依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258823
招股説明書
希爾曼解決方案公司。
次要產品：
101,257,319股普通股
本招股説明書涉及 本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其任何獲準受讓人不時要約及轉售最多101,257,319股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本招股説明書還包括 因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能成為可發行的任何額外證券。
我們正在登記這些股份的發售和出售，以滿足我們已授予的某些 登記權。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益 。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人在處置證券時發生的某些費用以外的費用，這些費用與根據本招股説明書出售證券有關。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人及其任何獲準的受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。有關出售證券持有人的其他 信息，以及他們根據本招股説明書發行和出售證券的時間和方式， 在本招股説明書的“出售證券持有人”和“分銷計劃”項下提供。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂 。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“HLMN”。2022年8月4日，我們普通股的收盤價為每股9.26美元。
_________________________________________
投資我們的證券涉及 本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
_________________________________________
本招股説明書的日期為2022年8月5日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入 | 3 |
| 摘要 | 4 |
| 風險因素摘要 | 6 |
| 風險因素 | 8 |
| 收益的使用 | 8 |
| 股本説明 | 8 |
| 出售證券持有人 | 14 |
| 配送計劃 | 18 |
| 法律事務 | 22 |
| 專家 | 22 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，出售證券持有人及其獲準受讓人可不時透過“分銷計劃”一節所述的任何方式，發售及出售合共101,257,319股本公司普通股。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款 可在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約普通股的具體金額和價格以及發行條款。
在必要的範圍內，每當出售證券持有人 發售和出售證券時，吾等或出售證券持有人可為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售證券的具體 信息以及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以 授權一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書 增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的附加信息。
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們準備的任何免費招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用以獨立行業出版物和其他公開信息為基礎的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們和銷售證券持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和銷售證券持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設 及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。
對於美國以外的投資者，我們和銷售證券持有人 都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的任何司法管轄區，持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
除明確説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的術語 “Hillman”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Hillman Solutions Corp.及其全資子公司，後者是一家名為“Landcadia Holdings III，Inc.”的特殊目的收購公司。在2021年7月14日企業合併(如本文定義)結束之前。本招股説明書中提及的“業務合併”是指截至2021年1月24日(經修訂)的特定協議和合並計劃所預期的交易，這些交易已於2021年7月14日完成。
1
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，可能構成修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”、“項目”、“打算”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性表述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性表述也可能是不準確的。前瞻性的 聲明不能保證未來的業績。相反，前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性、 和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的戰略、規劃、實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何戰略、規劃、未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。由於多種因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了公司或代表我們行事的所有前瞻性陳述的全部內容；它們不應被視為公司或任何其他個人的陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券 法律可能要求這樣做。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生 或可能與所討論的情況大不相同。
2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明，包括證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或附件中包含的所有信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整的 説明，請參考實際文檔。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在互聯網上 通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲得
我們還維護着一個互聯網網站www.hillmangroup.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的備案文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，條件是 本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代了該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
| · | 我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的Form 10-K年度報告(包括通過引用納入其中的信息，來自公司於2022年4月20日提交的關於附表14A的最終委託書)(我們的“年度報告”)； |
| · | our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarters ended March 26, 2022, and June 25, 2022, filed with the SEC on May 3, 2022 and August 3, 2022, respectively; |
| · | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on December 30, 2021, February 22, 2022, March 2, 2022, March 29, 2022, April 12, 2022, April 18, 2022, May 3, 2022, June 16, 2022 and August 3, 2022 (excluding any information furnished in such reports under Item 2.02, Item 7.01 or Item 9.01); and |
| · | 本公司年度報告附件4.1中對本公司普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。 |
在本次發售終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。是否也將通過引用將 併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：
希爾曼解決方案公司。
收件人：企業祕書
漢密爾頓大道10590號
俄亥俄州辛辛那提市45231
(513) 851-4900
但是，除非這些證物已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會發送備案文件中的證物。
3
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息 ，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的更詳細信息 完整限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中提到的 文件。
“公司”(The Company)
Hillman是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司The Hillman Group，Inc.及其全資子公司(統稱為“Hillman Group”)經營，該集團於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。Hillman Group主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他 零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關硬件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛；以及識別物品，如標籤和字母、 數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統、維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行中斷修復。
我們的普通股在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”) 上市，代碼為“納斯達克”。
背景
本公司原名為Landcadia Holdings III，Inc.，為特拉華州的一家公司(“Landcadia”，業務合併後更名為“New Hillman”)，成立時為一家特殊目的收購公司，於2020年10月完成首次公開募股。成立Landcadia的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在業務合併之前，公司是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有任何業務和名義資產幾乎全部由現金組成。
於2021年7月14日(“完成日期”)，私人持股的老希爾曼集團控股有限公司(“老希爾曼”)和蘭德卡迪亞完成了先前宣佈的業務合併(“結束”) 根據協議和合並計劃的條款，合併日期為2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)，由蘭德卡迪亞、蘭德卡迪亞的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)、特拉華州的Hillman Holdco公司(“Hillman Holdco”)的赫曼集團控股有限公司(“Hillman Holdco”)、以及CCMP賣方代表LLC，這是一家特拉華州有限責任公司 以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，Hillman Holdco作為新Hillman的全資子公司倖存下來，新Hillman更名為“Hillman Solutions Corp.”。(“合併”及連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。我們的電話號碼是(513)851-4900，網址是www.hillmangroup.com。本公司網站或相關網站上包含的信息僅供文字參考，並不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或註冊説明書中。
4
供品
| 出售證券持有人發行的普通股 | 最多101,257,319股普通股 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。 | |
| 風險因素 | 請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 | |
| 納斯達克符號 | 普通股的“HLMN” | |
5
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的 證券之前，您 應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的重要因素 。
與希爾曼的業務和行業相關的一些風險總結如下。在您決定對證券進行投資之前，您應仔細考慮以下風險討論以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險討論。
| · | 不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。 |
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務產生了實質性的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生進一步的實質性不利影響。 |
| · | 我們在競爭激烈的行業中運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。 |
| · | 為了在競爭中取勝，我們必須開發和商業化源源不斷的創新產品，以創造消費者的需求。 |
| · | 我們的業務可能會受到季節性因素的不利影響。 |
| · | 由於我們的業務是營運資本密集型的，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。 |
| · | 我們面臨庫存管理風險；庫存不足可能導致成本增加、銷售損失和客户流失，而庫存過剩可能會增加我們的成本。 |
| · | 我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化很敏感。 |
| · | 龐大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。 |
| · | 勞動力成本增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 我們面臨着貨幣匯率不利變化的風險。 |
| · | 我們的運營結果可能會受到原材料、運費和能源成本的通脹或通縮的負面影響。 |
| · | 我們面臨着在國際上做生意的風險。 |
| · | 我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。 |
| · | 收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定 合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的 增長戰略可能不會成功。 |
| · | 如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。 |
6
| · | 我們的成功高度依賴於信息和技術系統。 |
| · | 未經授權披露敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息，無論是通過入侵我們的計算機系統 ，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。 |
| · | 未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。 |
| · | 我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力， 如果我們無法做到這一點，我們可能需要承擔損害賠償責任。 |
| · | 美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和或執行我們專利的能力。 |
| · | 與衝突礦物相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。 |
| · | 未來税法的修改和税務審計可能會大幅增加我們預期的所得税支出。 |
| · | 我們面臨法律訴訟和法律合規風險。 |
| · | 員工健康福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。 |
| · | 如果我們在自我保險計劃下承擔重大責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。 |
| · | 我們以不可取消的長期租約佔據了我們的大部分地點。我們可能無法以優惠條款或根本無法續訂租約。 此外，如果我們關閉某個地點，我們可能仍有義務根據適用的租約履行義務。 |
| · | 我們有大量債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務下的義務 。 |
| · | 儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的大量槓桿相關的風險 。 |
| · | 我們依賴我們基於資產的循環信貸安排下的可用借款來運營我們的業務，而此類貸款下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。 |
| · | 未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 |
| · | 我們會受到利率波動的影響。 |
| · | 我們的高級擔保信貸安排和我們的其他未償債務施加的限制可能會限制我們經營我們的業務和為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。 |
| · | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務，這可能不會成功。 |
| · | 我們償還債務的能力受到子公司產生的現金流的影響。 |
| · | 銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。 |
7
風險因素
投資於根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前通過引用方式包含或併入本招股説明書中的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有證券將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。
股本説明
以下對我們股本的描述不完整， 可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”) 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。”以下摘要還參考了特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的規定。
法定股本和未償還股本
根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股， 每股面值0.0001美元(“優先股”)。
截至2022年7月5日，共有194,359,084股已發行普通股 ，由約33名持有人登記持有，沒有已發行的優先股。
根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。
8
普通股
投票權
普通股持有人有權對普通股每股投一票 。董事由普通股持有者以多數票選出。除非《公司註冊證書》或《章程》有明確規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則所有其他事項 應以所投選票的過半數投票決定。董事會分為三個級別，每一級別的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。除就本公司任何其他已發行類別或系列股票另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。
股息權
普通股持有人有權(根據所持普通股股數)在董事會宣佈任何股息時， 受法定或合同限制(包括任何未償債務)、在宣佈和支付股息時、在支付股息方面受任何已發行優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於普通股或有權參與的任何類別或系列股票的任何限制。
清盤、解散及清盤
於本公司清盤、解散、分配資產或清盤時，每名普通股持有人將有權按每股比例，在償付本公司所有已知債務及其他 負債後，按比例取得本公司所有可供分派予普通股持有人的資產，並須受本公司當時已發行的任何其他類別或系列的優先股的指定、優先、限制、限制及相對權利所規限。
權利和偏好
所有普通股流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到不利影響。
註冊權
本公司已與若干普通股持有人訂立協議，就若干登記權作出規定，詳情請參閲日期為2021年7月14日的修訂及重訂的登記權協議及日期為2021年1月24日的認購協議表格，而本公司此前已向美國證券交易委員會提交了該等協議。
證券交易所上市
該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。
9
優先股
本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股份，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先股以及在合併、業務合併交易、 或出售公司資產，這些權利可能大於普通股持有人的權利。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲 。簡化優先股發行，在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者 可能會阻止第三方尋求收購公司的大部分已發行有表決權股票。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或將普通股的股息或清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素， 優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。
獨家論壇
公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)在法律允許的最大範圍內應是任何股東提起以下事項的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟，(Ii)任何董事、高管或其他僱員違反對公司或其股東的受信責任的索賠，(Iii)針對公司的任何索賠。根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何董事、高級職員或僱員，或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何 索賠。此外，儘管上述規定有任何相反規定，但美國聯邦地區法院是解決任何根據《證券法》提出訴因的投訴的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
《公司註冊證書》、《章程》和《特拉華州法》條款的反收購效力
公司註冊所在的特拉華州的《公司註冊證書》、《章程》和法律的某些規定可能會阻礙或加大股東可能認為符合其最大利益的收購企圖的難度；使公司現有股東難以更換其董事會，以及另一方難以通過更換董事會來獲得對公司的控制權；而且，由於公司董事會有權保留和解僱高級管理人員，這可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。這些規定還可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行 。然而，如果且只要普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須獲得股東的批准，這些發行可能會導致發行或出售當時已發行普通股投票權的20%或更多，或當時已發行普通股的數量。未來可能使用的額外股份可能被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
10
董事的數目及免職
公司註冊證書和章程允許公司的 董事確定董事會的規模，並填補董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺(受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)。公司註冊證書還規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的情況下，方可因任何原因而罷免董事 ，且必須獲得本公司當時已發行股本中至少66%投票權的持有人的贊成票 。
股東大會、提名和提案的提前通知要求
《章程》規定了關於股東提名和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會 或董事會委員會提出或指示的提名除外。股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息，才能在會議前被“適當地帶到”。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年前不少於90天也不超過120天 在公司的主要執行辦公室收到。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許董事會和股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行代理人徵集 以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制公司。
股東書面同意對股東行動的限制；股東特別會議
公司註冊證書及附例規定，在任何一系列優先股條款的規限下，(I)股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得以書面同意代替會議作出，及(Ii)只有本公司董事會方可召開股東特別會議。
企業合併
根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：
| (1) | 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易； |
| (2) | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的而持有的股份 (I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權 祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或 |
| (3) | 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而 不是由感興趣的股東擁有。 |
11
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外， 有利害關係的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“表決股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
雖然《公司註冊證書》包含一項條款，不適用於《公司條例》第203條，但它包含了一項與《公司條例》第203條基本相似的條款，但排除了《利益股東》的定義：(A)附屬於CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人和關聯公司的投資基金，以及(B)其股份擁有量超過15%門檻的任何人士 。
分類董事會與累積投票
《公司註冊證書》規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。根據特拉華州法律，除非憲章明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。公司註冊證書 不授權累積投票。由於本公司的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股 多數股份的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的個人賠償責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事 因違反董事的受託責任而承擔的個人損害賠償責任，但免除責任或限制責任或限制的範圍不在公司註冊證書 不允許的範圍內。
章程規定，本公司將在DGCL授權的最大程度上向本公司的董事和高級管理人員賠償和墊付費用 。該公司還被明確授權 承保董事和高級管理人員責任保險。本公司相信，這些賠償及晉升條款及保險對吸引及留住合資格的董事及行政人員非常有用。
公司註冊證書和章程中的責任限制、推進和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。
12
企業機會
根據公司註冊證書，本公司已放棄在CCMP Capital Advisors、LP和附屬於CCMP Capital Advisors的投資基金、LP及其各自的繼承人、受讓人和關聯公司(公司及其附屬公司除外) 及其各自的所有合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工可不時獲得的任何商業機會中的任何 權益或預期，或獲得參與的機會。包括擔任本公司高管或董事的任何 人。
修訂公司註冊證書及附例
公司註冊證書規定，公司註冊證書的某些條款，包括董事會的分類、章程的修訂、董事的賠償、公司機會、業務合併，以及股東無法在書面同意下采取行動或召開特別會議，必須得到有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少66%的投票權的持有人的贊成票，才能被更改、修改或廢除。公司註冊證書和章程還規定，董事會可以在法律允許的範圍內，無需股東批准而修改、修訂或廢除章程；但條件是，股東可在有權在董事選舉中普遍投票的情況下，經本公司當時已發行的全部股本中至少66%的投票權的持有人投贊成票通過、修訂、修改或廢除章程。
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出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多101,257,319股普通股。根據我們與該等股東之間的協議，我們根據該等股東的 登記權登記該等股份以供轉售。
出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。我們在本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。
下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息，或我們從銷售證券持有人提交的美國證券交易委員會備案文件中獲得的信息，以及我們的轉讓代理提供給我們的信息 編制的。自下表所列信息在不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式出售其部分或全部股份。
下表列出了出售證券持有人的名稱、 實益擁有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股股份總數 以及出售證券持有人在出售本招股説明書後受益擁有的普通股股份數量。我們基於截至2022年7月5日的194,359,084股已發行普通股的所有權百分比。
我們已根據 美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明， 據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股。此外，出售證券持有人可在 本招股説明書日期後，隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免《證券法》登記要求的交易中的普通股。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後已出售本招股説明書所涵蓋的所有證券 。
有關出售證券持有人的信息可能會不時更改，每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在招股説明書 根據本招股説明書提出任何要約或出售此類出售證券持有人股票之前的要求的範圍內通過招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。
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出售證券持有人
| 出售證券持有人 | 實益普通股
之前擁有的 產品 | 百分比 的股份 有益的 之前擁有的 | 股份總數
普通股 提供 | 普通股 受益的股票 | 百分比 的股份 有益的 之後擁有 | |||||||||||||||
| 21世紀保險公司(1) | 40,600 | * | 40,600 | — | — | |||||||||||||||
| MET投資者系列信託 -大都會人壽小型股價值投資組合(2) | 502,200 | * | 502,200 | — | — | |||||||||||||||
| 明尼蘇達人壽保險公司 - 特別小盤股價值股權(3) | 42,800 | * | 42,800 | — | — | |||||||||||||||
| 四邊形/圖形多樣化平面(4) | 17,600 | * | 17,600 | — | — | |||||||||||||||
| 卡車保險交易所(5) | 58,700 | * | 58,700 | — | — | |||||||||||||||
| Valic Company I - 小盤股特別價值基金(6) | 183,000 | * | 183,000 | — | — | |||||||||||||||
| 富國銀行特別小盤股價值CIT(7) | 32,200 | * | 32,200 | — | — | |||||||||||||||
| 富國銀行特別小盤價值基金，作為富國銀行系列基金信託基金(8) | 3,622,900 | 1.9 | % | 3,622,900 | — | — | ||||||||||||||
| 佳樂退休金及公積金有限公司。(9) | 1,736,000 | * | 1,736,000 | — | — | |||||||||||||||
| 科爾保險有限公司。(10) | 1,264,000 | * | 1,264,000 | — | — | |||||||||||||||
| 哥倫比亞小盤股成長基金I(11) | 3,460,000 | 1.8 | % | 2,460,000 | 1,000,000 | * | ||||||||||||||
| 哥倫比亞可變投資組合 -小公司成長基金(12) | 540,000 | * | 540,000 | — | — | |||||||||||||||
| Samlyn Onshore Fund，LP(13) | 865,102 | * | 472,083 | 393,019 | * | |||||||||||||||
| Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.(14) | 2,110,191 | 1.1 | % | 1,184,348 | 925,843 | * | ||||||||||||||
| Samlyn Net中性大師基金有限公司。(15) | 2,364,033 | 1.2 | % | 995,680 | 1,368,353 | * | ||||||||||||||
| Samlyn Long Alpha大師基金有限公司。(16) | 205,049 | * | 97,889 | 107,160 | * | |||||||||||||||
| 更多公積金有限公司。(17) | 5,489 | * | 5,489 | — | — | |||||||||||||||
| 傑富瑞金融集團。(18) | 9,858,276 | 5.1 | % | 9,858,276 | — | — | ||||||||||||||
| 蒂爾曼·J·費爾蒂塔(19) | 5,052,424 | 2.6 | % | 5,052,424 | — | — | ||||||||||||||
| CCMP Capital Investors III、L.P.及相關投資基金(20) | 59,605,000 | 30.7 | % | 59,605,000 | — | — | ||||||||||||||
| 橡樹山資本合夥公司及相關投資基金(21) | 12,561,673 | 6.5 | % | 12,561,673 | — | — | ||||||||||||||
| 亞倫·P·賈格菲爾德(22) | 221,479 | * | 164,825 | 56,654 | * | |||||||||||||||
| 道格拉斯·卡希爾(23) | 4,439,824 | 2.2 | % | 88,299 | 4,351,525 | 2.2 | % | |||||||||||||
| 加里·塞茲(24) | 556,389 | * | 235,700 | 320,689 | * | |||||||||||||||
| 喬恩·邁克爾·阿迪諾菲(25) | 695,206 | * | 353,220 | 341,986 | * | |||||||||||||||
| 羅伯特·O·克拉夫特(26) | 684,686 | * | 82,413 | 602,273 | * | |||||||||||||||
*不到1%。
| (1) | 21世紀保險公司的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (2) | Met Investors Series Trust - 大都會人壽小盤股價值投資組合的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (3) | 明尼蘇達人壽保險公司 - 特別小盤股價值基金的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (4) | 四方/圖形多元化計劃的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (5) | 卡車保險交易所的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
15
| (6) | Valic Company I - Small Cap Special Value Fund的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (7) | 富國銀行特別小盤股價值公司的地址是富國銀行資產管理公司，遺產保護區100號，梅諾莫尼瀑布，郵編：53051。 |
| (8) | 作為富國基金信託基金系列的富國特別小盤股價值基金的地址是C/o Wells Fargo Asset Management， 100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。 |
| (9) | Clal養老金和公積金有限公司的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格36號。 |
| (10) | Clal保險有限公司的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡36號。 |
| (11) | 哥倫比亞小盤股成長基金I的地址是C/o Columbia Management Investment Advisers，LLC，國會街290號， 波士頓，MA 02110。Columbia Management Investment Advisers，LLC(“CMIA”)是Columbia Small Cap Growth基金I的投資顧問。美國企業金融公司(“AFI”)是CMIA的母公司。CMIA和AFI不直接擁有本文報告的任何 股票。作為哥倫比亞小型股成長基金I的投資顧問，中國民生投資可能被視為實益擁有本文所述股份 。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA 和AFI均拒絕實益擁有本文中報告的任何股份。中國汽車工業協會的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號 02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。 |
| (12) | 哥倫比亞可變投資組合小公司成長基金的地址是c/o Columbia Management - Advisers，LLC，國會街290，波士頓，MA 02110。中國資產管理公司是哥倫比亞可變投資組合 - 小型公司成長基金的投資顧問。AFI是CMIA的母公司。CMIA和AFI並不直接擁有本文所述的任何股份。作為哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金的投資顧問，招商局可能被視為實益擁有本文報告的股份。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA 和AFI均拒絕實益擁有本文中報告的任何股份。中國汽車工業協會的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號 02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。 |
| (13) | Samlyn Onshore Fund，LP的地址是C/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券 由Samlyn Onshore Fund，LP直接擁有，並可被視為由(I)Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Onshore Fund，LP的投資經理，以及(Ii)Samlyn Partners，LLC(“Samlyn Partners”)， 作為Samlyn Onshore Fund，LP的普通合夥人而間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由羅伯特·波利作為Samlyn Capital的負責人和Samlyn Partners的管理成員間接實益擁有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly否認 報告證券的實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外。 |
| (14) | Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的地址是C/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的投資經理Samlyn Capital間接實益擁有。報告的證券也可能被視為間接 由Samlyn Capital的委託人Robert Pohly和Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的董事實益擁有。Samlyn Capital 和Robert Pohly否認對報告的證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益 除外。 |
| (15) | Samlyn Net中性主基金有限公司的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。 報告的證券由Samlyn Net中性主基金有限公司直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital作為Samlyn Net中性主基金有限公司的投資經理 間接實益擁有。報告的證券也可能被視為 由作為Samlyn Capital的委託人Robert Pohly和Samlyn Net中性主基金有限公司的董事間接實益擁有。 Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告的證券實益所有權，但他們各自的金錢 權益除外。 |
16
| (16) | Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的投資經理Samlyn Capital間接實益擁有 。報告的證券也可能被視為 間接由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的負責人Robert Pohly和Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的負責人Robert Pohly間接實益擁有。 Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，但他們各自的金錢 權益除外。 |
| (17) | 更多公積金有限公司的地址是以色列拉馬特甘本古里昂路2號。自然控制人是Ori Keren。 |
| (18) | 傑富瑞金融集團是一家廣泛持股的上市公司，也是蘭德卡迪亞的贊助商。傑富瑞金融集團的地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。Teresa Gendron女士，本公司董事成員，為傑富瑞金融集團有限公司總裁副總裁兼首席財務官。Gendron女士以個人身份在本公司董事會任職，而不是作為Jefferies Financial Group Inc.或其子公司的代理人或代表。Gendron女士並不在本公司董事會任職以保護或促進Jefferies Financial Group Inc.或其子公司的利益(除非Gendron女士尋求為全體股東集體利益而加強本公司的業務活動)。Gendron女士否認對報告中的證券的實益所有權。 |
| (19) | 蒂爾曼·J·費爾蒂塔的地址是德克薩斯州休斯敦西環南1510號，郵編：77027。蒂爾曼·J·費爾蒂塔是Landcadia的前聯合董事長兼首席執行官，擁有並控制Landcadia的贊助商TJF，LLC。 |
| (20) | 包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的43,169,993股、CCMP Capital(Employee)III，L.P.(“CCMP III員工”)持有的2,589,858股以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”及CCMP III及CCMP III Employee(“CCMP Investors”)合稱為“CCMP Investors”)持有的13,845,149股。CCMP III和CCMP III每位員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(以下簡稱CCMP Capital Associates)。CCMP Co-Invest的普通合夥人為CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital， LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。CCMP Capital GP的投資委員會包括小約瑟夫·M·沙芬伯格先生。理查德·F·贊尼諾，他們每個人都是公司的董事 。每個CCMP實體的地址都是C/o CCMP Capital Advisors，LP，Park Avenue 200，第17層，New York，New York 10166。 |
| (21) | Oak Hill Capital Partners(“Oak Hill”)是指由Oak Hill Capital Partners(Br)III，L.P.持有的11,840,282股、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.(Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.)持有的388,863股以及uchP III HC RO，L.P.(統稱為“Oak Hill Investors”)持有的332,528股。Oak Hill的每一位投資者的普通合夥人是uchP GenPar III，L.P.(“Oak Hill GP”)。Oak Hill GP的普通合夥人是uchP MGP Partners III，L.P.(“Oak Hill Capital GP”)。Oak Hill Capital GP的普通合夥人為uchP MGP III，Ltd.(“Oak Hill Capital UGP”)。Tyler Wolfram、Brian Cherry和Steven Puccinelli 擔任Oak Hill Capital UGP的董事，可能被視為對Oak Hill投資者持有的股份行使投票權和投資控制權。橡樹山的地址是c/o橡樹山資本管理有限責任公司，紐約東55街65號，32樓，紐約 10022。 |
| (22) | 董事公司的子公司亞倫·P·賈格菲爾德的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括可能在2022年7月5日起60天內根據我們的股權計劃授予的49,447份股票期權的行使而獲得的普通股。 |
| (23) | 公司董事長、總裁兼首席執行官道格拉斯·J·卡希爾的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股股份包括根據我們的股權計劃授予的4,256,739個股票期權的行使，可能在2022年7月5日起60天內收購的普通股股份。 |
| (24) | The Hillman Companies，Inc.和The Hillman Group，Inc.的銷售和現場服務執行副總裁總裁的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括可能在2022年7月5日起60天內根據我們的股權計劃授予的320,689個股票期權的行使而獲得的普通股。 |
| (25) | 本公司美國希爾曼總裁事業部喬恩·邁克爾·阿迪諾菲的業務地址是辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括根據我們的股權計劃授予的294,156項股票期權的行使，可能在2022年7月5日起60天內收購的普通股。 |
| (26) | 公司首席財務官兼財務主管羅伯特·O·克拉夫特的辦公地址是辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括根據我們的股權計劃授予的554,773份股票期權的行使，可能在2022年7月5日起60天內收購的普通股。 |
17
配送計劃
我們不時通過出售最多101,257,319股普通股的證券持有人登記要約和出售。我們將不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞 包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行 或通過談判交易進行。每個出售證券的證券持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議。出售證券持有人及其任何獲準的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或以非公開交易的方式出售。如果承銷商參與出售，承銷商將自行收購股票。 這些出售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以是出售時的現行市場價格，也可以是與現行市場價格有關的價格，也可以是協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團 或由無承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務 將受某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外, 如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買所有提供的證券。
在任何適用的登記權利協議規定的限制的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
| · | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 按照納斯達克規則進行場外配發； |
| · | 通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券； |
| · | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行； |
| · | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算； |
| · | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券； |
18
| · | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| · | 直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，作為實體的出售證券持有人可以通過提交招股説明書和分配計劃，選擇根據本招股説明書所屬的註冊聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充資料，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條 出售證券，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則出售證券持有人擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者 。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券時，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，明確指定該 人為出售證券持有人。
對於銷售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所包含的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
| · | 擬發行和出售的具體證券； |
| · | 出售證券持有人的姓名或名稱； |
| · | 收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款 ； |
| · | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算； |
| · | 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及 |
| · | 構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。 |
對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其與出售證券持有人的 頭寸的過程中從事證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空該證券並交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付 本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充 或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
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為了促進證券的發售，參與發售此類證券的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與 發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購和購買此類證券。 最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售優惠 如果辛迪加回購之前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價購買證券。合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用任何 銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的 未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書 附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。
在進行銷售時，證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可從銷售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或構成承保補償的其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
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如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員 存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。 我們接到出售證券持有人的通知，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據適用法律或法規的要求提交申請，根據《證券法》第424(B)條披露與此類承銷商或經紀自營商及此類發行相關的某些重要信息的本招股説明書的補充文件。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理在線下單或通過其財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)， 證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免 註冊或資格要求並得到遵守。
出售證券的證券持有人及參與證券銷售或分銷的任何其他人士須受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《規則M》。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制 可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理、經紀自營商或承銷商可能被要求 為此支付的款項的分擔。
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法律事務
在此發售的普通股的有效性已由Thompson Hine LLP 傳遞給我們。
專家
Hillman Solutions Corp.，Inc.截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期間的每一年的合併財務報表 均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。
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希爾曼解決方案公司。
次要服務
101,257,319股普通股
招股説明書
2022年8月5日