附錄 10.1

日期： 2022年8月4日
至： 開曼羣島豁免公司（“交易對手”）SPAC和特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies, LLC（“目標”）的創始人。
地址：

11752 波託馬克湖大道

馬裏蘭州波託馬克 20854

來自： ACM ARRT F LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“賣方”）
回覆： 場外股票預付遠期交易

本協議（本 “確認”） 的目的是確認賣方、交易對手 和目標公司在下面指定的交易日期達成的交易（“交易”）的條款和條件。交易的某些條款應如本確認書中所述，其他 條款如本協議附表 A 形式的《定價日期通知》（“定價日期通知”）中列出。本 確認書與定價日期通知一起構成 “確認”，交易構成ISDA表格（定義見下文）中提及的單獨的 “交易”。

本確認書以及定價日期 通知證明瞭賣方、目標方和交易對手之間就本確認書所涉及的交易 的標的和條款達成了完全具有約束力的協議，並將取代先前或同期就此進行的所有書面或口頭通信。

國際掉期和衍生品協會發布的 2006 年 ISDA 定義（“掉期 定義”）和 2002 年 ISDA 股票衍生品定義（“股票定義”，以及掉期 定義中的 “定義”）均納入本確認中。如果定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。 如果就本確認書所涉及的交易而言，ISDA表格、本確認書 （包括定價日期通知）、掉期定義和權益定義之間存在任何不一致之處，則在此類 交易中，以下內容將按所示的優先順序為準：(i) 本確認書（包括定價日期通知）；（ii）權益定義； (iii) 掉期定義，以及 (iv) ISDA 表格。

本確認書以及定價日期 通知應作為對2002年ISDA主協議（“ISDA 表格”）形式的協議的補充、構成其一部分並受其約束，就好像賣方、目標方和交易對手在交易日以這種形式（但除本文 “附表條款” 下的 之外沒有任何附表）簽署協議一樣。

本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款

交易類型： 股票遠期交易
交易日期： 2022年8月4日
定價日期： 如定價日期通知中所述。
生效日期： 定價日期之後的一 (1) 個結算週期。
估值日期： （a）交易對手與目標公司根據截至2021年12月15日的合併協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）完成交易三週年，交易對手、目標公司及其某些其他方之間以及交易對手之間、目標公司及其某些其他各方之間根據2021年12月17日提交的8-K表格（“8-K表格”）（“業務合併”）（“業務合併”）中報告的交易對手和目標公司之間完成交易三週年，而且（b) 賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定（不早於該通知生效之日）VWAP 觸發事件（“到期日”）的發生。

VWAP 觸發事件： 如果 (i) 在企業合併收盤後的前 90 天內，連續30個預定交易日期間的VWAP價格，在此期間20個預定交易日的VWAP價格應低於每股3.00美元；(ii) 從企業合併收盤後的第91天起，連續30個預定交易日期間的VWAP價格，20的VWAP價格在此期間的預定交易日應低於每股5.00美元。
VWAP 價格： 對於任何預定交易日，彭博屏幕上報道的該日10b-18成交量加權平均每股價格 “FOUN AQR SEC”（或其任何繼任者）。
定價日期通知： 賣方應在業務合併結束後的一 (1) 個交易所工作日之前向交易對手發出定價日期通知。定價日期通知應包括賣方購買的股票數量，無論此類購買是否已結算，賣方將在此類購買結算後向交易對手發出進一步通知。
賣家： 賣家。
買家： 交易對手，該術語還應指業務後合併公司。
股份： 在企業合併完成之前，開曼羣島豁免公司Founder SPAC（股票代碼：“FOUN”）的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及業務合併完成後，Rubicon Technologies, Inc.（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0001美元。
股票數量： 定價日期通知中規定的 (a) 回收股票數量和 (b) 額外股份數量的總和，但無論如何不得超過最大股票數量。股票數量可能會減少，如 “可選提前終止” 中所述。
最大股份數： 1500萬股。
初始價格： 每股贖回價格（“贖回價格”）定義於2021年10月14日經修訂和重述的創始人SPAC公司章程第1.1節，並不時修訂（“公司章程”）。

2

遠期價格： 最初是初始價格。遠期價格應在企業合併收盤後的第一個日曆月開始的每個月的第一個預定交易日調整為 (a) 當時的遠期價格、(b) 初始價格和 (c) 上一個日曆月最後一個預定交易日的VWAP價格中的最低價，但不得低於6.00美元；但是，前提是交易對手在收盤後要約和賣出股票後續發行中的業務合併，或一系列相關產品（包括但不限於，根據交易對手在該融資中提款的每股價格確定的任何股權信貸額度或類似融資（任何此類提款的通知將在該提款後的一 (1) 個當地工作日內提供給賣方），不包括 (x) 與合併協議相關的作為合併對價發行或可發行的證券、(y) 在交換Rubicon Technologies Holdings, LLC的B類單位時可發行的證券或 (z) 尊重業務結束後立即未償還的任何認股權證或其他工具合併，如本協議附表B所述，但此類例外情況僅適用於未修改此類證券的條款和相關協議），其價格低於當前未償還或未來發行的任何可轉換或可兑換股票（任何 (x) 激勵股權或認股權證除外）、（y）已發行或可兑換成股票的證券，（y）已發行或可發行的證券與合併協議有關，或 (z) 證券可在交換Rubicon Technologies Holdings, LLC的B類單位時發行，如本協議附表B所述，此類排除條款僅適用於此類證券的條款和相關協議未修改的情況下）等於當時的遠期價格（“發行價格”），則遠期價格應進一步降至等於發行價格。
回收股票： 賣方從第三方（交易對手除外）購買的股票數量；前提是賣方應不可撤銷地放棄對此類股份的所有贖回權，如下文標題為 “股票賣方交易” 的部分所述。賣方應在定價日期通知中註明回收股票的數量（“回收股票數量”）。
額外股份： 賣方將自行決定以贖回價格向交易對手購買任何額外股份，該數量將在額外股份的定價日期通知中指定，金額不超過等於 (x) 最大股份數減去 (y) 回收股份之差。
預付款： 適用。預付款金額的預付款應直接從交易對手的信託賬户中支付，該賬户由大陸集團持有在交易對手首次公開募股中出售單位和出售私募單位（“信託賬户”）的淨收益，不遲於預還款日。交易對手應在不遲於本確認書發佈之日後的一 (1) 個當地工作日向交易對手的過户代理人發出通知，並將副本發送給賣方和賣方的外部法律顧問。交易對手還應在業務合併結束之前向賣方和賣方的外部法律顧問提供一份信託賬户資金流滙滙單，逐項列出應付給賣方的預付款金額。
預付款金額： 金額等於 (a) (i) 定價日期通知中規定的交易標的股票數量乘以 (ii) 贖回價格，減去 (b) 預付款缺口的50％。
預付款日期： (a) 企業合併結束後的一 (1) 個當地工作日，以及 (b) 業務合併後信託賬户中任何資產的支付日期，以較早者為準。

3

可變債務： 不適用。
預付款缺口： 股票數量乘以 1.33 美元。
預付款缺口注意事項： 賣方可以隨時以任何銷售價格出售股票（“賣空股票”，以及此類股票，“缺口出售股份”），在出售收益等於預付款缺口之前，賣方無需支付任何提前終止義務。出售此類股票後，交易對手同意向賣方發行數量相當於缺口出售股份的股份，無需額外對價（“重新發行的股份”），此類重新發行的股份將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）根據交易對手和賣方共同商定的條款（包括慣常的需求權和搭載權）進行登記，此類重新發行的股票將歸於包含在交易的股份數量中。
股票對價： 除了預付款金額外，交易對手還應在預付款日直接從信託賬户中支付，金額等於100萬乘以贖回價格，用於償還賣方在企業合併收盤前從第三方購買的與股票對價相關的股份，這些股份不應包含在本交易的股份數量中，並且應免除賣方的所有義務與此確認書的關聯。
兑換： 交易對手應立即接受賣方購買的所有股票的任何贖回撤銷請求。
交易所： 企業合併收盤前的納斯達克資本市場，以及業務合併結束後的紐約證券交易所。
相關交易所： 所有交易所。
結構化費用： 在預付款日和每個付款日期，交易對手應在每個日曆季度的最後一天向賣方的指定關聯公司Midtown Madison Management LLC支付5,000美元的結構費（“結構費”），如果該日期不是當地工作日，則在下一個當地工作日提前支付。
分手費： 在交易完成後發生任何其他終止事件時，應向賣方支付等於 (i) 所有 (a) 結構費用和 (b) “律師費和其他費用報銷” 項下規定的所有費用，以及 (ii) 500,000 美元的分手費，但賣方特此不可撤銷地放棄他們將來擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利息，或任何形式的索賠交易對手信託賬户中持有的任何款項，如向交易對手方提交的首次公開募股的最終招股説明書中更全面地描述的那樣美國證券交易委員會，並同意在每種情況下，均不因本交易而向信託賬户尋求追索權；前提是本協議中的任何內容均不限制或禁止賣方就信託賬户以外持有的資產（向交易對手股東分配以贖回其在交易對手方的股份）、特定履約或其他公平救濟向交易對手提出法律救濟的權利根據本協議允許，(x) 用於限制或禁止任何賣方將來可能對交易對手的資產或不在信託賬户中持有的資金（包括從信託賬户中發放的任何資金（向交易對手股東分配以贖回其在交易對手方的股份除外）以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產）的索賠，(y) 被視為限制賣方對信託賬户的任何權利、所有權、權益或索賠賣方的記錄或交易對手收購的證券的實益所有權本交易以外的任何方式，包括但不限於賣方任何此類證券的任何贖回權，(z) 都限制或禁止賣方贖回與交易對手清算有關或因任何適用的終止事件（包括但不限於其他終止事件）而回購或贖回賣方股份的任何和所有股份的能力。交易對手和目標公司應對根據本協議應支付的任何分手費承擔連帶責任。

4

付款日期： 就交易對手而言，是每個日曆季度的最後一天，或者如果該日期不是本地工作日，則為下一個當地工作日，直到到期日。
期間結束日期： 交易期內的每個付款日期。
計算週期： 儘管掉期定義第4.13節中有任何相反的規定，但在交易期限內，從一個期限結束日到下一個適用的期限結束日期，但不包括下一個適用的期限結束日期，唯一的不同是 (a) 初始計算期將從業務合併結束之日開始，幷包括業務合併結束之日；(b) 最終計算期將於，但不包括結算日。
償還法律費用和其他費用： 在生效之日，交易對手應向賣方支付一筆金額，金額不超過75,000美元，相當於賣方或其關聯公司在本交易中產生的律師費和其他與之相關的合理費用。此外，在生效日期，交易對手應向賣方償還與收購標的股份有關的合理成本和開支，金額不超過每股0.10美元。

和解條款

結算方法選擇： 不適用。
結算方法： 實物結算。
結算貨幣： 美元。
結算日期： 估值日後的兩 (2) 個交易所工作日。
超額股息金額 Ex 金額。
結算時額外付款： 在結算日，交易對手應向麥迪遜中城管理公司支付任何應計和未付的結構化費用。

5

可選提前終止： 根據以下條款和條件，只要賣方向交易對手提供書面通知（“OET通知”）或缺口銷售通知（視情況而定）或缺口銷售通知（視情況而定），賣方可以不時終止全部或部分交易，前提是賣方向交易對手提供書面通知（“OET通知”）或缺口銷售通知（視情況而定）a) OET 日期或缺口銷售日期（視情況而定）之後的第三個本地工作日，以及 (b) 之後的第一個付款日期OET日期或賣空日期（視情況而定），其中應規定減少股票數量的數量（此類數量，“終止的股份”）。儘管本文中有任何相反的規定，但賣方應終止在到期日當天或之前出售的任何股票的交易，並且賣方有義務就到期日之前出售的任何股票交付OET通知或賣空通知（視情況而定）。發出OET通知的效力應是將股份數量減少到該OET通知中規定的終止股票數量，自相關的OET日期起生效。自每個OET日期起，交易對手有權從賣方那裏獲得一筆金額，該金額等於（x）終止股票數量和（y）該OET日期的遠期價格的乘積（“提前終止義務”）；除此之外，在任何賣空時均不得向交易對手支付此類金額。交易的其餘部分（如果有）應按照其條款繼續進行；前提是，如果OET日期也是規定的估值日期，則交易的其餘部分應根據 “結算條款” 的其他規定進行結算。賣方應在該日之後的第一個當地工作日向交易對手支付所有未履行的提前終止義務，計算日期為每個日曆月的最後一天。
銷售不足：

只要賣方不遲於 (a) 中較晚者向交易對手提出 書面通知（“缺口出售通知”），賣方可以不時地以任何銷售價格出售股票，前提是賣方在不遲於 (a) 中較晚者向交易對手提出 書面通知（“缺口出售通知”）缺貨銷售日期之後的第三個本地企業 日和 (b) 缺貨銷售日期之後的第一個付款日期，其中應指定數量 的缺口出售股份。缺口出售通知的效果是將股票數量減少到該缺口出售通知中規定的缺口 出售股票數量，自相關的缺口出售日起生效。對於任何缺口銷售，賣方不承擔任何提前 終止義務。當缺口 銷售額的淨收益（包括佣金）等於預付款缺口時，賣方應向交易對手支付相當於預付款缺口50％的現金。

成熟度注意事項： 金額等於 (1) (a) 最大股票數量減去 (b) 終止股票數量加上 (c) 構成終止股份的缺口股份乘以 (2) 2.00 美元（“到期對價”）。在到期日，賣方有權根據30個預定交易日的平均每日VWAP價格獲得股票到期對價，該價格從 (i) 到期日開始，前提是用於支付到期對價的股票可供賣方自由交易，或 (ii) 如果賣方不能自由交易，則用於支付到期對價的股票根據《證券法》註冊並交付給賣方的日期。交易對手應按淨額支付到期對價，使賣方保留到期日應付給交易對手的股份數量等於應付給賣方的到期對價股份數量，前提是到期日應付給交易對手的股票數量等於或大於應付給賣方的到期對價股票數量，並且剩餘的到期對價將以新發行的股票支付給賣方。為避免疑問，除了到期對價外，在到期日，賣方還有權保留一筆現金金額，該金額等於 (y) 交易中剩餘的股票數量乘以 (z) 贖回價格的乘積，賣方將向買方交付交易中剩餘的股票數量。

6

股票調整：

調整方法： 計算代理調整。

非同尋常的活動：

涉及交易對手的合併事件的後果：

以股換股： 計算代理調整。
分享給他人： 取消和付款。
股份換組合： 組件調整。
要約收購： 適用； 但是，前提是，特此對《權益定義》第12.1（d）條進行修訂，在第四行的 “發行人” 之前增加 “或已發行股份”。特此修訂《權益定義》第12.1 (e) 和12.1 (l) (ii) 節，在 “有表決權的股份” 之後增加 “或股份（如適用）”。

要約的後果：

以股換股： 計算代理調整。
分享給他人： 計算代理調整。
股份換組合： 計算代理調整。
綜合對價的構成： 不適用。
國有化、破產或退市： 取消和付款（計算代理裁決）；前提是，除股票定義第12.6 (a) (iii) 條的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）或其他交易所重新上市、重新交易或重新上市，則也構成退市或報價系統，根據計算代理人的決定，該系統具有流動性與上述交易所相當；如果股票立即在任何此類交易所或報價系統上重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為交易所。
業務合併排除： 儘管有上述規定或此處的任何其他條款，但雙方同意，業務合併不構成本協議下的合併事件、要約收購、退市或任何其他特殊事件。

7

其他中斷事件：

(a) 法律的修改： 適用； 提供的 特此修訂《股權定義》第 12.9 (a) (ii) 條，在第二行 “條例” 一詞之後添加 “（為避免疑問和不限於通過或頒佈現行法規授權或授權的新法規）” 一詞。
(a) 未能交付： 不適用。
(b) 破產申請： 適用。
(c) 套期保值中斷： 不適用。
(d) 套期保值成本增加： 不適用。
(e) 股票借貸損失： 不適用。
(f) 股票借貸成本增加： 不適用。
決定方： 對於所有適用事件，賣方，除非 (i) 賣方發生了違約事件、潛在違約事件或終止事件，或者 (ii) 如果賣方未能履行其作為決定方的義務，在這種情況下，交易對手選擇的相關市場的第三方交易商（定義見下文）將是決定方。
附加條款：
計算代理：

賣方，除非 (i) 賣方發生了違約事件、潛在的 違約事件或終止事件，或者 (ii) 如果賣方未能履行其作為計算代理人的義務 ，在這種情況下，交易對手自行決定選擇的相關市場的非關聯領先交易商 將成為計算代理人。

如果一方（“爭議方 方”）不同意計算代理人做出的任何決定（或未能做出任何決定），則 爭議方有權要求計算代理人將此類決定交由無私的第三方 審查，該第三方是爭議所涉類型的衍生品交易商，不是任何一方的關聯公司 (a) “第三方 方經銷商”）。此類第三方交易商應在爭議方 行使本協議規定的權利後的一 (1) 個工作日內由雙方共同選出（一旦被選中，該第三方交易商應為 “替代計算代理人”）。 如果雙方無法在規定的時間內就替代計算代理達成協議，則雙方應選出第三方 方經銷商，這兩個交易商應在下一個工作日結束之前就第三方交易商達成協議。此類第三方交易商 應被視為替代計算代理人。爭議方行使本協議規定的任何權利都必須以書面形式行使 ，並應在計算 代理人將所做的任何決定（或未能做出任何決定）通知爭議方之後的第三個工作日之後的第三個工作日提交給計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，替代 計算代理人的任何決定都應具有約束力，並應儘快作出，但不得遲於替代計算代理人任命後的第二個 工作日。該替代計算代理人的費用應由 承擔：(a) 如果替代計算代理人與計算代理人基本同意，則該替代計算代理人的費用應由 承擔；（b）如果替代計算代理人與計算代理人意見不一致，則由非爭議方 承擔。如果在按照程序 並在上述規定的指定時間範圍內未達成具有約束力的決定，則應適用計算 代理的最初決定。

8

非依賴： 適用。
關於套期保值活動的協議和致謝： 適用。
其他致謝： 適用。

抵押條款：

擔保權益的授予： 賣方特此向交易對手授予抵押品的擔保權益，以擔保賣方支付或履行與本交易對手有關的所有當前和未來義務。
抵押品：

賣方的以下所有個人財產， 無論位於何處，現在擁有、持有或存在，或者此後獲得或產生：

(i) 出售、轉讓或 其他處置（與任何允許的PB活動（定義見賣方有限責任協議）有關的所有現金收益， 缺口銷售的任何收益，以及根據這些允許的PB活動作為信用增強向賣方過賬的現金流），屬於證券賬户貸方的額外股份（統稱為 “標的股份”）；

(ii) 賣方在第一共和國 銀行的存款賬户，用於存入此類現金收益；以及

(iii) 在上面未列為原始抵押品 的前述抵押品、收益和產品的範圍內。

證券賬户： 以賣方名義開立或將要開設並在證券中介機構開設的證券賬户，以及對該賬户和任何允許的賬户進行任何重新編號以取而代之。證券賬户開立後，賣方將立即向交易對手提供識別證券賬户的信息。賣方將指示證券中介機構將標的股份的任何出售或其他處置（與任何允許的PB活動有關的現金收益以及為避免疑問，缺口出售的任何收益除外）存入第一共和國銀行以賣方名義開設的存款賬户。
證券中介人： Cantor Fitzgerald或美國銀行，均為全國認可的 “證券中介機構”（定義見UCC第8條），負責維護證券賬户。
完美： 賣方授權交易對手方以 UCC-1 申報的標準表格或其他適當形式提交一份或多份融資報表，描述抵押品，以完善此處設定的擔保權益，並以其他方式使其對第三方生效。賣方特此授權交易對手隨時不時修改任何將賣方列為 “債務人” 的融資報表，將抵押品包括在內。此外，賣方、交易對手方和第一共和國銀行應以該銀行可以接受的形式和實質內容簽訂慣常存款賬户控制協議。交易對手同意，它不會向第一共和國銀行發送排他性控制通知（或類似的通信），也不會以其他方式行使該存款賬户控制協議下的任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且交易對手正在行使其作為抵押品有擔保債權人的權利。

9

附表條款：

指定實體：

就賣方和交易對手而言， 的目的是：

第 5 (a) (v) 節，不適用 第 5 (a) (vi) 節，不適用

第 5 (a) (vii) 節，不適用
第 5 (b) (v) 節，不適用

跨默認 ISDA表格第5 (a) (vi) 節的 “交叉違約” 條款不適用於任何一方。
合併後的信用事件 ISDA表格第5（b）（v）節的 “合併後的信貸事件” 條款不適用於任何一方。
自動提前終止： ISDA表格第6 (a) 節的 “自動提前終止” 不適用於任何一方。
終止貨幣： 美元。
其他終止事件：

將適用於賣方和交易對手。 發生以下任何事件均構成額外終止事件：

(a) 企業合併未能在 或 (i) 協議結束日期（定義見合併協議）（因此協議結束日期可能不時修改或 延長）和 (ii) 自本協議之日起兩 (2) 周內以較早者為準；以及

(b) 合併協議在 業務合併完成之前終止；以及

(c) 交易對手發生任何重大不利影響 變更時；以及

(d) 根據交易對手 和某些投資者簽訂的截至2021年12月15日的認購協議，在業務合併完成之日之前獲得的收益少於 1億美元的收益（”PIPE Investors”），根據該協議，交易對手應向PIPE Investors 發行和出售合計11,100,00股A類普通股，總額為1.11億美元。

儘管此處包含任何相反內容， 如果本交易因上述任何額外終止事件的發生而終止，則交易對手應以贖回價格向賣方購買 數量的股份，此類股票在包括從信託賬户向賣方付款在內的所有重大方面被視為並被視為由交易對手贖回，並應向賣方支付所有分手費， 哪些款項應在事件發生後立即到期支付其他終止事件。在不違反接下來的 句的前提下，賣方均不得就交易的 向交易對手或賣方的交易對手方支付進一步的款項或交貨，包括但不限於任何結算金額、破損費用或代表交易未來 價值的任何金額，而且任何一方都不應在交易下承擔任何進一步的義務，為避免疑問和 ，不限於應計任何款項根據ISDA表格第2、6或11節到期或到期。儘管有上述規定，但由於上述任一附加 終止事件的發生， 交易對手在 “律師費和其他費用的報銷” 和 “其他 條款 —（d）賠償” 中規定的義務將在任何終止後繼續有效。

10

重大不利變化： 指單獨或與其他變化、事件或事件合計對交易對手及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何變化、事件或事件；但是，在確定是否發生了重大不利變化:(i) 戰爭行為 (不論是否宣佈),破壞、軍事或準軍事行動或恐怖主義，或任何此類行為的升級或惡化，或全球、國家或地區政治或社會狀況的變化；(ii) 世界衞生組織或任何其他信譽良好的第三方組織宣佈的地震、颶風、龍捲風、流行病和流行病（包括 COVID-19 病毒）或其他自然或人為災害；（iii）因公開宣佈或交易待決而發生的變化此處設想（包括其對與之關係的影響）客户、供應商、僱員或政府機構）；(iv) 法律、法規或其解釋或法院或任何政府機構的裁決的變更或擬議變更；(v) GAAP（或其任何解釋）的變更或擬議變更；(vi) 總體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化（包括利息或匯率或任何證券、市場指數價格的變化或商品），在每種情況下，在美國或其他任何地方在世界上；(vii) 普遍影響交易對手經營所在行業和市場的事件或條件；(viii) 任何未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、估計、預算或財務或運營預測，前提是本第 (viii) 條不妨礙確定此類失敗背後的任何變化、事件或事件（除非本但書的其他條款另有排除）已導致重大不利變更；或 (ix) 任何明確要求的行動根據本協議的條款採取或明確要求不得采取或明確要求不得采取；但是，前提是，如果與第 (ii) 條或第 (iv) 至 (vii) 條相關的變更或影響與交易對手方在同一行業運營的其他人相比，對整個交易對手及其子公司產生不成比例的不利影響，則在確定是否發生重大不利變更時可以考慮這種不成比例的影響。
適用法律： 紐約法（不提及法律選擇原則）。
信用支持文件： 就賣方而言，上文 “完美” 中提及的存款賬户控制協議應為賣方的信用支持文件。關於交易對手，無。
信貸支持提供商： 關於賣方和交易對手，無。
當地工作日：

賣家為本地工作日定義的 目的指定了以下地點：紐約。

Counterparty 為 的本地工作日定義的目的指定了以下地點：紐約。

11

陳述、保證和契約

1.交易對手和賣方均以其簽訂交易之日的 向對方陳述並保證、約定和同意（在雙方之間沒有任何書面協議明確規定交易相反的 肯定義務的情況下）：

(a) 不依賴。 它以自己的名義行事，並根據自己的判斷和其認為必要的顧問的建議，就進行交易以及該交易是否適當或適當做出了自己的獨立決定。它不依賴另一方的任何溝通（書面或口頭）作為投資建議或達成交易的建議，但有一項諒解，即與交易條款和條件相關的信息和解釋將不被視為投資建議或進行交易的建議。從另一方收到的任何通信（書面或口頭）均不被視為對交易預期結果的保證或保證。
(b) 評估與理解。 它能夠評估和理解（代表自己或通過獨立的專業建議），並理解和接受交易的條款、條件和風險。它還能夠承擔和承擔交易的風險。

(c) 非公開信息。 它符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條。

(d) 合格的合同參與者。 根據《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美國商品期貨交易委員會法規（17 CFR § 1.3），它是 “符合條件的合同參與者”。

(e) 税收特徵。出於美國聯邦所得税的目的，它應將該交易視為衍生金融合同，並且不得采取任何與這種描述相反的行動或納税申報表的立場。

(f) 私募配售。它（i）是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的D條中定義，（ii）在沒有分配或轉售的情況下以自己的賬户進行交易，（iii）瞭解該交易的轉讓、轉讓或其他處置過去和將來都不會根據《證券法》進行登記。

(g) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，事實並非如此，在交易生效後，也無需註冊為 “投資公司”，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(h) 授權。 本次交易是根據其董事會或其他管理機構的授權進行的。它沒有內部政策，無論是書面還是口頭政策，禁止其參與交易的任何方面，包括但不限於購買與之相關的股份。

2.自 達成交易之日起，交易對手向賣方陳述並保證，並與賣方約定並同意：

(a) 總資產。截至本文發佈之日，其總資產至少為3.2億美元。

(b) 不依賴。 在不限制權益定義第13.1節的一般性的前提下，交易對手承認，賣方沒有就任何會計準則對交易的處理作出任何陳述或保證，也沒有采取任何立場或表達任何觀點。

(c) 償付能力。交易對手是並且應自交易對手根據交易進行任何付款或交付之日起具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，其資產的公允價值大於負債，並且擁有足夠的資本來經營其所從事的業務。交易對手：（i）沒有參與也不會從事任何業務或交易，之後其剩餘財產將與其業務相比變得不合理地小，（ii）沒有產生也不打算承擔超出其到期償還能力的債務，以及（iii）由於根據交易訂立和履行其義務，（a）它沒有違反也不會違反任何相關的州法律規定適用於發行人收購或贖回自己的證券；(b) 這不會也不會它將被視為 “破產”（該術語在《破產法》第101（32）條中定義）。

12

(d) 公開報告。截至交易日，交易對手基本遵守了《交易法》規定的報告義務，交易對手根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，從整體上看（最新的此類報告和文件被認為修改了先前任何此類報告和文件中包含的不一致陳述），均不包含任何不真實的重大事實陳述或任何需要在其中陳述的重大事實的遺漏或者需要製作根據發表這些聲明的情況, 其中的陳述沒有誤導性.
(e) 不分發。交易對手參與交易不是為了促進股份（或任何可能轉換為或行使或交換為股票的證券，或者其條款下的價值可能全部或很大一部分由股票價值決定）的分配，也不是為了促進與未來任何證券發行有關的股票。

(f) 美國證券交易委員會文件。交易對手應遵守美國證券交易委員會關於本確認書和交易的所有相關披露的第166.01號合規與披露解釋，並且在未徵求賣方意見併合理考慮賣方意見的情況下，不得向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、S-4表格註冊聲明（包括其生效後的任何修訂）、委託書或其他包含有關本確認書或交易的任何披露的文件，前提是，對於與賣方審查的交易對手先前披露基本相似的任何後續披露，無需進行磋商。

3.自 達成交易之日起，賣方向交易對方陳述並保證，並與交易對方達成協議和同意，雙方均指定：

(a) 監管文件。它與賣方集團中的其他人（定義見下文 “其他條款”）一起遵守與交易對手和交易有關的所有重大監管文件。交易對手承諾，它將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管文件，包括但不限於《交易法》第13條或第16條的要求，並且假設交易對手的回購通知（如下文 “回購通知” 所述）的準確性，任何標的股份的出售都將符合該協議。

(b) 遵守特殊目的公司條款。 在本交易期限內，它將遵守賣方有限責任公司協議第9（d）節的所有條款，未經交易對手的書面同意，不得修改或允許修改此類條款。不遵守上述契約將構成本協議項下的違約事件。
(c) 股東投票。賣方同意不在交易對手的任何股東大會上對截至適用的記錄日期持有的與業務合併有關的任何股份進行投票（或為此目的就此類股份提供書面同意）。

13

賣方對股票的交易

(a) 賣方特此放棄公司章程第36條（不包括第36.5（b）（ii）條）中規定的與其從第三方收購併在定價通知中確定的股份相關的贖回權（“贖回權”），但交易對手或交易對手的關聯公司（均為 “第三方股東”）除外，他們已根據以下規定贖回股票或表示有興趣贖回股份自執行之日起的期間（“套期保值期”）內的贖回權除非要求不超過超額所有權頭寸，否則不再允許撤銷與業務合併相關的贖回（如此收購的股份，“標的股份”）。在此日期之後，賣方應將標的股份數量通知交易對手。為避免疑問，賣方可以隨時在一次或多筆公開或私下交易中出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手的任何標的股份或任何其他股份或證券；前提是，如果此類標的股份是在企業合併結束之前進行轉讓的，則該受讓人還同意放棄對該標的股份的贖回權，此外，賣方在出售任何標的股時立即被視為已就此發出了 OET 通知向此類標的股指明此類出售的結算日期為OET結算日。賣方在交易期內出售的任何標的股將不再是標的股。

(b) 賣方將在出售標的股份之日後的一（1）個當地工作日內，向交易對手發出書面通知，告知賣方出售標的股份，該通知應包括出售日期和出售的標的股票數量。

(c) 交易對手特此放棄公司章程第36.5 (b) (ii) 條關於標的股份（或賣方或其任何關聯公司持有的交易對手的任何其他股份）的規定，前提是賣方在本協議期限內不得在上文 (a) 節規定的範圍內贖回此類標的股份。儘管此處有相反的規定，但本 (c) 段中規定的豁免在本確認書終止或到期後仍將繼續有效。

沒有安排

賣方和交易對手雙方均承認並同意 ：(i) 賣方與交易對手之間不存在任何股票或發行人的投票、套期保值或結算安排， 除此處規定的安排外；(ii) 儘管賣方可以以賣方確定的任何方式對衝交易中的風險，但賣方 沒有義務通過購買或維護任何股票或其他方式進行套期保值；(iii) 交易對手將無權就交易所依據的任何股份獲得任何 表決權；以及 (iv) 交易對手不會試圖以 影響賣方對由股票組成的任何對衝頭寸的投票。

《華爾街透明度與問責法》

關於2010年《華爾街 透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，在本確認之日當天或之後頒佈的任何立法或規則或法規中，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，以及本確認之日或之後頒佈的任何立法或規則或法規中任何類似的法律確定性條款 ，應限制或以其他方式損害 任何一方在其他方面適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書的權利，或ISDA 表格（如適用），由本確認書下的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件 、此處包含的股權定義或ISDA表格所致。

通知地址

賣家通知：

ACM ARRT F LLC

洛克菲勒中心一號

32 樓

紐約州紐約 10020

14

給交易對手的通知：

SPAC 創始人

11752 波託馬克湖大道

馬裏蘭州波託馬克 20854

業務合併結束後：

Rubicon 科技公司

E. Paces 渡輪路 950 號

1900 套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

電子郵件：bill.meyer@rubicon.com

注意：總法律顧問威廉·邁耶

致目標的通知：

Rubicon 科技公司

E. Paces 渡輪路 950 號

1900 套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

電子郵件：bill.meyer@rubicon.com

注意：總法律顧問威廉·邁耶

賬户詳情

賣家賬户詳情：待通知。

交易對手的賬户詳情：待通知。

其他條款。

(a) 規則 10b5-1.

(i) 交易對手向賣方陳述並保證，交易對手參與交易不是為了在股票（或任何可轉換為股票或可兑換為股票的證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了誘使購買或出售此類證券或以其他方式違反《交易法》而提高或壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股票或可兑換為股票的證券）的價格，交易對手聲明並認證交易對手尚未簽訂協議的賣家或修改並同意交易對手不會就股份進行或更改任何相應或套期保值的交易或頭寸。交易對手承認，交易雙方的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條”）第10b5-1條第 (c) (1) (i) (A) 和 (B) 段的要求，交易應解釋為符合第10b5-1 (c) 條的要求。

(ii) 交易對手同意，它不會試圖控制或影響賣方在該交易下進行任何 “購買或銷售”（根據規則10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3)）的決定，包括但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。交易對手聲明並保證，它已就其通過和實施本確認書以及根據第10b5-1條進行的交易的法律方面諮詢了自己的顧問。

15

(iii) 交易對手承認並同意，對本確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須根據規則10b5-1 (c) 中定義的 “計劃” 的修改或終止要求進行。在不限制上述條款的一般性的前提下，交易對手承認並同意，任何此類修改、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，而不是作為規避第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手的任何高管、董事、經理或類似人員知道有關任何重要的非公開信息時，不得進行此類修改、修改或豁免派對還是股份。

(b) 回購通知。如果在回購之後，當天確定的已發行股票數量 (i) 少於導致交易所依據的股票數量佔已發行股份總數的百分比增加0.10％的已發行股票數量，則交易對手應立即在該日向賣方發出書面回購通知（“回購通知”）（“回購通知”）首先發出此類通知）或（ii）之後（ii）超過所需的股份數量將進行回購，從而使交易所依據的股票數量所代表的已發行股票總數的百分比比比前一份回購通知中包含的股票數量再減少0.10％。交易對手同意賠償賣方及其關聯公司及其各自的高管、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控制人（均為 “受賠償人”）免受任何和所有損失（包括因在業務合併結束後仍或成為第16條 “內部人士” 而導致的與賣方的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對衝活動的任何寬容或停止），使其免受損失套期保值活動及與之相關的任何損失就交易而言），由於交易對手未能在本段規定的日期和方式向賣方提供回購通知，並根據書面要求，在三十（30）天內向每位受償人償還任何合理的法定費用而可能面臨的索賠、損害賠償、判決、責任和開支（包括合理的律師費），而受保人可能面臨這些索賠、損害賠償、判決、責任和開支（包括合理的律師費）與調查、準備、提供證詞或其他活動有關的其他費用與上述任何內容有關或為之辯護的證據；但是，為避免疑問，交易對手對賣方在企業合併完成之前成為第16條 “內部人士” 不承擔任何賠償或其他義務。如果由於交易對手未能根據本款向賣方提供回購通知而對受賠人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該受償人應立即以書面形式通知交易對手，交易對手應根據受賠償人的要求，聘請令受賠償人合理滿意的律師來代表受賠人個人和交易對手可能在此類中指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支.交易對手對未經其書面同意而進行的本款所設想的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果經該同意達成和解，或者原告有最終判決，則交易對手同意賠償任何受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人事先書面同意，交易對手不得就本款所設想的任何懸而未決或可能發生的訴訟達成任何和解，而該受賠償人本來可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括根據合理令人滿意的條件無條件免除該受賠償人對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任致該受賠償人。如果受賠償人無法獲得本段規定的賠償，或者本段規定的賠償不足以彌補其中提及的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，則本協議下的交易對手應繳納該受賠償人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，而不是根據本段向該受賠償人提供賠償。本段規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。無論交易是否終止，本款中包含的賠償和分攤協議都應繼續有效，並具有完全的效力和效力。

16

(c) 轉移或轉讓。賣方可以自由轉讓或轉讓本確認書下的權利和義務，賣方、交易對手和目標公司將嘗試將其在本協議下各自的權利和義務轉讓和更新給一個或多個非關聯第三方，從而使賣方在業務合併後的第16條百分比不超過9.9％。如果在業務合併結束後的任何時候（A）第16條百分比超過9.9％，或（B）股份金額超過適用的股份限額（如果適用）（第 (A) 或 (B) 條中描述的任何此類條件，即 “超額所有權頭寸”），則賣方無法在賣方合理接受的定價條款和期限內將部分交易轉讓或轉讓給第三方賣方可以合理接受，因此不存在超額所有權頭寸，則賣方可以指定任何交易所工作日作為交易的一部分（“終止部分”）的提前終止日期，因此在部分終止之後，不存在超額所有權頭寸。如果賣方就交易的某一部分指定了提前終止日期，則與交易相關的部分股份應交付給交易對手，就好像提前終止日是與交易條款相同且股票數量等於終止部分所依據的股份數量的交易的估值日一樣。任何一天的 “第16條百分比” 是賣方確定的分數，以百分比表示，(A) 其分子是賣方和每個人根據《交易法》第13條或第16條以及根據該法頒佈的規則與賣方合計的股份數量，以及所有可能構成 “團體”（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）的人的股份數量賣方直接或間接獲益所有權（定義見《交易法》第13條或第16條以及據此頒佈的規則）（“賣方集團”）和（B），其分母是已發行股票的數量。

截至任何 天的 “股份金額” 是指根據任何 法律、法規、法規、監管令或組織文件或交易對手的合同，賣方和交易對手所屬的任何羣體 （無論如何指定）（賣方或任何此類個人或團體，“賣方個人”）的所有權頭寸將與賣方的所有權合計的股份數量，這些文件或交易對手的組織文件或合同，在每種情況下都適用於 } 股份的所有權（“適用限制”）、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有 投票權或其他權力符合任何適用限制下所有權的相關定義，該定義由賣方自行決定。

“適用股份限額” 是指等於 (A) 可能引起賣方申報或註冊義務或其他 要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准），或者在任何適用限制下可能對 賣方造成不利影響的股票數量，由賣方自行決定， 減去 (B) 已發行股票數量 的0.1％。

(d) 賠償。交易對手同意賠償賣方、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（均為 “受賠償方”），使其免受任何和所有損失（但不包括與交易經濟條款有關的經濟損失，前提是交易對手根據本確認書的條款履行其義務）、索賠、損害賠償和 (或與之相關的訴訟), 共同或多項,由於本確認書的執行或交付、交易對手履行其在交易下的義務、交易對手違反本確認書或ISDA表格中做出的任何契約或陳述、交易對手提交的與交易相關的監管文件（與賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司提供的任何信息有關的文件除外），或者完成此處設想的交易；前提是，但是，該交易對手對與賣方出售標的股份或任何其他股份的方式相關或因賣方出售標的股份或任何其他股份而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用不承擔任何賠償義務。如果具有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於賣方嚴重違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務或賣方在提供交易標的服務時故意不當行為、重大過失或惡意造成的，則交易對手不承擔任何責任。如果出於任何原因任何受賠償方無法獲得上述賠償，或者不足以使任何受賠償方免受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。此外（以及除本確認書中設想的任何其他律師費和其他費用報銷外），交易對手還將向任何受賠償方償還與調查、準備、辯護或和解任何未決或可能提出的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有合理的自付費用（包括合理的律師費和開支），無論該受賠償方是否為其當事方以及此種索賠、訴訟、訴訟或程序由交易對手或代表交易對手發起或提起。交易對手還同意，任何受賠償方均不對交易對手或任何代表交易對手方提出與本確認書中提及的任何事項有關或因其權利提出索賠的人承擔任何責任，除非交易對手產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於該受賠償方違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務或總額造成的受賠償方的疏忽、故意不當行為或惡意或違反任何美國聯邦或州證券法或美國證券交易委員會的規則、法規或適用的解釋。本款的規定應在本確認書所設想的交易完成後繼續有效，根據ISDA表格或本確認書對交易進行的任何轉讓和/或委託均應有利於賣方任何允許的受讓人。

17

(e) 對股票定義的修訂.

(i) 特此對《股票定義》第11.2 (a) 節進行修訂，(i) 將 “稀釋或集中化” 一詞改為 “a”，並在其末尾加上 “或該交易” 一詞；

(ii) 特此修訂《權益定義》第11.2 (c) 條的第一句在其 (A) 條之前，內容如下：'(c) 如果在股票期權交易或股票遠期交易的相關確認中將 “計算代理調整” 指定為調整方法，則在宣佈或發生任何潛在調整事件之後，計算機構將確定此類潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，以及如果那麼，(i) 是否會對任何調整做出適當的調整（如果有的話）特此對其中一個或多個：'以及該句中緊接其第 (ii) 款之前的部分進行修改，刪除 “稀釋或集中” 一詞。
(iii) 特此對《股票定義》第11.2 (e) (vii) 節進行修訂，(i) 將 “稀釋或集中型” 一詞改為 “a”，(ii) 在末尾加上 “或相關交易” 一詞；

(iv) 特此對《股票定義》第12.6 (a) (ii) 節進行修訂，即 (i) 從第四行 “官方” 一詞之後刪除 “或” 一詞，並在其中插入逗號，(ii) 刪除第 (B) 小節末尾的分號，並在其中插入以下詞語 “或 (C) 第 5 (a) (vii) (1) 節中規定的任何事件的發生 (9) 關於該發行人的ISDA表格。”;

(v) 特此對《股權定義》第12.6 (c) (ii) 節進行修訂，將第一行中的 “交易將被取消” 一詞改為 “賣方將有權取消交易，但必須以商業上合理的方式本着誠意行使或不行使這種權利，”；以及

(六) 特此對《股權定義》第12.9 (b) (i) 節進行修訂，其中 (i) 將 “任何一方均可選擇” 改為 “賣方可選擇”，(ii) 將該節第一句中的 “通知另一方” 改為 “通知交易對手”。

18

(f) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序獲得陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟、訴訟或訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免；(ii) 承認此處提供的相互豁免和認證等誘使它和另一方達成交易（如適用）。

(g) 律師費和其他費用。如果任何一方因本確認書或交易而提起任何法律訴訟，或與本確認書或交易有關的法律訴訟，則勝訴方有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和開支。
(h) 税務披露。自交易開始討論之日起，交易對手及其每位員工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。

(i) 證券合約；互換協議。本協議雙方打算 (i) 交易成為 (a)《破產法》所定義的 “證券合同”，在這種情況下，根據交易支付的每筆付款和交付都是《破產法》第362條所指的 “終止價值”、“付款金額” 或 “其他轉讓義務”，以及《破產法》第546條所指的 “和解付款”，以及 (b) “互換協議”” 如《破產法》所定義的那樣，本協議或與之相關的每筆付款和交付都是”終止價值”、《破產法》第 362 條所指的 “付款金額” 或 “其他轉讓義務” 以及《破產法》第 101 (54) 條定義的 “轉讓”，以及《破產法》第 362 條和第 546 條所指的 “財產付款或其他轉讓”，雙方有權獲得第 362 (b) 條等條款提供的保護 (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560《破產法》，(ii) 一方有權清算、終止和加速破產法交易並在發生ISDA表格規定的任何違約事件時對另一方行使任何其他補救措施，以構成《破產法》所述的 “合同權利”，以及 (iii) 根據本協議支付和交付現金、證券或其他財產，以其他方式構成《破產法》所定義的 “保證金支付” 或 “結算付款” 和 “轉讓”。

(i) 加工代理。就ISDA表格第13 (c) 節而言：

賣家指定為其處理代理：無

交易對手指定為其交易代理：無。

[簽名頁面如下]

19

請執行本確認書的副本並儘早將其退還給我們，以確認上述內容正確規定了我們的協議條款。

真的是你的，
ACM ARRT F LLC
來自： /s/ Ivan Zinn
姓名： 伊萬·津恩
標題： 授權簽字人

以下各方同意並接受：
創始人 SPAC
來自： /s/ 奧斯曼艾哈邁德
姓名： 奧斯曼艾哈邁德
標題： 首席執行官
RUBICON 科技有限責任公司
來自： /s/ Chris Spooner
姓名： Chris Spooner
標題： 財務高級副總裁

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