附件4.2

 

合併協議第1號修正案

 

 

合併協議(定義見下文)的第1號修訂(“修訂”)於2022年5月11日(“收入賺取日期”)生效，由美國富國銀行、特拉華州一家公司(“母公司”)、特拉華州一家公司(“本公司”)SilverCloud Health Holdings Inc.及特拉華州一家有限責任公司Fortis Advisors，LLC(“證券持有人代表”)(統稱“雙方”)訂立。本文中未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

鑑於，雙方先前於2021年7月28日由母公司、本公司、香農合併子公司、特拉華州公司、香農合併姐妹子公司、特拉華州有限責任公司和證券持有人代表之間簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議第11.03條，經雙方當事人事先書面批准，合併協議可被修改；以及

 

鑑於，雙方希望修改本協議規定的合併協議。

 

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方特此同意如下：

 

1.
修正案。

應刪除合併協議第2.09(A)節。

 

應刪除合併協議第2.09(B)節。

 

應刪除合併協議第2.09(C)節，代之以以下措辭：

 

雙方同意：(I)收益付款是最終和完整的，(Ii)收益付款已按照第2.09節的規定全額清償，(Iii)沒有其他與收益付款有關的義務或金額到期應付，以及(Iv)雙方完全並最終免除彼此與收益付款有關的任何和所有過去、現在或未來的索賠、債務、損害賠償或其他義務或債務。

 

應刪除合併協議第2.09(D)節，代之以以下措辭：

 

有效時間持有者應有權獲得相當於1600萬美元(16,000,000美元)的盈利，僅以4959,856股母公司A類普通股的形式支付，符合第2.09(D)節的規定。

 

應刪除合併協議第2.09(F)節。

 

 

應刪除合併協議第2.09(H)節。

 

 

2.
雜七雜八的。
a.
除本修正案明確修改外，合併協議的條款在此予以批准和確認，並將繼續完全有效。
b.
本修正案應受特拉華州法律管轄，不包括其法律衝突規則，並對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。
c.
本修正案可以通過傳真、PDF或其他電子格式以任意數量的副本簽署，每個副本都被視為原件，所有這些副本加在一起應是一份文書。

[簽名頁如下。]

-2-

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雙方均已於上述第一年生效，特此為證。

 

美國韋爾公司

 

By: _/s/ Bray Gay_______________________________

 

姓名：布拉德·蓋伊

頭銜：總法律顧問

 

 

 

銀雲健康控股公司。

By: __/s/ Bray Gay ______________________________

 

姓名：布拉德·蓋伊

頭銜：總裁

 

 

 

富通顧問有限責任公司

By: __/s/ Richard Fink__________________________

 

姓名：理查德·芬克

標題：經營董事

 

 

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