根據2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-265335
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 2833 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
電話:(
(地址,包括郵政編碼和電話
校長的電話號碼,包括區號
行政辦公室)
默裏·弗萊明
首席執行官
西南第8街609號
600套房
本頓維爾,AR 72712
Phone: (479) 802-3827
(地址,包括郵政編碼和電話
提供服務的代理號碼,包括區號)
複製到:
約瑟夫·M·盧科斯基,Esq. |
| 羅斯卡梅爾,Esq. |
勞倫斯·梅特利薩,Esq. |
| 卡梅爾·米拉佐和費爾律師事務所 |
Lucosky Brookman LLP |
| 55 W 39這是街道 |
伍德大道南101號 |
| 18這是地板 |
伍德布里奇,新澤西州,08830 |
| 紐約州紐約市,郵編:10018 |
(732) 395-4500 |
| (212) 658-0458 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後儘快進行。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
有待完成,日期為2022年
初步招股説明書
葡萄糖健康公司。
單位
每個單位由一股普通股和
一份認股權證購買一股普通股
我們正在以每單位$的公開發行價向葡萄糖健康公司(“公司”、“葡萄糖健康”、“我們”、“我們”或“我們”)提供單位(每個單位為一個單位,統稱為“單位”),每個單位由一股我們的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份認股權證(“認股權證”)組成,以購買一股普通股。這些單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。
我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行時可以立即分開,並將單獨發行。包括在單位內的認股權證將於發行時立即行使,於發行日期起計五年屆滿,行使價為每股$s(相當於本次發售單位售價的%)。本次發售還包括在認股權證行使時可不時發行的普通股。這些認股權證將根據我們與內華達州代理公司和作為認股權證代理的Transfer Company之間的認股權證代理協議以簿記形式發行。
我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“GLUC”和“GLUCW”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的上市申請未獲批准,我們將不會繼續進行此次發行。納斯達克的上市標準包括最低股價。在本次發行完成之前,我們計劃實施反向股票拆分,比例在1比1的範圍內-[] (1-for-[])到一對一-[] (1-for-[])。我們假設公開發行價為$,在這裏,這代表我們普通股在2022年場外交易市場報價的最後一次報告的銷售價格。最終的每股公開發行價格將在定價時確定,並可能低於當前市場價格。本公告所使用的公開發行價格不得代表最終發行價。
根據美國證券交易委員會適用的規則,我們是一家“新興成長型公司”,並將受到上市公司報告要求的降低。
雖然在本次發行完成後,我們可能立即成為納斯達克規則下的“受控公司”,但我們不打算利用納斯達克規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險.”
II |
目錄表 |
投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。在購買本招股説明書提供的任何證券之前,您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。
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| 每單位 |
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| 總計 |
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公開發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前支付給公司的收益(2) |
| $ |
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| $ |
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| (1) | 我們還同意發行認股權證,以購買本次發行中出售的普通股數量的4%給本次發行的承銷商代表,以補償承銷商代表的某些費用,並向承銷商代表提供相當於本次發行總收益1%的非實報實銷費用津貼,支付給承銷商代表。 |
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| (2) | 本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表行使以下各項:(I)吾等已向承銷商代表授予下述超額配售選擇權(如有)及(Ii)將於本次發售中向承銷商代表發行的認股權證。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
吾等已向承銷商代表授予為期45天的選擇權,該選擇權可全部或部分行使一次或多次,以按普通股每股公開發行價減去吾等應付的承銷折扣,購買最多額外普通股股份以彌補超額配售。行使此超額配售選擇權時可發行的證券與本招股説明書提供的證券相同,並已在本招股説明書所包含的註冊説明書下注冊。
承銷商預計將在2022年左右向投資者交付Units的股票。
艾夫·赫頓
基準投資部有限責任公司
本招股説明書的日期為2022年8月5日
三、 |
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明 |
| 2 |
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市場和行業數據 |
| 2 |
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商標和商品名稱 |
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招股説明書摘要 |
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產品簡介 |
| 10 |
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財務信息摘要 |
| 11 |
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風險因素 |
| 15 |
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收益的使用 |
| 28 |
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普通股市場及相關股東事宜 |
| 29 |
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大寫 |
| 30 |
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稀釋 |
| 32 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 33 |
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生意場 |
| 38 |
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管理 |
| 50 |
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高管薪酬 |
| 53 |
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某些關係和關聯方交易 |
| 54 |
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主要股東 |
| 55 |
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證券説明 |
| 56 |
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重要的美國聯邦所得税考慮因素 |
| 62 |
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承銷 |
| 67 |
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法律事務 |
| 73 |
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專家 |
| 73 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
| 73 |
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財務報表索引 |
| F-1 |
四. |
目錄表 |
吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下查閲的免費撰寫招股説明書所載資料以外的資料。除本招股説明書所載的資料及陳述外,任何人士不得就本招股説明書所載的資料或陳述,提供有關本公司、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述,則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能提供任何保證。
在任何情況下,在要約或要約是非法的情況下,或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區,本招股説明書不是出售要約或邀請買入我們證券的要約。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期準確,無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動,允許公開發行我們的普通股,或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守適用於該司法管轄區的關於本次公開募股和本招股説明書分發的任何限制。
1 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明,這些聲明涉及此次發行所得收益的使用、我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業以及潛在的收購或合作。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,當然,我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性,本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。此外,即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果也可能不能代表後續時期的業績。
前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求,我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,即使有新信息或未來發生其他事件也是如此。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述,不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警告性聲明。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件,作為本招股説明書的一部分,但您應瞭解,我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。除上述風險因素外,本招股説明書中“風險因素”項下列出的因素和其他警告性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。
市場和行業數據
本招股説明書包含基於我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗的統計數據、估計和預測,以及從各種來源獲得的信息,包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審閲該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的瞭解後所作的假設。
在提供這些信息時,我們根據這些數據和其他類似來源,以及我們對我們經銷產品的市場的瞭解和最新經驗,做出了我們認為合理的某些假設。任何此類市場數據、信息或預測可能會發生變化,並可能被證明是不準確的,原因是我們獲取這些數據的方法,或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制,這些數據、信息或預測可能被證明是不準確的。由於各種因素,包括本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節中描述的因素,我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品,並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®、TM或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
2 |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表及其相關説明。
概述
我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、製造、營銷和分銷。2017年11月,我們註冊了GLUCODOWN®商標,並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡、粉茶和風味飲料混合物。我們推出GLUCODOWN®是因為我們發現其他公司提供的更健康的飲料中缺乏產品種類和/或營養適宜性,服務於糖尿病前期和糖尿病消費者。營養適宜性是指我們在配製飲料時,在可行的範圍內,儘可能地採用專家的營養建議和指南,例如美國糖尿病協會。我們目前正處於營銷和分銷GLUCODOWN®的早期階段。
最新發展動態
我們相信,可溶性纖維的生理作用可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣,因此,我們計劃推出更多注入可溶性纖維的營養飲料,在更多品牌下銷售。基於我們從GLUCODOWN®的制定、製造、營銷和分銷中獲得的知識資本,我們於2020年9月註冊了®商標,並正在開發我們的第二個可溶性纖維營養飲料品牌。我們計劃推出Fibre Up®作為一種即飲飲料,並最初將我們的營銷和分銷努力集中在45歲及以上的人羣。
企業歷史
根據內華達州的法律,我們於2007年3月27日註冊為生物解決方案公司。從成立之初到2014年第三季度,我們從事的各種業務與我們目前的業務和公司高管無關。2014年11月19日,我們更名為葡萄糖健康公司,我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料分銷商,這是我們今天的業務。在更名和業務重點發生變化後,2018年4月16日,我們提交了15號表格,根據《交易法》終止了我們註冊的證券類別和報告要求。
從2022年3月11日起,我們向內華達州國務卿提交了轉換條款,並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書,並轉換為特拉華州公司。我們的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。我們的已發行和已發行普通股為13,848,630股,已發行和已發行優先股為3,781,002股。
市場機會-GLUCODOWN®
《全國糖尿病統計報告》(來源:疾病控制和預防中心。網站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.訪問,2022年4月10日)估計有9600萬成年人患有糖尿病前期,3730萬成年人患有糖尿病。我們認為,國家糖尿病統計報告指出了一個巨大的、不斷增長的消費者市場,他們可能會接受有助於保持健康血糖水平(健康血糖)的營養飲料。在GLUCODOWN®推出之前,這些公司針對這一龐大且不斷增長的消費市場開發的唯一健康血糖營養飲料是奶昔(即飲和粉狀)。通過為這一消費市場制定一種新的營養飲料形式,美味的口味冰茶,以及飲料組合,我們相信GLUCOWN®將獲得市場份額。我們還相信,隨着這一市場的消費者意識到GLUCODOWN®,他們將停止從其他公司購買無糖和低卡路里飲料,這些飲料雖然味道鮮美,但沒有GLUCODOWN®的營養功效。
3 |
目錄表 |
市場機會-Fibre Up®
除了幫助保持健康的餐後血糖水平(餐後測量的血糖水平)外,可溶性纖維還有其他重要的生理影響。這些措施包括幫助保持健康的甘油三酯和膽固醇水平,健康的血壓,促進減肥和健康的廢物周長,保持骨密度,以及保持腸道健康,包括定期消化和免疫健康。我們相信,可溶性纖維的這些額外的營養影響將使我們能夠推出更多的可溶性纖維灌裝飲料品牌,旨在滿足注重健康的消費者的許多其他興趣。在這方面,我們計劃推出我們的第二個品牌Fibre Up®。我們相信,Fibre Up®將擴大我們公司的潛在消費市場,從由GLUCODOWN®服務的糖尿病前期和糖尿病患者,也服務於95%被理解為纖維缺乏的美國人(來源:縮小美國的纖維攝入量差距。網站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日訪問)。雖然增加可溶性纖維攝入量的有益影響適用於所有年齡段,但我們計劃最初將Fibre Up®的推出重點放在45歲及以上的人羣--我們認為這是一個其他飲料公司服務不足的消費市場。
產品
GLUCODOWN®
2017年第四季度,我們在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首個可溶性纖維混合冰茶,有四種口味(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶),主要服務於糖尿病前期和糖尿病患者。
我們通過三種營養支持聲明來區分我們的GLUCODOWN®品牌的標籤和營銷,這些聲明源於GLUCODOWN®中注入的可溶性纖維的生理影響:
· | 餐後血糖水平適度升高以維持健康的餐後血糖反應 |
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· | 阻止飲食中糖和脂肪的代謝,以維持健康的葡萄糖、膽固醇和甘油三酯水平。 |
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· | 改善規律性,保持健康消化 |
我們生產GLUCODOWN®的粉末形式,消費者可以用來製作自己的飲料。2021年,我們推出了四種新的GLUCODOWN®飲料(不是冰茶)混合口味(櫻桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)也是粉末狀。
目前,我們以兩種包裝形式(鋁箔可再密封袋和散裝容器)生產這八種GLUCODOWN®口味變化。
4 |
目錄表 |
此外,我們正在制定更多的GLUCODOWN®系列擴展產品,以服務於糖尿病前期和糖尿病患者,所有這些產品都將以粉末形式生產,包括調味速溶咖啡,如摩卡咖啡和霍爾查塔咖啡。
我們還在開發新的GLUCODOWN®包裝形式,包括用於我們所有冰茶組合、飲料組合和計劃未來口味變化的單一服務棒裝包裝。
然而,為了在本財年推出更多的GLUCODOWN®系列擴展,我們需要額外的資金,而我們目前沒有這樣的資金。
光纖UP®
Fibre Up®將成為我們第二個注入可溶性纖維的營養飲料品牌,也是我們第一個即飲(不是粉末)飲料。我們目前計劃通過四種營養支持聲明來區分我們的纖維UP®品牌的標籤和營銷,這些聲明源於注入纖維UP®中的可溶性纖維形式的生理影響。我們認為,對於45歲及以上可能缺乏纖維的有健康意識的消費市場來説,這四條聲明是最有説服力的:
·
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· | 支持健康的心臟
促進減肥
保持骨骼強度
保持健康的腸道 |
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到目前為止,我們已經配製了多種口味的纖維UP®,包括櫻桃和葡萄。我們評估了許多不同形式的玻璃纖維Up®的消費包裝,並確定鋁瓶是最環保的,因為它們基本上是無限的可回收利用。我們考慮了來自不同製造商的各種鋁瓶選擇,並與我們選擇的供應商建立了一個賬户。我們已經完成了Fibre Up®的圖形設計和標籤,包括我們的食品和藥物管理局/聯邦貿易委員會律師對適用法規和行業指導聲明的合規性進行的審查。
我們還開始了Fibre Up®的早期製造、營銷和分銷計劃,包括聘請一家品牌管理公司來協助我們。然而,要在本財年推出Fibre Up®,我們需要大量額外資金,而我們目前沒有這樣的資金。
5 |
目錄表 |
市場營銷與分銷
自從我們在2017年第四季度推出GLUCODOWN®品牌以來,我們的公司已經成為全國和大型地區性零售商或服務於這些零售商的分銷商(我們的零售商客户)的供應商,包括沃爾瑪、CVS藥房和伍德蘭合作伙伴(為PUBLIX)。我們還於2018年在亞馬遜推出了GLUCODOWN®,並於2021年在我們自己的Shopify在線商店推出了GLUCODOWN。消費者(我們的“最終用户”客户)直接購買GLUCODOWN®Online現在是我們最大的收入來源。
我們最重要的營銷和分銷目標是:
| (1) | 在我們為該品牌確定的糖尿病前期和糖尿病消費者市場的人羣中建立對GLUCODOWN®的認識。 |
| (2) | 通過在亞馬遜和我們自己的Shopify在線商店直接購買最終用户來增加GLUCODOWN®的銷售額 |
| (3) | GLUCODOWN®在全國和大型地區零售商的安全分銷。 |
| (4) | 增加GLUCODOWN®在全國和大型地區零售商的銷售額,這些零售商已經是我們的客户。 |
| (5) | 在至少一個地區市場推出Fibre Up®。 |
競爭
GLUCODOWN®直接在貨架上和/或在線上與我們的客户零售商競爭,在亞馬遜在線上與其他營養飲料競爭,這些營養飲料服務於我們的糖尿病前期和糖尿病前消費者的細分市場。這些營養飲料包括由雅培經銷的GLucerna®、由雀巢經銷的Boost®、由哈特蘭食品集團經銷的Splenda®和由Glanbia公司經銷的Slimfast®。我們的主要競爭對手是比我們公司大得多的公司,他們有更多的財力和人力資源分配給他們的品牌。我們的主要競爭對手的品牌都有廣泛的零售商和在線分銷,並建立了消費者的認知度和忠誠度。
然而,與我們更大的主要競爭對手的品牌相比,GLUCODOWN®有兩個競爭優勢:(1)營養屬性和(2)產品差異化。
6 |
目錄表 |
我們認為,在為糖尿病和糖尿病前期消費者制定營養飲料時,有四個基本的營養屬性:
| · | 不加糖(包括不加糖) |
| · | 不含飽和脂肪 |
| · | 低卡路里(每份10卡路里) |
| · | 纖維的良好來源(可溶) |
我們對GLUCODOWN®相對於我們的目標市場的營養適宜性的信念,特別是上述所有四種營養屬性的基本性質,都來自專家的指南和建議,例如,美國糖尿病協會發布的指南和建議。
不加糖(包括不加糖) | 含糖飲料…的消費強烈建議不要使用…“(1) “建議糖尿病患者和高危人羣使用…。最大限度地減少攝入添加糖的食物…“(2)
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不含飽和脂肪 | 在考慮代謝目標和心血管疾病風險時,攝入的脂肪類型比脂肪總量更重要,建議限制來自飽和脂肪的總卡路里百分比…(3)
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低卡路里(每份10卡路里) | 對於患有1型糖尿病、2型糖尿病或糖尿病前期超重或肥胖的人來説,控制和減輕體重是很重要的。
對於一些習慣於經常食用含糖產品的糖尿病患者來説,非營養甜味劑(卡路里含量很少或根本不含)可能是一種可以接受的營養甜味劑替代品。
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纖維的良好來源(可溶) | 關注…的生活方式調整·提高…粘性纖維…“(6) |
(1) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》第S66頁。 |
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(2) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》,第S63頁。 |
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(3) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》第S66頁。 |
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(4) | “美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年”,第S64頁。 |
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(5) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準-2019年(初級保健提供者簡略)》第17頁。 |
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(6) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準-2019年(初級保健提供者簡略)》第26頁。 |
雖然我們所有的主要競爭對手都使用膳食纖維,但據我們所知,GLUCODOWN®是唯一擁有上述所有四種營養特性的品牌。
與我們競爭對手生產的所有其他產品相比,GLUCODOWN®也是一款獨特而獨特的產品。我們的競爭對手的產品都是奶昔(粉狀或即飲),每個品牌都有有限的口味選擇,通常是巧克力、草莓和香草。相比之下,GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶組合(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶)和美味(不是冰茶)飲料組合(櫻桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。
GLUCODOWN®間接與實體零售商和在線市場中的大量片劑和膠囊形式的膳食補充劑競爭,目標是我們的消費市場。這些膳食補充劑包括許多不同的植物提取物,例如,肉桂、苦瓜、胡蘆巴等,有些還包括不同植物提取物的許多組合。我們間接競爭的膳食補充劑還包括許多維生素和礦物質,如B12或鉻,也包括這些維生素和礦物質的許多組合(和植物提取物)。我們間接競爭的膳食補充劑通常本身並不是品牌,但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名維生素製造商營銷,與我們公司相比,這些製造商擁有更多的資金、員工和分銷資源。然而,我們相信,隨着我們的GLUCODOWN®品牌繼續穩步獲得消費者的認可,我們將有效地與所有此類膳食補充劑競爭。
雖然GLUCODOWN®含有膳食纖維,但我們認為它是一種美味的飲料,不會直接或間接地與膳食纖維補充劑競爭。大多數膳食纖維補充劑都是無味的,或者味道宜人,但並不被認為是一種飲料,消費者也應該根據美味的味道來評估。此外,一些膳食纖維補充劑是不溶於水的膳食纖維,不具有可溶性纖維的凝膠狀特性,有助於抑制膳食糖代謝為血糖(即保持健康的血糖)。
我們預計,在推出後,Fibre Up®將在健康軟飲料市場展開競爭,這包括但不限於其他注入纖維的飲料。消費者對更健康軟飲料的偏好是公認的行業趨勢,許多知名品牌都參與了這一細分市場。此外,還有許多規模較小的飲料公司也在銷售更健康的軟飲料,每家公司都有不同程度的品牌認知度和分銷成功,甚至還有一些公司,如萬如水、橄欖糖、半天和Gist,已經推出了注入膳食纖維的軟飲料。作為更健康的軟飲料消費市場的新進入者,我們預計,如果Fibre Up®推出,它將面臨來自所有更健康的飲料的激烈競爭,如果推出,還可能面臨更健康的含有膳食纖維的飲料。
儘管市場競爭激烈,但我們相信Fibre Up®將取得成功,因為與當今消費者可獲得的許多其他更健康的軟飲料相比,它將具有兩個重要的競爭優勢:(1)營養支持聲明和(2)我們類別細分市場中的第一個上市地位。
由於我們計劃在Fibre Up®中注入的可溶性纖維對人體的生理影響,我們打算在Fibre Up®的標籤和營銷中加入各種營養支持聲明,例如,“支持健康的心臟”。我們相信消費者會發現這樣的聲明很有説服力,特別是與其他更健康的飲料相比。我們相信,目前向注重健康的消費者銷售的更健康的軟飲料,即使不是大多數,也只使用了簡單的營養聲明,如無糖、無咖啡因、無麩質或低卡路里。我們相信,我們計劃的對Fibre Up®的營養支持聲明提供了重要的品牌差異化,因為它們在其他飲料公司的其他更健康軟飲料品牌的標籤和營銷中並不明顯。我們掌握的信息有限,無法評估其他我們認為含有膳食纖維的更健康軟飲料的標籤和營銷中是否也存在這樣的營養支持聲明,以及這些品牌是否會因此構成競爭威脅。我們相信,尤其是45歲及以上的消費者,會接受我們的營養支持聲明。如果我們獲得推出Fibre Up®的資金(目前尚不確定),我們打算將有限的營銷資源集中在45歲及以上的消費者身上。
7 |
目錄表 |
在過去的二十年裏,領先的飲料公司在美國銷售或試銷了各種纖維軟飲料,但沒有明顯的商業成功。相比之下,在亞洲國家,尤其是日本等人口老齡化的國家,注入纖維的軟飲料如今由領先的飲料公司營銷,它們在商業上取得了明顯的成功,品牌壽命也很長。我們認為,由於人口老齡化和健康意識的提高,美國消費者對可溶性纖維的生理好處的興趣正在萌芽,但仍未達到領先飲料公司進行品牌投資的規模。領先飲料公司的缺席為包括我們公司在內的小型飲料公司提供了一個率先進入市場的機會,可以推出注入可溶性纖維的更健康的軟飲料,並有可能獲得品牌認知度和有意義的分銷。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於AR 72712,Bentonville,Suite600,第8街西南609號,電話號碼是479-802-3827。我們的公司網站是www.ugoseHealth Thinc.com,我們的主要產品網站是www.graodown.com。我們網站上提供的信息不包含在本招股説明書中,也不被視為本招股説明書或本招股説明書所屬註冊説明書的一部分。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,而截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。
我們是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較,作為一家“較小的報告公司”,我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“
8 |
目錄表 |
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(1)2024年12月31日(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少達到10.7億美元;(3)財政年度的最後一天,我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”,這將發生在我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司,我們可以:
| · | 僅提交兩年經審計的財務報表,以及任何中期未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
| · | 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案,我們的財務報告內部控制評估豁免了我們的審計師的證明和報告; |
| · | 減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
| · | 不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
9 |
目錄表 |
產品簡介
發行方: |
| 葡萄糖健康公司 |
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提供的證券: |
| [ ]單位,每個單位由一股普通股和一份認股權證組成,以購買一股普通股。這些單元將不會以獨立形式獲得認證或頒發。我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行時可以立即分開,並將單獨發行;但在此次發行中將一起購買。 |
|
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|
單位內包括的認股權證 |
| 認股權證的行使價為$。[]每股([]每單位公開招股價的%)。每份認股權證可行使一股普通股。每份認股權證將在發行時立即行使,並將在初始發行日期後五年到期。認股權證的條款將受我們與內華達州代理公司和作為認股權證代理的Transfer Company之間的權證代理協議管轄,該協議日期為本次發售的生效日期。本招股説明書還涉及認股權證行使時可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多信息,請仔細閲讀標題為“證券説明”在這份招股説明書中。 |
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超額配售選擇權: |
| 我們已給予承保人代表45天的選擇權,可以購買最多[]我們普通股的額外股份,公開發行價為$[]每股,減去我們應支付的承銷折扣,在任何組合中,僅用於支付超額配售(如果有的話)。 |
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代表的授權書: |
| 我們已同意向代表發行認股權證,以購買相當於本次發行股票總數4%的數量的普通股。代表的認股權證將以每股行使價格相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的120%行使。代表認股權證可於自本次發售開始日期起計四(6)個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。作為招股説明書的一部分,登記説明書還登記了在行使代表權證時可發行的普通股。 |
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本次發行前發行併發行的普通股(1): |
| 13,848,630 Shares |
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發行後發行和發行的普通股: |
| []股份,如果在此提供的認股權證已全部行使。 |
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收益的使用: |
| 我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後,假設發行價為每股$,我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則淨收益約為百萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金、銷售和營銷、研發以及一般企業用途。看見“收益的使用”以獲取更多信息。 |
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建議納斯達克交易代碼和上市:
|
| 我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為GLUC和GLUCW。納斯達克的上市標準包括股價門檻等。為了在本次發行完成之前達到這一門檻,我們打算對我們的公司註冊證書提交一份修訂證書,以實現我們普通股的反向股票拆分,比例在以下範圍內:[] (1-for-[])到一對一-[] (1-for-[]). |
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風險因素: |
| 請參閲“風險因素從第15頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
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禁售: |
| 我們、我們的董事、高管和擁有5%或以上已發行普通股的股東將與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起360天內,在本公司的情況下,在本招股説明書發佈之日後360天內,不向承銷商提出出售、發行、出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換的股本的任何證券。對於我們的董事和高管以及我們5%或更大的股東,在本招股説明書發佈之日起180天內,未經承銷商事先書面同意。
|
(1) | 本次發行後將發行的普通股總數是基於[]截至2022年已發行的普通股。除非另有説明,本次發行後的流通股不包括以下內容: |
| · | [*]在行使認股權證時可發行的普通股股份將作為單位的一部分發行; |
| · | [*]在行使我們B、C、D和E系列優先股的一對一(1對1)轉換選擇權後,我們的普通股可以發行。 |
10 |
目錄表 |
財務信息摘要
以下是截至2022年3月31日的中期運營摘要和資產負債表數據,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。以下所列的歷史財務數據並不一定代表我們未來的財務業績。您應結合這些財務報表和附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”閲讀財務數據摘要。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的,幷包括所有調整,包括我們認為必要的正常和經常性調整,以公平地展示截至該期間和該期間的財務狀況和經營結果。
葡萄糖健康公司。
營運説明書
截至3月31日的三個月,
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| 2022 |
|
| 2021 |
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| (未經審計) |
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| ||
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| ||
收入,淨額 |
| $ | 213,813 |
|
| $ | 237,465 |
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|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 90,719 |
|
|
| 134,251 |
|
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|
|
|
|
毛利 |
|
| 123,094 |
|
|
| 103,214 |
|
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|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
| 210,030 |
|
|
| 56,134 |
|
一般和行政 |
|
| 34,547 |
|
|
| 11,879 |
|
專業費用 |
|
| 69,566 |
|
|
| 23,376 |
|
總運營費用 |
|
| 314,143 |
|
|
| 91,389 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
營業收入(虧損) |
|
| (191,049 | ) |
|
| 11,825 |
|
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|
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|
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|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
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|
利息收入(費用) |
|
| - |
|
|
| (1,402 | ) |
其他費用合計 |
|
| - |
|
|
| (1,402 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (191,049 | ) |
|
| 10,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(受益於) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
淨收益(虧損) |
| $ | (191,049 | ) |
| $ | 10,423 |
|
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|
|
|
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
| 13,848,630 |
|
|
| 11,627,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | 0.00 |
|
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|
|
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|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 |
| $ | (0.02) |
|
| $ | (0.00) |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
11 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
營運説明書
截至12月31日止年度,
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
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|
|
| ||
收入,淨額 |
| $ | 953,681 |
|
| $ | 480,713 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 543,639 |
|
|
| 307,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 410,042 |
|
|
| 173,545 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
| 596,936 |
|
|
| 213,410 |
|
一般和行政 |
|
| 92,885 |
|
|
| 61,735 |
|
專業費用 |
|
| 46,340 |
|
|
| 82,061 |
|
無法收回的應收款 |
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
董事的收費標準 |
|
|
|
|
| 440,694 |
| |
總運營費用 |
|
| 746,161 |
|
|
| 797,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (336,119 | ) |
|
| (624,355 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用) |
|
| (2,785 | ) |
|
| (12,156 | ) |
利息收入(費用),非現金項目 |
|
| - |
|
|
| (5,604 | ) |
追回零售商的按存儲容量使用計費 |
|
| - |
|
|
| 163,765 |
|
債務清償損失 |
|
| - |
|
|
| (14,370 | ) |
應付賬款的寬免收益 |
|
| - |
|
|
| 15,042 |
|
其他費用合計 |
|
| (2,785 | ) |
|
| 146,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (338,904 | ) |
|
| (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(受益於) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | (338,904 | ) |
| $ | (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
| 12,877,355 |
|
|
| 11,467,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 |
| $ | (0.03) |
|
| $ | (0.05) |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
12 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
資產負債表
資產 | ||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 (未經審計) |
|
| 2021 |
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 641,061 |
|
| $ | 752,402 |
|
應收賬款,扣除壞賬準備淨額分別為10,742美元和10,742美元 |
|
| 36,451 |
|
|
| 29,435 |
|
庫存 |
|
| 251,642 |
|
|
| 267,861 |
|
預付費用 |
|
| - |
|
|
| 103,114 |
|
流動資產總額 |
|
| 929,154 |
|
|
| 1,152,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
網站域名 |
|
| 3,295 |
|
|
| 3,295 |
|
智力資產,累計淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷300美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 932,449 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
| $ | 2,071 |
|
| $ | 9,555 |
|
流動負債總額 |
|
| 2,071 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 2,071 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
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|
股東權益 |
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|
|
優先股,A系列,面值.001美元,授權1,000股, |
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|
|
|
|
|
|
|
截至1,000股已發行及已發行股份 |
|
|
|
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|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
B系列優先股,規定價值0.075美元,核定股份3,466,668股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,133,334股及2,133,334股已發行及已發行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 2,133 |
|
|
| 2,133 |
|
優先股,C系列,規定價值0.075美元,866,668股授權股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至866,668股已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 867 |
|
|
| 867 |
|
優先股,D系列,聲明價值1.00美元,授權股票300,000股, |
|
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|
|
|
|
|
截至目前已發行和已發行股票300,000股 |
|
|
|
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|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 300 |
|
|
| 300 |
|
優先股,E系列,2.00美元聲明價值,480,000股授權股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
480,000股和480,000股已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 480 |
|
|
| 480 |
|
普通股,面值0.001美元,授權股份4000萬股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,848,630股及13,848,630股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 13,849 |
|
|
| 13,849 |
|
額外實收資本 |
|
| 8,831,233 |
|
|
| 8,831,233 |
|
累計赤字 |
|
| (7,918,484 | ) |
|
| (7,702,310 | ) |
股東權益總額 |
|
| 930,378 |
|
|
| 1,146,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 932,449 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
13 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
資產負債表
資產 | ||||||||
|
| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ | 752,402 |
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| $ | 69,151 |
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應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為10 742美元和742美元 |
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| 29,435 |
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| 18,048 |
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庫存 |
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| 267,861 |
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| 254,122 |
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預付費用 |
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| 103,114 |
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| - |
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流動資產總額 |
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| 1,152,812 |
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| 341,321 |
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其他資產 |
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網站域名 |
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| 3,295 |
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| 3,295 |
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智力資產,累計攤銷淨額300美元 |
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| - |
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| - |
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總資產 |
| $ | 1,156,107 |
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| $ | 344,616 |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ | 9,555 |
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| $ | - |
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應計利息 |
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| - |
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| 27,604 |
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可轉換應付票據,關聯方 |
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| - |
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| 112,157 |
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流動負債總額 |
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| 9,555 |
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| 139,761 |
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總負債 |
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| 9,555 |
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| 139,761 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,A系列,面值.001美元,授權1,000股, |
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截至1,000股已發行及已發行股份 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 1 |
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| 1 |
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B系列優先股,規定價值0.075美元,核定股份3,466,668股, |
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2,133,334股及3,466,668股已發行及已發行股份 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 2,133 |
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| 3,467 |
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優先股,C系列,規定價值0.075美元,866,668股授權股票, |
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截至866,668股已發行和已發行股票 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 867 |
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| 867 |
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優先股,D系列,聲明價值1.00美元,授權股票300,000股, |
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截至目前已發行和已發行股票300,000股 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 300 |
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| 300 |
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優先股,E系列,2.00美元聲明價值,480,000股授權股票, |
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480,000股和-0股已發行和已發行股票 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 480 |
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| - |
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普通股,面值0.001美元,授權股份4000萬股, |
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13,848,630股和11,627,949股已發行和已發行股票 |
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分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 13,849 |
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| 11,628 |
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額外實收資本 |
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| 8,831,233 |
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| 7,452,555 |
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累計赤字 |
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| (7,702,310 | ) |
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| (7,263,963 | ) |
股東權益總額 |
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| 1,146,552 |
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| 204,855 |
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總負債和股東權益 |
| $ | 1,156,107 |
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| $ | 344,616 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
14 |
目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本節和本招股説明書中其他部分描述的風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和不利影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問,瞭解投資我們的證券所帶來的風險,以及根據您的具體情況投資我們的證券是否合適。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件,我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或運營結果可能會受到重大和不利的影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述,包括在以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。
與我們的公司和業務相關的風險
我們的運營歷史有限,可能無法成功運營我們的業務。
2014年11月19日,我們更名為葡萄糖健康公司,我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的業務運營歷史相對有限。歷史結果並不代表我們未來取得的成果,而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。我們業務的結果取決於以下幾個因素:我們能否成功吸引和留住有動力的合格人才;是否有足夠的短期和長期融資;金融市場狀況;以及總體經濟狀況。此外,由於許多因素,包括與上市公司相關的成本和開支,我們未來的經營結果和財務數據可能與歷史經營結果和財務數據以及形式上的經營結果和財務數據大不相同。
我們的資本資源有限,我們將需要通過額外的資金籌集來籌集額外的資本。如果獲得這種資金,可能會導致大量攤薄或大量償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款及時獲得額外資本,這可能會對我們的流動性、財務狀況和繼續運營的能力產生不利影響。
截至2022年3月31日,我們的現金餘額為641,061美元。因此,我們的資本資源有限,需要通過此次發行獲得資金來繼續和發展我們的業務。即使我們大幅增加收入和減少運營費用,我們也需要籌集額外的資本。為了繼續經營,我們可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)獲得額外的融資,但不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此,如果我們無法從運營中產生足夠的現金,如果我們無法找到資金來源,我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產,進行業務合併,或減少或取消業務。在可用範圍內,這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋,或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。
如果我們能夠籌集更多資本,我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外,未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權,並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金,可能會要求我們大幅縮減或終止業務。我們可能尋求通過出售額外的股權來增加我們的現金儲備。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東獲得額外的、潛在的重大稀釋。此外,我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金,可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
15 |
目錄表 |
關鍵管理人員、管理人員或人員的流失,或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming的領導力和經驗。失去他的服務可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響,因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替我們的首席執行官和首席財務官,或者根本不會產生增加的成本。此外,如果我們在未來失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果未來我們無法及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者,我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信,我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中,對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求,可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
我們依賴於我們吸引和留住合格的技術、銷售和管理人員的能力.
我們未來的成功部分取決於我們能否吸引和留住高素質的技術、銷售和管理人員。飲料業對這類人才的競爭非常激烈,我們未來可能無法吸引和留住更多高素質的技術、銷售和管理人員。任何無法吸引和留住必要的技術、銷售和管理人員的情況都可能對我們造成實質性的不利影響。
如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的,我們的財務報表可能會受到重大影響。
根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外,由於我們的經營歷史有限,在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限,未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類指控都可能嚴重損害我們的財務狀況、運營結果和證券價格。
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,這可能會導致我們證券價格的波動。
我們受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:
| · | 我們的競爭對手宣佈或推出新產品; |
| · | 我們升級和發展我們的系統以適應增長的能力; |
| · | 我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員; |
| · | 與擴大業務運營有關的運營成本的數額和時間; |
| · | 我們有能力為運營、通行費和合同製造服務確定適當和合格的第三方供應商並與其建立關係; |
| · | 聯邦、州或地方政府的監管; |
| · | 一般經濟狀況; |
| · | 營養飲料行業特有的經濟條件,包括原料供應商、通行費和合同製造商、包裝供應商和印刷商、倉儲和物流供應商; |
| · | 與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,如冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行,可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。 |
16 |
目錄表 |
由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質,我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應,我們可能會不時就產品的生產、營銷和分銷做出某些決策,這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素,我們的季度收入和經營業績很難預測。
我們越來越依賴信息技術,潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。
我們依靠EDI(電子數據交換)和互聯網等信息技術網絡來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術,我們的系統將依賴於這些供應商,我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問,這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜,或者通過其他方式,或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下,很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大崩潰、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的聲譽和業務。
此外,在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息,包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們的客户、員工、供應商和其他人的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露,這可能會導致監管或其他法律程序,並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨着來自大型跨國公司的激烈競爭。
製造和分銷營養飲料的業務競爭激烈。競爭的主要領域包括定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品的開發和生產線延伸以及營銷活動。我們的產品與主要由超大型跨國公司生產的各種營養飲料展開競爭,這些公司擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源以及品牌知名度。
在我們的利基市場上,我們可能會受到來自小公司的激烈競爭。
我們還可能與規模較小的公司競爭,這些公司似乎在我們的可溶性灌裝健康飲料這一細分市場上開發或營銷品牌。我們對他們的配方(包括膳食纖維的形式)、他們的品牌知名度和營銷以及他們的分銷成功知之甚少。這使得評估這些品牌的競爭威脅程度(如果有的話)變得困難。
我們在一個注重品牌意識的行業中競爭,因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要,需要大量的營銷和廣告來實現和維持品牌認知度。
生產和分銷營養飲料的業務在很大程度上取決於消費者對我們產品的品牌知名度和市場接受度。品牌知名度的提高和市場接受度的提高可能需要大量的營銷和廣告支出。即使我們能夠進行這樣的營銷和廣告努力,也不能保證我們會達到並保持令人滿意的品牌知名度和消費者的市場接受度。如果我們的品牌未能獲得品牌知名度和市場認可度,可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
17 |
目錄表 |
我們依賴有限數量的原材料供應商和有限數量的通行費和合同製造商,這可能會影響我們及時採購投入和生產產品的能力。如果我們不能確保及時交付產品,我們的客户可能無法訂購我們的產品,我們的收入可能會下降。
我們依賴有限數量的專業公司供應我們的某些原材料,包括Archer Daniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、弗吉尼亞Dare和AVT Tea,以及有限數量的通行費和合同製造公司,包括Balchem,它們擁有製造我們產品所需的專業知識。通行費是指我們將主要原料運送到第三方製造設施,根據我們的主規格進行加工,形成第二種原料,然後再運往另一家第三方製造設施,根據我們的主規格組裝成成品。代工是指根據我們的主規格,我們將主要和/或次要原料以及包裝運往第三方製造廠,以便組裝成成品。這些供應商和通行費及代工廠商可能無法及時滿足我們的要求。我們的五家主要供應商中有兩家的原材料發貨延遲,我們五家原材料供應商中的四家的原材料發貨延遲,影響了本期的成品庫存。
因為我們不能很容易地將我們的原材料或我們的通行費/合同製造外包給其他供應商,所以我們很容易受到延誤的影響,這可能會導致我們沒有足夠的庫存來滿足客户的需求。這不僅會對我們的收入產生不利影響,還可能危及我們與客户的關係。如果我們的任何供應商、通行費和合同製造商無法或不願繼續為我們提供服務,我們將被要求確定並獲得可接受的替代方案。我們不能保證我們能夠及時找到這樣的替代方案,或者根本不能。我們產品供應的長期中斷將導致產品銷售下降,我們的收入可能會下降。
我們依靠通行費和合同製造商來儲存我們的原材料
我們沒有自己的設施來儲存我們的原材料。相反,我們依靠我們的通行費和合同製造商為我們提供空間,併為生產準備我們的原材料。雖然我們已經就此談判了優惠的費用,但不能肯定這些成本不會上升,從而降低我們的毛利率。如果我們的通行費和合同製造商決定不儲存和存放我們的原材料,這將對我們以具有成本效益的方式生產任何產品的能力產生非常重大的影響,我們的業務將受到嚴重影響。
我們使用的一些成分只能從單個供應商或有限的幾個供應商那裏獲得。如果單一供應商無法獲得原材料,可能會導致生產延遲,並嚴重擾亂我們的業務。
我們的一些關鍵成分依賴於單一供應商,如我們的可溶性纖維。某些成分不可預見的中斷或不可用,我們目前主要從單一供應商採購,可能會導致延交訂單。如果我們遇到任何供應商的關鍵原料嚴重或長期短缺,並且無法從其他來源採購組件,我們將無法制造產品並將其及時發貨給客户,甚至根本無法生產,這將導致生產延遲,並對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。
如果我們的唯一來源供應商倒閉或暫停服務,我們可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。同樣,如果任何未來的獨家來源供應商被競爭對手收購,該競爭對手可以選擇在未來不向公司出售產品。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點都可能導致生產延遲,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
增加 成本下降或原材料短缺可能會損害我們的業務.
由於短缺或通貨膨脹,我們生產的原材料成本增加,將導致生產成本增加。我們不確定我們是否能夠將任何這樣的增長轉嫁給我們的客户。我們不使用對衝協議或替代工具來管理與確保我們的原材料安全相關的風險。此外,我們的一些原材料可能只能從單一或有限數量的供應商那裏獲得。由於可能沒有其他供應來源,成本的任何增加或此類原材料供應的中斷都可能對我們造成重大傷害。
我們不能準確估計對我們產品的需求,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們可能無法正確估計對我們產品的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求,並且無法獲得足夠的原材料,當我們沒有庫存可供銷售時,我們可能無法在短期內滿足消費者對我們營養飲料的需求,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法開發成功的新產品,這可能會阻礙我們的增長,並導致我們未來蒙受損失。
我們的業務戰略的一部分是通過開發新產品和延長生產線來增加我們的銷售額。我們不能向您保證,我們將能夠開發、營銷、銷售和分銷將受到消費者或零售商買家接受的新產品和生產線延伸。未能開發獲得消費者或零售商接受的新產品或產品線擴展可能會對我們的增長產生不利影響,並對我們的財務狀況產生實質性不利影響。
我們缺乏產品多樣化,無法及時推出新產品或替代產品,可能會導致我們停止運營。
我們的業務主要集中在GLUCODOWN®,我們的第二個品牌Fibre Up®僅處於早期開發階段,尚未商業化。專注於這樣一個有限的產品線所帶來的風險是巨大的。如果消費者不接受我們的產品,或者如果市場對營養飲料的需求普遍下降,或者出現任何顯著的下降,我們在財務或運營上就沒有能力在短時間內推出替代產品。因此,這種不被接受或市場需求下降的情況可能會導致我們停止運營。
18 |
目錄表 |
對新產品的低需求,以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品,可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。
與開發和推出新產品相關的不確定因素,如市場需求和開發和生產成本,可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去,或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素,如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現,市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外,新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足,我們對生產能力的投資,以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾,可能會侵蝕利潤。
如果我們無法與零售商保持良好的關係,並在在線市場上保持良好的地位,我們的業務可能會受到影響。
我們接觸零售商客户的渠道和在線市場的渠道都是我們成功的關鍵。如果我們無法保持與零售商的良好關係,並保持我們在在線市場的良好地位,我們的收入可能會大幅下降。零售商的買家或我們在線市場的政策制定者可能會單方面決定在任何時候停止銷售我們的任何或所有產品,這可能會導致我們的業務受到影響。
即使我們與零售商保持良好的關係,他們也可能不會批准我們增加成本。
我們實際上僅限於向我們的零售商客户提出年度漲價建議,因為我們通常只每年與我們的零售商客户的產品買家會面。買家過去沒有,將來也可能不會,同意我們的提價建議。因此,隨着時間的推移,我們為零售商客户服務的時間越長,毛利率可能會越低。
我們可能會因產品召回和產品責任而蒙受重大損失.
如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡,我們可能會承擔責任。如果我們的一些產品受到污染、損壞或貼錯標籤,我們也可能被要求召回。對我們不利的重大產品責任判決,或廣泛的產品召回,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們承保的保險金額是有限的,該保險受到某些例外情況的限制,可能是足夠的,也可能不是足夠的。
訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟,如果我們的業務運營需要改變,這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠,包括產品責任和消費者保護索賠,以及其他訴訟。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否屬實,或者我們最終是否被判負有責任。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,保險可能不包括現有的或未來的索賠,不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠,或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降。
我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們的業務已經並可能繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響外,新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能繼續對我們的運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商的運營的影響的程度,我們的產品供應將會延遲,這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外,新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟下滑,從而影響對我們產品和服務的需求,並影響我們的經營業績。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)造成的任何銷售下降會被隨後幾個時期的銷售增長所抵消。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定,但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外, 我們已經並將經歷隔離、自我隔離或其他行動對我們的業務運營造成的中斷,以及對我們員工履行工作能力的限制,這些可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。
19 |
目錄表 |
長期的經濟低迷,特別是考慮到新冠肺炎疫情和國際衝突,可能會對我們的業務產生不利影響。
不確定的全球經濟狀況,特別是考慮到新冠肺炎疫情和國際衝突,可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢,如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降,對我們的業務構成挑戰,並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌,但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能用專利保護我們的組合物和方法,競爭對手可能會使用我們的組合物和方法,削弱我們的競爭地位,減少我們的淨收入,增加我們的成本。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持專利保護,以幫助防止我們已經開發或未來可能開發或收購的組合物和方法被我們的競爭對手用來削弱我們的競爭地位。我們在美國專利商標局(“USPTO”)有一項正在申請的專利。但專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,而且不能保證我們目前正在審理的專利申請或未來的任何專利申請都會獲得批准。如果我們當前或未來的申請無法獲得專利保護,我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿或複製我們的產品,或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿或複製可能會導致有限市場內對我們這樣的產品的競爭加劇。即使我們的申請獲得批准,我們的知識產權也可能不夠全面,不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。
專利訴訟本身就存在多重風險。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的,被告對主題專利或其他專利向美國專利商標局提出的有效性挑戰也很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息,或做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外,例如,在授予後複審程序和當事各方之間複審程序中。根據任何法律上的無效和不可執行性斷言,結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將至少失去被質疑專利的部分甚至全部權利要求。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們的專利權的有效性得到法院的支持,法院也不能以我們的專利主張不包括此類活動為理由阻止對我們專利權的所謂侵犯。儘管我們可能會積極追查我們合理地認為侵犯我們知識產權的任何人,但對可能侵犯我們知識產權的第三方發起和維持訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟,如果我們真的提起這樣的訴訟,我們可能無法獲勝。無論我們在任何此類訴訟中取得成功,我們都可能會因此類訴訟而產生鉅額費用。
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如果我們的商標和品牌名稱得不到充分保護,可能會對我們在某些市場建立知名度的能力造成不利影響。
我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名將我們的營養飲料與競爭對手的營養飲料區分開來,並註冊了這些商標。我們的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商號和品牌名稱可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避、或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯其他商標。此外,我們不能向您保證我們未來的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局的訴訟程序中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,這可能會損害我們的品牌認同感,並導致市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知,以至於它們的使用變得通用,它們失去了商標保護。從長遠來看,如果我們不能通過我們的商標和商號來建立知名度,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保密我們的商業祕密,包括我們的配方、成分和方法,以及知識資本(專有技術),這可能會對我們的競爭地位產生不利影響,並減少我們的收入。
我們依賴於商業祕密和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些機密信息。然而,我們不能向您保證,這些協議將提供足夠的保護,防止未經授權使用或披露這些協議。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的商業祕密應用於我們建議的產品,則可能會出現此類產品的專有權糾紛,這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。存在其他各方可能違反保密協議的風險,或者我們的商業祕密和其他專有信息被競爭對手知道或獨立發現的風險,這可能會對我們的收入造成不利影響。
第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響,並要求我們重新制定產品配方或向第三方尋求許可。
我們很容易受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,這些問題的確定往往是不確定的。此外,由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的未決申請,這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利,我們可能會被阻止分銷該產品,除非我們能夠獲得許可證或重新制定許可證以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地改變產品的配方以避免任何侵權。無論有沒有正當理由,侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟,而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護,以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。
我們可能會僱用以前受僱於開發飲料產品的公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似,我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的,以對抗此類索賠,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並可能對我們產生實質性的不利影響,即使我們成功地辯護了此類索賠。
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與政府監管相關的風險
我們受到廣泛的法律、政府條例、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響,這些限制可能會使遵守法律的成本高昂,並使我們受到政府機構的執法行動的影響。
我們產品的配方、製造、包裝、標籤、持有、儲存、分銷、廣告和銷售受到廣泛的法律、政府法規和政策、行政裁決、法院裁決以及聯邦、州和地方各級類似限制的影響。我們不能保證我們會遵守所有這些規定。如果我們不遵守這些法律和法規,可能會導致政府調查、民事和刑事起訴、行政聽證和法庭訴訟、民事和刑事處罰、針對產品銷售或廣告的禁令、對公司和/或其負責人的民事和刑事責任、不良宣傳,以及因政府或司法發現的事實或對公司或其主體不利的法律結論而產生的侵權索賠。此外,採用新的法規和政策或改變對現有法規和政策的解釋可能會導致重大的新合規成本或產品銷售中斷,並可能對我們產品的營銷產生不利影響,導致收入下降。
我們的主要監管機構,食品和藥物管理局(FDA)沒有公佈我們產品的有效性或我們對產品做出的任何聲明的準確性。
FDA沒有,也沒有,審查或通過我們的任何被歸類為傳統食品的產品的療效,也沒有審查或批准我們提出的任何與我們的傳統食品飲料相關的營養支持聲明。
食品和藥物管理局(FDA)對我們的設施和記錄進行未經宣佈的現場檢查。
我們受到FDA官員的定期突擊訪問,他們檢查我們的設施和記錄。即使我們是一家自有品牌的分銷商,並利用通行費和代工廠來生產我們的產品,我們仍然必須保持廣泛的記錄,包括我們使用的所有成分的分析證書、我們產品的主規格以及某些批次生產和測試記錄。保存此類記錄既耗時又昂貴,如果我們的記錄保存被認為有缺陷,我們可能會收到警告信或可能發生的其他更嚴重的行政行動,這可能會損害我們的業務和客户的聲譽。
聯邦貿易委員會(FTC)禁止在我們的營銷中使用任何消費者證明
2009年12月,聯邦貿易委員會大幅修訂了其《廣告中使用代言和表彰指南》,取消了以前承認的安全港原則,即像我們這樣的公司可以發佈消費者證明,傳達了使用我們產品的真實但非凡的結果,只要我們明確和明顯地披露代言人的結果不是典型的。這一變化使我們更難向消費者傳達我們營養飲料的好處,如果我們不能找到其他合規的方式來接觸我們的客户,我們的收入可能不會增長。
與此次發行相關的風險
我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming持有我們所有的A系列投票優先股,並基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。
如果行使A系列有投票權的優先股,我們可以控制董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming持有我們A系列有投票權優先股的所有股份,並有權表決相當於隨後發行和發行的所有普通股加上額外10,000股普通股的投票權。因此,由於A系列投票權優先股的投票權特徵,弗萊明先生基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。因此,在本次發行之後,弗萊明先生將擁有重大影響力,可以選舉我們董事會的多數成員,在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計弗萊明先生將對達成任何公司交易的決定產生重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。
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未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。
出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票,以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要以先發制人的方式向現有股東提供任何此類股份。因此,現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行,這可能會稀釋現有股東在我們的利益。
我們計劃的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。
我們普通股的流通性可能會受到我們計劃的反向股票拆分的不利影響,因為反向股票拆分將減少流通股數量,特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外,反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量,從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。
在股票反向拆分後,我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者,包括機構投資者,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性可能不會改善。
雖然我們相信,我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣,但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者,包括機構投資者。此外,不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。
如果我們不遵守薩班斯-奧克斯利法案下的規章制度,我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常進行評估。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外,我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準,可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析如果對我們提起法律訴訟,可能會損害我們的業務。
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我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。
我們目前打算保留大部分未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金,因此,在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。我們相信,我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論,即保留大部分收益(如果有的話)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。
此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。
每單位的公開發行價大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此,此次發行的投資者將立即稀釋$[*]每股,基於假設的公開發行價$[*]每單位。此次發行的投資者支付的單位價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。請參閲“稀釋“有關本次發行完成後,您的投資價值將如何攤薄的更完整説明。
我們的普通股可能不會被批准在納斯達克或任何其他交易市場上市,並且您可能無法以高於您支付的價格轉售您的普通股(如果有的話)。
我們擬申請將我們的普通股在納斯達克掛牌上市,代碼為“GLUC”。納斯達克批准我們的上市申請,其中將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。然而,我們不能保證申請會得到批准,也不能保證我們的普通股永遠會在納斯達克交易,或者在任何其他交易市場上市或報價。如果由於任何原因,我們的普通股沒有在納斯達克或任何其他交易市場上市,或者公開交易市場沒有發展起來,我們普通股的購買者如果願意的話,可能會很難出售他們的普通股。此外,我們的普通股可能會從其可能上市或報價的任何交易市場退市。缺乏活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以證券為對價獲得額外知識產權資產的能力。
不能保證如果我們的普通股在納斯達克上市,我們將能夠滿足納斯達克的持續上市要求,這將導致我們的普通股從納斯達克退市。
納斯達克對繼續上市有規則,包括但不限於最低市值等要求。未能維持我們的上市(即從納斯達克退市),將使股東更難出售我們的普通股,也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易,我們為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性和不利的影響。
認股權證的持有者在收購我們的普通股之前,將不享有作為普通股股東的權利。
本次發售的單位所包括的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,自發行之日起,認股權證持有人可於發行前行使收購普通股及支付每股行使價的權利。[*]自發行日期起計數年內,任何未行使的認股權證將於該日期後失效,且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前,權證持有人對權證行使時可發行的普通股將不享有任何權利。在行使認股權證時,持股人將有權行使股東對已行使的擔保的權利,僅限於行使後記錄日期發生的事項。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價,因此,認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
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本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們.
除了討論我們的管理組織文件的條款外,本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
本招股説明書所提供的認股權證可能沒有任何價值。.
本招股説明書提供的認股權證自發行之日起五年內可行使。不能保證我們普通股的市場價格永遠會超過認股權證的行權價格。如果我們的普通股價格在認股權證有效期內沒有超過認股權證的行權價格,則認股權證可能沒有任何價值。
我們是證券法意義上的較小的報告公司,如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人,其發行人不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司,而母公司不是較小的報告公司,並且:
| · | 截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,其公開流通股不到2.5億美元,計算方法是將非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球股份總數乘以普通股在主要市場上的最後出售價格,或普通股的出價和要價的平均值;或 |
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| · | 如屬根據《證券法》或《交易法》就其普通股股份作出的初始登記聲明,截至提交登記聲明之日起30天內,其公開流通股不足2.5億美元,計算方法是將登記前非關聯公司持有的此類股份的全球總數乘以《證券法》登記聲明中包含的此類股份的數量除以估計的股票公開發行價格;或 |
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| · | 根據本定義第(1)或(2)款計算的公眾持有量為零或公眾持有量低於7億美元的發行人,在可獲得經審計財務報表的最近結束的財政年度內的年收入低於1億美元。 |
作為一家較小的報告公司,我們將不會被要求,也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分;我們將只提供兩年的財務報表;我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將有其他“按比例調整”的披露要求,這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人全面,這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力,這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。
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由於本公司是一家“較小的報告公司”,我們可能會利用我們可獲得的某些大規模披露,導致我們證券的持有者獲得的公司信息少於他們從非較小報告公司的上市公司獲得的信息。
根據《交易法》的定義,我們是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司,我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要:(I)在我們第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯公司在我們第二財季的最後一個營業日持有的普通股低於7億美元。在我們利用任何減少的披露義務的範圍內,這可能會使投資者更難與其他上市公司相比分析公司的運營結果和財務招股説明書。
作為一家規模較小的報告公司,與其他發行人相比,我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務,包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前,我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。
如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們選擇使用允許較小報告公司進行縮減披露的做法,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)本招股説明書所涵蓋的第一次股票出售完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這要求截至前一個9月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元這是,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
作為一家“新興成長型公司”,我們選擇利用《就業法案》第107條為新興成長型公司提供的延長過渡期的好處,如《證券法》第7(A)(2)(B)條所規定的,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司,那麼在這樣的時候,我們是否不再是一家“新興成長型公司”,我們被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加,但仍將少於如果我們既不被認為是新興成長型公司,也不被視為一家較小的報告公司的情況.
如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司,那麼在這個時候,我們是否不再是一家新興成長型公司,我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加,但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司,也不被視為較小報告公司的情況。如果我們不再是一家“新興成長型公司”,但仍然是一家“較小的報告公司”,我們將被要求:(1)遵守適用於上市公司的新的或修訂的美國公認會計準則,(2)遵守適用於上市公司審計的新的上市公司會計監督委員會的要求,以及(3)就關聯方交易進行額外披露,即第404(D)項。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的,您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途,包括營運資金、擴大銷售和營銷活動、增加研究和開發支出以及為我們的增長戰略提供資金。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期,我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素,包括我們系統的商業成功和我們研究和開發活動的成本,以及我們運營中使用的現金數量。因此,我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。
如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。在它們使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股票價格下跌。
作為納斯達克規則下的“受控公司”,我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
根據納斯達克的規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,這些要求包括但不限於:(I)董事會多數成員必須是獨立董事;(Ii)我們高管的薪酬必須由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會來決定或向董事會推薦。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依靠“受控公司”豁免,但如果我們在這次發行後成為一家受控公司,我們可以在未來選擇依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力,或者以其他方式損害我們的交易價格。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的普通股受細價股規則的約束,這使得我們普通股的股票更難交易.
目前,我們的普通股售價低於每股5.00美元,因此我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件,該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬,以及顯示客户賬户中所持每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在完成交易前口頭或書面提供給客户,並必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。
此外,細價股規則規定,在進行交易前,經紀交易商必須作出一份特別的書面決定,以確定該細價股是買家適合的投資項目,並取得買家對交易的書面同意。細價股規則是繁重的,可能會減少對任何產品的購買,並減少我們普通股的交易活動。只要我們的普通股受到細價股規則的約束,普通股的持有者可能會發現更難出售他們的證券。
我們可能不時作出的財務和業務預測受到固有風險的影響。
我們管理層可能不時提供的預測反映了管理層作出的許多假設,包括關於我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設,所有這些都很難預測,而且許多都不是我們所能控制的。因此,在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間會有差異,實際結果可能與預測結果大不相同。本招股説明書中的預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為這些預測是對未來事件的可靠預測,因此不應依賴這些預測。
如果我們解散,我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。
如果我們作為一家公司解散,作為停止經營或其他方面的一部分,我們可能被要求在將任何資產分配給投資者之前償還所有欠任何債權人的金額。有一種風險是,在這種解散的情況下,將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額,也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者,在這種情況下,投資者可能會失去他們的全部投資。
我們的章程文件中的論壇選擇條款可能無法執行,從而導致聯邦法院對根據證券法或交易法提出的索賠擁有管轄權。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中旨在將特拉華州衡平法院(指特拉華州法院)作為某些訴訟(包括衍生品訴訟)的獨家法庭的條款,可能在某些情況下被確定為不可執行,包括根據證券法或交易法產生的索賠,這將導致聯邦法院對此類索賠擁有管轄權。本公司不打算將此類排他性法院條款適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。本公司計劃於本註冊聲明生效後修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書,以明確規定該等排他性論壇條文不適用於根據證券法或交易法提出的申索,而在該等修訂生效前,為向其投資者發出有關此意的通知,本公司將繼續包括披露,表明本公司無意將該等排他性論壇條文適用於根據證券法或交易法提出的申索。關於根據證券法提出的索賠,請注意,該投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
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目錄表 |
收益的使用
假設承銷商不行使其超額配售選擇權,根據假設的每單位公開發售價格$1,吾等估計,在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後,吾等將從是次發售中獲得約百萬美元的淨收益。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
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| 使用 網絡 收益 |
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營運資金 |
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銷售和市場營銷 |
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GLUCODOWN® |
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FIBER UP® |
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研究與開發 |
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GLUCODOWN® |
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FIBER UP® |
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一般公司目的 |
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我們相信,我們現有的現金和現金等價物,連同本次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益,連同現金餘額的利息,將足以支付我們的運營費用和資本支出要求,包括我們的業務計劃和實現我們的五個營銷和分銷目標(見“商務--市場營銷和分銷”)至少在接下來的12個月裏。根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們實際支出的性質、金額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此,我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有並將保留廣泛的酌情權。吾等可能認為有必要或適宜將本次發售所得款項淨額用於其他用途,並將在運用本次發售所得款項淨額方面擁有廣泛的酌情權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
28 |
目錄表 |
普通股市場及相關股東事宜
市場和其他信息
我們的普通股由OTC Markets Group Inc.(“OTC Markets”)報價,代碼為“GLUC”,編號為“Pink Current”。場外交易市場我們普通股的報價,以及“粉紅電流”的名稱,不構成一個既定的公開交易市場。場外交易市場報價反映的是交易商間的出價和要價,沒有零售加價、降價、佣金或調整,不一定代表實際交易。我們的普通股於2014年11月20日首次在場外市場以“GLUC”的代碼報價。2022年3月31日的最新收盤報價為1.13美元。
下表列出了最近兩個會計年度以及本會計年度中期普通股的季度最高和最低收盤價。
期間 |
| 高 |
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| 低 |
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2022財年: |
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第一季度 |
| $ | 2.04 |
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| $ | 1.09 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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2021財年: |
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第一季度 |
| $ | 8.70 |
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| $ | 3.51 |
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第二季度 |
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| 4.55 |
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| 2.09 |
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第三季度 |
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| 4.05 |
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| 2.30 |
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第四季度 |
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| 2.49 |
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| 1.42 |
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2020財年: |
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第一季度 |
| $ | 0.13 |
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| $ | 0.08 |
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第二季度 |
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| 1.44 |
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| 0.09 |
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第三季度 |
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| 1.80 |
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| 1.00 |
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第四季度 |
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| 5.75 |
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| 1.73 |
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我們在美國證券交易委員會上註冊的轉賬代理是內華達州代理和轉賬公司,位於內華達州里諾市自由街50號880號,郵編:89501。截至2022年3月31日,我們普通股的登記持有人約有121人。
上市
我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為GLUC和GLUCW。
股利政策
我們歷來沒有宣佈普通股分紅,目前我們也不打算分紅我們的普通股。我們的普通股(如果有的話)的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中全權決定。我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求,以及我們的收益和財務狀況、一般經濟環境、合同限制、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力,以及我們董事會認為相關的其他因素。
細價股
根據1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則,我們的普通股被視為“細價股”。美國證券交易委員會已出臺規則,規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券除外,前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。《細價股規則》規定,經紀交易商在進行細價股交易前,須提交由證監會擬備的標準化風險披露文件,文件內容如下:
| · | 包含對公開發行和二級市場交易中的細價股市場風險的性質和水平的描述; |
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| · | 包含經紀商或交易商對客户的責任的描述,以及客户在違反證券法的此類義務或其他要求方面可獲得的權利和補救措施的描述;包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述,包括細價股票的買入和要價以及買賣價差的重要性; |
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| · | 包含一個免費電話號碼,用於查詢紀律處分; |
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| · | 在披露文件中或在進行細價股交易中界定重要術語;以及 |
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| · | 包含委員會規則或條例所要求的其他信息,並採用包括語言、類型、大小和格式在內的形式。 |
經紀交易商在進行任何細價股交易前,亦必須向客户提供:
| · | 對細價股的出價和報價; |
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| · | 經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬; |
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| · | 該買入價和賣出價適用的股票數量,或與該股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息;以及 |
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| · | 每月賬目報表,顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值。 |
此外,細價股規則要求,在進行細價股交易之前,不得以其他方式豁免這些規則;經紀交易商必須作出特別的書面決定,確定該細價股是適合購買者的投資,並收到購買者的書面確認,確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議,以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。
這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。
29 |
目錄表 |
大寫
下表列出了截至2022年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況。
| · | 一個實際的基礎。 |
| · | (I)吾等按假設公開發行價每股_出售本次發售的普通股_ |
以下經調整資料僅供參考,吾等於本次發售結束後的資本將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。你應將本資料連同本招股説明書其他部分所載的財務報表及相關附註,以及標題下所載的資料一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包括在本招股説明書的其他地方。
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| 截至2022年3月31日 |
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| 未經審計 |
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| 實際 |
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| 形式上 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 641,061 |
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| $ |
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總負債 |
| $ | 2,071 |
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A系列優先股,面值0.001美元,授權1,000股,已發行和已發行股票1,000股,截至2022年3月31日; |
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| 1 |
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B系列優先股,規定價值0.075美元,核定3,466,668股,已發行和已發行股票2,133,334股,截至2022年3月31日; |
| 2113 |
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優先股,C系列,規定價值0.075美元,866,668股授權股票, 已發行和已發行股票866,668股,截至2022年3月31日; |
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| 867 |
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優先股,D系列,聲明價值1.00美元,授權股票300,000股, 已發行和已發行股票300,000股,截至2022年3月31日; |
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| 300 |
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優先股,E系列,2.00美元聲明價值,480,000股授權股票, 已發行和流通股48萬股,截至2022年3月31日; |
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| 480 |
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普通股,面值0.001美元,授權股份40,000,000股,已發行和已發行股票13,848,630股,截至2022年3月31日; |
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| 13,849 |
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額外實收資本 |
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| 8,831,233 |
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累計(赤字) |
| $ | (7,918,484 | ) |
| $ |
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股東權益總額 |
| $ | 930,378 |
|
| $ |
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30 |
目錄表 |
假設我們於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變,而扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,假設本招股説明書首頁所載的發售單位數目保持不變,則假設每單位招股價格每增加(減少)1.00美元,經調整的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額及資本總額將增加(減少)約_百萬美元。我們也可以增加或減少我們提供的單位數量。假設假設公開發售價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售費用後,本公司發售的單位數目每增加(減少)_個單位,將增加(減少)經調整的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額及總資本約_萬元。上述經調整資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。
本次發行後我們普通股的流通股數量是以_[ ],並且不包括:
| · | [*]在行使認股權證時可發行的普通股股份將作為單位的一部分發行; |
| · | [*]在行使我們B、C、D和E系列優先股的一對一(1對1)轉換選擇權後,我們的普通股可以發行。 |
31 |
目錄表 |
稀釋
每個單位的假設公開發行價為每單位_美元,這是我們的普通股在2022年_
如果您投資於我們的單位,您的權益將立即攤薄到單位發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值為927,083美元,或每股普通股0.07美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額,除以2022年3月31日已發行普通股的數量13,848,630。
於實施出售_單位後,假設發行價為每單位_美元,即在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付發售開支後,場外市場於2022年_這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了_美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者在此次發行後支付的普通股每股有形淨值將比調整後的普通股每股有形賬面淨值高出_美元。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假定單位發行價 |
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| $ |
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截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值 |
| $ | (927,083 | ) |
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可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 |
| $ |
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發售後每股有形賬面淨值 |
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對新投資者的每股稀釋 |
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| $ |
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假設公開發售價格每單位增加(減少)1.00美元,將增加(減少)本次發行後我們每股有形賬面淨值約_美元,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,增加(減少)每股對新投資者的稀釋約_美元。
本次發行後我們普通股的流通股數量是以_[ ],並且不包括:
| · | [*]在行使認股權證時可發行的普通股股份將作為單位的一部分發行; |
| · | [*]在行使我們B、C、D和E系列優先股的一對一(1對1)轉換選擇權後,我們的普通股可以發行。 |
32 |
目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們截至2022年3月31日的財務狀況和經營業績以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的附註一起閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”中陳述的那些因素。
業務概述
我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、製造、營銷和分銷。2017年11月,我們註冊了GLUCODOWN®商標,並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡、粉茶和風味飲料混合物。我們推出GLUCODOWN®是因為我們發現其他公司提供的更健康的飲料中缺乏產品種類和/或營養適宜性,服務於糖尿病前期和糖尿病消費者。營養適宜性是指,在可行的情況下,我們在配製飲料時採用專家的營養建議和指南,例如美國糖尿病協會。我們目前正處於營銷和分銷GLUCODOWN®的早期階段。
最新發展動態
我們相信,可溶性纖維的生理作用可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣,因此,我們計劃推出更多注入可溶性纖維的營養飲料,在更多品牌下銷售。基於我們從GLUCODOWN®的制定、製造、營銷和分銷中獲得的知識資本,我們於2020年9月註冊了®商標,並正在開發我們的第二個可溶性纖維營養飲料品牌。我們計劃推出Fibre Up®作為一種即飲飲料,並最初將我們的營銷和分銷努力集中在45歲及以上的人羣。
2022年1月25日,我們與EF Hutton達成了一項投資銀行協議,該協議考慮公司籌集額外資本,並根據證券法準備一份註冊聲明。
從2022年3月11日起,我們向內華達州國務卿提交了轉換條款,並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書,並轉換為特拉華州公司。2022年3月29日,我們與一家成立於2022年3月23日的子公司合併,修改並重述了我們的公司註冊證書,倖存的公司是葡萄糖健康公司。我們的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)1000,000,000股優先股,每股面值0.001美元。我們的已發行和已發行普通股為13,848,630股,已發行和已發行優先股為3,781,002股。
供應鏈管理
如下文更詳細所述,雖然我們相信管理我們自己的供應鏈使我們能夠實現更高的毛利率和更快的生產時間,而不是通過將成品供應外包給我們和聯合包裝商,我們經歷了五家主要供應商中的兩家的原材料發貨延遲,以及上一財年我們五家原材料供應商中的四家的原材料發貨延遲,這影響了我們本財年的成品庫存。此外,我們的一些關鍵成分依賴於單一供應商。如果任何一家單一供應商無法獲得原材料,可能會導致生產延遲,並嚴重擾亂我們的業務。由於我們認為,在可見的未來,原材料和製造延遲現在實際上都是司空見慣的事情,我們計劃大幅增加成品庫存,以緩解產品中斷和隨之而來的收入損失。
我們不認為我們的供應鏈挑戰會影響我們的產品質量。我們通過執行現行的良好製造規範(CGMP)來確保供應鏈的質量。作為一家自有品牌經銷商,我們的主要責任是保持FDA的記錄,並確保我們的主產品規格在整個供應鏈中得到遵守。雖然我們已經與行業領先的配料公司建立了合作關係,但我們的主規格仍然要求對大量以感官方式運送給我們的配料進行測試。我們還指定在第三方實驗室對這些成分進行隨機批量測試,以確保與我們成分製造商的規格一致。我們還規定在第三方實驗室對隨機生產批次的我們的產品進行標準微生物污染物的測試。此外,我們指定在第三方實驗室對隨機的成品樣本進行穩定性測試,並與我們的營養事實標籤聲明保持一致。
有關更多信息,請參閲“業務-供應鏈管理”。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前,關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績,仍然存在重大的波動性和不確定性。
大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制,以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。因此,新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,包括歐洲的這些當局,這可能會導致審查和批准的延誤。雖然聯邦或外國政府當局尚未發出具體的延期通知,但FDA或我們可能與之互動的任何外國當局的運作可能會受到幹擾、延誤或變更,可能會影響我們計劃和未來需要提交的任何申請的批准。
33 |
目錄表 |
此外,我們依賴某些合同製造商,他們可靠而高效地完成我們的採購訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商。因此,我們已經並可能繼續面臨某些產品的延遲或採購困難,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源,它們的成本也可能更高,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
全球經濟狀況的惡化可能會對我們計劃銷售產品的市場上的可自由支配消費者支出產生不利影響,這也可能影響我們的業務和對產品的需求。例如,消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響,包括失業率上升,以及大流行病造成的消費者信心下降。因此,疫情導致的消費者行為變化可能會對我們預期的未來收入產生實質性影響。
新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響,並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂,這可能會降低我們未來獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
如果新冠肺炎疫情不繼續放緩,新冠肺炎的蔓延得不到遏制,我們的業務運營,包括代工製造商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。此外,如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工的新冠肺炎檢測呈陽性,我們的運營可能會中斷,這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離,或關閉我們或他們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計,但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響,並導致額外成本。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,截至本招股説明書之日無法預測,包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性、新冠肺炎病毒變種的影響和可能出現的其他有關大流行的嚴重程度和為控制大流行或治療其影響而採取的措施的新信息。然而,疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境,以及全球供應鏈和其他領域的未來發展,給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
我們還沒有制定新冠肺炎應急計劃來應對這場大流行帶來的潛在挑戰和風險。如果我們準備這樣的計劃,就無法保證它在緩解新冠肺炎病毒的影響方面會有效。
有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的進一步討論,請參見“風險因素“部分。
經營成果
以下部分討論截至2022年3月31日的2022財年和截至2021年3月31日的2021財年的中期季度期間。
收入
在截至2022年3月31日的季度中,收入下降了23,652美元,降幅為10%,從截至2021年3月31日的季度的237,465美元降至213,813美元。收入的下降是由於本季度我們的八種GLUCODOWN®口味中的某些產品因成品庫存不足而停產的結果。本財年,我們五家主要供應商中的兩家的原材料發貨延遲,上一財年我們五家原材料供應商中的四家的原材料發貨延遲,影響了本財年的成品庫存。我們認為,在可見的未來,原材料和製造延遲現在實際上都是例行公事,只能通過大幅增加成品庫存來管理,以緩解產品中斷和隨之而來的收入損失。此外,一個零售商客户的收入下降,因為我們受到零售商系統問題的影響,導致他們無法生成準確的採購訂單,在我們過渡到向該零售商供應GLUCODOWN®以在其在線商店與實體店進貨的過程中。隨着我們過渡到只在網上進貨,與同期相比,我們預計收到的採購訂單和來自該零售商的收入將會減少。
收入成本和毛利
在截至2022年3月31日的季度中,收入成本下降了43,532美元,降幅為32%,從截至2021年3月31日的季度的134,251美元降至90,719美元。在截至2022年3月31日的季度中,毛利潤從截至2021年3月31日的季度的103,214美元增加到123.094美元,增幅為19%。毛利潤的增長是由於公司的戰略,即利用通行費和合同製造業務模式,並管理其產品的所有投入的採購,如配料和包裝,以直接控制銷售商品的成本。此外,我們通過向最終用户客户(在線)銷售GLUCODOWN®獲得的毛利率高於向零售商客户銷售GLUCODOWN®的毛利率。這一較高的毛利率是由於我們有能力控制和調整(增加)我們產品的定價,因為我們經歷了原材料供應商和/或製造商的價格上漲。我們實際上僅限於向我們的零售商客户提出年度漲價建議,而且這種提議的漲價甚至可能不會得到零售商買家的批准。在本季度,我們從向一家零售商供應GLUCODOWN®用於店內庫存,轉變為僅提供在線庫存。作為過渡的一部分,我們提高了對零售商的批發價,雖然我們預計未來來自零售商的收入會減少,但請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--收入,我們預計將獲得更高的毛利率。
34 |
目錄表 |
運營費用
在截至2022年3月31日的季度中,運營費用增加了222,754美元,增幅為244%,從截至2021年3月31日的季度的91,389美元增至314,143美元。在截至2022年3月31日的季度中,運營費用較高,這是由於行政和專業成本增加,部分原因是我們計劃提交註冊聲明,以及在截至2021年3月31日的季度中支付的現貨廣告服務費用為-0。
其他收入(費用)及淨虧損
截至2022年3月31日的季度,其他收入(支出)為-0,而截至2021年3月31日的季度,其他收入(支出)為-1,402美元。運營費用的增加導致截至2022年3月31日的季度淨虧損(191,049美元),而截至2021年3月31日的季度淨收益為10,423美元。
以下部分討論截至2021年12月31日(2021財年)和2020年12月31日(2020財年)的財年。
收入
在截至2021年12月31日的一年中,收入增加了472,968美元,增幅為98%,從截至2020年12月31日的480,713美元增至953,681美元。與2020財年相比,2021財年收入增長98%,反映出我們通過亞馬遜和我們自己的Shopify在線商店向最終用户客户銷售的增長,以及2021財年推出的GLUCODOWN®額外的四種口味,總共八種口味。在2021財年,該公司沒有增加新的零售商客户,而2020財年增加了一個零售商客户,因此,GLUCODOWN®對零售商的銷售額僅略有增長。
收入成本和毛利
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本增加了236,471美元,增幅為77%,從截至2020年12月31日的307,168美元增至543,639美元。在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤從173,545美元增加到410,042美元,增幅為236,497美元,增幅為136%。毛利潤的增長是由於該公司的戰略,即利用收費和合同製造業務模式,並直接管理其產品的所有投入的採購,如配料和包裝。此外,與向零售商客户銷售GLUCODOWN®相比,我們通過向最終用户客户(在線)銷售GLUCODOWN®獲得了更高的毛利率。這一較高的毛利率是由於我們有能力控制我們產品的定價,並隨着我們的原材料供應商和/或製造商的價格上漲而進行調整(增加)。我們實際上僅限於向我們的零售商客户提出年度漲價建議,而且這種提議的漲價甚至可能不會得到零售商買家的批准。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中,運營費用減少了51,739美元,降幅為6%,從截至2020年12月31日的797,900美元降至746,161美元。與2020財年相比,2021財年的運營費用較低,原因是董事的手續費降低,由發行股權證(權證)支付,專業費用減少,但銷售和營銷費用的增加抵消了這一影響。
其他收入(費用)及淨虧損
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入(支出)為(2,785美元)支出,而截至2020年12月31日的一年中,收入為146,677美元,因為在2020財年,我們受益於零售商從發票中扣除的索賠的恢復,以及債務解決的付款被應付款免除收益所抵消。
流動性和財務狀況
流動性與資本資源
我們的主要流動性要求是營運資金。我們主要通過手頭的現金為我們的流動性需求提供資金,並輔之以出售股權和借款的現金流。
35 |
目錄表 |
截至2022年3月31日,我們擁有641,061美元的現金,沒有現金等價物。下表彙總了我們在2022財年和2021財年中期季度的運營、投資和融資活動產生的現金流:
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| 截至3月31日的季度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (86,216) |
| $ | (65,195) |
| |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| - |
|
| - | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (25,125) |
|
| 937,931 |
| |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
| $ | (111,341) |
| $ | 872,736 |
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經營活動 -在截至2022年3月31日的季度中,經營活動中使用的現金淨額比2021年3月31日有所增加,這主要是專業和行政成本增加的結果。
投資活動-在截至2022年3月31日或2021年3月31日的季度內,沒有現金用於投資活動。
融資活動--在截至2022年3月31日的季度裏,融資活動中使用的現金淨額比2021年3月31日有所增加,這是優先股息支付的結果,沒有通過股權或債務融資籌集的現金。截至2021年3月31日的季度提供的現金淨額包括出售優先股的收益,由債務償還和優先股息支付抵銷
截至2021年12月31日,我們擁有752,402美元的現金,沒有現金等價物。下表彙總了我們在2021財年和2020財年的運營、投資和融資活動的現金流:
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (72,739 | ) |
| $ | (68,937 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| - |
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| (3,295 | ) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 755,990 |
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| 94,893 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
| $ | 683,251 |
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| $ | 22,661 |
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經營活動 - 在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額比2020年12月31日略有增加3802美元,這是2021財年與2020財年收入增加相關的成本的結果。
投資活動-在截至2021年12月31日的年度內,沒有現金用於投資活動,而在截至2020年12月31日的年度內用於投資活動的現金淨額包括網站域名購買。
融資活動-在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額比2020年12月31日增加了661,097美元,這是出售優先股的收益被債務償還和優先股息支付所抵消的結果。在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額包括出售優先股所得收益,由債務償還和優先股息支付所抵消。
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目錄表 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策
如本招股説明書所載財務報表附註2所述,我們的重要會計估計在我們的重要會計政策中詳述。這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,而截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。
我們是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較“以及”作為一家“較小的報告公司,我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(1)2024年12月31日(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少達到10.7億美元;(3)財政年度的最後一天,我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”,這將發生在我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司,我們可以:
| · | 僅提交兩年經審計的財務報表,以及任何中期未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
| · | 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案,我們的財務報告內部控制評估豁免了我們的審計師的證明和報告; |
| · | 減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
| · | 不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
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目錄表 |
生意場
概述
我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、製造、營銷和分銷。2017年11月,我們註冊了GLUCODOWN®商標,並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡、粉茶和風味飲料混合物。我們推出GLUCODOWN®是因為我們發現其他公司提供的更健康的飲料中缺乏產品種類和/或營養適宜性,服務於糖尿病前期和糖尿病消費者。營養適宜性是指,在可行的情況下,我們在配製飲料時採用專家的營養建議和指南,例如美國糖尿病協會。我們目前正處於營銷和分銷GLUCODOWN®的早期階段。
最新發展動態
我們相信,可溶性纖維的生理作用可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣,因此,我們計劃推出更多注入可溶性纖維的營養飲料,在更多品牌下銷售。基於我們從GLUCODOWN®的配方、製造、營銷和分銷中獲得的知識資本,我們於2020年9月註冊了Fibre Up®商標,並正在開發我們的第二個可溶性纖維營養飲料品牌。我們計劃推出Fibre Up®作為一種即飲飲料,並最初將我們的營銷和分銷努力集中在45歲及以上的人羣。
企業歷史
根據內華達州的法律,我們於2007年3月27日註冊為生物解決方案公司。從成立之初到2014年第三季度,我們從事的各種業務與我們目前的業務和公司高管無關。2014年11月19日,我們更名為葡萄糖健康公司,我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料分銷商,這是我們今天的業務。在更名和業務重點發生變化後,2018年4月16日,我們提交了15號表格,根據《交易法》終止了我們註冊的證券類別和報告要求。
從2022年3月11日起,我們向內華達州國務卿提交了轉換條款,並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書,並轉換為特拉華州公司。2022年3月29日,我們與一家成立於2022年3月23日的子公司合併,修改並重述了我們的公司註冊證書,倖存的公司是葡萄糖健康公司。我們的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)1000,000,000股優先股,每股面值0.001美元。我們的已發行和已發行普通股為13,848,630股,已發行和已發行優先股為3,781,002股。
市場機會-GLUCODOWN®
《全國糖尿病統計報告》(來源:疾病控制和預防中心。網站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.訪問,2022年4月10日)估計有9600萬成年人患有糖尿病前期,3730萬成年人患有糖尿病。我們認為,國家糖尿病統計報告指出了一個巨大的、不斷增長的消費者市場,他們可能會接受有助於保持健康血糖水平(健康血糖)的營養飲料。在GLUCODOWN®推出之前,這些公司針對這一龐大且不斷增長的消費市場開發的唯一健康血糖營養飲料是奶昔(即飲和粉狀)。通過為這一消費市場制定一種新的營養飲料形式,美味的口味冰茶,以及飲料組合,我們相信GLUCOWN®將獲得市場份額。我們還相信,隨着這一市場的消費者意識到GLUCODOWN®,他們將停止從其他公司購買無糖和低卡路里飲料,這些飲料雖然味道鮮美,但沒有GLUCODOWN®的營養功效。
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目錄表 |
市場機會-Fibre Up®
除了幫助保持健康的餐後血糖水平(餐後測量的血糖水平)外,可溶性纖維還有其他重要的生理影響。這些措施包括幫助保持健康的甘油三酯和膽固醇水平,健康的血壓,促進減肥和健康的廢物周長,保持骨密度,以及保持腸道健康,包括定期消化和免疫健康。我們相信,可溶性纖維的這些額外的營養影響將使我們能夠推出更多的可溶性纖維灌裝飲料品牌,旨在滿足注重健康的消費者的許多其他興趣。在這方面,我們計劃推出我們的第二個品牌,Fibre Up®。我們相信,Fibre Up®將擴大我們公司的潛在消費市場,從由GLUCODOWN®服務的糖尿病前期和糖尿病患者,也服務於95%被理解為纖維缺乏的美國人(來源:縮小美國的纖維攝入量差距。網站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日訪問)。雖然增加可溶性纖維攝入量的有益影響適用於所有年齡段,但我們計劃最初將Fibre Up®的推出重點放在45歲及以上的人羣--我們認為這是一個其他飲料公司服務不足的消費市場。
產品
2017年第四季度,我們在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首個可溶性纖維混合冰茶,有四種口味(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶),主要服務於糖尿病前期和糖尿病患者。
我們通過三份營養支持聲明區分了我們的GLUCODOWN®品牌的標籤和營銷,這三項聲明涉及GLUCODOWN®中注入的可溶性纖維的生理影響。我們認為,這三種説法對我們確定的關注健康的糖尿病前期和糖尿病患者的消費市場最具説服力:
| · | 餐後血糖水平適度升高以維持健康的餐後血糖反應 |
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| · | 阻止飲食中糖和脂肪的代謝,以維持健康的葡萄糖、膽固醇和甘油三酯水平。 |
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| · | 改善規律性以保持健康的消化。 |
我們生產GLUCODOWN®的粉末形式,消費者可以用來製作自己的飲料。2021年,我們推出了四種新的GLUCODOWN®飲料(不是冰茶)混合口味(櫻桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)也是粉末狀。
目前,我們以兩種包裝形式(鋁箔可再密封袋和散裝容器)生產這八種GLUCODOWN®口味變化。
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目錄表 |
此外,我們正在制定更多的GLUCODOWN®系列擴展產品,以服務於糖尿病前期和糖尿病患者,所有這些產品都將以粉末形式生產,包括調味速溶咖啡,如摩卡咖啡和霍爾查塔咖啡。
我們還在開發新的GLUCODOWN®包裝形式,包括用於我們所有冰茶組合、飲料組合和計劃未來口味變化的單一服務棒裝包裝。
然而,為了在本財年推出更多的GLUCODOWN®系列擴展,我們需要額外的資金,而我們目前沒有這樣的資金。
Fibre Up®將成為我們第二個注入可溶性纖維的營養飲料品牌,也是我們第一個即飲(不是粉末)飲料。我們目前計劃通過四種營養支持聲明來區分我們的Fibre Up®品牌的標籤和營銷,這些聲明源於注入Fibre Up®中的可溶性纖維形式的生理影響。我們認為,對於45歲及以上可能缺乏纖維的有健康意識的消費市場來説,這四條聲明是最有説服力的:
·支持健康的心臟
·促進減肥
·保持骨骼強度
·保持健康的腸道
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到目前為止,我們已經配製了多種口味的纖維UP®,包括櫻桃和葡萄。我們評估了許多不同形式的玻璃纖維Up®的消費包裝,並確定鋁瓶是最環保的,因為它們基本上是無限的可回收利用。我們考慮了來自不同製造商的各種鋁瓶選擇,並與我們選擇的供應商建立了一個賬户。我們已經完成了Fibre Up®的圖形設計和標籤,包括我們的食品和藥物管理局/聯邦貿易委員會律師對適用法規和行業指導聲明的合規性進行的審查。
我們還開始了Fibre Up®的早期製造、營銷和分銷計劃,包括聘請一家品牌管理公司來協助我們。然而,要在本財年推出Fibre Up®,我們需要大量額外資金,而我們目前沒有這樣的資金。
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目錄表 |
市場營銷與分銷
我們最重要的營銷和分銷目標是:
| (1) | 在我們為該品牌確定的糖尿病前期和糖尿病消費者市場的人羣中建立對GLUCODOWN®的認識。 |
| (2) | 通過在亞馬遜和我們自己的Shopify在線商店直接購買最終用户,增加GLUCODOWN®的銷售額。 |
| (3) | GLUCODOWN®在全國和大型地區零售商的安全分銷。 |
| (4) | 增加GLUCODOWN®在全國和大型地區零售商的銷售額,這些零售商已經是我們的客户。 |
| (5) | 在至少一個地區市場推出Fibre Up®。 |
我們通過在有線電視、衞星廣播和數字媒體上投放廣告來提高GLUCODOWN®的知名度。我們在白天和黃金時間在有線電視頻道如Hallmark、Game Show Network和國家地理做廣告。我們所有的廣告劇本都經過了FDA/FTC律師的審查,看是否符合適用的法規。雖然我們有GLUCODOWN®臉書頁面,方便客户提問,但我們不會花費大量資源利用社交媒體平臺來提高我們產品的知名度。由社交媒體營銷產生的客户體驗或證言可能被視為疾病緩解或預防的聲明。FDA在警告信中經常引用自有品牌經銷商在營銷其產品時使用此類聲明的情況。
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我們於2018年在亞馬遜推出了GLUCODOWN®,並於2021年在我們自己的Shopify在線商店推出了GLUCODOWN,我們的大部分收入來自這些直接面向消費者的銷售平臺(我們的最終用户客户)。我們使用我們的GLUCODOWN®品牌知名度廣告來推動這些平臺上的銷售。我們使用亞馬遜和Shopify開發的報告和歸屬工具來優化我們的廣告活動。優化意味着我們有可見性來監控我們投放的廣告的投資回報,以確保它實現我們的收入目標。
我們還尋求通過成為全國性和大型地區性零售商(我們的“零售商”客户)的供應商來增加我們的收入。確保在全國和大型區域零售商的店內和網上投放產品的過程包括與買家預約;在年度或半年審查期間獲得買家的批准;可能涉及向零售商支付各種費用或獎勵,這可能會降低毛利潤;可能涉及向第三方代理和/或分銷商付款,以確保零售商的貨架空間,這可能會降低毛利潤。一旦獲得批准,我們成為零售商的供應商,可能會產生鉅額費用來提交和處理各種倉庫和物流索賠和糾紛,以確保發貨到零售商的商品得到全額付款。
自2017年第四季度推出GLUCODOWN®品牌以來,我們公司已經成為全國和大型地區性零售商以及為他們服務的分銷商的供應商,包括沃爾瑪、CVS藥房和伍德蘭合作伙伴(為PUBIX)。我們使用我們的GLUCODOWN®品牌知名度廣告來推動我們零售商客户的銷售。此外,我們可以使用或可以主動實施零售商營銷計劃,其中包括過道展示和標牌、傳單或數字傳單廣告、優惠券或類似的折扣計劃,以及臨時降價。我們還沒有實施這些零售商營銷計劃,我們相信它們可能代表着一個創造額外收入的機會。
我們已經開始了Fibre Up®的早期製造、營銷和分銷計劃,包括聘請一家品牌管理公司來協助我們。我們計劃將我們的Fibre Up®營銷和分銷努力集中到美國一個地區市場的45歲及以上人羣。然而,要在本財年推出Fibre Up®,我們需要大量額外資金,而我們目前沒有這樣的資金。
我們目前依靠我們的首席執行官/首席財務官來管理我們的亞馬遜和Shopify直接面向消費者的在線銷售努力,並確保和增加全國和大型地區性零售商的銷售額。我們計劃在未來建立一個銷售和營銷組織,其中包括我們的品牌GLUCODOWN®和Fibre Up®的直銷和/或簽約銷售人員(經紀人),如果我們成功地獲得更多資本,這是不確定的。
臨牀研究
我們彙編的臨牀研究證實了與我們為飲料選擇的營養成分相關的生理影響,這對於贏得客户的信任和忠誠度以及確保遵守相關的政府法規至關重要。食品和藥物管理局(“FDA”)允許在未經FDA事先批准的情況下對傳統食品進行“營養支持聲明”。這些陳述可以描述特定的營養成分如何影響身體的結構、功能或整體健康,或營養成分影響身體結構、功能或健康的作用機制(但不能説明傳統食物將診斷、緩解、治療、治癒或預防疾病)。我們的可溶性纖維成分供應商Archer Daniels Midland/Matsutani在二十年的時間裏贊助和/或彙編了臨牀研究。我們利用這些臨牀研究以及與我們其他成分相關的其他臨牀研究來支持我們的配方、營銷和FDA合規活動。
雖然與進行臨牀研究相關的資本投資目前超出了我們公司的財務能力,但我們有目的的戰略是依賴我們的可溶性纖維成分供應商彙編的大量數據,而不是招致進行我們自己的臨牀研究的費用(這必然是小規模和有限的範圍),但我們收到了一所大學的建議,要求對我們的營養配方進行一項只收取費用的臨牀研究,如果我們有可用的資金,我們希望在未來進行這項研究。此外,我們正在整理與我們飲料中其他營養成分有關的越來越多的臨牀研究,特別是大紫薇和吡啶甲酸鉻。在時間和資源允許的情況下,我們努力將我們彙編的關於我們產品中所有成分的研究報告發布在我們的產品信息網站(graodown.com/臨牀數據)上,和/或提供相關臨牀研究的鏈接,其中許多研究保存在國家衞生研究院和國家醫學圖書館的網站上。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
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目錄表 |
供應鏈管理
我們相信,管理自己的供應鏈使我們能夠實現更高的毛利率和更快的生產時間,而不是通過將成品的供應外包給我們和聯合包裝商來實現的。管理我們自己的供應鏈意味着我們為我們的產品採購所有主要投入。我們經常採購原料,如可溶性纖維、調味品、酸化劑、微量營養素、甜味劑和植物提取物,以及消費品包裝,包括HDPE容器、印製的收縮套標籤、密封件和封口、印製的鋁箔袋以及主箱和內箱。只要有可能,我們直接從他們的製造商那裏獲取產品投入。從2017年GLUCODOWN®的制定到現在,我們已經與一批行業領先的配料公司建立並保持了直接的關係,包括Archer Daniels Midland/Matsutani,Jiaherb,DSM Fortitech,弗吉尼亞Dare和AVT Tea,為我們的產品提供投入。
管理我們自己的供應鏈也意味着我們為我們的產品的生產進入“通行費”和“代工”安排。通行費是指我們將主要原料運送到第三方製造設施,根據我們的主規格進行加工,形成第二種原料,然後再運往另一家第三方製造設施,根據我們的主規格組裝成成品。我們使用的收費製造商的一個例子是Balchem。代工是指根據我們的主規格,我們將主要和/或次要原料以及包裝運往第三方製造廠,以便組裝成成品。我們在沒有一般書面合同的情況下做出這些安排,但通過發出採購訂單,並通過主規範和我們的FDA記錄保存(如果適用)來確保遵守當前的良好製造規範(CGMP)。
在上一財年,我們五家主要供應商中的兩家的原材料發貨延遲,我們五家原材料供應商中的四家的原材料發貨延遲,這影響了我們本財年的成品庫存。此外,我們的一些關鍵成分依賴於單一供應商,例如我們的可溶性纖維。如果一家供應商無法採購原材料,可能會導致生產延遲,並嚴重擾亂我們的業務。由於我們認為,在可見的未來,原材料和製造延遲現在實際上都是司空見慣的事情,我們計劃大幅增加成品庫存,以緩解產品中斷和隨之而來的收入損失。
我們通過執行現行的良好製造規範(CGMP)來確保供應鏈的質量。作為一家自有品牌經銷商,我們的主要責任是保持FDA的記錄,並確保我們的主產品規格在整個供應鏈中得到遵守。雖然我們已經與行業領先的配料公司建立了合作關係,但我們的主規格仍然要求對大量以感官方式運送給我們的配料進行測試。我們還指定在第三方實驗室對這些成分進行隨機批量測試,以確保與我們成分製造商的規格一致。我們還規定在第三方實驗室對隨機生產批次的我們的產品進行標準微生物污染物的測試。此外,我們指定在第三方實驗室對隨機的成品樣本進行穩定性測試,並與我們的營養事實標籤聲明保持一致。
競爭
GLUCODOWN®直接在貨架上和/或在線上與我們的客户零售商競爭,在亞馬遜在線上與其他營養飲料競爭,這些營養飲料服務於我們的糖尿病前期和糖尿病前消費者的細分市場。這些營養飲料包括由雅培經銷的GLucerna®、由雀巢經銷的Boost®、由哈特蘭食品集團經銷的Splenda®和由Glanbia公司經銷的Slimfast®。我們的主要競爭對手是比我們公司大得多的公司,他們有更多的財力和人力資源分配給他們的品牌。我們的主要競爭對手的品牌都有廣泛的零售商和在線分銷,並建立了消費者的認知度和忠誠度。
儘管如此,GLUCODOWN®與我們更大的主要競爭對手的品牌相比有兩個競爭優勢:(1)營養屬性和(2)產品差異化。
我們認為,在為糖尿病和糖尿病前期消費者制定營養飲料時,有四個基本的營養屬性:
| · | 不加糖(包括不加糖) |
| · | 不含飽和脂肪 |
| · | 低卡路里(每份10卡路里) |
| · | 纖維的良好來源(可溶) |
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我們對GLUCODOWN®相對於我們的目標市場的營養適宜性的信念,特別是上述所有四種營養屬性的基本性質,都來自於專家的指南和建議,例如,美國糖尿病協會發布的指南和建議。
不加糖(包括不加糖) | 含糖飲料…的消費強烈建議不要使用…“(1)
“建議糖尿病患者和高危人羣使用…。最大限度地減少攝入添加糖的食物…“(2)
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不含飽和脂肪 | 在考慮代謝目標和心血管疾病風險時,攝入的脂肪類型比脂肪總量更重要,建議限制來自飽和脂肪的總卡路里百分比…(3)
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低卡路里(每份10卡路里) | 對於患有1型糖尿病、2型糖尿病或糖尿病前期超重或肥胖的人來説,控制和減輕體重是很重要的。
對於一些習慣於經常食用含糖產品的糖尿病患者來説,非營養甜味劑(卡路里含量很少或根本不含)可能是一種可以接受的營養甜味劑替代品。
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纖維的良好來源(可溶) | 關注…的生活方式調整·提高…粘性纖維…“(6)
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(1) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》第S66頁。 |
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(2) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》,第S63頁。 |
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(3) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年》第S66頁。 |
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(4) | “美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準--2022年”,第S64頁。 |
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(5) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準-2019年(初級保健提供者簡略)》第17頁。 |
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(6) | 《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準-2019年(初級保健提供者簡略)》第26頁。 |
雖然我們所有的主要競爭對手都使用膳食纖維,但據我們所知,GLUCODOWN®是唯一擁有上述所有四種營養特性的品牌。
與我們競爭對手生產的所有其他產品相比,GLUCODOWN®也是一款獨特而獨特的產品。我們的競爭對手的產品都是奶昔(粉狀或即飲),每個品牌都有有限的口味選擇,通常是巧克力、草莓和香草。相比之下,GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶組合(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶)和美味(不是冰茶)飲料組合(櫻桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。
GLUCODOWN®間接與實體零售商和在線市場中的大量片劑和膠囊形式的膳食補充劑競爭,目標是我們的消費市場。這些膳食補充劑包括許多不同的植物提取物,例如,肉桂、苦瓜、胡蘆巴等,有些還包括不同植物提取物的許多組合。我們間接競爭的膳食補充劑還包括許多維生素和礦物質,如B12或鉻,也包括這些維生素和礦物質的許多組合(和植物提取物)。我們間接競爭的膳食補充劑通常本身並不是品牌,但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名維生素製造商營銷,與我們公司相比,這些製造商擁有更多的資金、員工和分銷資源。然而,我們相信,隨着我們的GLUCODOWN®品牌繼續穩步獲得消費者的認可,我們將有效地與所有此類膳食補充劑競爭。
雖然GLUCODOWN®含有膳食纖維,但我們認為它是一種美味的飲料,不會直接或間接地與膳食纖維補充劑競爭。大多數膳食纖維補充劑都是無味的,或者是味道宜人的,但並不是要由消費者根據美味的味道來評估的飲料。此外,一些膳食纖維補充劑是不溶於水的膳食纖維,不具有可溶性纖維的凝膠狀特性,有助於抑制膳食糖代謝為血糖(即保持健康的血糖)。
我們預計,如果我們能夠推出這個品牌,Fibre Up®將面臨激烈的競爭。消費者偏愛更健康的軟飲料是公認的行業趨勢。顯然,大多數(如果不是所有)領先飲料公司的市場都更健康,包括許多擁有知名品牌認知度和廣泛分銷成功的公司。許多小型飲料公司也銷售更健康的軟飲料,每一家都有不同程度的品牌認知度和分銷成功。一些小型飲料公司甚至推出了含有膳食纖維的軟飲料。我們認為這些品牌可能包括萬如水、奧利波普、Halfday和Gist。我們只有有限的信息來評估他們的配方(包括膳食纖維的形式)、他們的營銷和品牌認知度以及他們的分銷成功。目前,我們無法確定這些品牌是否會構成競爭威脅。作為更健康的軟飲料消費市場的新進入者,Fibre Up®如果推出,將面臨來自所有更健康的飲料的激烈競爭,如果推出,還可能面臨更健康的含有膳食纖維的飲料。
儘管市場競爭激烈,但我們相信Fibre Up®將取得成功,因為與當今消費者可獲得的許多其他更健康的軟飲料相比,它將具有兩個重要的競爭優勢,包括(1)營養支持聲明和(2)在我們類別細分市場中的第一個上市地位。
由於我們計劃在Fibre Up®中注入的可溶性纖維對人體的生理影響,我們打算在Fibre Up®的標籤和營銷中加入各種營養支持聲明,例如,“支持健康的心臟”。我們相信消費者會發現這樣的聲明很有説服力,特別是與其他更健康的飲料相比。我們相信,目前向注重健康的消費者銷售的更健康的軟飲料,即使不是大多數,也只使用了簡單的營養聲明,如無糖、無咖啡因、無麩質或低卡路里。我們相信,我們計劃的對Fibre Up®的營養支持聲明提供了重要的品牌差異化,因為它們在其他飲料公司的其他更健康軟飲料品牌的標籤和營銷中並不明顯。我們掌握的信息有限,無法評估其他我們認為含有膳食纖維的更健康軟飲料的標籤和營銷中是否也存在這樣的營養支持聲明,以及這些品牌是否會因此構成競爭威脅。我們相信,尤其是45歲及以上的消費者,會接受我們的營養支持聲明。如果我們獲得推出Fibre Up®的資金(目前尚不確定),我們打算將有限的營銷資源集中在45歲及以上的消費者身上。
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目錄表 |
在過去的二十年裏,領先的飲料公司在美國銷售或試銷了各種纖維軟飲料,但沒有明顯的商業成功。相比之下,在亞洲國家,尤其是日本等人口老齡化的國家,注入纖維的軟飲料如今由領先的飲料公司營銷,它們在商業上取得了明顯的成功,品牌壽命也很長。我們認為,由於人口老齡化和健康意識的提高,美國消費者對可溶性纖維的生理好處的興趣正在萌芽,但仍未達到領先飲料公司進行品牌投資的規模。領先飲料公司的缺席為包括我們公司在內的小型飲料公司提供了一個率先進入市場的機會,可以推出注入可溶性纖維的更健康的軟飲料,並有可能獲得品牌認知度和有意義的分銷。
知識產權
我們的知識產權包括商業祕密、註冊商標和一項正在申請的專利。我們的商業祕密包括產品配方、成分和方法、研發和非專利技術,所有這些我們都尋求通過保密協議進行部分保護。然而,各方可能會違反我們的保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密也有可能會為競爭對手所知或獨立開發。不能保證第三方不會就任何現有或未來的產品對我們提出侵權或其他索賠,也不能保證如果我們的配方被第三方成功挑戰,許可證將可用。為保護我們的知識產權或確定任何第三方索賠的有效性而提起的訴訟可能會給我們帶來鉅額費用,無論我們是否在此類訴訟中勝訴。
GLUCODOWN®和Fibre UP®是我們在向美國專利商標局(“USPTO”)提出申請後,在主註冊簿上註冊的商標。主要註冊紀錄冊只為非常獨特的商標或已獲得次要意義的商標提供保護。最重要的是,主體註冊只被亞馬遜品牌註冊中心接受為授權商標。亞馬遜品牌註冊表為刪除第三方賣家提供了增強的保護,並提供了其他好處,例如增強的列表功能,使我們能夠控制我們在亞馬遜的產品形象。如果我們向USPTO提交包括第8條和第9條在內的續訂文件,我們的商標可能會永久存在。第9條誓章一般在第9條提交這是 or 10這是商標註冊滿一年的,再提供十年的商標註冊。
我們有一項正在申請專利的“代謝健康組合物和方法”,目前正在提交美國專利商標局。這項正在申請的專利涉及可溶纖維(特別是抗糊精)、從大紫薇(Banaba植物)中提取的珊瑚酸和吡啶甲酸鉻的組合物。該組合物的目的是營養維持新陳代謝健康。代謝健康是指保持健康的體重和/或腰圍,正常的血壓,正常的甘油三酯水平,正常的高密度脂蛋白(有益的)膽固醇和正常的血糖水平,無論是空腹還是飯後,不使用藥物。我們在GLUCODOWN®的配方中使用我們的組合物,並相信如果獲得批准,專利可以為該產品提供一定程度的保護。我們的專利目前正在申請中,是一項臨時專利,但如果被授予,作為一項實用新型專利,它通常允許其所有者在非臨時專利申請提交之日起20年內排除他人制造、使用或銷售該發明,但須支付維護費。
然而,我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利被頒發。儘管我們的專利律師進行的2021年全球專利搜索得出的結論是,我們的成分以前沒有被披露,但審查律師對此類成分的反對是最難克服的。我們申請的專利可能不能為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似或競爭產品的競爭對手的優勢。此外,由於可能與他人的專利權發生衝突,我們可能在未來必須證明我們沒有侵犯他人的專利權或被要求獲得專利許可證。我們不知道這樣的許可證是否會以商業合理的條款獲得,或者根本不知道。
雖然我們不知道我們正在侵犯任何第三方的專有權,但不能保證未來不會對我們的產品配方或未來的產品提出此類索賠。第三方的任何此類主張都可能要求我們支付特許權使用費、參與代價高昂的訴訟或剋制銷售所謂的侵權產品。
商標
我們目前擁有以下注冊商標:
GLUCODOWN®於2017年11月6日申請了USPTO註冊商標。
Fibre Up®註冊了美國專利商標局商標,於2020年9月10日提交。
正在申請專利
我們在美國有一項正在申請的專利申請,該專利名為《代謝健康的組合物和方法》,已於2021年12月27日提交。
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政府監管
我們營養飲料產品的配方、製造、包裝和標籤、分銷、營銷和廣告均受政府監管,主要受食品和藥物管理局(以下簡稱FDA)的監管。我們被歸類為自有品牌分銷商,因為我們與其他公司簽訂合同生產我們的產品,並以我們的商標進行分銷。然而,作為一家自有品牌經銷商,我們保留對我們經銷到州際商業的產品的最終責任。我們被要求遵守FDA的相關法規和行業指南,源於第21章--食品和藥物,第一章--衞生與公眾服務部的食品和藥物管理,B子章--供人食用的食品。
我們認為我們的可溶性纖維營養飲料是傳統食品。《食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第321(F)節)第201(F)條將食品定義為“(1)用於人類或其他動物的食品或飲料的物品,(2)口香糖,以及(3)用於任何此類物品的成分的物品。”用來修飾“食品”的“常規”一詞貫穿了“食品與食品法”。例如,根據《食品與藥品法》(《美國聯邦法典》第21編第321(Ff)(2)(B)條)第201(Ff)(2)(B)條,“膳食補充劑”一詞是指除其他要求外,“不作為常規食品或作為膳食或飲食的唯一項目使用”的產品。
我們對GLUCODOWN®和Fibre Up®的營養支持聲明屬於FDA法規和行業指南中定義的三類允許營養支持聲明中的兩類:
1)營養素含量聲明。根據標題21--食品和藥品管理局衞生與公眾服務部第一章--食品和藥物管理局B分章--供人食用的食品第101部分--食品標籤,D分部分--營養成分聲稱的具體要求--允許進行營養素含量聲稱;美國證券交易委員會。101.54的營養成分聲稱是“好來源”、“高”、“更多”和“高效能”。這種營養成分聲稱的一個例子是“纖維的良好來源”。
2)結構/功能權利要求。FDA為2000年1月6日《聯邦公報》(65 FR 1000)上公佈的一項最終規則發佈了一份小實體合規指南(SECG),題為《關於膳食補充劑對身體結構或功能影響的聲明的規定》。本文旨在用通俗易懂的語言闡述這一最終規則的要求,並幫助小企業理解該規則。結構/功能聲明可以描述一種營養或飲食成分的作用,旨在影響人體的正常結構或功能,例如,“鈣可以強健骨骼。”此外,它們還可以描述一種營養成分或飲食成分維持這種結構或功能的方式,例如,“纖維維持腸道規律性”或“抗氧化劑維持細胞完整性”。總體幸福感是指因食用某種營養素或飲食成分而產生的總體幸福感。營養缺乏症聲明描述了與營養缺乏症(如維生素C和壞血病)相關的益處,但只有在他們還表明這種疾病在美國有多麼普遍的情況下,這種聲稱才被允許。這三種類型的聲明沒有得到食品和藥物管理局的預先批准(65 FR 1000),但製造商必須證明聲明是真實的,不會誤導…。(來源:結構/功能聲明和相關的膳食補充劑聲明。網址:fda.gov/food/food-labeling-nutrition/label-claims-conventional-foods-and-dietary-supplements.2022年7月8日訪問)。
FDA不要求傳統食品分銷商或製造商將其營養成分聲明或結構/功能聲明通知FDA,傳統食品標籤上的此類聲明也不需要免責聲明。然而,我們自願包括免責聲明“這些聲明沒有經過食品和藥物管理局的評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。以便更好地告知消費者。FDA聲明,傳統食品的營養成分聲明和結構/功能聲明不一定要得到FDA的預先批准,但製造商必須證明聲明是真實的,沒有誤導性。(來源:傳統食品和膳食補充劑的標籤聲明。網址:fda.gov/food/food-labeling-nutrition/label-claims-conventional-foods-and-dietary-supplements.2022年7月8日訪問。)我們保持着與我們產品中的成分相關的臨牀研究的彙編。我們彙編的臨牀研究是營養調查,評估我們的成分如何影響人體的結構或功能。這一彙編是我們遵守FDA指南的基礎,以證明我們聲明的真實性。
食品和藥物管制法第402條列出了許多可以在食品中摻假的理由,包括:如果食品含有或含有任何可能損害健康的有毒或有害物質;全部或部分含有任何骯髒、腐爛或腐爛的物質,或以其他方式不適合食用;或在不衞生的條件下配製、包裝或保存,從而可能對健康造成損害。《食品和藥物管制法》第403條列出了許多可能給食品貼上錯誤品牌的原因,包括:在任何特定情況下,銷售食品的標籤、品牌、標籤或告示在種類、等級、質量或成分方面是虛假或誤導性的;如果作為一家制造商的產品銷售,而實際上它是另一家制造商的產品;如果在銷售該食品的標籤、品牌、標籤或告示上有任何關於製造該食品的衞生條件的虛假陳述。不遵守這些對我們的業務至關重要的法規,可能會導致不同級別的監管行動被施加,包括但不限於行動信函、產品召回和禁令。如果發生這樣的行為,可能會對我們的業務產生有害影響。
我們對經銷到州際商業的產品保留最終責任,並接受FDA官員的定期、未經宣佈的內部檢查。我們最近一次這樣的檢查是在2021財年完成的。此類檢查報告的公開發布由FDA管理,但我們相信,我們檢查的順利完成表明我們不斷努力,以瞭解並遵守相關的FDA法規和行業指南。自我們目前的業務開始以來,我們聘請了一位律師Marc Sanchez,他是一所大學的兼職教授,也是食品和飲料法方面的出版專家,幫助我們遵守FDA(和FTC)。我們的律師定期審查我們的產品標籤和營銷材料,包括電視廣告腳本,以保持並確保遵守相關的FDA法規和行業指導。此外,在2020年和2021年,我們聘請了一名專門從事FDA記錄保存的顧問提供服務,以確保我們作為自有品牌分銷商遵守相關的FDA記錄保存要求。
除FDA外,聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)還擁有對傳統食品的標籤、促銷和廣告進行監管的進一步管轄權。聯邦貿易委員會被授權在行政和司法上使用各種程序和補救辦法執行,包括強制程序、停止和停止令以及禁令。聯邦貿易委員會的執行可能導致要求限制廣告、糾正性廣告、消費者賠償、剝離資產、解除合同以及可能被認為必要的其他救濟的命令。州和地方當局也可以規範傳統食品的廣告和標籤。不能保證這些聯邦、州和地方當局不會開始可能限制我們產品索賠的允許範圍的監管行動。自我們目前的業務開始以來,我們還沒有與聯邦貿易委員會、州或地方當局進行過任何接觸。
員工
我們目前沒有員工。公司的所有公司和運營職能由首席執行官/首席財務官以及承包商和顧問在首席執行官/首席財務官的指導和監督下執行。
設施
我們不持有不動產或物業租賃。我們利用我們在阿肯色州和明尼蘇達州的第三方收費和合同製造和物流合作伙伴的設施來倉儲我們的原材料和成品。我們的主要行政辦公室位於西南8號609號這是街道,600套房,本頓維爾,AR,72712,電話。479-802-3827,我們與其簽訂了年度執行辦公室服務協議,並將其用於面對面會議(在新冠肺炎大流行之前),以及為我們的FDA設施註冊和FDA官員定期的內部記錄檢查保持實體存在。
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法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟有內在的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果,可能會損害我們的業務。我們不知道有任何此類針對我們的法律程序或索賠。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於AR 72712,Bentonville,Suite600,第8街西南609號,電話號碼是479-802-3827。我們的公司網站是www.ugoseHealth Thinc.com,我們的產品網站是www.graodown.com。本網站提供的信息不包含在本招股説明書中,也不被視為本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分。
新冠肺炎大流行
從2019年末開始,一種新的冠狀病毒株,即新冠肺炎,開始在世界各地和美國的每個州迅速傳播。目前,關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績,仍然存在重大的波動性和不確定性。
大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制,以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。因此,新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,包括歐洲的這些當局,這可能會導致審查和批准的延誤。雖然聯邦或外國政府當局尚未發出具體的延期通知,但FDA或我們可能與之互動的任何外國當局的運作可能會受到幹擾、延誤或變更,可能會影響我們計劃和未來需要提交的任何申請的批准。
此外,我們依賴於某些合同製造商和供應商,他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此,我們可能面臨延遲或難以採購某些產品,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
全球經濟狀況的惡化可能會對我們計劃銷售產品的市場上的可自由支配消費者支出產生不利影響,這也可能影響我們的業務和對產品的需求。例如,消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響,包括失業率上升,以及大流行病造成的消費者信心下降。因此,疫情導致的消費者行為變化可能會對我們預期的未來收入產生實質性影響。
新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響,並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂,這可能會降低我們未來獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
如果新冠肺炎疫情不繼續放緩,新冠肺炎的蔓延得不到遏制,我們的業務運營,包括代工製造商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制,這可能要求我們或我們的分包商對我們的運營進行進一步調整,以符合任何此類限制。我們或我們的分包商也可能遇到員工資源方面的限制。此外,如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工的新冠肺炎檢測呈陽性,我們的運營可能會中斷,這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離,或關閉我們或他們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計,但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響,並導致額外成本。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,截至本招股説明書之日無法預測,包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性、新毒株的出現以及可能出現的其他關於大流行的嚴重程度和為控制大流行或應對其影響而採取的措施的新信息。然而,疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境,以及全球供應鏈和其他領域的未來發展,給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
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我們還沒有制定新冠肺炎應急計劃來應對這場大流行帶來的潛在挑戰和風險。如果我們準備這樣的計劃,就無法保證它在緩解新冠肺炎病毒的影響方面會有效。
有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的進一步討論,請參見“新冠肺炎疫情對管理層財務狀況和經營業績影響的探討與分析” and “風險因素“部分。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,而截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。
我們是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較“以及”作為一家“較小的報告公司,我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”
有關較小申報公司地位的進一步討論,請參閲“風險因素”.
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成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(1)2024年12月31日(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少達到10.7億美元;(3)財政年度的最後一天,我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”,這將發生在我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司,我們可以:
| · | 僅提交兩年經審計的財務報表,以及任何中期未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
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| · | 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案,我們的財務報告內部控制評估豁免了我們的審計師的證明和報告; |
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| · | 減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
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| · | 不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
有關新興公司地位的進一步討論,請參閲“風險因素”.
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目錄表 |
管理
董事及行政人員
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。我們打算在註冊説明書生效後立即任命三名獨立董事,招股説明書是註冊説明書的一部分。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員 |
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默裏·弗萊明 |
| 59 |
| 首席執行官(首席執行官)首席財務官(首席財務官和首席會計官)* |
董事 |
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默裏·弗萊明 |
| 59 |
| 董事** |
羅伯特·西珀 |
| 68 |
| 獨立董事提名人** |
威廉·西珀 |
| 55 |
| 獨立董事提名人** |
*根據與董事的諮詢協議,穆雷·弗萊明通過弗萊明先生擁有的BTB管理公司向公司提供首席執行官、首席財務官和董事服務。看見高管薪酬-僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排.”
**羅伯特·西珀和威廉·西珀已接受董事會提名,並將在招股説明書生效後立即成為我們董事會的成員。
我們打算在註冊説明書生效後立即任命第三位獨立的董事進入我們的董事會,本招股説明書是其中的一部分。
董事&董事提名的高管
默裏·弗萊明現年59歲,2014年10月1日被任命為董事公司兼葡萄糖健康公司首席執行官。弗萊明先生於2015年2月10日被任命為首席財務官兼董事長。弗萊明構思了加入可溶性纖維的冰茶和飲料混合物,以及GLUCODOWN®和Fibre Up®品牌。弗萊明先生還參與開發了支持GLUCODOWN®營養功效的成分成分--這種成分以前並不是基於葡萄糖健康公司於2021年委託進行的全球專利搜索而發明的。從2014年到2021年,弗萊明一直是葡萄糖健康公司增長資金的重要來源。
羅伯特·西珀、年齡68,將在本招股説明書生效後立即成為本公司董事會成員。Sipper先生是卡斯卡迪亞品牌管理有限公司(“CMB”)的總裁,2011年3月17日(至今),他與William Sipper共同創立了一家品牌管理公司。Sipper先生和CMB曾為依雲、Hint、Liquid Death、Zico和C2O等知名和新興飲料品牌提供銷售、營銷、運營和分銷戰略方面的建議。在創建招商銀行之前,Sipper先生是紐約飲料和特色食品分銷商Mootch&Muck的高級副總裁和首席運營官,曾是一名執業商法律師。
本公司相信,羅伯特·西珀作為一位在飲料行業,特別是在新興飲料品牌領域擁有豐富品牌、營銷和運營經驗的高級行政領導人,將為幫助建立品牌認同感和幫助公司發展做出巨大貢獻。
威廉·西珀,年齡55,將在本招股説明書生效後立即成為本公司董事會成員。Sipper先生是卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司(“CMB”)的執行合夥人,該公司是他與Robert Sipper於2011年3月17日(至今)共同創立的品牌管理公司。Sipper先生曾在哥倫比亞大學商學院、瓶裝水大會(意大利都靈)以及幾乎所有美國主要食品和飲料行業貿易展會上發表專題演講,包括天然產品博覽會、BevNet和Nosh Live。他曾出現在美食電視網的《解開》和美國公共廣播公司的紀錄片《水戰》中。在創建招商銀行之前,西珀先生曾在飲料公司擔任高級職位,包括出售給海洋噴霧公司的Nantucket Nectars和出售給百事可樂公司的Naked Juice。
公司相信,威廉·斯佩爾作為一名在食品和飲料行業擁有豐富品牌管理和運營經驗的高級執行領導人,將有助於公司的戰略規劃和運營。
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目錄表 |
家庭關係
被董事提名為董事會成員的羅伯特·西珀和威廉·西珀是兄弟倆。我們的任何高管或其他董事之間沒有其他家族關係。
公司治理概述
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數是獨立董事。我們已經確定,董事會提名的羅伯特·西珀和威廉·西珀將有資格成為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們還打算任命第三個獨立的董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
審計委員會
我們計劃指定一個審計委員會,由三名獨立董事組成,他們也符合美國證券交易委員會規則10A-3的要求,能夠閲讀和理解基本財務報表。審計委員會將負責(其中包括)對本公司獨立註冊會計師事務所工作的任命、補償、免職和監督,監督本公司的會計和財務報告程序,以及審查關聯人交易。
審計委員會將由被提名為董事會成員的羅伯特·西珀和威廉·西珀以及我們打算任命的第三位獨立董事成員組成。我們的董事會已經確定,羅伯特·西珀和威廉·西珀是獨立董事,懂財務。我們的董事會還決定,羅伯特·斯珀有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”。羅伯特·西珀將擔任委員會主席。審計委員會將根據董事會通過的書面章程進行運作,該章程將在我們的網站上公佈,網址是:www.graoseHealThinc.com。
薪酬委員會
我們計劃指定一個補償委員會。根據納斯達克上市標準,作為一家規模較小的報告公司,我們必須有兩名或兩名以上的薪酬委員會成員,並且所有成員必須是獨立董事。薪酬委員會將負責(A)審查本公司高管的所有薪酬安排,以及(B)管理本公司的股票期權計劃。
薪酬委員會將由提名的羅伯特·西珀和威廉·西珀組成,他們將被任命為我們的董事會成員。我們的董事會已經決定,按照納斯達克上市標準,羅伯特·斯珀和威廉·斯珀是獨立的。羅伯特·西珀將擔任委員會主席。薪酬委員會將根據董事會通過的書面章程運作,該章程將在我們的網站上公佈,網址是:www.ugoseHealth Thinc.com。
董事會提名名單
根據納斯達克上市標準,董事的被提名人可由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出或推薦給董事董事會推選。
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目錄表 |
商業行為和道德準則
我們計劃通過適用於我們公司董事、高級管理人員和未來員工的商業行為和道德準則,該準則將在我們的網站上公佈,網址為www.ugoseHealth Thinc.com。
參與某些法律程序
我們的董事、提名董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何活動,除非特別指出:
1.由該人提出或針對該人提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或主管人員的任何業務;
2.除了我們的董事提名人威廉·西珀,他於2013年同意阿爾福德對哥倫比亞特區的一項輕罪性侵的認罪,涉及在一個工業貿易展上的行為,任何在刑事訴訟中的定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行);
(三)受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,其後未被撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫;
(四)證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法,且判決未被撤銷、中止或撤銷的;
5.遵守或參與任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決,但其後並未推翻、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或
6.受到任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令,這些制裁或命令後來沒有被撤銷、暫停或撤銷,而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有聯繫的人具有懲戒權力。
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目錄表 |
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了2021財年和2020財年我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計官)獲得、賺取或支付的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 庫存 獎項 ($) |
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| 選項 獎項 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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默裏·弗萊明 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24,000(1) | 24,000 | |||||||||||||||||||
首席執行官/首席財務官 | 2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (1) | 根據與董事的諮詢協議,穆雷·弗萊明通過弗萊明先生擁有的BTB管理公司向公司提供首席執行官、首席財務官和董事服務。看見高管薪酬--僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排.” |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021財年末,該公司沒有未償還的股權獎勵。
僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排
2021年7月1日,公司與董事首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明擁有的公司簽訂了一項諮詢協議。該協議規定每季度支付12,000美元,為期12個月,此後每季度續期,直至任何一方終止。
2022年4月1日,我們與首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明和董事擁有的一家公司簽訂了一份修訂後的諮詢協議。根據諮詢協議,公司同意其負責人弗萊明先生為公司提供服務,包括擔任首席執行官、首席財務官和董事,任期不限。考慮到弗萊明先生為公司提供的服務,我們同意在實現各種公司目標後,每月向公司支付8,000美元,按季度支付,並支付最高100,000美元的獎金。
本公司並無與其執行人員訂立僱傭協議或其他補償協議,亦無可能因控制權變更而終止僱傭(或合約)而向其執行人員支付任何款項。
董事薪酬
2019年4月1日,在格里·大衞被任命為董事公司後,我們向他發行了認股權證,以每股0.1美元的行使價購買600,000股普通股。根據我們普通股的報價0.16美元,我們記錄了94,260美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2019年7月15日,我們向哈爾·克拉維茨發佈了認股權證,在他被任命為董事公司後,以每股0.1美元的行使價向他購買600,000股普通股。根據我們普通股的報價0.16美元,我們記錄了96,720美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2020年6月10日,在約翰·菲爾德利被任命為董事公司後,我們向他發行了認股權證,以每股0.1美元的行使價購買600,000股普通股。根據我們普通股0.735美元的報價,我們記錄了440,694美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2022年2月1日,我們與卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司簽訂了一項諮詢協議,這是一家由我們的董事提名人羅伯特·西珀和威廉·西珀擁有的公司。2022年8月1日,該公司和卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司共同同意終止他們的諮詢協議。同日,公司與威廉·西珀和羅伯特·西珀簽訂了董事協議。根據董事的協議,威廉·斯珀和羅伯特·斯珀各自同意在我們提交的S-1表格中的登記聲明生效後立即擔任本公司的獨立董事。作為對價,我們同意向William Sipper和Robert Sipper每人支付每年30,000美元的董事費用以及發行15,000股公司普通股,這些股票將在協議生效日期後12個月內授予他們。
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目錄表 |
某些關係和關聯方交易
除了在“管理”和“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排,包括僱用、終止僱用、控制安排的變更以及補償安排外,以下是對前兩年期間的每筆交易和目前擬進行的每筆交易的説明:
· | 我們已經或將要成為參與者; |
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· | 涉案金額超過12萬元;及 |
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· | 本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
應付票據,關聯方:
於2019年4月,本公司將發行給本公司CEO/CFO的多張票據合併為一張面值140,000美元的票據,年利率為10%。於截至2020年12月31日止年度內,該票據已全額償還及退役。
可轉換應付票據,關聯方:
本公司於2014年至2016年間發行予本公司首席執行官/財務總監Murray Fleming的18張不同本金及固定換算價格的獨立可換股本票,年息均為5%,合併為一張112,157美元的可換股本票,年息為5%,按比例固定換算價為0.011美元,另加5,939美元的應計利息,不受額外利息的規限。合併是為了簡化行政管理,並沒有向公司首席執行官/首席財務官提供任何誘因或好處。在截至2021年12月31日的年度內,票據以發行690,000股(附註3)和105,950美元現金全額償還,並已註銷。
諮詢協議,關聯方:
2021年7月1日,公司與董事首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明擁有的公司簽訂了一項諮詢協議。該協議規定每季度支付12,000美元,為期12個月,此後每季度續期,直至任何一方終止。
2022年4月1日,我們與首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明和董事擁有的一家公司簽訂了一份修訂後的諮詢協議。根據諮詢協議,公司同意其負責人弗萊明先生為公司提供服務,包括擔任首席執行官、首席財務官和董事,任期不限。考慮到弗萊明先生為公司提供的服務,我們同意在實現各種公司目標後,每月向公司支付8,000美元,按季度支付,並支付最高100,000美元的獎金。
2022年2月1日,我們與卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司簽訂了一項諮詢協議,這是一家由我們的董事提名人羅伯特·西珀和威廉·西珀擁有的公司。2022年8月1日,公司和卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司共同同意終止諮詢協議。同樣於2022年8月1日生效,本公司與威廉·西珀和羅伯特·西珀簽訂了董事協議,並各自同意在我們提交的S-1表格註冊聲明生效後作為本公司的獨立董事。作為對價,我們同意向William Sipper和Robert Sipper每人支付每年30,000美元的董事費用以及發行15,000股公司普通股,這些股票將在協議生效日期後12個月內授予他們。
關於未來關聯方交易的政策
本次發行後,根據我們的商業行為和道德準則的條款,我們與我們的高管、董事、主要股東和他們的關聯公司之間的所有未來交易都將得到審計委員會或由完全獨立的董事組成的類似委員會的批准。
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目錄表 |
主要股東
下表列出了以下各項實益持有的某些信息:(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人;(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。發行前適用的所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行的13,848,630股普通股和3,780,002股可轉換為普通股的優先股。發售後適用的所有權百分比以出售[*]普通股和普通股[*]優先股和可轉換為普通股的股票,不行使承銷商的超額配售選擇權[*]普通股股份。任何人被視為實益擁有以下任何股份:(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份,或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知,除非另有説明,下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明,下列人員的地址均由公司保管,地址為AR 72712,本頓維爾,第8街西南609號,600室。
船東姓名或名稱及地址 |
| 普通股 實益擁有的股票 |
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| 發行前實益擁有的百分比 |
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| 實益擁有的百分比 在獻祭之後 |
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5%持有者 |
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克里斯托弗·傑馬佩特(1) |
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| 3,685,334 |
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| 21 | % |
| [*] | % |
埃德蒙·伯克(2) |
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| 3,433,334 |
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| 19 | % |
| [*] | % |
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高級職員和董事 |
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默裏·弗萊明 |
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| 765,000 |
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| 4 | % |
| [*] | % |
羅伯特·西珀* |
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| 0 |
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| [*] | % |
威廉·西珀* |
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| 0 |
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| 0 | % |
| [*] | % |
哈爾·克拉維茨** |
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| 0 |
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| 0 | % |
| [*] | % |
約翰·菲爾德利** |
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| 0 |
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| 0 | % |
| [*] | % |
高級管理人員和董事總數 |
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| 765,000 |
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| 4 | % |
| [*] | % |
(1)包括2,250,000股普通股和1,433,334股普通股,B系列優先股1,066,667股、C系列優先股216,667股、D系列優先股50,000股和E系列優先股100,000股轉換後可發行。
(2)包括2,000,000股普通股和1,433,334股普通股,B系列優先股1,066,667股、C系列優先股216,667股、D系列優先股50,000股和E系列優先股100,000股轉換後可發行。
*被提名者董事
**於2022年3月14日辭職
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目錄表 |
證券説明
一般信息
以下對本公司普通股的描述及經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(“該等附例”)的條文為摘要,並參考將於本次發售結束時生效的經修訂及重述的公司註冊證書及附例而有所保留。成為本公司的股東,即被視為已知悉並同意本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例的這些規定。
授權股票
經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司發行最多50,000,000股股份,包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)10,000,000股優先股(“優先股”),每股面值0.001美元,其中1,000股被指定為A系列有投票權優先股,3,466,668股被指定為B系列優先股,866,668股被指定為C系列優先股,300,000股被指定為D系列優先股,以及480,000股被指定為E系列優先股。
截至2022年3月31日,我們有13,848,630股已發行普通股和3,781,002股優先股。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
為了達到納斯達克的上市標準,包括最低股價,在本次發行完成之前,我們計劃實施反向股票拆分。
普通股
投票權
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有累計投票權。然而,普通股持有人無權就僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的經修訂及重訂公司註冊證書的任何修訂投票,惟受影響系列的持有人根據經修訂及重訂的公司註冊證書有權投票,不論是單獨或與一個或多個其他該等系列的持有人作為一個類別。本公司普通股持有人有權在任何股東會議上就董事選舉及所有其他目的投票,而優先股及任何系列股份的持有人無權收到他們無權在任何股東會議上投票的任何通知。
清盤或解散
在我們清算或解散的情況下,普通股的持有者有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產,但受當時尚未發行的優先股的任何優先權或其他權利的限制。
分紅
普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息,但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。
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目錄表 |
優先購買權
我們普通股的持有者一般沒有優先購買權來購買或認購我們的任何股本或其他普通股。
救贖
我們普通股的股票不需要通過運作償債基金或其他方式進行贖回。
優先股
經股東批准,本公司董事會有權發行優先股,並賦予其股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。
首輪投票優先股
截至2022年3月31日,A系列投票優先股流通股為1,000股。只要A系列投票權優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人應擁有公司股本的50%以上的投票權。A系列有投票權優先股有權在任何股東大會上投票,或根據特拉華州公司法第228條同意投票,投票數等於隨後發行和發行的所有普通股,外加額外10,000股。
本公司無權贖回A系列投票權優先股,除非獲得持有A系列投票權優先股全部流通股至少66-2/3%的持有人同意和批准贖回條件。目前,我們的首席執行官/首席財務官擁有我們A系列投票優先股的100%。
A系列投票權優先股無權獲得任何股息,也沒有任何轉換權。
B系列優先股
截至2022年3月31日,B系列優先股流通股為2,133,334股。在B系列優先股的任何股票發行和發行期間,持有人有權獲得B系列優先股每股的累計股息,股息為每股聲明價值的10%,每股每年0.075美元,自2019年7月1日起按季度支付。
B系列優先股持有者沒有投票權。
在無現金轉換中,B系列優先股的每股可在持有者選擇的情況下轉換為一股普通股。任何應計但未支付的股息可由董事會酌情決定轉換為普通股,其金額通過(X)B系列優先股的聲明價值除以(Y)應計但未支付的股息金額來確定。
本公司有權在董事會自行選擇的時間贖回或轉換B系列優先股的任何或全部股份,這是公司董事會唯一及絕對的酌情權。
在截至2021年12月31日的年度內,兩名B系列優先股股東選擇將他們持有的666,667股B系列優先股轉換為普通股。因此,共有1,333,334股B系列優先股被註銷,併發行了1,333,334股普通股。
C系列優先股
截至2022年3月31日,已發行的C系列優先股有866,668股。在任何C系列優先股股票發行和發行期間,C系列優先股的持有者有權獲得且公司應支付每股C系列優先股的累計股息,股息為每股每年0.075美元,從2020年7月1日起每季度支付一次。
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目錄表 |
C系列優先股持有者沒有投票權。
在無現金轉換中,C系列優先股的每股可在持有者選擇的情況下轉換為一股普通股。任何應計但未支付的股息可由董事會酌情決定轉換為普通股,其金額通過(X)C系列優先股的聲明價值除以(Y)應計但未支付的股息金額來確定。
公司有權在董事會自行選擇的時間贖回或轉換為普通股,贖回或轉換為普通股C系列優先股的任何或全部股份。
D系列優先股
截至2022年3月31日,D系列優先股流通股為30萬股。在D系列優先股的任何股票發行和發行期間,持有者有權獲得D系列優先股每股的累積股息,股息為每股每年1.00美元的聲明價值的10%,從2020年7月1日開始按季度支付。
D系列優先股持有者沒有投票權。
在無現金轉換中,D系列優先股的每股可在持有者選擇的情況下轉換為一股普通股。任何應計但未支付的股息可由董事會酌情決定轉換為普通股,其金額通過(X)D系列優先股的聲明價值除以(Y)應計但未支付的股息金額而確定。
本公司有權在董事會自行決定的時間贖回D系列優先股的任何或全部股份或將其轉換為普通股。
E系列優先股
截至2022年3月31日,已發行的E系列優先股有48萬股。在E系列優先股的任何股票發行和發行期間,持有者有權獲得E系列優先股每股的累計股息,從2021年4月1日起每季度支付一次,股息為每股每年2.00美元的規定價值的5%。
E系列優先股持有者沒有投票權。
在無現金轉換中,E系列優先股的每股可在持有者選擇的情況下轉換為一股普通股。任何應計但未支付的股息可由董事會酌情決定轉換為普通股,其金額通過(X)E系列優先股的聲明價值除以(Y)應計但未支付的股息金額來確定。
公司有權在董事會自行選擇的時間贖回或轉換為普通股,贖回或轉換為E系列優先股的任何或全部股份。
轉會代理和註冊處
我們的轉讓代理是內華達代理和轉讓公司,地址是自由街50號,Suite880,Reno,NV 89501,(775)322-0626。我們的轉讓代理是在證券交易委員會註冊的。
認股權證
我們目前沒有任何未償還的認股權證。
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目錄表 |
在此提供的權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受權證條款的約束,並完全受權證條款的限制,其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定,以獲得認股權證條款和條件的完整説明。
持續期和行權價格。在此提供的每份認股權證的初始行權價相當於每股$[*]。認股權證將可即時行使,並於[*]原始發行日期的週年紀念日。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下,行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。認股權證將在發行後立即行使,將與普通股分開發行,並可能在此後立即單獨轉讓。購買一股我們普通股的認股權證將為本次發行中購買的每一股普通股發行認股權證。
可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分,除非持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額,而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時,登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或沒有提供登記聲明,且根據證券法的豁免並不適用於發行該等股份,則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,賬面記賬形式的認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司的設施轉讓,而實物形式的認股權證可在認股權證交還時與適當的轉讓文書一起轉讓給認股權證代理人。根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議,認股權證最初將以簿記形式發行,並將以一份或多份存放於存託信託公司(“DTC”)的全球證書代表,並以[*]、DTC的被提名人,或DTC另有指示。
交易所上市。認股權證沒有既定的公開交易市場。我們擬申請將作為特此發行的單位的一部分的權證在納斯達克上上市,代碼為“GLUCW”。不能保證我們的上市申請會獲得批准。
作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外,認股權證持有人在行使認股權證前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
基本面交易。如認股權證所述之任何基本交易,一般包括與另一實體合併、出售本公司全部或實質所有資產、要約收購或交換要約,或重新分類本公司普通股,則在任何隨後行使認股權證時,持有人將有權就緊接該等基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股,收取本公司的繼承人或收購公司的普通股股份數目作為替代代價,如該公司是尚存的公司。以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定,在發生基本交易的情況下,認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回認股權證,贖回認股權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見每份認股權證),同時贖回或在其範圍內贖回認股權證[30天]在一筆基本交易完成後。然而,如果發生一項不在我們控制範圍內的基本交易,包括一項未經我們董事會批准的基本交易,權證持有人將只有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式(且按相同比例)的對價,即與基本交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值,無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式,或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。
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目錄表 |
代表的手令
本次招股結束後,將有多達[*]行使代表認股權證時可發行的普通股。請參閲“承銷-代表的認股權證“關於代表的授權書的描述,見下文。
上市
我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為GLUC和GLUCW。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市,我們將不會繼續此次發行。
持有者
截至2022年3月31日,已發行普通股有13,848,630股,約121名登記在冊的股東持有,其中包括CEDE&Co.
特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
我們的公司註冊證書規定,董事會分為三個級別的董事,規模大致相同。因此,在大多數情況下,一個人只有在三次或更多的年度會議上成功參與委託書競爭,才能獲得對董事會的控制權。此外,由於董事會是保密的,董事只有在我們的流通股佔多數的情況下才能被免職。
此外,公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
訴訟論壇
我們注意到,我們修訂和重申的公司註冊證書第12條規定,特拉華州衡平法院(指特拉華州法院)是某些訴訟(包括任何派生訴訟)的獨家法庭。根據《證券法》或《交易法》第27條的規定,在適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟的範圍內,對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均建立了聯邦專屬管轄權,這將導致聯邦法院對此類索賠擁有管轄權。根據證券法第22條,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了同時管轄權。因此,對於法院是否會在根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟中執行這一規定,存在不確定性。
本公司不打算將此類排他性法院條款適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。本公司計劃於本註冊聲明生效後修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書,以明確規定該等排他性論壇條文不適用於根據證券法或交易法提出的申索,而在該等修訂生效前,為向其投資者發出有關此意的通知,本公司將繼續包括披露,表明本公司無意將該等排他性論壇條文適用於根據證券法或交易法提出的申索。關於根據證券法提出的索賠,請注意,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股在場外交易市場以“GLUC”的代碼報價。未來在公開市場出售我們的大量普通股,包括行使未償還期權或認股權證、債務轉換或預期出售的股票,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
本次發售完成後,我們預計我們將擁有[*]我們普通股的流通股,計算日期為[*],2022年,假設沒有行使未償還的期權或認股權證,也沒有出售為承銷商保留的超額配售股份(如果有)。
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目錄表 |
出售受限制證券
根據此次發行出售的普通股將根據證券法或修訂後的1933年進行登記,因此可以自由轉讓,但我們的附屬公司除外。我們的關聯公司將被視為擁有未根據包含本招股説明書的註冊聲明登記轉售的“受控”證券。在此次發行後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、被我們控制或與我們處於共同控制之下的個人,因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。作為我們聯屬公司的個人不得轉售他們持有的普通股,除非這些股票是根據證券法的有效登記聲明單獨登記的,或者可以豁免證券法的登記要求,如第144條。
規則第144條
一般而言,根據現行規則第144條,實益擁有“申報公司”的“受限證券”(即不是通過有效登記聲明登記的證券)的人(或其股份合計的人),包括關聯公司在內,不得出售這些證券,直至該人實益擁有這些證券至少六個月。此後,關聯公司不得在任何三個月內出售的股票數量超過:(I)發行人最近發佈的報告或聲明所顯示的普通股當時已發行股票的1%;(Ii)在之前的四個日曆周內,此類證券每週報告的平均交易量。
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也將受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息有關的限制,並且可能只受未經請求的經紀人交易的影響。
不被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不到一年的人士可以出售這些證券,前提是“可獲得”有關公司的最新公開信息,這意味着在出售之日,我們已遵守“交易法”的報告要求至少90天,並且在我們的“交易法”備案文件中是最新的。在實益擁有“受限證券”一年後,我們的非關聯公司可以從事此類證券的無限制轉售。
我們的關聯公司在此次發行中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票可能是“控制證券”,而不是“受限證券”。“受控證券”受到與“受限證券”相同的成交量限制,但不受持有期要求的限制。
規則第701條
第701條規則一般允許根據書面補償計劃或合同購買本公司普通股股份的股東,如果在緊接其前90天內不被視為本公司的關聯公司,可以依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則第701條還允許本公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則第701條的股份,而無需遵守規則第144條的持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天,才能出售該等股票,直至下文所述的禁售期屆滿。
禁售協議
本公司、本公司各董事及行政人員,以及本公司5%及以上股東,已同意在本招股説明書公佈日期後360天內,不會提供、質押、出售、訂立出售合約、授予購買本公司普通股或任何可轉換、可交換或可行使普通股的證券的選擇權,或訂立任何直接或間接轉移本公司普通股所有權的經濟後果的任何對衝或其他安排或任何交易。對於我們的董事和高管以及我們5%或更大的股東,在本招股説明書發佈之日起180天內,未經承銷商事先書面同意。請參閲“承銷-鎖定協議.”
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目錄表 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與購買、擁有和處置在此次發行中購買的普通股和認股權證有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要,我們統稱為我們的證券,但僅供一般參考,並不是對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、最終的、臨時的和根據其頒佈的擬議的財政條例、行政裁決和公告以及司法裁決,所有這些都是截至本條例生效之日。這些權力機構可能會發生變化,可能會有追溯力,導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文所述的不同。不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們沒有也不打算從國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的法律顧問或裁決的意見。
本摘要不涉及任何替代最低税額考慮因素、任何與聯邦醫療保險税有關的考慮因素、任何與淨投資收入有關的考慮因素、根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與法和遺產税法律)產生的税收考慮因素,但以下所述的有限範圍除外。此外,本摘要不涉及可能與投資者相關的所有税收後果,也不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特別税收規則約束的投資者的税收考慮因素,包括但不限於:
| · | 銀行、保險公司或其他金融機構; |
| · | 免税實體或政府組織,包括其機構或機構; |
| · | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
| · | 受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
| · | 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
| · | 選擇按市值計價的證券交易者,其證券持有量; |
| · | 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外); |
| · | 符合税務條件的退休計劃; |
| · | 某些前美國公民或長期居民; |
| · | 合夥企業或實體或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的安排,以及其他傳遞實體,包括S公司和信託基金(及其任何投資者); |
| · | 在套期保值交易、“跨期”交易、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資中持有我們的證券頭寸的人; |
| · | 未將我們的證券作為守則第1221條所指的資本資產持有的人士;或 |
| · | 根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的人,或作為“跨境”、對衝、轉換交易、綜合交易或其他類似交易的一部分持有證券的人。 |
此外,如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券,合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此,持有我們證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。
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目錄表 |
對美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的美國持有者的美國聯邦所得税後果的摘要。在本討論中,如果出於美國聯邦所得税的目的,您是我們證券的實益所有人,而不是合夥企業,即:
| · | 美國公民個人或美國居民; |
| · | 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
| · | 財產信託,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何;或 |
| · | 一種信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個“美國人”(根據《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(Y)已作出有效選擇被視為“美國人”。 |
分配
正如題為“普通股市場--股利政策”一節所述,我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,也不預期在可預見的將來對我們的普通股支付任何股息。然而,如果我們在普通股上以現金或其他財產進行分配,這些支付將構成美國税收方面的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,首先將減少您在我們普通股的基數,但不會低於零,然後將被視為出售或其他處置股票的收益,如下所述“-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置.”
股息收入可以按適用於長期資本利得的税率向個人美國持有者徵税,前提是滿足最短持有期和其他限制和要求,但有某些豁免。我們向作為公司的美國持有人支付的任何股息,如果滿足必要的持有期,將有資格獲得股息扣除,但受某些限制的限制。美國持有者應就持有期和其他要求諮詢他們自己的税務顧問,這些要求必須滿足,才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置
美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的證券時確認資本收益或損失。收益或損失的金額將等於出售時實現的金額與該美國持有者在此類證券中調整後的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值,以換取此類證券。美國持有者在其證券中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的購買成本或購買價格,減去被視為資本回報的任何先前分配。如果美國持有者持有證券超過一年,收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非勞動所得醫療保險税
3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入,該持有者是調整後總收入超過門檻金額的個人。
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目錄表 |
對非美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。“非美國持有人”是指我們的證券的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外),而就美國聯邦所得税而言,該證券不是美國持有者。“非美國持有人”一詞包括:
| · | 非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); |
| · | 外國公司; |
| · | 非美國持有人的財產或信託;或 |
| · | 任何其他非美國持有者 |
但通常不包括在美國居留183天或以上或在納税年度被視為美國居民的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
分配
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有者的任何分配,只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的,通常將構成美國聯邦所得税的紅利,且前提是此類紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約利率,非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8,以適當證明降低利率的資格。這些表格必須在支付股息之前提供,並必須定期更新。根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者應諮詢其個人税務顧問,以確定他們是否可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來退還任何扣繳的超額金額。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的證券,則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。
如果非美國持有者滿足某些認證和披露要求,非美國持有者收到的股息如果與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地),一般可免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免,非美國持有者必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8,以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息,雖然不需要繳納預扣税,但在扣除某些扣除和抵免後,按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外,非美國公司持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息,也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。
任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基,如果這種分配超過非美國持有者的調整税基,將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這些收益將按照下文“非美國持有者--出售、交換或其他應納税處置普通股的收益”中所述處理。
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目錄表 |
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論,非美國持有者一般不需要為出售、交換或其他應税處置我們的證券而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| · | 收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地); |
| · | 非美國持有人是指在發生出售或處分並滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間的非美國居民個人;或 |
| · | 出於美國聯邦所得税的目的,在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的五年期間內的較短時間內的任何時間,我們的普通股的股票構成了美國的不動產利益,因為我們是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(USRPHC),並且,如果我們的普通股的股票在既定的證券市場定期交易,非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。 |
我們認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易,只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的五年期間的較短時間內,非美國持有人實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上,該普通股才被視為美國不動產權益。
如果上述第一項中描述的非美國持有人,他們將被要求就銷售、交換或其他應納税處置所獲得的淨收益根據常規的美國聯邦累進所得税税率納税,而上述第一項中所述的非美國公司持有人也可能按30%的税率繳納分行利得税,或(在每種情況下)適用所得税條約規定的較低税率。上述第二個項目中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率),這些收益可能被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或其他可能適用的條約諮詢他們自己的税務顧問。
聯邦遺產税
去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時實益擁有的證券,通常將包括在死者的總遺產中,用於美國聯邦遺產税的目的。因此,除非適用的遺產税條約另有規定,否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
非美國持有者可能必須遵守證明程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣繳率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求,例如,通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用備份扣留和信息報告。
備用預扣税不是一種附加税;相反,受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。
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目錄表 |
外國賬户納税合規性
《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對向(根據本規則特別定義)出售或以其他方式處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的預扣税,除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議,每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項,或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求,則向當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息,這些信息將轉而提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項立法對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
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目錄表 |
承銷
我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的單位。基準投資公司(Benchmark Investments,LLC)的部門EF Hutton(簡稱EF Hutton)是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款及條件,各承銷商已各自同意購買,而吾等亦已同意向承銷商出售下表所列承銷商名稱旁所列的單位數目。
承銷商 |
| 數量 單位 |
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EF Hutton,Benchmark Investments,LLC |
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| [*] |
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總計 |
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承銷協議規定,如果承銷商購買任何一個單位,他們必須購買所有單位。這些單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股和認股權證可以立即分開,並將在此次發行中單獨發行。然而,承銷商不需要接受承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權所涵蓋的單位,如下所述。我們的普通股和認股權證股票的發售受一些條件的限制,包括:
| · | 承銷商接收和接受我們的普通股和認股權證;以及 |
| · | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
EF Hutton通知我們,承銷商打算在我們的普通股中做市,但他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外單位的選擇權
我們已授予承銷商購買合計最多[*]普通股和/或額外股份[*]最多可購買的額外認股權證[*]普通股股份。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的證券。
承保折扣
承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位,可在公開發行價的基礎上,以每單位最多$的折扣出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果所有單位不是以公開發行價出售,EF Hutton可能會改變發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。
下表提供了我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息:
| 每人合計 單位 |
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公開發行價 | $ | [*] |
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承保折扣和佣金(1) | $ | [*] |
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扣除費用前的收益,付給我們 | $ | [*] |
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(1)我們已同意給予代表本次發行總收益8.0%的承銷折扣。
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目錄表 |
我們已同意向EF Hutton支付包括EF Hutton的法律費用在內的自掏腰包的實際費用,最高金額為229,500美元,無論此次發行是否完成。我們已經向EF Hutton支付了50,000美元作為預付款,用於支付合理的自付費用(我們稱之為預付款)。預付款的任何部分都應退還給我方,但金額不得超過實際發生的金額。此外,我們已同意將發行總收益的1%(1%)提供給EF Hutton作為非可交代費用。
我們估計,不包括承銷折扣,我們應支付的此次發行的總費用約為☑美元。我們還同意賠償保險人因此而產生的某些費用。
代表的手令
吾等已同意向代表發行認股權證,按相當於本次發售單位公開發行價120%的行使價,購買相當於本次發售股份總數4%的若干普通股股份。承銷商的認股權證在發行時即可行使,並於本次發售開始發售之日起五週年終止。承銷商的認股權證不得在超過四年半的期間內行使或兑換,自本次發售的生效日期起計六(6)個月。承銷商的認股權證還規定了與認股權證相關的普通股的登記的慣例反稀釋條款、一次性要求登記權和無限的“搭便式”登記權。我們已經登記了承銷商的認股權證和本次發行中承銷商認股權證的股份。
承銷商的認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),在緊接本次發售開始銷售之日起180天內,承銷商的認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置,但某些例外情況除外。代表和相關人士將收到與此次發行相關的承銷商授權書:(I)完全遵守FINRA規則5110(E)(1)所規定的鎖定限制;以及(Ii)完全遵守FINRA規則5110(E)(2)所規定的轉讓限制。
優先購買權
吾等亦已授予EF Hutton不可撤銷的優先購買權,於本次發售完成後十二(12)個月內,根據EF Hutton就該等交易慣常採用的條款及條件,就本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該十二(12)個月期間進行的每項及每項未來公開及私募股權及債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資),由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。
尾部融資
我們還授權EF Hutton有權獲得相當於我們從EF Hutton向我們介紹的投資者出售證券所獲得總收益的8%(8.0%)的現金手續費,用於本次發行完成後十二(12)個月期間完成的任何公共或私人融資或資本籌集。
諮詢服務
EF Hutton還將在正常業務過程中不時為我們提供金融和併購諮詢服務,他們可能會獲得常規費用和佣金。
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目錄表 |
禁售協議
本公司、本公司各董事及行政人員,以及本公司5%及以上股東,已同意在本招股説明書公佈日期後360天內,不會提供、質押、出售、訂立出售合約、授予購買本公司普通股或任何可轉換、可交換或可行使普通股的證券的選擇權,或訂立任何直接或間接轉移本公司普通股所有權的經濟後果的任何對衝或其他安排或任何交易。對於我們的董事和高管以及我們5%或更大的股東,在本招股説明書發佈之日起180天內,未經EF Hutton事先書面同意。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
其他關係
一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
證券交易所
我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為GLUC和GLUCW。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市,我們將不會繼續此次發行。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行有關,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動,包括:
| · | 穩定交易; |
| · | 賣空; |
| · | 買入以回補賣空建立的頭寸; |
| · | 施加懲罰性投標;以及 |
| · | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定交易包括為防止或延緩在本次發行期間我們普通股的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可能是“裸賣空”,即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時,承銷商會考慮多項因素,包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。
裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
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目錄表 |
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為EF Hutton在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易,可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
發行價的確定
釐定公開招股價時須考慮的主要因素包括:
| · | 本招股説明書中列出的信息,以及EF Hutton可以獲得的其他信息; |
| · | 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| · | 我們過去和現在的財務業績; |
| · | 我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況; |
| · | 本次發行時證券市場的基本情況; |
| · | 一般可比較公司上市股份的最新市價及需求;及 |
| · | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股股票將形成活躍的交易市場,或者普通股股票將在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在他們的正常業務過程中為我們提供服務,他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下,潛在投資者可能會在網上查看發行條款,而且根據特定承銷商的不同,潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
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目錄表 |
銷售限制
加拿大
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,第3A.4節)承保衝突(NI 33-105),承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國,或每個相關成員國,不得在該相關成員國向公眾要約本公司普通股,但可根據《招股説明書條例》下的下列豁免,隨時向該相關成員國向公眾要約本公司普通股,前提是這些股份已在該相關成員國實施:
| (i) | 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
| (Ii) | 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
| (Iii) | 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。 |
就本條款而言,“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的我們普通股的任何股份,指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通,以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份,而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
| (a) | 它僅傳達或促使傳達,並且將僅傳達或促使傳達其在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義);以及 |
|
|
|
| (b) | 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款,涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。 |
71 |
目錄表 |
香港
本公司普通股的股份不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,以及沒有廣告,與本公司普通股股份有關的邀請書或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有,而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(根據香港法律準許者除外),但就本公司普通股股份出售或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第571章,第571章)所指的“專業投資者”者除外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定,本公司尚未或將不會就申請收購普通股股份進行登記。
因此,普通股股份並未直接或間接要約或出售,亦不會直接或間接要約或出售予任何日本居民或任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士,以直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售,除非根據豁免登記規定及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
“合格機構投資者”(“QII”)
請注意,與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割轉讓。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者,或SFA;(Ii)根據第275(1A)條並根據條件向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請;根據《SFA》第275條規定,或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款,並按照《SFA》的任何其他適用條款。
72 |
目錄表 |
如果我們的普通股股票是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(I)其唯一業務是持有投資的公司,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該公司的股份、債權證及股份及債券單位,或受益人在該信託中的權利及利益,在該公司或該信託根據第275條收購本公司普通股股份後6個月內,不得轉讓,但下列情況除外:(A)根據本條例第274條向機構投資者或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條規定的條件向任何人士轉讓;(B)如沒有就該項轉讓作出任何考慮;或。(C)法律的施行。
法律事務
新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將為我們提供特此發行的普通股的有效性和某些其他法律事宜。Carmel Milazzo&Feil LLP將擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。
專家
本招股説明書和註冊説明書中顯示的截至2021年12月31日和2020年12月31日的葡萄糖健康財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Fuci&Associates II,PLLC審計,如本文其他部分所述,並根據該公司作為會計和審計專家的授權列入該報告。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明,涉及本招股説明書提供的單位(普通股和認股權證)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並未包含註冊説明書中列出的全部信息,其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。
你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括這份註冊聲明此外,在本註冊聲明生效後,我們將在我們的公司網站上公佈我們的某些文件,網址為www.ugoseHealth Thinc.com
本註冊聲明生效後,我們將遵守《交易法》的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,在就本公司普通股作出投資決定時,您不應考慮本網站的內容。
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目錄表 |
財務報表索引
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| 頁 |
截至2022年3月31日的三個月中期財務報表(未經審計) |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
| F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的運營報表 |
| F-3 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)變動表 |
| F-4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月現金流量表 |
| F-5 |
財務報表附註 |
| F-6 |
|
| 頁 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-16 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
| F-19 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表 |
| F-20 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)變動表 |
| F-21 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 |
| F-22 |
財務報表附註 |
| F-23 |
F-1 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
資產負債表
資產 | ||||||||
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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網站域名 |
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智力資產,累計淨額 |
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攤銷美元 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,A系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
優先股,B系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
優先股,C系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
優先股,D系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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優先股,E系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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普通股,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
營運説明書
截至3月31日的三個月,
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入,淨額 |
| $ |
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| $ |
| ||
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收入成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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| ||
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|
營業收入(虧損) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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利息收入(費用) |
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| ( | ) | |
其他費用合計 |
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| ( | ) | |
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所得税前收入(虧損) |
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| ( | ) |
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| |
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|
所得税準備金(受益於) |
|
|
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| ||
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|
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淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
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加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
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| ||
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每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
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|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
股東權益表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
|
| 優先股, A系列 |
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| 優先股, B至E系列(1) |
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| 普通股 |
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| 其他內容 已繳費 |
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| 累計 |
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| ||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
| |||||||||
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| |||||||||
餘額-2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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向優先股持有人派發股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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因收到現金而發行的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨收入 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
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餘額-2021年3月31日 |
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
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|
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餘額-2021年12月31日 |
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
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|
向優先股持有人派發股息 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
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餘額-2022年3月31日 |
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
(1)已授權、已發行和已發行的優先股D系列股票已進行調整,以反映10比1的反向拆分,於2022年3月生效。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
現金流量表
截至3月31日的三個月,
|
| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動: |
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
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|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
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|
|
為服務發行的普通股 |
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|
|
|
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資產和負債的變動 |
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|
|
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|
|
應收賬款(增加)減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存(增加)減少 |
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| ( | ) | |
增加(減少)應付帳款和應計費用 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
調整總額 |
|
|
|
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| ( | ) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
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|
用於投資活動的現金淨額 |
|
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|
|
|
| ||
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|
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|
|
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|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給優先股股東的股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
優先股收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
現金--期初 |
|
|
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| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
現金--期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納所得税的現金 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
目錄表 |
財務報表附註
注1--陳述的組織和依據
概述
我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、生產、營銷和分銷。2017年11月6日,我們註冊了GLUCODOWN®商標,並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡冰茶和調味飲料混合物。我們相信,可溶性纖維的生理影響也可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣,因此,我們計劃推出其他可溶性纖維注入的營養飲料。2020年9月10日,我們註冊了Fibre Up®商標,目前正處於開發我們第二個可溶性纖維營養飲料品牌的早期階段。根據內華達州的法律,我們於2007年3月27日註冊為生物解決方案公司。從成立之初到2014年第三季度,我們從事的各種業務與我們目前的業務和公司高管無關。2014年11月19日,我們更名為葡萄糖健康公司,我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料經銷商。在更名和業務重點發生變化後,2018年4月16日,我們提交了15號表格,根據《交易法》終止了我們註冊的證券類別和報告要求。
從2022年3月11日起,我們向內華達州國務卿提交了轉換條款,並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書,並轉換為特拉華州公司。2022年3月29日,我們與一家成立於2022年3月23日的子公司合併,修改並重述了我們的公司註冊證書,倖存的公司是葡萄糖健康公司。我們已發行和已發行的普通股是
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2022年3月31日,公司累計虧損#美元
陳述的基礎
截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的隨附未經審計財務信息是根據中期財務信息公認會計準則以及季度報告表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。管理層認為,該等財務資料包括為公平列報本公司於該日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明全年或隨後任何其他中期的預期結果。
根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的財務報表和相關附註應與我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀,這些財務報表包括在本公司提交的Form S-1註冊表中。
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目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷,以及有關或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計,包括與收入確認、壞賬、投資、無形資產和所得税有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金流量報告
本公司遵循ASC 230現金流量表進行現金流量報告,根據現金收入和支付是否源於經營、投資或融資活動對其進行分類,並提供每一類的定義,並使用ASC 230現金流量表定義的間接或對賬方法(以下簡稱間接法)。通過調整淨收入來報告經營活動的淨現金流量,以消除以下影響:(A)過去經營現金收付的所有遞延和預期未來經營現金收付的所有應計項目,以及(B)淨收益中不影響經營現金收付的所有項目,以使其與經營活動的淨現金流量相一致。
現金和現金等價物
本公司將所有三個月或以下的高流動性債務工具及其他短期投資於購買時視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有現金等價物。
該公司在一家由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金餘額。在2022年3月31日和2021年12月31日,$
應收帳款
應收賬款由開票和未付的產品銷售額組成。本公司根據對本公司過往收款經驗、我們零售商客户的信譽及當前經濟趨勢的分析,計提壞賬準備,以計及任何可能無法收回的款項。在2022年3月31日和2021年12月31日,我們的壞賬準備為$
於二零一六年十月四日,本公司與花旗銀行簽訂一項無追索權應收賬款融資協議,根據該協議,應付本公司的應收賬款由花旗銀行向大客户承擔,並根據與大客户訂立的供應商協議於較短期間內支付予本公司,但須按倫敦銀行同業拆息收取固定利息溢價。
F-7 |
目錄表 |
庫存
庫存以成本(先進先出)或市場中的較低者表示,包括成品和原材料。成品成本包括包裝用品成本、直接和間接人工成本以及其他間接製造成本。存貨減值根據產品的到期日被視為季度減值。截至2022年3月31日,公司總庫存為$
預付費用
本公司將未來服務所產生的所有項目視為預付費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司已預付廣告服務費用共計$
長期資產的可回收性
公司的長期資產和其他資產根據ASC 350的指導進行減值審查,無形資產-商譽和其他、和ASC 205,財務報表的列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就用於運營的長期資產進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產可用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內,本公司的長期資產並未出現減值虧損。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日,資產負債表中報告的現金、應付賬款、應計費用和短期票據的賬面價值接近公允價值。本公司不使用衍生工具。
ASC 820, 公允價值計量和披露公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於市場參與者的假設(基於在當時情況下可獲得的最佳信息開發的)(不可觀察的投入)。公允價值等級由三個大的等級組成,對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級 | 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價 |
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2級 | 直接或間接對資產或負債可觀察到的第一級報價以外的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
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3級 | 對公允價值計量既重要又不可觀察的投入。 |
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目錄表 |
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至2022年3月31日管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質,其各自的賬面價值接近其公允價值。
所得税
本公司採用負債會計方法核算所得税。根據負債法,遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額釐定,按現行税率計算,預計差額會在若干年度轉回。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額(附註5)。
本公司遵循ASC 740-10標準。所得税中的不確定性會計“(”ASC 740-10“)。這一解釋要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量,採用“更有可能”的方法。本公司已採用ASC 740-10,並每年評估其納税狀況,截至2021年12月31日,不需要額外計提所得税。本公司的政策是確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款,預計將在一年內支付現金,並將其歸類為應計負債,而預計超過一年的利息和罰款將歸類為其他負債。本公司自成立以來並無計入任何利息或罰款。本公司必須在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報單,並且前三個會計年度仍開放供聯邦和/或州税務管轄區審查。本公司目前未在任何税務年度接受任何其他税務管轄區的審查。
收入確認
我們遵循五個步驟確認收入。當我們的客户是零售商客户時,我們收到的是採購訂單,一旦我們接受,這些訂單就是交付我們產品的具有約束力的合同和付款發票。我們從零售商客户那裏收到的採購訂單規定了在履行採購訂單中規定的履行義務後,我們將為產品開具發票的價格。當零售商的承運人在指定的裝運點取走我們的產品時,我們從零售商的承運人(FOB Shipping Point)收到簽署的提單後,就發生了合法的所有權轉移。當指定的發貨點是我們的合同倉庫時,我們認為我們的發貨和搬運活動是履行的,而不是承諾的服務,根據ASC 606規定了履行義務。在收到簽署的提單後,我們就開始向零售商客户開具發票並確認收入。對於購買訂單要求使用我們指定的承運人將產品運送到其倉庫的零售商客户,在我們收到承運人(FOB目的地)向零售商倉庫交付的確認後,即發生合法的所有權轉移。我們也認為這種履行活動而不是承諾的服務產生了履行義務。在收到承運人的送貨確認後,我們向零售商客户開具發票並確認收入。
我們的某些零售商客户可能還需要單獨的供應商協議,涵蓋額外的服務條款。我們所有的零售商、客户、供應商協議都是最終銷售。我們所有的零售商客户供應商協議都規定了提前付款的折扣。在某種程度上,這些提前付款折扣是實質性的,我們將其歸因於交易價格的降低。我們的某些零售商客户實施了源自其服務條款的政策,這導致對我們(所有供應商)進行一系列供應商處罰、費用和退款評估。我們通過由我們的零售商客户管理的正式索賠程序,並在賦予他們的自由裁量權範圍內,與我們的零售商買家就此類罰款、費用和退款提出強烈異議。我們認為這些供應商罰款、手續費和退款是銷售費用,而不是交易價格的降低。我們根據零售商客户的付款和收款歷史、他們應收賬款的賬齡以及我們解決對我們有利的索賠的歷史,估計併為我們的壞賬風險預留。
我們的某些零售商客户提供營銷激勵計劃,例如參與傳單、優惠券或返點,或讓我們能夠實施此類計劃。我們的會計政策是將這些費用視為交易價格的降低。我們還沒有參加過這些項目。
當我們將我們的產品直接銷售給最終用户客户時,在最終用户客户付款後,所有權在我們指定的承運人(離岸價目的地)交付時發生合法轉移。我們認為這種履行活動而不是承諾的服務產生了履行義務。在收到承運人的交貨確認後,我們確認收入。
當我們將產品直接銷售給最終用户客户時,我們的條款就是最終銷售。然而,在通過在線零售商進行銷售的情況下,我們是賣家(而不是在線零售商的供應商),由在線零售商提供履行/客户服務作為我們的代理。這家在線零售商的退款政策是30天。就它們的重要性而言,我們將退款視為交易價格的降低。
我們根據ASC 606-10-32-25的規定,在有限的基礎上利用了最終用户客户營銷激勵計劃,並在材料範圍內將這些激勵措施作為交易價格的降低進行了説明。
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目錄表 |
廣告費
基於份額的薪酬
公司可以向高級管理人員、董事或員工發行限制性股票,以表彰他們的服務。本公司按授予之日的公允價值計量所有員工股票獎勵的薪酬成本。發給非僱員的基於股票的獎勵按授予日的公允價值計量,並在每個報告期通過其歸屬日期(如適用)重新計量。股票獎勵的公允價值採用直線法確認為服務期間的費用,扣除估計的沒收金額。
普通股每股收益(虧損)
每股普通股的基本淨虧損/收益是使用已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益(EPS)包括普通股等價物的額外攤薄,如根據股票期權、認股權證和可轉換票據的行使而發行的股票。當公司報告虧損時,普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中,因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。
該公司在2022年3月31日和2021年3月31日有潛在的稀釋證券,如下所示。
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| 普通股的潛在增發股份: |
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潛在稀釋性證券: |
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| 2021 |
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優先股 |
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認股權證 |
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可轉債 |
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總計 |
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公司擁有完全稀釋的普通股(潛在已發行稀釋證券加上已發行已發行證券)總額為
重新分類
某些上期金額已重新分類,以符合本期列報。
近期發佈的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40):可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)通過取消ASC 470-20中的現有指導,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理,債務:具有轉換和其他選項的債務,要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中;(2)修訂ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外,這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中,又被歸類到股東權益中,刪除了股權分類所需的某些標準;以及(3)修訂了ASC 260中的指導方針,每股收益,要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。
此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人,不包括較小的申報公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體,ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南,不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其財務報表和相關披露的影響。
在截至2022年3月31日的季度裏,財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3--股東權益
我們目前授權的普通股和優先股是
截至2022年3月31日,每種股票類別的已發行和已發行股票數量如下:
普通股股份 |
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| 面值$ | |
A系列優先股 |
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| 面值$ | |
B系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
C系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
D系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
E系列優先股 |
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| 聲明價值$ |
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目錄表 |
優先股
經股東批准,本公司董事會有權發行優先股,並賦予其股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。
首輪投票優先股
只要A系列投票權優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人應擁有公司股本的50%以上的投票權。這個
B系列優先股
在B系列優先股的任何股份發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股B系列優先股的累計股息
在截至2021年12月31日的年度內,兩名B系列優先股股東選擇將其
C系列優先股
在任何C系列優先股發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股C系列優先股的累計股息
D系列優先股
在D系列優先股的任何股份發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股D系列優先股的累計股息
E系列優先股
在任何E系列優先股發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股E系列優先股的累計股息
F-11 |
目錄表 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,支付的股息總額為$
依據債務轉換髮行債券
在2020年5月期間,公司發佈了
於2021年6月期間,本公司發出
按照協議發出
在2021年5月至2020年6月期間,公司發佈了
未清償認股權證
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司發出認股權證以購買
On March 14, 2022,
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的認股權證授予情況以及截至那時的期間的變化摘要如下:
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| 加權平均 |
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| 認股權證 |
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| 行權價格 |
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未償還,2021年1月1日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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未完成,2021年3月31日 |
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| $ |
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未償還,2022年1月1日 |
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| $ |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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已過期/已取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未完成,2022年3月31日 |
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| - |
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| $ | - |
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可於2022年3月31日行使的認股權證 |
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| - |
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| - |
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F-12 |
目錄表 |
附註4-應付票據
應付票據,關聯方:
於2019年4月,本公司將向本公司首席執行官/首席財務官發出的多份票據合併為一美元
可轉換應付票據,關聯方
合併後的公司
應付可轉換票據:
2017年11月,本公司與一家公司簽訂了債務協議。這項協議的利息是
其他應付票據:
在2013年12月期間,公司發行了一筆美元
在2013年12月期間,公司發行了一筆美元
於二零一二年四月期間,本公司發行了$
應計利息
截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有應計利息未付。
F-13 |
目錄表 |
附註5--聯邦所得税
該公司根據ASC 740-10核算所得税,其中規定了一種資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税準備金(福利)假設為
在2022年3月31日和2021年3月,該公司擁有約
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| 2022 |
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| 2021 |
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淨營業虧損結轉 |
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暫時性差異 |
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永久性差異 |
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| ( | ) |
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估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。
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| 2022 |
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| 2021 |
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聯邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
暫時性差異 |
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| % |
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永久性差異 |
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| - | % |
估值免税額 |
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| - | % |
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| - | % |
有效率 |
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| % |
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| % |
當本公司極有可能不會變現部分遞延税項資產時,本公司計提估值撥備。由於不確定該等税務管轄區能否產生足夠的應課税收入以使用該等資產,本公司已就遞延税項淨資產建立估值撥備。因此,我們沒有在隨附的財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。我們的遞延税項淨資產和估值準備金增加了#美元。
如果税項扣減計入淨營業虧損結轉,並且超過賬面確認的金額,則在確認虧損結轉之前,不會確認任何利益。在使用和實現結轉時,遞延資產和估值準備的相應變化將計入額外實收資本。
附註6--承付款/或有事項
在正常的業務過程中,我們有時可能會捲入訴訟。我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。
2022年1月25日,我們與EF Hutton達成了一項投資銀行協議,該協議考慮公司籌集額外資本,並根據證券法準備一份註冊聲明。
F-14 |
目錄表 |
附註7--收入集中和應收賬款
截至2022年3月31日,公司已
注8-收回零售商的按存儲容量使用計費
於截至2020年12月31日止年度內,本公司確認
附註9--關聯方交易
2021年7月1日,公司與董事首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明擁有的公司簽訂了一項諮詢協議。該協議規定每季度支付#美元。
附註10--後續活動
該公司已評估了從資產負債表到本文件提交之日的後續事件,並確定除以下事項外,沒有其他事項需要披露。
2022年4月1日,我們與首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明和董事擁有的一家公司簽訂了一份修訂後的諮詢協議。該協議規定每季度支付#美元。
2022年5月6日,我們開出了總額為美元的發票
2022年8月1日,本公司與卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司共同同意終止其2022年2月1日的諮詢協議,同日,本公司與威廉·西珀和羅伯特·西珀簽訂了董事協議,雙方同意在我們提交的S-1表格註冊聲明生效後立即作為獨立的董事提供服務。考慮到董事的協議,我們同意每年向威廉·斯珀和羅伯特·斯珀每人支付30,000美元的董事費用,併發行15,000股公司普通股。
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目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致葡萄糖健康公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的葡萄糖健康公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)變化和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,該公司有累計虧損、淨虧損和來自運營的負現金流。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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目錄表 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
對關鍵審計事項的描述
如附註2所述,公司在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認收入,該金額反映了公司預期從該等產品或服務的交換中獲得的對價。
該公司在確定其產品的收入確認時做出了重大判斷,包括:
| · | 識別和處理可能影響確認收入的時間和金額的合同條款。 |
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司對這些客户協議的收入確認相關的主要審計程序包括以下內容:
| · | 我們評估了管理層與收入確認相關的重要會計政策,並審查了基本的客户發票,以確定應用ASC 606的合理性。 |
| · | 我們獲得並閲讀了選定收入發票的合同來源文件,並測試了管理層對這些條款的處理情況。 |
| · | 我們測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。 |
存貨計價
對關鍵審計事項的描述
如財務報表附註2所述,本公司定期評估及估計其停滯或陳舊存貨的備抵及儲備。於年終時,本公司並無記錄任何報廢津貼。同樣在財務報表附註2中討論,庫存成本包括與準備轉售庫存有關的某些成本,包括包裝和其他間接間接管理費用。存貨成本和準備金的確認和評價在審計管理層對存貨交易的估計和結論時,在適用有關會計準則方面涉及到極大的複雜性和判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們評價管理層計算資本化庫存成本和準備金的主要審計程序包括以下程序:
| · | 我們評估管理層在確認、確認及計量存貨成本及準備金時所採用的方法及假設的適當性及一致性,並參考適用的公認會計準則。 |
| · | 我們測試了重要的投入,對基礎交易進行了抽樣,並分析了與管理層儲量估計和間接成本確認相關的歷史趨勢。 |
| · | 我們評估管理層是否適當地考慮了可能顯著改變存貨估值計量或披露的新信息,並評估了與交易的財務報表影響相關的披露。 |
自2022年2月6日以來,我們一直擔任公司的審計師。
華盛頓州斯波坎 | |
May 2, 2022 |
|
F-17 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
資產負債表
資產 | ||||||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
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| ||
庫存 |
|
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|
| ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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網站域名 |
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| ||
智力資產,累計攤銷淨額為#美元 |
|
| - |
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|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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負債和股東權益 | ||||||||
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|
流動負債 |
|
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|
應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換應付票據,關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
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| ||
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|
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|
總負債 |
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| ||
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|
承付款和或有事項 |
|
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|
股東權益 |
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優先股,A系列,$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
優先股,B系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
優先股,C系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
優先股,D系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
優先股,E系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-18 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
營運説明書
截至12月31日止年度,
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入,淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
無法收回的應收款 |
|
|
|
|
|
| ||
董事酬金 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息收入(費用),非現金項目 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
追回零售商的按存儲容量使用計費 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清償損失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款的寬免收益 |
|
|
|
|
|
| ||
其他費用合計 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-19 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
股東權益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 優先股, A系列 |
|
| 優先股, B至E系列(1) |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
餘額-2019年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向優先股持有人派發股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因收到現金而發行的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為結算應付票據而發行的股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行的普通股認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
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| ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向優先股持有人派發股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因收到現金而發行的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將優先股轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為結算應付票據而發行的股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
(1)已授權、已發行和已發行的優先股D系列股票已進行調整,以反映10比1的反向拆分,於2022年3月生效。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-20 |
目錄表 |
葡萄糖健康公司。
現金流量表
截至12月31日止年度,
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營活動: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款的寬免收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
就服務發出的手令 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務發行的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款(增加)減少 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存(增加)減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
增加(減少)應付帳款和應計費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
調整總額 |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買網站域名 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據和貸款的付款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付票據付款,關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
支付給優先股持有人的股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
優先股收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
|
|
|
| ||
現金--年初 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金-年終 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納所得税的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
將應付票據和應計利息轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
將B系列優先股轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股以支付預付營銷費用 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-21 |
目錄表 |
財務報表附註
注1--陳述的組織和依據
概述
我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、生產、營銷和分銷。2017年11月6日,我們註冊了GLUCODOWN®商標,並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡冰茶和調味飲料混合物。我們相信,可溶性纖維的生理影響也可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣,因此,我們計劃推出其他可溶性纖維注入的營養飲料。2020年9月10日,我們註冊了Fibre Up®商標,目前正處於開發我們第二個可溶性纖維營養飲料品牌的早期階段。根據內華達州的法律,我們於2007年3月27日註冊為生物解決方案公司。從成立之初到2014年第三季度,我們從事的各種業務與我們目前的業務和公司高管無關。2014年11月19日,我們更名為葡萄糖健康公司,我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料經銷商。在更名和業務重點發生變化後,2018年4月16日,我們提交了15號表格,根據《交易法》終止了我們註冊的證券類別和報告要求。
陳述的基礎
本主要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美國公認的會計原則,並在編制財務報表時一直沿用。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2021年12月31日,公司累計虧損#美元
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷,以及有關或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計,包括與收入確認、壞賬、投資、無形資產和所得税有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表 |
現金流量報告
本公司遵循ASC 230現金流量表進行現金流量報告,根據現金收入和支付是否源於經營、投資或融資活動對其進行分類,並提供每一類的定義,並使用ASC 230現金流量表定義的間接或對賬方法(以下簡稱間接法)。通過調整淨收入來報告經營活動的淨現金流量,以消除以下影響:(A)過去經營現金收付的所有遞延和預期未來經營現金收付的所有應計項目,以及(B)淨收益中不影響經營現金收付的所有項目,以使其與經營活動的淨現金流量相一致。
現金和現金等價物
本公司將所有三個月或以下的高流動性債務工具及其他短期投資於購買時視為現金等價物。2021年12月31日和2020年12月31日沒有現金等價物。
該公司在一家由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金餘額。2021年12月31日和2020年12月31日,
應收帳款
應收賬款由開票和未付的產品銷售額組成。本公司根據對本公司過往收款經驗、我們零售商客户的信譽及當前經濟趨勢的分析,計提壞賬準備,以計及任何可能無法收回的款項。在2021年12月31日和2020年12月31日,我們的壞賬撥備為$
於二零一六年十月四日,本公司與花旗銀行簽訂一項無追索權應收賬款融資協議,根據該協議,應付本公司的應收賬款由花旗銀行向大客户承擔,並根據與大客户訂立的供應商協議於較短期間內支付予本公司,但須按倫敦銀行同業拆息收取固定利息溢價。
庫存
庫存以成本(先進先出)或市場中的較低者表示,包括成品和原材料。成品成本包括包裝用品成本、直接和間接人工成本以及其他間接製造成本。存貨減值根據產品的到期日被視為季度減值。截至2021年12月31日,公司總庫存為$
預付費用
本公司將未來服務所產生的所有項目視為預付費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已預付廣告服務費用(附註3)。
長期資產的可回收性
公司的長期資產和其他資產根據ASC 350的指導進行減值審查,無形資產-商譽和其他、和ASC 205,財務報表的列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就用於運營的長期資產進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產可用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司的長期資產並無出現減值虧損。
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目錄表 |
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日,資產負債表中報告的現金、應付賬款、應計費用和短期票據的賬面價值接近公允價值。本公司不使用衍生工具。
ASC 820, 公允價值計量和披露公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於市場參與者的假設(基於在當時情況下可獲得的最佳信息開發的)(不可觀察的投入)。公允價值等級由三個大的等級組成,對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級 | 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價 |
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2級 | 直接或間接對資產或負債可觀察到的第一級報價以外的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
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3級 | 對公允價值計量既重要又不可觀察的投入。 |
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至2021年12月31日管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質,其各自的賬面價值接近其公允價值。
所得税
本公司採用負債會計方法核算所得税。根據負債法,遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額釐定,按現行税率計算,預計差額會在若干年度轉回。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額(附註5)。
本公司遵循ASC 740-10標準。所得税中的不確定性會計“(”ASC 740-10“)。這一解釋要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量,採用“更有可能”的方法。本公司已採用ASC 740-10,並每年評估其納税狀況,截至2021年12月31日,不需要額外計提所得税。本公司的政策是確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款,預計將在一年內支付現金,並將其歸類為應計負債,而預計超過一年的利息和罰款將歸類為其他負債。本公司自成立以來並無計入任何利息或罰款。本公司必須在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報單,並且前三個會計年度仍開放供聯邦和/或州税務管轄區審查。本公司目前未在任何税務年度接受任何其他税務管轄區的審查。
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目錄表 |
收入確認
我們遵循五個步驟確認收入。當我們的客户是零售商客户時,我們收到的是採購訂單,一旦我們接受,這些訂單就是交付我們產品的具有約束力的合同和付款發票。我們從零售商客户那裏收到的採購訂單規定了在履行採購訂單中規定的履行義務後,我們將為產品開具發票的價格。當零售商的承運人在指定的裝運點取走我們的產品時,我們從零售商的承運人(FOB Shipping Point)收到簽署的提單後,就發生了合法的所有權轉移。當指定的發貨點是我們的合同倉庫時,我們認為我們的發貨和搬運活動是履行的,而不是承諾的服務,根據ASC 606規定了履行義務。在收到簽署的提單後,我們就開始向零售商客户開具發票並確認收入。對於購買訂單要求使用我們指定的承運人將產品運送到其倉庫的零售商客户,在我們收到承運人(FOB目的地)向零售商倉庫交付的確認後,即發生合法的所有權轉移。我們也認為這種履行活動而不是承諾的服務產生了履行義務。在收到承運人的送貨確認後,我們向零售商客户開具發票並確認收入。
我們的某些零售商客户可能還需要單獨的供應商協議,涵蓋額外的服務條款。我們所有的零售商、客户、供應商協議都是最終銷售。我們所有的零售商客户供應商協議都規定了提前付款的折扣。在某種程度上,這些提前付款折扣是實質性的,我們將其歸因於交易價格的降低。我們的某些零售商客户實施了源自其服務條款的政策,導致對我們(所有供應商)進行了一系列供應商處罰、費用和退款評估。我們通過由我們的零售商客户管理的正式索賠程序,並在賦予他們的自由裁量權範圍內,與我們的零售商買家就此類罰款、費用和退款提出強烈異議。我們認為這些供應商罰款、手續費和退款是銷售費用,而不是交易價格的降低。我們根據零售商客户的付款和收款歷史、他們應收賬款的賬齡以及我們解決對我們有利的索賠的歷史,估計併為我們的壞賬風險預留。
我們的某些零售商客户提供營銷激勵計劃,例如參與傳單、優惠券或返點,或讓我們能夠實施此類計劃。我們的會計政策是將這些費用視為交易價格的降低。我們還沒有參加過這些項目。
當我們將我們的產品直接銷售給最終用户客户時,在最終用户客户付款後,所有權在我們指定的承運人(離岸價目的地)交付時發生合法轉移。我們認為這種履行活動而不是承諾的服務產生了履行義務。在收到承運人的交貨確認後,我們確認收入。
當我們將產品直接銷售給最終用户客户時,我們的條款就是最終銷售。然而,在通過在線零售商進行銷售的情況下,我們是賣家(而不是在線零售商的供應商),由在線零售商提供履行/客户服務作為我們的代理。這家在線零售商的退款政策是30天。就它們的重要性而言,我們將退款視為交易價格的降低。
我們根據ASC 606-10-32-25的規定,在有限的基礎上利用了最終用户客户營銷激勵計劃,並在材料範圍內將這些激勵措施作為交易價格的降低進行了説明。
廣告費
基於份額的薪酬
公司可以向高級管理人員、董事或員工發行限制性股票,以表彰他們的服務。本公司按授予之日的公允價值計量所有員工股票獎勵的薪酬成本。發給非僱員的基於股票的獎勵按授予日的公允價值計量,並在每個報告期通過其歸屬日期(如適用)重新計量。股票獎勵的公允價值採用直線法確認為服務期間的費用,扣除估計的沒收金額。
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目錄表 |
普通股每股收益(虧損)
每股普通股的基本淨虧損/收益是使用已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益(EPS)包括普通股等價物的額外攤薄,如根據股票期權、認股權證和可轉換票據的行使而發行的股票。當公司報告虧損時,普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中,因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。
該公司在2021年12月31日和2020年12月31日的潛在攤薄證券如下。
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| 普通股的潛在增發股份: |
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潛在稀釋性證券: |
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| 2020 |
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優先股 |
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認股權證 |
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可轉債 |
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總計 |
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公司擁有完全稀釋的普通股(潛在已發行稀釋證券加上已發行已發行證券)總額為
重新分類
某些上期金額已重新分類,以符合本期列報。
近期發佈的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40):可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)通過取消ASC 470-20中的現有指導,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理,債務:具有轉換和其他選項的債務,要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中;(2)修訂ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外,這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中,又被歸類到股東權益中,刪除了股權分類所需的某些標準;以及(3)修訂了ASC 260中的指導方針,每股收益,要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。
此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人,不包括較小的申報公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體,ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南,不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其財務報表和相關披露的影響。
F-26 |
目錄表 |
在截至2021年12月31日的一年中,財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3--股東權益
我們目前授權的普通股和優先股是
截至2021年12月31日,每種股票類別的已發行和已發行股票數量如下:
普通股股份 |
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| 面值$ | |
A系列優先股 |
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| 面值$ | |
B系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
C系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
D系列優先股 |
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| 聲明價值$ | |
E系列優先股 |
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| 聲明價值$ |
優先股
經股東批准,本公司董事會有權發行優先股,並賦予其股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。
首輪投票優先股
只要A系列投票權優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人應擁有公司股本的50%以上的投票權。這個
B系列優先股
在B系列優先股的任何股份發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股B系列優先股的累計股息
在截至2021年12月31日的年度內,兩名B系列優先股股東選擇將其
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目錄表 |
C系列優先股
在任何C系列優先股發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股C系列優先股的累計股息
D系列優先股
在D系列優先股的任何股份發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股D系列優先股的累計股息
E系列優先股
在任何E系列優先股發行和發行期間,持有人有權獲得並由公司支付每股E系列優先股的累計股息
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,支付的股息總額為
累計其他綜合收益的重新分類
二零一四年,本公司停止在加拿大的業務,該等業務與本公司目前的業務及高級管理人員無關,從而實現了基於外匯匯率的其他全面收益。根據FASB ASC 830-30-40,在出售或清算外國實體的投資時,應歸屬於該實體並累計在權益換算調整部分的金額應從單獨的權益部分中剔除,並作為該投資的出售或清算損益的一部分報告。因此,自2014年終止以來,本公司在所附財務報表中將累計的外幣折算其他全面收益/虧損重新歸類為累計虧損。
依據債務轉換髮行債券
在2020年5月期間,公司發佈了
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目錄表 |
於2021年6月期間,本公司發出
按照協議發出
在2021年5月至2020年6月期間,公司發佈了
未清償認股權證
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司發出認股權證以購買
該公司根據布萊克·斯科爾斯定價模型中使用的假設的加權概率估計認股權證的公允價值。權證於發行時的加權平均波動率為
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| 加權平均 |
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| 認股權證 |
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傑出,2020年1月1日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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傑出,2020年12月31日 |
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未償還,2021年1月1日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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未清償,2021年12月31日 |
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可於2021年12月31日行使的認股權證 |
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| $ |
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附註4-應付票據
應付票據,關聯方:
於2019年4月,本公司將向本公司首席執行官/首席財務官發出的多份票據合併為一美元
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目錄表 |
可轉換應付票據,關聯方
合併後的公司
應付可轉換票據:
2017年11月,本公司與一家公司簽訂了債務協議。這項協議的利息是
其他應付票據:
在2013年12月期間,公司發行了一筆美元
在2013年12月期間,公司發行了一筆美元
於二零一二年四月期間,本公司發行了$
應計利息
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有票據和可轉換票據的應計利息分別為-0美元和#美元。
附註5--聯邦所得税
該公司根據ASC 740-10核算所得税,其中規定了一種資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備(福利)假設為
在2021年12月31日和2020年12月,該公司擁有約
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| 2020 |
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淨營業虧損結轉 |
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| $ |
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暫時性差異 |
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| ( | ) |
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永久性差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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目錄表 |
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產的主要組成部分摘要如下。
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| 2020 |
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聯邦法定税率 |
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暫時性差異 |
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| - | % |
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永久性差異 |
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| - | % |
估值免税額 |
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| % |
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| - | % | |
有效率 |
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| % |
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| % |
當本公司極有可能不會變現部分遞延税項資產時,本公司計提估值撥備。由於不確定該等税務管轄區能否產生足夠的應課税收入以使用該等資產,本公司已就遞延税項淨資產建立估值撥備。因此,我們沒有在隨附的財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。我們的遞延税項淨資產和估值準備金增加了#美元。
如果税項扣減計入淨營業虧損結轉,並且超過賬面確認的金額,則在確認虧損結轉之前,不會確認任何利益。在使用和實現結轉時,遞延資產和估值準備的相應變化將計入額外實收資本。
附註6--承付款/或有事項
在正常的業務過程中,我們有時可能會捲入訴訟。我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。
附註7--收入集中和應收賬款
在截至2021年12月31日的財政年度,公司
注8-收回零售商的按存儲容量使用計費
於截至2020年12月31日止年度內,本公司確認
附註9--關聯方交易
2021年7月1日,公司與董事首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明擁有的公司簽訂了一項諮詢協議。該協議規定每季度支付#美元。
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目錄表 |
附註10--後續活動
該公司已評估了從資產負債表到本文件提交之日的後續事件,並確定除以下事項外,沒有其他事項需要披露。
2022年1月25日,我們與EF Hutton達成了一項投資銀行協議,該協議考慮公司籌集額外資本,並根據證券法準備一份註冊聲明。
從2022年3月11日起,我們向內華達州國務卿提交了轉換條款,並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書,並轉換為特拉華州公司。2022年3月29日,我們與一家成立於2022年3月23日的子公司合併,修改並重述了我們的公司註冊證書,倖存的公司是葡萄糖健康公司。我們授權的普通股是
2022年3月14日,我們要求並收到了兩名獨立董事的辭職。2022年3月21日,我們的第三個獨立董事自願辭職。每個獨立的董事都舉行了
2022年4月1日,我們與首席執行官兼首席財務官穆雷·弗萊明和董事擁有的一家公司簽訂了一份修訂後的諮詢協議。該協議規定每季度支付#美元。
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單位
每個單位由一股普通股和
一份認股權證購買一股普通股
葡萄糖健康公司
____________________________
招股説明書
____________________________
獨家簿記管理人
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
2022年8月5日
到2022年(包括本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
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目錄表 |
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了與出售和分銷正在登記的證券有關的應付費用和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額都是估計的。除非另有説明,以下所有費用將由我們支付。
報銷費用 |
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美國證券交易委員會註冊費 |
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FINRA備案費用 |
| $ | [*] |
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律師費及開支 |
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總計 |
| $ | [*] |
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項目14.對董事和高級職員的賠償
我們是特拉華州的一家公司,一般受特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的管轄。
《董事條例》第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中,免除或限制董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為;(Ii)不真誠的行為或不作為;或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(規定董事就非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的A&R憲章規定了這種責任限制。
本公司的公司註冊證書及附例規定,在DGCL允許的最大範圍內,董事會成員不會因違反對本公司股東的受信責任而對本公司或其股東承擔個人責任。
我們維持標準的保險單,承保(1)我們的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而引起的損失,以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
目前,董事、我們的高級管理人員、員工或其他代理人沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。根據上述規定,對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
以下是關於在過去三年中出售的未登記證券的信息,包括出售證券的日期和金額、我們向其出售證券的人或類別的人、與出售證券有關的代價、以及(如果證券是以現金以外的方式發行或出售的)交易的描述以及收到的代價的類型和金額。非註冊證券是依據《證券法》第3(A)(9)節、《證券法》第4(A)(1)節、《證券法》第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的規則D第506條對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免而進行的。就下文所述的每項交易而言,本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。所有發行的證券都是根據《證券法》發行的受限證券,證明這些證券的文件上有適當的圖示,表明未經登記或根據豁免不得發行或出售這些證券。下列交易並不反映我們計劃的反向拆分。
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目錄表 |
2019年4月1日,我們向一名個人發行了認股權證,以每股0.1美元的行使價購買60萬股普通股,任命為董事公司。根據我們普通股的報價0.16美元,我們記錄了94,260美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2019年5月1日,我們與四家投資者簽訂了購股協議。根據股票購買協議,我們以每股0.05美元的價格向投資者發行了4,000,000股我們的普通股,以每股0.075美元的價格向投資者發行了3,466,668股B系列優先股,總金額為460,000美元。
2019年6月3日,我們向一名個人發行了40,000股普通股,以換取根據口頭協議向公司提供的服務。根據我們普通股的報價0.17美元,我們估計收到的對價為6,800美元。
2019年6月3日,我們向一名個人發行了57,500股普通股,以換取根據口頭協議向公司提供的服務。根據我們普通股的報價0.17美元,我們對收到的對價估值為9,775美元。
2019年7月15日,我們向一名個人發行了認股權證,以每股0.1美元的行使價購買60萬股普通股,任命為董事公司。根據我們普通股的報價0.16美元,我們記錄了96,720美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2020年4月30日,我們與四家投資者簽訂了購股協議。根據股票購買協議,我們以每股0.075美元的價格向投資者發行了866,668股C系列優先股,總金額為65,000美元。
2020年5月4日,我們根據2013年12月10日到期的3,392.47美元本金和利息轉換通知發行了226,164股普通股,該票據是公司於2017年11月1日發行的由持有人購買的可轉換本票。
2020年6月1日,根據一項廣告服務協議,我們向一家公司發行了20萬股普通股。根據我們普通股的報價0.42美元,我們對收到的對價估值為8.4萬美元。
2020年6月10日,我們發佈了一份認股權證,根據任命為董事公司,按每股0.1美元的行使價向個人購買600,000股普通股。根據我們普通股0.735美元的報價,我們記錄了440,694美元的費用。逮捕令於2022年3月22日被取消。
2020年6月17日,我們與8名投資者簽訂了購股協議。根據購股協議,我們以每股0.10美元的價格向投資者發行了總計3,000,000股D系列優先股,總金額為300,000美元。
2021年2月11日,我們與11家投資者簽訂了購股協議。根據股票購買協議,我們以每股2.00美元的價格向投資者發行了總計480,000股E系列優先股,總金額為960,000美元。
2021年5月15日,根據一項廣告服務協議,我們向一家公司發行了197,347股普通股。根據我們普通股2.09美元的報價,我們對收到的對價估值為412,455美元。
2021年5月28日,我們根據轉換通知將由信託持有的666,667股B系列優先股轉換為我們的普通股666,667股。
2021年6月15日,我們向首席執行官/首席財務官發行了690,000股普通股,根據2016年4月1日合併可轉換本票本金和利息7,590美元的轉換通知,該合併可轉換本票合併了公司在2016年4月1日之前發行的18張可轉換本票,無需對持有人進行額外對價。
2021年6月21日,根據轉換通知,我們將一家公司持有的666,667股B系列優先股轉換為我們的普通股666,667股。
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目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
(a) | 展品。 |
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| 由以下公司合併 |
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展品 |
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| 參考 |
| 歸檔的或陳設的 | ||||||||||||||
數 |
| 展品説明 |
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| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | ||||||||||
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1.1* |
| 承銷協議的格式 |
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2.1** |
| 合併計劃及協議的格式 |
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2.2** |
| 合併證書,2022年3月29日 |
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3.1** |
| 轉換條款,2022年3月11日生效 |
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3.2** |
| 轉換證書,2022年3月11日生效 |
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3.3** |
| 2022年3月29日修訂和重新簽署的葡萄糖健康公司註冊證書 |
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3.4** |
| 修訂和重新制定葡萄糖健康公司章程。 |
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3.5** |
| 改正證書,2022年4月13日 |
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4.1* |
| 代表授權書協議格式,日期:[ ] |
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5.1* |
| Lucosky Brookman LLP的法律意見,[ ] |
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10.1* |
| 《證券購買協議格式》、[ ] |
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10.2** |
| B系列優先股購買協議格式 |
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10.3** |
| C系列優先股購買協議格式 |
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10.4** |
| D系列優先股購買協議格式 |
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10.5** |
| E系列優先股購買協議格式 |
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10.6# |
| 簽發給BTB管理公司的可轉換本票,日期為2016年4月1日 |
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10.7†** |
| 葡萄糖健康公司和BTB管理公司之間的服務協議,日期為2022年4月1日 |
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10.8†** |
| 卡斯卡迪亞管理品牌有限責任公司之間的諮詢協議,日期為2022年2月1日 |
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10.9† |
| 葡萄糖健康公司與威廉·斯珀簽署的獨立董事協議的格式 |
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| X | ||||||||||
10.10† |
| 葡萄糖健康公司與羅伯特·斯珀簽署的獨立董事協議格式 |
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| X | ||||||||||
23.1 |
| Fuci&Associates II同意書,PLLC,2022年8月4日 |
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23.2* |
| Lucosky Brookman LLP同意,[ ](請參閲附件5.1) |
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99.1* |
| 審計委員會章程 |
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99.2* |
| 薪酬委員會章程 |
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99.3* |
| 提名及企業管治委員會章程 |
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99.4** |
| 董事被提名人同意,2022年5月18日 |
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99.5** |
| 董事被提名人同意,2022年5月18日 |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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107** |
| 備案費表 |
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*以修訂方式提交。
**之前提交的。
†高管薪酬計劃或安排
#本附件中包含的某些信息,由[***]已根據法規S-K第601(B)(10)(Iv)項被排除,因為它既不是重要的,也是葡萄糖健康公司視為私人或機密的信息類型。
(b) | 財務報表明細表。 |
沒有提供財務報表明細表,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在財務報表或相關附註中。
77 |
目錄表 |
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動;
(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每次該等在生效後作出的修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是其最初的真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。然而,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
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目錄表 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-1表格的所有要求,並已於2022年8月5日在阿肯色州本頓維爾正式促使本註冊聲明或其修正案由以下籤署人簽署,並獲得正式授權。
| 葡萄糖健康公司 |
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| 發信人: | /s/默裏·弗萊明 |
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| 默裏·弗萊明 |
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| 首席執行官 |
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根據1933年《證券法》的要求,本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/默裏·弗萊明 |
| 首席執行官 |
| 2022年8月5日 |
默裏·弗萊明 |
| (首席執行官)和董事 |
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/s/ 默裏·弗萊明 |
| 首席財務官 |
| 2022年8月5日 |
默裏·弗萊明 |
| (首席財務官和首席會計官) |
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