Anywhere房地產公司。
經修訂和重述的僱傭協議
自2022年8月4日起，Anywhere Real Estate Inc.(“公司”)和Ryan M.Schneider(“高管”)(以下統稱為“雙方”)簽訂本修訂和重述的僱傭協議(“協議”)。
考慮到本協議所載各方各自的協議，茲商定如下：
1.術語。僱傭期限自2020年3月11日(“生效日期”)開始，至根據第5條終止僱傭之日(“本條款”)結束。
2.就業。在任期內：
(A)執行董事須獲委派總裁及行政總裁的職責，包括本公司董事會(“董事會”)可能不時合理分配予執行董事的職務的職責。行政人員應履行該等職責，承擔責任，並行使通常由在類似公司擔任類似行政職務的人員所履行、承擔和行使的權力。在執行本協議項下的高管職責時，高管應單獨和直接向董事會報告。執行董事應擔任董事會成員、董事及/或本公司若干聯屬公司的高級職員，並將以董事或高級職員的身份履行其職責，而不收取額外報酬。在任期內，本公司應安排提名執行董事進入董事會，並支持其連任。
(B)行政人員應全職關注本公司及其聯屬公司的業務及事務，並應盡其最大努力忠實及勤勉地為本公司及其聯屬公司的業務及事務服務。儘管有上述規定，在符合本公司不時生效的政策的情況下，行政人員可(I)在公民、慈善或非營利性董事會或委員會任職，(Ii)在營利性董事會或委員會任職，但須經提名和公司治理委員會批准，或在公共董事會任職，不得無理拒絕或推遲批准，及(Iii)管理個人及家庭投資及事務、參與行業組織及在教育機構講課，每種情況下，只要該等服務及活動不會對個別或整體造成重大幹擾，履行其在本協議項下的責任，並遵守本公司及其聯屬公司不時生效的行為守則和其他適用政策。
(C)行政人員須遵守並須遵守本公司及其聯屬公司適用並以書面傳達予高級行政人員的各項人事及合規政策，包括但不限於本公司不時生效的追回政策。
3.年度補償。
(A)基本工資。本公司同意在任期內按每年1,000,000美元或董事會薪酬委員會(“委員會”)不時釐定的增加金額向行政人員支付或安排支付基本工資(“基本薪金”)；然而，行政人員基本薪金可因適用於本公司所有高級管理人員的更廣泛薪酬削減而減至最多10%，如下
與行政部門協商。該基本工資應根據公司適用於其高管的慣例支付，但不低於每月支付的頻率。
(B)激勵性薪酬。就本公司於任期內結束的每個相繼財政年度而言，行政人員有資格根據委員會批准的不時生效的適用年度現金紅利計劃的條款領取年度現金獎勵薪酬(“獎勵薪酬”)，該年度現金獎金計劃可包括根據公司業績衡量標準及/或行政人員的相對個人表現支付的款項。於2022年及本公司於任期內結束的每個相繼財政年度，行政人員將有資格獲得目標年度現金紅利，金額為“合資格收益”(定義見下文)的200%，其後可能會增加(“目標紅利”)，並有機會根據不時生效的適用年度現金紅利計劃條款收取最高年度現金紅利。就本協議而言，該獎金年度的“合格收入”應按照不時生效的適用年度現金獎金計劃計算。在任何情況下，此類年度現金獎金不得遲於業績目標所涉納税年度結束後的納税年度的3月15日支付，前提是本公司或其附屬公司在年度現金獎金計劃中指定的日期(或如果較早，則為任期屆滿)聘用高管，並且委員會為適用會計年度設定的任何業績目標已實現。
(三)長期激勵性薪酬。行政人員有資格獲得委員會確定的長期激勵性薪酬獎勵，包括贈款的組成和條款。高管的長期激勵獎可能會在各種股權投資工具中分配。如果委員會決定向高級管理團隊提供替代激勵計劃，高級管理人員將根據該計劃以與其在公司的職位相稱的方式受到對待。
4.其他福利。
(A)僱員福利。在任期內，高管有權參加由公司或其附屬公司維護並向公司員工提供的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括但不限於所有退休、儲蓄、醫療、住院、殘疾、牙科、人壽或旅行意外保險福利，以及休假/帶薪休假計劃和政策，只要高管根據這些計劃的條款有資格獲得。管理人員參與此類計劃、實踐和計劃應與管理人員在公司的職位相稱。行政人員還應有權參加死亡和肢解福利計劃，該計劃應提供死亡和肢解保險，金額為死亡或肢解時行政人員基本工資的2.5倍，最高可達200萬美元，但取決於行政人員是否有資格參保。為免生疑問，行政人員無權根據修訂後的《1986年國税法》(或任何後續條款)第280G條或4999條獲得任何消費税總額或任何其他税收總額。
(B)業務開支。根據公司的正常程序提交適當的發票後，行政人員有權立即獲得報銷所有合理的自掏腰包的商務、娛樂和差旅費用，這些費用是根據公司不時生效的業務費用和差旅政策而發生的，與執行本協議項下的行政人員職責有關。這種補償應在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年結束。
5.終止。以下條款及行政人員的聘用可在下列情況下終止；然而，即使本條例載有任何相反規定，行政人員在行政人員終止僱用後對本公司並無任何職責或責任，而該等職責或責任會妨礙行政人員於終止僱用後按守則第409A條的規定從本公司“離職”。
(A)殘疾人士。公司可在合理確定高管殘疾(定義見下文)後，書面通知高管終止聘用高管。就本協議而言，“傷殘”指(I)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有利可圖的活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)行政人員因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損害而領取為期不少於三個月的收入重置福利。行政人員是否發生“殘疾”應由本公司或其保險公司選定的醫生決定。行政人員應有權在行政人員因殘疾而被解僱之前的任何期間內獲得本協議規定的補償和福利，在此期間，根據公司針對處境相似的行政人員的政策，行政人員因身體或精神不能工作(不重複根據任何適用的殘疾政策應支付的補償和福利)。
(B)死亡。行政人員的僱用應自行政人員死亡之日起終止。
(C)因由。公司可通過提供終止通知(定義見下文第7節)，通知管理人員因“原因”(定義見下文)終止其僱傭關係，自該通知的日期起生效。就本協議而言，“原因”應指(I)高管故意不履行其作為公司或任何子公司員工的職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類不履行職責)，(Ii)針對公司或任何子公司的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為，(Iii)高管被指控犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對其認罪或不認罪，(Iv)行政人員被控犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(V)行政人員在履行職責時嚴重疏忽，(Vi)行政人員故意或疏忽地(或已被發現)就公司財務報表向公司作出虛假證明，(Vii)習慣性使用毒品或習慣性過度使用酒精，以致董事會善意決定的任何此等使用，對執行人員履行本協議項下的職責有重大幹擾，(Viii)違反受託責任和/或(Ix)高管嚴重違反本協議的任何條款和條件，或嚴重違反高管在本協議中的任何陳述。根據第(I)、(Ii)、(V)或(Ix)條的規定，只要這種行為是可以治癒的，終止就不是“因由”。, 除非公司已書面通知執行人員描述此類行為，且管理人員在收到書面通知後十(10)個工作日內未糾正此類行為。只有在董事會決議的情況下，才能終止執行董事的職務。
(D)無故；傷殘；死亡。除原因、傷殘或死亡外，公司可終止對高管的僱用。本公司須向行政人員遞交終止通知，本公司可全權酌情選擇該通知後60天內的任何日期作為行政人員終止僱用的生效日期，但因原因、傷殘或死亡除外。
(E)行政人員無充分理由而終止。行政人員可在行政人員終止僱用前不少於三十(30)天向本公司遞交終止通知，自願終止行政人員的僱用，而公司可在通知期間內選擇任何日期作為行政人員終止僱用的生效日期，而無須有充分理由。
(F)執行人員有充分理由終止合同。主管可因正當理由(定義見下文)，在主管終止僱用前不少於三十(30)天向公司遞交終止通知，以正當理由終止與公司的僱傭。公司有權在30天通知期屆滿前終止高管的職務和責任。就本協議而言，“充分理由”是指公司或其任何子公司在未經執行人員同意的情況下采取下列任何行動後自願辭職：(I)執行人員對公司或執行人員頭銜、職位或報告的職責和責任大幅減少(因身體或精神疾病導致喪失工作能力而造成的任何此類重大減少除外)；(Ii)基本工資或目標獎金機會的減少(不包括本協議第3(A)條允許的基本工資的任何減少)；(Iii)公司實質性違反本協議的重大規定；(Iv)行政人員被免職，或未能被提名或再次當選為董事會成員；或(V)如在控制權變更之時或之後，行政人員將主要辦事處遷往距先前地點二十(20)英里以上的地點，並因此而增加行政人員通勤的次數。管理人員應在管理人員獲悉該條件之日起九十(90)天內通知該條件的存在，公司應有三十(30)天的時間對該條件進行補救，如果完全補救，則該條件不應被視為本合同項下的充分理由。如果公司不能在三十(30)天內對所有重要方面的良好理由狀況進行補救, 主管可在該三十(30)天期限屆滿後三十(30)天內，有充分理由終止與本公司的僱傭關係。
(G)行政人員因退休而終止工作。行政人員可在行政人員終止僱用前不少於三十(30)天向本公司遞交終止通知，自願終止行政人員因退休(定義見下文)的聘用，而公司可全權酌情選擇該通知期內的任何日期作為行政人員因退休而終止僱用的生效日期。就本協議而言，“退休”是指在獲得退休資格後終止僱用(原因除外)。行政人員於(I)年滿65歲或(Ii)年滿55歲並在本公司及所有附屬公司連續服務滿十(10)年以上，即符合退休資格。為免生疑問，前一句中的“連續服務”一詞不應包括執行(X)在守則第409a節所指的“離職”後擔任本公司或其聯屬公司的顧問或顧問的時間；或(Y)受聘為本公司或其聯屬公司其中一個房地產品牌的獨立銷售代理的時間。
6.終止通知。任何聲稱由公司或高管終止的合同應通過書面終止通知(定義見下文)傳達給合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指表明終止日期的通知，本協議中的具體終止條款依據併合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。就本協議而言，在沒有該終止通知的情況下，本協議項下所謂的終止高管的僱用無效(除非有權收到該通知的一方以下文第12(J)節所述的方式放棄)。
7.終止時的補償。當行政人員根據第5條終止僱用時，行政人員有資格根據本第7條獲得補償。
(A)公司以正當理由以外的理由或行政人員終止合約。如果高管在任期內(A)因公司原因或(B)高管因除正當理由以外的任何原因終止聘用，公司應向高管提供以下付款和福利：
(1)任何應計和未付的基本工資；
(Ii)就終止日期前的任何已完成的財政年度所賺取但未支付的任何年度花紅，但如該公司因因由終止僱用而終止僱用，則屬例外；
(Iii)根據公司不時生效的費用報銷及差旅和娛樂政策，報銷高管代表公司在截至終止日期的期間內因聘用高管而產生的合理支出的任何和所有預付款或支出；
(Iv)按照公司不時生效的假期政策的條款支付的任何應計和未付假期薪酬；
(V)按照當時有效的適用的遞延補償計劃或安排的條款和條件，在執行人終止之日歸屬的範圍內，執行人以前遞延的任何以前的補償(包括從中賺取或記入貸方的任何利息)；和
(Vi)根據當時適用的本公司或其聯屬公司的任何計劃、計劃、協議或公司管治文件所提供的任何金額或利益。
(第7(A)(I)至7(A)(Vi)條中的上述項目統稱為“累算補償”)。
(B)公司因殘疾而終止服務。如果高管在任期內因殘疾而被公司終止聘用，公司應向高管支付或提供：
(I)累算補償；及
(2)相當於行政人員有權就其離職日期所在的財政年度獲得的獎勵補償的數額，如行政人員在支付款項之日起繼續受僱，數額如下：根據本公司該年度相對於高管適用的業績目標所確定的實際業績，應乘以一個分數(A)分子是該會計年度截至終止日期的天數，以及(B)分母是365(“按比例獎金”)，並在向其他參與者支付該等獎金或獎勵時一次性支付。
(C)因死亡而終止。如果高管因高管在任期內去世而被終止聘用，公司應向高管受益人支付或提供：
(I)累算補償；
(2)在向其他參與者支付獎金或獎勵時，按比例一次性支付的獎金；和
(Iii)死亡保險金，金額為高管死亡時基本工資的2.5倍(包括適用於高管的任何公司提供的人壽保險單)，最高可達200萬美元，但須符合高管的投保資格。
(D)由公司無故終止或由行政人員以與控制權變更無關的充分理由終止。如果高管的僱傭被公司無故終止(高管死亡或殘疾的原因除外)，或高管有充分理由終止聘用，在任何一種情況下，與任期內的控制權變更(如第7(E)條所定義的)無關，高管應有權享受本第7(D)條規定的福利：
(I)累算補償；
(2)在向其他參與者支付獎金或獎勵時按比例一次性支付的獎金；
(3)在執行人員遵守第9和12(H)條的情況下，支付相當於緊接執行人員終止僱用前有效的管理人員基本工資和目標獎金(定義見下文)之和的兩倍(或如果更高，則為緊接充分理由條件發生前有效的基本工資)的兩倍，這種付款應分24個月平均支付，第一期應在僱用終止後第六十(60)天后的第一個正常工資單中支付；
(Iv)在高管遵守第9和12(H)條的情況下，公司應根據公司不時生效的醫療或牙科計劃或政策的條款，向高管及其家屬提供終止後十八(18)個月的持續保險(該18個月期間應與眼鏡蛇保險期間同時進行，該保險應成為高管有資格獲得的任何聯邦醫療保險的次要保險)，高管應支付此類福利的費用，與公司在職員工不時支付此類福利的費用相同；但雙方同意進行合作，以便在實際可行的範圍內，繼續承保的方式應使守則第4980D條規定的對本公司的不利税務後果降至最低；此外，持續承保應在高管有資格向後續僱主投保時停止；以及
(V)在行政人員遵守本條例第9及12(H)條的情況下，本公司應在自行政人員終止僱用之日起的12個月內，或直至行政人員開始與新僱主進行其他全職工作(以較早發生者為準)，提供與行政人員向本公司提供的服務類型直接相關並由本公司支付的實際由再就業服務公司提供的再安置服務；但該等再安置服務的成本不得超過50,000美元。
(E)在控制權變更後，公司無故終止或高管有充分理由終止。如果在管理層變更後的二十四(24)個月內，(I)高管的聘用被公司無故終止(高管死亡或殘疾除外)，(Ii)高管在控制權變更後的二十四(24)個月內有充分理由終止高管的聘用，(Iii)公司在管理層變更後的二十四(24)個月內無故終止高管的聘用
管理層變更之前(但僅在控制權變更發生的情況下)，且此類終止是與控制權變更相關或預期控制權變更，或應與公司訂立協議的人的要求或指示而終止的，而該協議的完成將構成控制權變更，或(Iv)管理層在控制權變更前有充分理由終止對高管的僱用(但是，僅當控制權發生變更時)，且此類終止與控制權變更相關或預期發生，或構成正當理由的情況或事件在與公司訂立協議的人的請求或指示下發生，而該協議的完成將構成控制權變更，則高管應有權享受本第7(E)條規定的利益：
(I)累算補償；
(2)在向其他參與者支付獎金或獎勵時按比例一次性支付的獎金；
(3)在執行人員遵守第9和12(H)條的情況下，一筆相當於緊接執行人員終止僱用前有效的管理人員基本工資和目標獎金之和的兩倍的付款(或如果更高，則為緊接良好理由條件發生前有效的基本薪金)，在僱用終止後第六十(60)天后的第一個正常工資單中一次性支付；然而，如果控制權的變更不是公司所有權或實際控制權的變更，也不是準則第409A條規定的公司大部分資產所有權的變更，則應按24個月平均分期付款；
(Iv)在高管遵守第9和12(H)條的情況下，公司應根據公司不時生效的醫療或牙科計劃或政策的條款，向高管及其家屬提供終止後十八(18)個月的持續保險(該18個月期間應與眼鏡蛇保險期間同時進行，該保險應成為高管有資格獲得的任何聯邦醫療保險的次要保險)，高管應支付此類福利的費用，與公司在職員工不時支付此類福利的費用相同；但雙方同意進行合作，以便在實際可行的範圍內，繼續承保的方式應使守則第4980D條規定的對本公司的不利税務後果降至最低；此外，持續承保應在高管有資格向後續僱主投保時停止；以及
(V)在行政人員遵守本條例第9及12(H)條的情況下，本公司應在自行政人員終止僱用之日起的12個月內，或直至行政人員開始與新僱主進行其他全職工作(以較早發生者為準)，提供與行政人員向本公司提供的服務類型直接相關並由本公司支付的實際由再就業服務公司提供的再安置服務；但該等再安置服務的成本不得超過50,000美元。
就本協議而言，如果發生了下列任何一段所述的事件，則應視為發生了“控制權變更”：
(I)任何人(除本公司外)(該詞的定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(C)或14(D)節)收購更多的實益擁有權(按根據交易法頒佈的第13d-3條的含義)
超過公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%；或
(2)現任董事會成員(按本文定義)因任何原因不再構成董事會多數成員(就本協定而言，“現任董事會”一詞應指在生效日期擔任董事會成員的董事和任何新的董事，但其首次就職與實際或威脅的選舉競爭有關的董事除外)，包括但不限於與董事會成員選舉有關的徵求同意的競爭，董事會的委任或選舉或本公司股東的提名經當時仍然在任的董事會至少過半數董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名參選先前已獲批准或推薦)；或
(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，條件是：(1)在緊接該項合併或合併之前，本公司的股東直接或間接地直接或間接擁有因該項合併或合併而產生的該實體當時未償還的有表決權證券的合併表決權的50%(50%)以上，而合併或合併的比例與他們對緊接該項合併或合併前已發行的本公司已發行的有表決權證券的合併表決權的擁有權實質上相同，緊接在此之前組成董事會的個人在這種合併或合併所產生的實體的董事會中至少不佔多數(如果這種合併或合併所產生的實體當時是子公司，則為其最終母公司)；或
(Iv)完全清盤或解散本公司，或結束出售或以其他方式處置本公司全部或大部分資產的協議。
儘管有上述規定，不得僅因為(X)受託人或其他受信人持有本公司或其任何附屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(Y)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司收購本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，而被視為發生控制權變更。
(F)行政人員因退休而終止工作。如果高管在任期內因高管退休而被終止聘用，公司應向高管提供以下報酬和福利：
(I)累算補償；及
(Ii)在向其他參與者支付獎金或獎勵時，按比例一次性支付的獎金。
為免生疑問，高管在任期內的退休不應被視為終止僱用，但因其他原因、傷殘或死亡或有充分理由終止僱用。
(G)不得減輕處罰。高管不應被要求通過尋找其他工作或以其他方式減輕本協議規定的任何付款金額，並且，除非
根據上文第7(D)(Iv)或(V)或7(E)(Iv)或(V)條的規定，上述付款不得抵銷或扣減在其後任何受僱工作中向行政人員提供的任何補償或利益。
(H)生存。本第7條規定的義務應在本第7條所使用的僱傭期滿之前發生的任何終止僱傭的期限終止後繼續存在。
8.某些税務待遇。
(A)在某些情況下減少付款。即使本協議有任何相反規定(或本公司與高管之間訂立的任何其他協議，或本公司提供的任何激勵安排或計劃)，如果根據本協議向高管支付或分配的任何金額或利益，連同本公司或本公司任何關聯公司以其他方式支付給高管的任何金額或利益(統稱為“擔保付款”)，將構成守則第280G條所界定的“超額降落傘付款”，並因此將使高管根據守則第499條繳納消費税(“消費税”)。適用本第8條的規定。如果承保付款的總現值(按照《準則》第280G條的規定確定)超過了可以在不向高管繳納消費税的情況下支付給高管的金額，則僅就高管在税後獲得本協議下可能支付的最高金額而不會導致高管繳納消費税的範圍而言，該金額是由公司指定的全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)經高管同意(不得無理扣留或推遲同意)確定的。, 根據本協議(或行政人員與本公司或其任何聯屬公司之間的任何其他協議，或根據本公司或其任何聯屬公司提供的任何獎勵安排或計劃)須支付予行政人員的金額須減至(但不低於零)本協議項下可支付的最高金額，而行政人員無須繳納消費税(該等減少的款項稱為“支付上限”)。如果高管因適用本第8條而收到減少的付款和福利，則高管有權指定哪些其他付款和福利(或公司與高管之間的任何其他協議或公司提供的任何激勵安排或計劃)應與付款上限的應用相關而收到，但須遵守以下判決。應按以下順序減少：(I)根據《財務條例》第1.280G-1節，Q&A 24節，根據《財務條例》第1.280G-1條全額計算且不受《守則》第409a節約束的款項，由行政人員酌情決定；(Ii)根據《財務條例》第1.280G-1，Q&A 24節全額計算並受《準則》第409a節約束的款項，應最後減少；(Iii)根據《財務條例》第1.280G-1節，根據《財務條例》第1.280G-1節，由行政人員酌情決定，以低於全額價值的方式支付。問與答24，且不受守則第409A節的約束；及(Iv)根據財務監管條例第1.280G-1節的第1.280G-1條，問答24節的價值低於全值並受守則第409A節約束的付款，應最後支付的金額最先遞減。如果會計師事務所確定應如上所述減少承保付款總額，則應立即通知執行人員和公司。在沒有明顯錯誤的情況下, 會計師事務所根據本第8(A)條作出的所有決定應對高管和本公司具有約束力，並應在合理可行範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於高管終止僱用之日或導致應用守則第280G條的交易日期之後的十五(15)天。本公司應承擔會計師事務所的所有費用、費用和開支。在高管要求的範圍內，公司應真誠地與高管合作，對高管提供的服務進行估值，會計師事務所應考慮高管(包括高管根據不競爭公約同意不提供服務)在交易日期之前、當天或之後提供的服務的價值
這導致了《守則》第280G節的適用，因此，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節規定的《最終條例》第280G節規定的Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44所指的“合理補償”，和/或根據該《最終條例》的Q&A-5(An)，豁免《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義。如果最終確定(通過美國國税局的私人信件裁決或結案協議、法院裁決或其他方式)高管的承保付款減少了太多或太少，以實現本第8(A)條的目的，則高管和公司應立即合作，以符合本第8(A)條的目的的方式糾正此類少付或多付。
(B)第409A條。雙方希望本協議項下的支付和福利不受守則第409a條的約束，或者，如果不是這樣豁免，則以符合該條要求的方式支付或提供，並打算按照該意圖解釋和管理本協議。儘管本協議中有任何相反規定，但為了避免準則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，(I)在本協議第7條規定的高管被視為發生了本準則第409a條所指的“離職”之前，不得向高管支付任何金額。(Ii)在緊接行政人員離職後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應改為在行政人員離職後六(6)個月後的第一個工作日(或緊隨行政人員死亡後(如較早))支付，(Iii)根據本協議支付的每筆金額或提供的福利應解釋為本守則第409a條所規定的單獨確定的付款，(Iv)在守則第409a條所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項，除非適用法律另有規定，否則不得視為遞延補償；及(V)根據本協議應向行政人員支付的款項，應在發生該費用的年度的下一年最後一天或之前支付給行政人員，且任何一(1)年內符合報銷資格的費用金額(以及向行政人員提供的實物福利)不得影響可在隨後任何一年報銷或提供的金額。
9.限制性契諾。
(A)認收。高管承認並同意：(I)本公司及其關聯公司從事的業務競爭激烈，本公司聘用高管已經並將繼續要求高管能夠訪問並瞭解機密信息(如本文定義)；(Ii)披露任何機密信息可能會使公司處於嚴重的競爭劣勢，並可能對公司及其關聯公司的業務造成嚴重的財務和其他方面的損害；(Iii)高管已被允許訪問公司及其關聯公司的客户，並與客户建立了關係，費用由公司承擔；(Iv)憑藉行政人員的培訓、經驗及專業知識，行政人員為本公司提供的服務是並將繼續是非常、特別及獨特的；及(V)行政人員已就本文所載限制性契諾收取良好及有值代價，包括但不限於收購及擁有本公司證券的權利、本公司的僱用及相關薪酬及福利及其他良好及有值代價，並在此確認該等代價的充分性。
(B)不徵求意見；不干涉；不租用。自生效之日起至行政人員終止之日起三週年期間，行政人員不得直接或間接地為行政人員本人或由他人、通過他人或代表他人：(I)招攬、引誘、鼓勵或
勸説或試圖招攬、引誘、鼓勵或説服本公司或本公司任何關聯公司的任何當時的僱員、顧問或獨立承包商離開本公司或任何該等關聯公司的僱用或與其接洽，或以任何方式幹預本公司或任何該等關聯公司與其任何當時的僱員、顧問或獨立承包商之間的關係，另一方面，(Ii)僱用或聘用任何曾經或曾經是僱員的人或實體，在高管受僱於本公司的最後一(1)年內的任何時間，本公司或本公司任何關聯公司的顧問或獨立承包商；(Iii)招攬、誘使、鼓勵或説服，或試圖招攬、誘使、鼓勵或説服本公司或本公司任何聯營公司的任何當時的客户、供應商、特許持有人或其他業務關係，停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或降低其現時或預期的業務水平，或以任何方式幹預任何該等客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何該等聯營公司之間的關係；或(Iv)招攬、引誘、鼓勵或説服，或試圖招攬、引誘、鼓勵或説服本公司或本公司任何聯屬公司的任何潛在客户、供應商、被許可人或其他潛在業務關係，而該等潛在客户、供應商、被許可人或其他潛在業務關係是本公司在本公司僱用的最後十二(12)個月內所招攬、試圖招攬或已確定招攬的，而在每種情況下，該等潛在客户、供應商、被許可人或其他潛在業務關係是該等潛在客户、供應商、被許可人或其他潛在業務關係，或降低其與本公司或該等關聯公司的預期業務水平, 或以任何方式幹擾任何該等潛在客户、供應商、被許可人或其他潛在業務關係與本公司或任何該等聯營公司之間的關係。
(C)競業禁止。自生效之日起至行政人員終止之日起三週年，行政人員不得直接或間接代表行政人員本人或由他人、通過他人或代表他人擁有、管理、經營、控制、受僱於任何個人、公司、公司或其他實體(無論是作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，也不論是否獲得報酬)，或以任何形式向從事(1)房地產經紀、房地產特許經營、員工搬遷業務、所有權服務、結算服務或支持上述任何事項的技術相關業務的任何個人、公司、公司或其他實體提供服務。(2)具有商業資產、技術、關係或服務的任何住宅房地產業務，有能力從住宅房地產經紀、住宅房地產經紀特許經營、員工搬遷或產權或結算服務市場分流業務；(3)通過使用在線數據庫和上市，涉及或與住宅房地產經紀有關的任何業務；或(4)或與本公司或其任何關聯公司在高管終止聘用之日從事的或在該日期或之前提議從事的任何業務相同類型的任何其他業務，在本公司或其聯屬公司開展業務的世界任何地方，於截至終止聘用日期止的兩(2)年期間內的任何時間，在該日期或之後，該行政人員曾以任何程度(除最低限度外)參與該等事務。本第9(C)條並不禁止行政人員被動擁有任何實體不超過4.99%的未清償股權，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。
(D)不披露；不使用保密信息。執行董事在受僱於本公司及其聯屬公司期間或其後的任何時間，不得披露或使用執行董事知悉或獲悉的任何保密資料(定義見下文)，不論該等資料是否由其開發，除非該等披露或使用與執行執行人員真誠履行本公司指派予執行人員的職責直接有關或有所需要。行政人員將採取一切適當措施保護其擁有的機密信息，並
保護它免受泄露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。行政人員須在終止受僱於本公司及其聯營公司時，或在本公司可能要求的任何時間，向本公司交付行政人員當時可能擁有或控制的與本公司或其任何聯營公司業務的機密資料或工作產品(定義見下文)有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、電腦磁帶及軟件及其他文件及數據(及其副本)。即使本協議有任何相反規定，如有合理必要，不得禁止高管披露與高管與公司或其任何關聯公司之間的訴訟有關的機密信息，前提是高管應盡其最大努力保護此類機密信息的機密性，包括但不限於，在蓋章或根據保護令提交任何機密信息。
(E)所有權。高管承認，公司及其關聯公司在所有保密信息和工作產品中擁有專有權益，並擁有獨家權利和特權，可以使用、受版權、專利或商標保護，或以其他方式利用其中描述的過程、想法和概念，而不包括高管，除非公司和高管另有書面協議。高管明確同意，高管或高管的代理人或關聯公司在高管任職期間製作或開發的任何工作產品，包括基於工作產品或因工作產品而產生的任何工作產品，應屬於公司及其關聯公司的財產，併為其獨有利益。高管還同意，高管在任職期間開發的所有工作產品(無論是否能夠受到版權、專利或商標的保護)，或涉及使用公司或其任何關聯公司的時間、材料或其他資源的所有工作產品，應迅速向公司披露，並應成為公司的專有財產，高管應簽署和交付實施上述規定所需或適當的任何和所有文件。
(F)非貶損。行政契約規定，在任期內及之後，行政人員不會貶低或鼓勵或誘使他人貶低本公司或其聯營公司，連同彼等各自過去及現任的所有董事及高級管理人員，以及彼等各自過去及現任的經理、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人、律師、受僱人及客户，以及彼等的每一位前任、繼任及受讓人(統稱為“公司實體及人士”)；惟該等限制僅適用於過去及現任的經理、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人、律師、僱員及客户，或彼等與本公司及其聯營公司的關係。“貶損”一詞包括但不限於以任何方式對(I)公司實體和個人的業務行為或(Ii)公司實體和個人的商業聲譽產生不利影響的評論或陳述。本協議的任何內容都不打算或將阻止任何一方提供或限制證詞，以迴應有效的傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序，或法律要求的其他程序，或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中發表任何聲明。任何一方還應被允許駁斥另一方對其所作的任何不正確的陳述。
(G)在任何調查和訴訟中的合作。行政人員同意，行政人員將在合理的時間和地點與公司及其關聯公司及其律師進行合理的合作，就任何調查、調查、行政訴訟或訴訟進行調查、調查、行政訴訟或訴訟，這些調查、調查、行政訴訟或訴訟涉及行政人員參與的任何事項，或由於行政人員通過提供真實信息為公司服務而知曉的事項。本公司同意在執行人員根據第9(G)條與執行人員進行合作之前，立即向執行人員支付事先書面批准的合理費用(包括差旅費用、律師費和其他律師費用)。該等補償應在
在執行部門向公司提交合理詳細描述此類費用的書面發票後六十(60)天，且在任何情況下不得晚於發生費用當年的下一個日曆年。行政人員同意，如果任何人或實體(包括但不限於任何政府機構)傳喚行政人員提供與公司僱用行政人員有關的證詞(在書面陳述、法庭程序或其他方面)，行政人員將在法律上沒有禁止的範圍內，立即向公司的總法律顧問發出有關該請求的通知，以便公司可以在披露信息之前對提出要求的個人或實體的披露權利提出異議。本條款中的任何規定均不要求行政人員違反行政人員遵守有效法律程序的義務。行政人員亦不得直接或間接指示、鼓勵、協助或建議任何非政府第三方在任何法庭或法律程序中對本公司或其附屬公司提起、展開或提起任何法律或衡平法上的索賠、權利或訴訟。
(H)準許披露。根據《美國法典》第18篇第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果公司的商業祕密(A)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師作出的，且(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中作出的，則行政人員不會因以下情況而被追究刑事或民事責任。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管(I)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且(Ii)不披露該商業祕密，除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，在與公司簽訂的任何協議中，高管不得禁止或限制高管(I)自願與高管聘請的律師溝通，(Ii)自願與任何執法部門、政府機構(包括平等就業機會委員會或地方人權委員會)或任何自律組織就可能的違法行為進行溝通，包括犯罪行為和非法僱傭行為，在每種情況下，都不應事先通知公司，或(Iii)應傳票、法院命令或書面請求向法院或其他行政或立法機構披露任何機密信息，只要高管首先及時通知公司，並向公司提供機會尋求, 並參與其努力，費用完全由公司承擔，以挑戰傳票或獲得限制其披露的保護令或其他適當的補救措施。
(I)藍鉛筆。執行機構和公司的意圖和願望是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本第9條的規定。如果本第9款的任何特定規定被確定為無效或不可執行，則應對該公約進行修正，而本公約任何一方均不採取任何行動，從其中刪除被確定為無效或不可執行的部分，這種刪除僅適用於該公約在作出此類裁決的特定司法管轄區內的實施。
(J)生存。本第9條規定的行政責任在本條款終止後繼續有效。
(K)某些定義。
(I)就本協定而言，“聯營公司”指：
(1)就公司而言，指直接或通過一個或多箇中間人控制公司、由公司控制或與公司共同控制的人；及
(2)就個人而言：(I)行政人員直系親屬的任何成員，包括父母、兄弟姐妹、配偶和子女(包括被收養的人)；該直系親屬的父母、兄弟姐妹、配偶或子女(包括被收養的人)；在任何這種情況下，其主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員和/或行政人員的直系後裔的任何信託；(Ii)該個人或任何該直系親屬的法定代表人或監護人；及(Iii)任何控制、受行政人員控制或與行政人員共同控制的人。
在本定義中使用的“控制”一詞，包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。
(Ii)就本協議而言，“機密信息”是指不為公眾所知的信息(因高管違反本協議第9(C)條而為公眾所知的信息除外)，並且是公司在與其業務有關的情況下使用、開發或獲取的信息，包括但不限於高管在受僱於公司或其任何前身時獲得的信息、觀察結果和數據(包括在本協議日期之前獲得的信息)，涉及(I)公司(或該等前身)的業務或事務、(Ii)產品或服務、(Iii)費用、成本和定價結構，(Iv)設計，(V)分析，(Vi)圖紙、照片和報告，(Vii)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Vii)流程圖、手冊和文件，(Ix)數據庫，(X)會計和商業方法，(Xi)發明、裝置、新開發、方法和過程，無論是可專利的還是不可專利的，也無論是否減少到實踐中，(Xii)客户和客户以及客户或客户名單，(Xiii)其他可受版權保護的作品，(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及(Xv)以任何形式提供的所有類似和相關信息。保密信息將不包括在行政部門建議披露或使用此類信息的日期之前以普遍向公眾提供的形式發佈的任何信息。機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈或以其他方式披露，但只有在構成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈或以其他方式披露。就本定義而言，“公司”是指公司及其關聯公司。
(Iii)就本協議而言，“人”應作廣義解釋，應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。
(Iv)就本協議而言，“工作產品”指本公司或其任何附屬公司在受僱時由行政人員構思、開發或製造的所有發明、創新、改進、技術資料、系統、軟件開發、方法、設計、分析、繪圖、報告、服務標誌、商標、商號、徽標及所有與本公司或其任何聯屬公司實際或預期的業務、研究與發展或現有或未來的產品或服務有關的類似或相關資料(不論是否在正常營業時間內，亦不論是否單獨或與任何其他人合作)。
附屬公司(包括在本協議日期之前構思、開發或製造的)以及所有專利申請、專利、商標、
因前述任何一項或因前述任何一項而准予的商標和服務商標申請或註冊、著作權及其補發。
10.對違反本條例第9或10條所訂義務的補救。高管承認，如果高管違反了高管在本協議第9條下的義務，公司及其關聯公司將遭受不可彌補的損害，不容易受到金錢損失的評估。因此，高管同意，除任何其他可用的補救措施外，公司及其關聯公司將有權在特拉華州的任何聯邦或州法院，或在公司選舉時，在高管的主要住所或高管的主要營業地點所在的任何其他州，獲得禁制令救濟，以幫助仲裁高管違反或預期違反本章程第9條規定的義務。本公司或其聯屬公司為取得協助仲裁的禁制令救濟而提起的任何訴訟或訴訟，行政總裁特此接受所有該等法院的非專屬司法管轄權，並同意任何或所有該等訴訟或訴訟程序的程序可以掛號郵寄至行政總裁向本公司提供的最後地址，或以法律授權的任何其他方式送達。
11.申述及保證。
(A)公司聲明並保證：(I)公司獲得充分授權訂立本協議並履行其義務，(Ii)公司簽署、交付和履行本協議不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令，或其所屬的任何協議、安排、計劃或公司治理文件(X)或(Y)所約束的任何協議、安排、計劃或公司治理文件，以及(Iii)當雙方簽署和交付本協議時，本協議即為有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。但可執行性可能受到適用的破產法、破產法或影響債權強制執行的類似法律限制的範圍除外。
(B)高管代表並向公司保證，高管簽署和交付本協議不會，高管履行本協議項下的義務不會，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之：(A)違反適用於高管的任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、令狀、禁令或命令；或(B)與高管作為當事一方或受其約束或可能受約束的任何協議的任何條款相沖突，或導致違反或終止任何協議，或構成違約。
12.其他。
(A)繼承人和受讓人。
(I)本協議對本公司、其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益，本公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時被要求履行的方式和程度相同。本公司不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉授給繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)，以轉讓或轉授本公司或本公司的關聯公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。本協議所使用的術語“本公司”應包括通過法律實施或其他方式收購本公司全部或基本上所有資產和業務(包括本協議)的公司或其他實體。
(Ii)執行人、執行人的受益人或法定代表人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，除非通過遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合行政主管的法定遺產代理人的利益，並可由其執行。
(B)追回政策。行政人員承認並同意：(I)他或她受公司不時生效的追回政策的條款和條件的約束，(Ii)在每種情況下，該追回政策均適用於(除其他事項外)所有當前未完成的既得和未歸屬裁決以及之前已行使或支付的所有裁決，包括與該裁決有關的任何收益、收益或其他經濟利益；及(Iii)在適用法律允許的範圍內，並且儘管有不時生效的追回政策的條款和條件，如果行政人員違反了本協議第9節所述的契約，則應適用這種追回政策。
(C)賠償。本公司將按本公司公司註冊證書及公司章程以及日期為2017年10月17日的《高管董事與高級管理人員賠償協議》的規定，向高級管理人員提供賠償，並應按不低於向本公司任何其他高級管理人員或董事提供的優惠的基準，為其提供董事及高級管理人員責任保險。本款規定的義務在期限終止後繼續有效。
(D)執行。
(I)仲裁。除本公司或其關聯公司有權因違反本協議第9條而獲得強制令救濟以協助仲裁外，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或其解釋、適用、執行、違反或執行雙方無法通過相互協議解決的，應由任何一方通過提交紐約曼哈頓區具有約束力的仲裁來解決(除非雙方書面同意在不同的地點)。根據當時生效的美國仲裁協會的《勞動爭議解決規則》，由一名仲裁員進行仲裁。在任何此類仲裁程序中，雙方當事人同意提供仲裁員認為必要的所有證據開示。仲裁員作出的決定和裁決在任何情況下都是終局的，對所有當事人都具有約束力和終局性，並可在任何有管轄權的法院對此作出判決。在任何此類仲裁中，每一方均應承擔其費用和開支，包括但不限於律師費；但是，如果高管在幾乎所有實質性索賠中勝訴，公司應向高管償還所有合理的律師費和費用。根據本協議，任何索賠都應迅速和儘可能保密地解決，這是本協議的本質的一部分。因此，本公司和行政人員同意，任何仲裁中的所有程序都應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方當事人不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事人提供的或關於該仲裁程序的存在的任何信息、證據或文件。, 仲裁程序的內容或結果，但為準備和進行仲裁程序所必需和適當的，或任何法律程序可能要求的，或在協助仲裁的訴訟中或為執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴所要求的除外。在作出前一句允許的任何披露之前，擬披露的一方應向另一方發出關於擬披露的合理書面通知，並給予該另一方保護其利益的合理機會。
(Ii)補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的，是對法律規定的任何其他補救措施的補充，並可在法律允許的範圍內同時行使或
另外，行使任何一種補救辦法不得被視為選擇了這種補救辦法或排除行使任何其他補救辦法。
(Iii)放棄陪審團審訊。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠，本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。
(E)請律師的權利。執行機構承認，執行機構已有機會就本協議及相關僱傭安排的起草、談判和執行事宜與其選擇的法律顧問進行磋商。
(F)通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信(包括終止通知)應以書面形式發出，並應視為已以掛號郵件、要求的回執、預付郵資、雙方最後提供給對方的各自地址發送時正式發出，但所有向公司發出的通知應提請公司首席執行官注意，並將副本送交公司的總法律顧問。所有通知和通信應被視為在送達之日或郵寄後第三個營業日收到，但更改地址的通知僅在收到時生效。
(G)扣繳。本公司有權扣繳僱主根據本合同支付給高管的任何金額所需扣繳的任何適用司法管轄區的所有税款(如果有)。公司應以其唯一和絕對的酌情決定權，就是否有義務預扣本協議項下的任何税款及其金額作出所有決定。
(H)釋放索賠。本協議第7(D)(Ii)、(Iii)和(V)節以及第7(E)(Ii)、(Iii)和(V)節所述的解僱福利的條件是，高管在離職之日後四十五(45)天或二十一(21)天內，以本協議附件A的形式向公司提交簽署的索賠解除書，適用於1967年《就業年齡歧視法案》，該法案經《老年工人福利保護法》修訂，且未在簽署後七(7)天內撤銷行政部門對此類債權解除的同意(“解除協議”)；然而，在不要求高管解除基於股權的協議下的任何權利的情況下，高管的任何權利可能必須由公司根據本協議第12(C)條或根據高管與公司之間簽訂的任何其他賠償協議進行賠償，或由董事和高管責任保險承保，此外，在任何情況下，高管簽署(和不撤銷)全面免除的時間不會直接或間接導致高管指定付款日曆年，應當執行(且不得撤銷)一般免除的款項，可以在一個以上的納税年度內繳納的，應當在較晚的納税年度繳納。
(I)辭去軍官或董事的職務。一旦因任何原因終止僱用，高管應辭去當時擔任的本公司及其任何關聯公司的高級管理人員或董事的每個職位(如果有)，以及作為本公司維持的任何員工福利計劃的受託人或受託人的任何職位。行政人員簽署本協議應被視為行政人員向公司高級管理人員授予有限的授權書，以行政人員的名義並代表行政人員簽署僅為實現該等辭職的有限目的而需要簽署的任何文件
(J)修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意放棄、修改或解除，並由行政部門和
結伴。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或不遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。
(K)其他法律的效力。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的條款應進行必要的修改，以滿足2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、守則第409a節的規定，或適用於高管與公司之間的僱傭安排的其他聯邦法律的規定。前一句所要求的任何延遲提供福利或付款、未能提供福利或付款或任何賠償償還本身均不構成對本協議的違反，但公司應在法律允許的範圍內向高管提供經濟上同等的付款或福利。
(L)適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於該州的法律衝突原則。
(M)沒有衝突。高管代表並向公司保證，高管不是任何協議或安排(包括但不限於任何許可證、契諾或任何性質的承諾)的一方或以其他方式受其約束，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些協議或安排將與本協議相沖突，或將以任何方式阻止、限制或抑制高管執行本協議或履行本協議下高管的職責和責任的能力。
(N)不一致。如果本協議的任何條款與本公司或其附屬公司的任何員工手冊、人事手冊、計劃、政策或安排的任何條款(包括但不限於與通知要求和離職後限制有關的任何條款)的任何條款不一致，則本協議的條款以本協議的條款為準，除非高管另有書面同意，明確提到他放棄對其控制的本協議的條款。
(O)受益人/證明人。如果行政主管死亡或經司法裁定其無行為能力，則本協議中提及行政主管的內容，在適當情況下應視為指其受益人、遺產或其他法定代表人。
(P)生存權。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下各自的權利和義務應在高管的任期和任何終止期間繼續存在。在不限制前述一般性的情況下，第7、9和10節的規定在有效期內繼續有效。
(Q)可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
(R)整個協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代所有先前的協議(包括本公司與高管於2020年3月11日簽訂的僱傭協議)、雙方之間關於本協議主題的口頭或書面諒解和安排。
(S)對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一協議。
13.若干解釋規則。
(A)本協議中所列的標題和副標題僅為便於參考而插入，在本協議所述術語的任何解釋中不得忽略。
(B)在適用的情況下，本文所用的中性、女性或男性代詞亦須包括男性或女性(視屬何情況而定)。
(C)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。
(D)本協議中對任何法規或法定條款的提及包括對不時修訂、修改、重新制定、延伸、合併或取代(無論是在本協議日期之前或之後)的法規或法定條款的提及，以及對根據該等法規或法定條款不時制定的任何附屬立法的提及。
(E)凡提及“書面”或“書面”，包括以傳真或電子郵件等方式清楚地表述或複製文字的任何非暫時性手段。
(F)凡提及“$”，即指美元。
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茲證明，本公司已安排其正式授權的人員簽署本協議，並已於上述第一年簽署本協議。
Anywhere房地產公司。
作者：/s/Tanya Reu-Narvaez
姓名：Tanya Reu-Narvaez
職務：常務副祕書長總裁，首席人事官
行政人員
作者：瑞安·M·施耐德
姓名：瑞安·M·施奈德
CEO僱傭協議簽名頁
附件A
釋放協議的格式
本發佈協議(“發佈”)由Ryan M.Schneider(“高管”)和Anywhere Real Estate Inc.(“本公司”)簽署。
1.各條所規定的付款及利益，並以此為代價[7(D)(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)]7(E)(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)]根據高管與公司於2022年8月4日簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)，高管本人、其繼任者和受讓人、遺囑執行人和管理人，現在和永遠在此解除和解除公司及其所有過去和現在的母公司、子公司和附屬公司，以及他們的每一位高級管理人員、董事、股東、合夥人、僱員、代理人、代表和律師及其每一家子公司、附屬公司、遺產、前任、繼任者和受讓人的職務；但該項免除只適用於過去及現在的高級人員、董事、股東、合夥人、僱員、代理人、代表及受權人，或僅就他們與公司及其相聯公司(以下統稱為“獲豁免人”)的關係而言，在法律上或在衡平法上的任何及所有權利、申索、控罪、訴訟、訴訟因由、申訴、款項、訴訟、債項、契諾、合約、協議、承諾、義務、損害賠償、索償或法律責任，行政人員或行政人員的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人曾經擁有或可能因任何事項、因由或事情而聲稱擁有的，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑的(統稱“索賠”)：(I)自開始至行政人員簽署豁免之日為止，包括但不限於(A)因行政人員受僱於本公司或任何其他受免責人而產生或以任何方式有關的任何該等索賠；或終止高管與公司或任何其他受讓人的僱傭關係，以及(B)根據任何聯邦、地方或州法律、行政命令、法規或法規提出的任何此類索賠，包括但不限於, 經老年工人福利保護法、1964年民權法第七章、1990年《美國殘疾人法》、1974年《僱員退休收入保障法》、1991年《民權法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1938年《公平勞動標準法》(但僅限於禁止報復的條款)、1963年《同工同酬法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》修訂的1967年《就業歧視法》，任何“告密者”或報復索賠(在適用法律允許的範圍內)，和/或適用的聯邦、經修訂的州或地方反歧視法律、行政命令、法規或條例；(Ii)根據或關於僱傭協議或違反與僱傭有關的合約；或(Iii)根據或與本公司與任何受僱人及行政人員之間的任何政策、協議、諒解或承諾(書面或口頭、正式或非正式)而產生或與之有關；但儘管有前述規定，豁免中所載的任何事項不得以任何方式減損或損害：(A)行政人員根據第[7(d)][7(e)](B)高管自高管簽署合同之日起及之後可能擁有的任何權利；(C)根據公司的公司註冊證書或章程、州法律或高管與公司簽訂的任何其他賠償協議可能不時存在的任何獲得賠償的權利，或根據任何董事和高管保險單的權利；(D)高管提起適當訴訟以強制執行合同的能力；(E)適用的股權協議下的任何權利和(F)根據適用法律行政人員可能擁有的、不能放棄的任何權利或索賠(統稱為“除外索賠”)。高管還承認並同意，除除外索賠外，公司和獲釋受讓人已充分履行因下列原因而欠高管的任何和所有義務
管理人員受僱於本公司或任何受救濟人，且公司或任何受救濟人不再向執行人員支付任何款項或福利。
2.高管理解並同意，除被排除的索賠外，高管已在知情的情況下放棄、放棄並永遠放棄代表高管在因上述僱傭關係或終止而可能啟動的任何訴訟或訴訟中的任何個人追償權利，包括但不限於拖欠工資、前付工資、違約金、補償性損害賠償、一般損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、懲罰性損害賠償、費用和律師費的索賠。
3.行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協定不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
4.執行部門承認並同意，執行部門已被告知執行部門有權在簽署授權書之前諮詢執行部門選擇的律師。行政人員理解並同意，行政人員有權並已有機會在行政人員願意的情況下與行政人員選擇的代理人一起審查放行。行政部門也同意行政部門在知情、自由和自願的情況下籤署了豁免條款。執行人員還確認並同意，執行人員有二十一(21)個日曆日，或在集團終止的情況下，有四十五(45)個日曆日來考慮放行和本合同的任何證據，但如果執行人員願意，可以提前簽署。此外，一旦執行人員簽署了授權書，執行人員應自簽署之日起有七(7)天的額外時間撤銷執行人員的同意，並可以書面方式通知公司的首席人力資源官，公司必須在七(7)天的撤銷期限內收到該書面同意。假設高管在該日期之前沒有撤銷高管對發佈的同意，則在執行執行並將其返還給公司後的第八(8)天之前，該免除將不會生效，並且不應根據本條款支付任何款項。
5.行政人員理解並同意，向行政人員支付的任何款項不得解釋為承認公司或任何其他受讓人的任何責任，而公司或任何其他受讓人明確拒絕承擔責任。
6.豁免由行政人員自願籤立，並不基於本公司或任何其他獲免除人就行政人員申索的是非曲直、法律責任或價值所作的任何陳述或陳述。執行人員承認，執行人員已有充分和合理的機會考慮發佈，並且執行人員沒有受到壓力或以任何方式被迫執行發佈。Execution還承認並同意，他簽署本新聞稿是為了換取Execute本來有權獲得的任何有價值的東西之外的良好和有價值的對價。
7.本協議項下產生的任何爭議的唯一地點應是位於特拉華州的州或聯邦法院，本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何主張。本協議雙方還同意，任何最終和
與任何訴訟、訴訟或其他程序有關的對本合同一方不利的不可上訴判決，可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行。該裁決或判決的核證或示範副本應為該裁決或判決的事實和數額的確證。
8.本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律予以管轄和解釋。如果本文件的任何條款不可執行或被認定為不可執行，則該條款應完全可分割，本文件及其條款應被解釋和執行，如同該不可執行的條款從未構成本文件的一部分，本文件的其餘條款應保持完全的效力和作用，解釋該等條款的法院應在該不可執行的條款中添加一項條款和作用類似的條款，以取代該不可執行的條款。
9.免除應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
茲證明，管理層和本公司已於以下書面日期簽署了該新聞稿。
重要通知：通過在下面簽名，您解除並放棄了您可能對公司和相關方提出的任何和所有已知和未知的法律索賠。
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Anywhere房地產公司。瑞安·M·施耐德
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