重述
公司註冊證書
的
Anywhere房地產公司。
Anywhere Real Estate Inc.(“公司”)，根據法律和特拉華州公司法成立和存在的公司，
特此證明：
1.本公司的名稱為Anywhere Real Estate Inc.
2.該公司最初以Domus Holdings Corp.的名義註冊成立。該公司的註冊證書原件於2006年12月14日提交給特拉華州州務卿。公司的第一份修訂和重新註冊證書於2011年1月5日提交給特拉華州州務卿，公司的第二份修訂和重新註冊證書於2012年10月12日提交給特拉華州州務卿，公司的第三份修訂和重新註冊證書於2014年5月2日提交給特拉華州州務卿，公司的第四份修訂和重新註冊證書於2019年5月1日提交給特拉華州州務卿。公司的第五份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第五份修訂和重新發布的註冊證書”)已於2021年5月5日提交給特拉華州州務卿，所有權證書和合並在任何地方的合併子公司與Realology Holdings Corp.合併(“所有權證書”)已於2022年6月7日提交給特拉華州州務卿(前述統稱為“註冊證書”)。
3.本重新註冊證書(“重新註冊證書”)只重述及整合公司註冊證書之前修訂或補充的條文，並不作進一步修訂，而先前修訂及補充的註冊證書的條文與本重新註冊證書的條文並無牴觸。
4.根據特拉華州《公司法總則》第245條的規定，重新簽署的公司註冊證書已被正式採納。
5.現將公司註冊證書綜合並重述，全文如下：
第一條
名字
該公司的名稱為：
Anywhere Real Estate Inc.
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是C/o Corporation Creations Network Inc.，地址為19810，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的Silverside Road 3411，Rodney Building#104。公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司創造網絡公司。
第三條
目的
公司的目的應是從事任何合法行為和活動，公司可根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組織和成立公司，該法律可對其進行修訂和補充。
第四條
股本
第1節授權股份。公司有權發行的各類股票的總股數為4.5億股，其中4億股為普通股，面值為0.01美元(“普通股”)，5000,000,000股為優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。
第二節普通股除適用法律另有規定外，所有普通股在各方面應相同，並應賦予其持有人相同的權利，但須受相同的資格、限制和限制。下列普通股條款應以任何系列優先股的明示條款為準。
(A)投票權。除適用法律另有規定外，普通股持有人在公司股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。本公司的股東無權行使任何累積投票權。
(B)股息。除優先股持有人的權利及本經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂)的任何其他條文另有規定外，普通股持有人有權在公司董事會(“董事會”)宣佈時，從公司合法可動用的公司資金中收取董事會不時釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)，並在該日期支付給登記在冊的股東，但不得超過股息支付日期前60天。須由董事會於派發每項特定股息前為此目的而釐定。
(C)沒有優先購買權或認購權。普通股持有人不得享有優先購買權或認購權。
(D)清盤。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在分配或支付任何負債和應計但未支付的股息以及任何未償還優先股的任何清算優先權之後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按各自持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人並支付給他們。
第三節優先股。董事會獲授權提交一份關於投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)的證書(“優先股指定證書”)，以規定不時發行一個或多個系列的優先股股份(“優先股指定證書”)，如董事會通過的規定發行優先股的一項或多項決議案(該等決議案可由董事會其後通過的一項或多項決議案修訂)。以及未在本修訂和重申的公司註冊證書中説明和表達的，包括但不限於以下任何一項的確定：
(A)該叢書的獨特名稱，不論是按數字、字母或名稱，以及將組成該叢書的股份數目，該數目可增加或減少(但不得低於
當時已發行的股份，除非適用的優先股指定證書另有規定，否則董事會不時採取行動；
(B)該系列股份的股息率(如有的話)及支付股息的次數(如有的話)、該等股息是否會累積及(如有的話)由何時開始派發，以及該等股息(如有的話)與任何其他類別或任何其他類別的股額的應付股息之間的關係；
(C)公司可選擇贖回該系列股份的一個或多於一個價格，以及贖回該系列股份的條款及條件；
(D)該系列的股份是否有權享有將用於購買或贖回該等股份的退休或償債基金的利益，如有權享有該基金的款額，以及與該基金的運作有關的條款及準備金；
(E)如公司的事務發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，須就該系列股份支付的款額，以及該等股份的優先權(如有的話)；
(F)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司的任何其他股額股份或其他證券，如可如此轉換或交換，則可作出上述轉換或交換的一個或多於一個轉換價或兑換率及其任何調整，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件；
(G)該系列的股份在任何方面是否會優先於任何其他系列或類別的股額，或是否與任何其他系列或類別的股額的股份平價，或是否會享有限制發行任何其他系列或類別的股額的股份、限制就任何其他系列或類別的股額的股份支付股息或作出其他分派有關股息或資產的限制的利益，或限制購買或贖回任何該等級別較低的系列或類別的股份，以及任何該等限制的條款；
(H)該系列的股份除法律規定的任何表決權外，是否還有表決權，如有，該等表決權的條款為何；及
(I)該系列股份的任何其他條款。
第五條
董事
第1節一般權力除適用法律或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。
第2節董事人數組成整個董事會的董事人數應由董事會多數成員不時決定，但在任何情況下，組成整個董事會的董事總數不得少於三(3)人或多於十五(15)人。董事的選舉不必通過書面投票。
第三節任期董事的任期應在下一屆股東周年大會時屆滿；但每一位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其較早去世、辭職或被免職為準。
第四節法定人數除法律、本修訂及重訂公司註冊證書或章程另有規定外，任何董事會會議處理事務的法定人數為當時在任董事總數的過半數，但在任何情況下，董事人數不得少於法定人數的三分之一。出席會議的大多數董事(雖然少於法定人數)可不時休會，無須另行通知。
第5節行事方式出席會議有法定人數的大多數董事所作出或作出的每一行為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或章程(每種情況下均可予修訂及補充)規定有更多董事的作為或決定。
第6節職位空缺董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何出現，應僅由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非法律另有規定，且不得由公司的股東填補。當選填補空缺的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，在任何情況下，任期均至該董事的繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職或免職的規限。
如DGCL任何適用條款明確授權股東在股東特別會議上填補董事職位，則在該會議上，只有在所有股東有權在任何年度董事選舉中投贊成票的情況下，該董事職位才可由所有股東有權投贊成票的股東投票填補。
第7節董事的免職和辭職所有董事可隨時被免職，無論是否有任何理由，但在任何一種情況下，罷免均須獲得所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%(75%)的贊成票。董事可以隨時通過向公司祕書提交書面辭呈來辭職。
第8節優先股的投票權儘管有上述規定，只要本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個其他系列優先股作為一個類別分別投票，則該等董事職位的選舉、任期、撤換、填補空缺及其他特徵須受本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)適用的條款所規限。
第六條
董事會的權力
為促進但不限於法規授予或授予的權利、權力、特權和酌情決定權，董事會被明確授權：
(A)訂立、更改、修訂或廢除該等附例，而無須由公司的股東採取任何行動，並受該等附例所載的任何限制所規限，但董事會採納的任何附例可由有權就該附例投票的股東修訂、修改或廢除；及
(B)不時決定公司的帳目及簿冊或其任何部分是否須公開予股東查閲，以及在何種程度、時間及地點、以及根據何種條件及規例公開予股東查閲；及，除如此決定或本修訂及重訂的條文另有明文規定外，公司的帳目及簿冊須公開予股東查閲
在公司註冊證書或任何優先股指定證書中，除適用法律可能賦予的權利外，任何股東無權檢查公司的任何帳目、賬簿或文件。
第七條
以書面同意提出的訴訟
要求或允許公司普通股持有人採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的任何同意或書面同意而進行。
第八條
特別會議
除法律另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席或董事會過半數成員根據董事會批准的決議召開，其他任何人不得召開特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第九條
有限責任
在本公司所允許的範圍內，本公司之董事將不會因違反作為董事之受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東之忠誠責任之任何行為或不作為；(Ii)非善意之作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據本公司條例第174條(或其任何後續條文)之規定；或(Iv)董事從中獲取任何不正當個人利益之任何交易。公司股東或適用法律的任何變更，或採用修改後的公司註冊證書中與第IX條不一致的任何條款，在適用法律允許的範圍內，僅是前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司提供比以前允許的更廣泛的追溯限制)，並且不會在廢除、修訂、修改或採用此類不一致的條款時對公司的任何董事的個人責任造成不利影響。如果DGCL的任何條款被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們的董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。
第十條
賠償
(A)曾是或正成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性法律程序)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式牽涉其中的每一人，而該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)是由於他或她是其法律代表的人在本經修訂和重新修訂的公司註冊證書有效期間的任何時間是或曾經是或曾經是(不論該人在尋求依據本條例尋求彌償或支付開支時，或在任何與該等法律程序有關的法律程序存在或提出時)是否繼續以該身分服務，董事或公司高級職員或
現時或過去在任何時間應法團的要求，以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人身分服務，包括就由法團(下稱“彌償人”)維持或贊助的僱員利益計劃提供服務，而不論該法律程序的根據是指稱是以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分行事，須(並須當作具有合約權利)由地鐵公司(及地鐵公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償，並由地鐵公司(及地鐵公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、僱員補償局(ERISA)因此事而招致或蒙受的損失)，而就已停止擔任董事的人、高級職員、受託人、僱員或代理人而言，上述彌償將繼續進行，並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但除本第十條第(C)款所規定外，, 公司僅在該人發起的法律程序(或其部分)獲得管理局授權的情況下，方可就該人提出的法律程序(或其部分)尋求彌償。第X條所賦予的獲得賠償的權利應包括不需要董事會採取任何行動的權利，由公司(以及公司的任何合併或其他繼承人)支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用，公司應在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如公司有此要求，董事或人員以董事或人員的身分(而非在擔任董事期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。, 如果最終司法裁決(“最終處分”)裁定該董事或官員無權根據第X條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應退還所有預支款項。第X條賦予受彌償保障人的權利，為公司與每名獲賦予此等權利的受彌償保障人之間的合約權利，而該等權利是在受償人開始向公司提供服務或應公司要求而歸屬的，而對於已不再是董事或公司高級人員，或應公司要求而不再作為董事、合夥企業、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的受彌償人服務的受彌償人，所有此等權利應繼續存在，並應受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益而進行保險。
(B)為了根據本條第十條獲得賠償，索賠人應向公司提交一份書面請求，其中包括索賠人合理地可獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。應索賠人根據本款(B)第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，公司與索賠人之間就索賠人在本合同項下獲得賠償的權利存在爭議時，應就索賠人的權利作出如下裁定：(1)如果索賠人提出要求，由獨立律師(定義見下文)作出裁決；或(2)如果索賠人沒有要求獨立律師作出裁決，(A)由董事會以由無利害關係的董事(定義見下文)組成的法定人數的多數票作出裁決，(B)如無足夠法定人數組成董事會，或(如可取得)該等法定人數由獨立顧問(定義見下文)在致董事會的書面意見中指示，則須將該意見書的副本送交申索人，或(C)如無利害關係董事的法定人數如此指示，則本公司的大多數股東須提交該意見書的副本。在確定獲得賠償的權利的情況下，
獨立律師方面，獨立律師應由董事會挑選，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序開始之日前兩年內發生了Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃授標協議所界定的“控制權變更”，在此情況下，獨立律師應由申索人挑選，除非申索人要求由董事會作出這種選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向索賠人支付款項。
(C)如果公司在收到根據本條第X條(B)款提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本條第X條(A)款提出的索賠(預支費用索賠除外，適用期限為二十(20)天)，索賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果索賠全部或部分勝訴，則索賠人有權獲得起訴索賠的全部或部分費用。任何該等訴訟的免責辯護，如申索人並未符合《地鐵公司條例》容許地鐵公司就申索人所申索的款額向其作出彌償的行為標準，或該申索人無權獲得所要求的墊付開支，但(除非所要求的承諾(如有的話)並未向地鐵公司作出)須由地鐵公司負起證明該等免責辯護的責任。公司(包括其董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
(D)如已根據本第十條第(B)款裁定索賠人有權獲得賠償，則公司在根據本第十條第(C)款啟動的任何司法程序中應受該裁定的約束。
(E)公司不得在根據第X條第(C)款啟動的任何司法程序中斷言本第X條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本第X條的所有規定約束。
(F)獲得賠償的權利和支付在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利：(I)不排除任何人根據任何法規、本修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利；(Ii)公司、董事會或公司的股東不得終止在該終止日期之前的個人服務。對本條款X的任何修訂、修改、更改或廢除，如以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消受賠方或其繼任人要求賠償、墊付費用或其他方面的任何權利，應僅為預期的，未經受賠方書面同意，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消關於當時或以前存在的任何實際或指稱狀態的事實、事件、行動或遺漏的任何該等權利，或先前或之後全部或部分基於任何該等事實、事件、行動或遺漏的實際或指稱狀態而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。
(G)保險公司可自費維持保險，以保障本身及任何現任或前任董事公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論保險公司是否有權
賠償該人在東華三院項下的開支、法律責任或損失。在本公司維持提供該等保險的任何一份或多份保單的範圍內，每名該等現任或前任董事或高級職員，以及每名已按本條第X條(H)段獲得彌償權利的該等代理人或僱員，應按照其條款，在其所規定的最大承保範圍內，為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單。
(H)本公司可在董事會或行政總裁不時授權的範圍內，在本章程第X條有關本公司現任或前任董事及高級職員的彌償及墊付開支的規定的最大範圍內，向本公司任何現任或前任僱員或代理人授予獲得彌償的權利，以及向本公司在最終處置前的任何法律程序中支付與本公司有關的開支的權利。
(I)如果本條第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第X條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第X條的規定(包括但不限於本條第X條任何一段中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
(J)就本第十條而言：
(I)“無利害關係的董事”指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的一方的公司董事。
(Ii)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括在確定索賠人在本條第十條下的權利的訴訟中代表公司或索賠人的任何人，根據當時的適用專業行為標準，在訴訟中不會有利益衝突。
(K)本條第X條規定或準許向公司發出的任何通知、請求或其他通訊，應以書面形式送交公司祕書，並須親自送交或以傳真、電傳、電報、隔夜郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式送交公司祕書，並須在祕書收到後方可生效。
第十一條
《香港海關條例》第203條
本公司選擇不受DGCL第203條的管轄。
第十二條
修正案
本公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可以現在或以後法律規定的方式添加或插入；授予股東的所有權利、優惠和特權，
任何董事或任何其他人士，如根據本經修訂及重訂的現有形式或其後經修訂的公司註冊證書，均在本條保留的權利的規限下獲授予該證書。
即使本修訂及重訂的公司註冊證書有任何相反規定，本修訂及重訂的公司註冊證書須經全體有權在董事選舉中投票的股份的大多數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，方可修改、修訂或廢止。附例可由在董事選舉中普遍有權投票的公司所有股份的過半數投票權的持有人以贊成票通過、修訂、更改或廢除，並作為一個類別一起投票。為促進但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會還有權通過、修訂、更改或廢除附例。
第十三條
可分割性
如果本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂和重新發布的註冊證書的其餘條款(包括但不限於本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並未被視為無效、非法或不可執行)，不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在最大可能的範圍內，本修訂及重訂的公司註冊證書的條文(包括但不限於本修訂及重訂的公司註冊證書任何一段的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其為公司提供的誠信服務或為公司的利益所負的個人責任。
第十四條
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟；或(D)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每一個此類案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被指名為該案件被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。
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本公司已安排本公司於2022年8月2日正式籤立本公司註冊證書，特此為證。
Anywhere房地產公司。
作者：Marilyn J.Wasser
姓名：瑪麗蓮·J·瓦瑟
職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書
[簽名頁-重新註冊的公司證書]