附件10.1
Nektar治療公司
修訂和重述2017年績效激勵計劃
1.計劃的優先地位
Nektar Treeutics是特拉華州的一家公司(“公司”)，其修訂和重新發布的2017年績效激勵計劃(“本計劃”)的目的是促進公司的成功，並通過授予獎項提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而增加股東價值。
2.ELIGIBILITY
管理人(該術語在第3.1節中定義)只能在本計劃下授予被管理人確定為合格人員的獎勵。“合資格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員；(B)公司或其任何附屬公司的董事；或(C)向公司或其其中一家附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與公司或其一間附屬公司在籌資交易中發售或出售公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為公司或其一間附屬公司的證券的做市商或推廣人的服務除外)的個人顧問或顧問，並獲管理署署長挑選參與本計劃；但是，只有在不會對公司根據修訂的1933年證券法(“證券法”)使用表格S-8註冊的資格、公司根據本計劃可發行的股票的發行和銷售或公司對任何其他適用法律的遵守產生不利影響的情況下，根據上述(C)款有資格參加本計劃的人才可以參與本計劃。已獲獎勵的合資格人士(“參與者”)，如有其他資格，則可獲授予額外獎勵(如署長決定)。這裏使用的“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權的股票或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有；“董事會”是指公司的董事會。
3.規劃管理
3.1.管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人”是指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)為管理本計劃的所有或某些方面而指定的一個或多個委員會。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或只由董事組成的委員會亦可在特拉華州公司法第157(C)條及任何其他適用法律許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級職員的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件。董事會可根據本計劃將不同級別的權力下放給具有行政和授權的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的成員過半數的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。
對於先前旨在滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定的績效薪酬要求的獎勵，本計劃應由一個僅由兩名或兩名以上外部董事組成的委員會管理(因為這一要求是根據《守則》第162(M)條適用的)；但未能滿足該要求不應影響任何以其他方式正式授權並處理此事的委員會的行動的有效性。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第16b-3條規則，擬豁免的獎勵授予以及與獎勵有關的交易必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的適當和及時授權(因為這一要求適用於根據交易法頒佈的第16b-3條規則)。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由一個完全由獨立董事組成的委員會管理(在適用的上市機構的含義內)。
3.2.管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，署長有權在授權獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或適宜的事情(如果是委員會或授權給一個或多個官員，在授權給該委員會或個人的授權範圍內)，包括但不限於以下授權：
(A)確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；
(B)向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格以及向任何此類人士提供或授予證券的數量，確定此類獎勵的其他具體條款和條件，以符合本計劃的明示限制，確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的業績目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；
(C)核準授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；
(D)解釋和解釋本計劃以及定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的任何協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例；
(E)取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5條規定的任何必要同意；
(F)在管理署署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用或服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未予執行的獎勵(如屬期權或股票增值權，在該等獎勵的最長十年期限內)的歸屬或可行使性，或延長任何或所有該等未決獎勵的期限，但須受第8.6.5節所規定的任何同意所規限；
(G)在署長認為適當的情況下，在符合第4和8.6節(以及以下不重新定價條款的規限)的情況下，調整任何授予的普通股股票數量、調整任何或所有未決獎勵的價格或以其他方式改變先前施加的條款和條件；
(H)決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動的日期之後但非之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取授予裁決的行動的日期)；
(I)確定是否需要根據本條例第7條進行調整以及調整的程度，並授權在發生第7條所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承裁決；
(J)在符合第7及8.6條的規定下，以現金、等值股票或其他代價取得或了結(在不重新定價條文的規限下)的權利；及
(K)不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定該價值的方式。
儘管有上述規定，但根據第7.1節進行的調整或股東批准的重新定價除外，管理人在任何情況下都不得(1)修改未完成的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基礎價格，(2)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權，以換取行使或基礎價格低於原始獎勵的期權或股票增值權。
3.3.裝訂確定。公司、任何附屬公司或管理人根據本計劃或根據適用法律在其授權範圍內與本計劃有關或依據本計劃採取的任何行動或不採取任何行動
應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定不負責任，所有此等人士均有權就因此而產生或導致的任何索賠、損失、損害或支出(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事及高級管理人員責任保險不時有效的情況下，獲得公司的賠償和補償。
3.4依靠專家。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並可依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。
3.5.授權。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何子公司或第三方的官員或僱員。
4.受計劃限制的普通股份額；股份限額
4.1.可用的共享。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股”應指公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵標的的其他證券或財產，或根據第7.1節作出的調整可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。
4.2共享限制。除第7.1節另有規定外，根據本計劃授予合資格人士的獎勵，可交付的普通股最大數量(“股份限額”)等於：
(1)39,200,000股普通股以下
(2)於2017年3月31日或之後根據本公司2012年度業績獎勵計劃(“2012計劃”)授予獎勵的任何股份數目。
根據本計劃授予的任何“全額獎勵”所發行的股份應計入前述股份限額，即與該獎勵相關的每1股發行1.5股股份(“全價值獎勵比率”)。(例如，如果根據本計劃授予100股普通股的股票紅利，則應從與該獎勵相關的股份限額中扣除150股。)為此，“全價值獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，而不是股票期權或股票增值權獎勵。
以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：
(A)根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為39,200,000股。
(B)在任何日曆年內，根據本計劃授予任何個人的受期權和股票增值權約束的普通股最高數量為3,000,000股。
(C)第5.2.2節規定了與績效獎勵有關的額外限制。
(D)可於任何歷年支付或授予任何非僱員董事非僱員董事的現金薪酬總值及授予日普通股的公允價值(根據公認會計原則計算)不得超過1,200,000美元(現有非僱員董事為1,200,000美元及新非僱員董事為2,200,000美元)。
上述每個數字限制均可按照第4.3節、第7.1節和第8.10節的規定進行調整。
4.1.獎金以現金結算，重新發行獎金和股票。除下一句規定外，根據本計劃或2012年計劃、公司2008年股權激勵計劃、公司2000年非高級人員股權激勵計劃或公司
2000年股權激勵計劃(統稱為“先行計劃”)到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予、或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付，或先行計劃將再次可用於本計劃下的後續獎勵(任何該等股份根據第4.2節規定的全價值獎勵比率或就根據先前計劃授予的獎勵而言，根據該先前計劃指定的全價值獎勵比率增加股份限額)。參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。在根據本計劃或先行計劃授予的獎勵是以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他和解，本計劃下的後續獎勵將再次可供交付的股票(任何此類股票根據第4.2節規定的全額獎勵比率或就根據先前計劃授予的獎勵而言，根據該先前計劃指定的全價值獎勵比率增加股份限額)。如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等價權交付的，則與獎勵有關的股份數量應計入本計劃的股份限額(為清楚起見，包括本計劃第4.2節的限額)。(為清楚起見，如公司在派發股息時已授出1,000項股息等值權利且尚未支付, 並交付50股，以支付與該股息有關的權利，75股(在實施全價值獎勵溢價計算規則後)應計入本計劃的股份限額)。如果普通股股票是根據根據本計劃授予的股票增值權或股票期權的行使而交付的，則與行使相關的標的股票的數量應計入4.2節規定的適用股份限制，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且是在向參與者支付15,000股的時候行使的，則100,000股應計入第4.2節關於該行使的適用股份限額。)上述股份限制適用於所承擔的獎勵，請參閲第8.10節。
4.2.保留股份；不發行零碎股份；最低發行。公司應在任何時候預留一定數量的普通股，以支付公司的債務和或有債務，以支付公司根據本計劃當時尚未支付的獎勵所產生的債務和或有債務(不包括任何股息等值債務，只要公司有權以現金結算此類權利)。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。管理人可不時對根據本計劃授予的獎勵可購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的總數量是根據該獎勵當時可購買或行使的總數量。
5.AWARDS
5.1.獎項的類型和形式。行政長官應確定要給予每個選定合格人員的一種或多種獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或補償計劃下的贈款或權利的授予或權利相結合或同時進行，或作為替代，或作為支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型為(在每種情況下，均受第3.2節的不得重新定價條款的約束)：
5.1.1股票期權。股票期權是授予在管理人確定的特定期間內購買指定數量的普通股的權利。期權可以是守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，也可以是非限定股票期權(不是ISO的期權)。選項的授予協議將表明該選項是否打算作為ISO。非ISO的每個期權或其部分應為非合格股票期權。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為八(8)年。每項期權的每股行權價不得低於授予該期權當日普通股的公允市值的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價格應以現金或管理人允許的符合第5.5節的其他方式全額支付。
5.1.2.適用於ISO的附加規則。在任何歷年參與者首次可行使ISO的股票的公平市值總額(在授予適用期權時確定)超過100,000美元的範圍內，考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和公司或其附屬公司(或任何母公司或前身公司，在守則第422節和其下頒佈的法規所要求的範圍內)所有其他計劃下受ISO約束的股票，
此類期權應視為非限制性股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元限額的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍，指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只可授予本公司或其一家附屬公司的員工(為此目的，“附屬公司”一詞按守則第424(F)節的定義使用，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中從公司開始至所述附屬公司結束的每一附屬公司所有類別股票總投票權的50%)。在與ISO有關的任何授標協議中，應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”。任何人士，如於授出購股權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)已發行普通股股份，而已發行普通股的總投票權超過本公司所有類別股票總投票權的10%，則任何人士不得獲授予ISO，除非該等購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市價的110%，且根據其條款，該等購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。
5.1.3股票增值權。股票增值權或“特別行政區”是指有權收取現金及/或普通股(如適用的獎勵協議所規定)的付款，數額相等於香港特別行政區行使當日指定數目的普通股的公平市價高於獎勵的“基本價格”，該基本價格應在適用的獎勵協議中列明，並不得低於香港特別行政區授予特別行政區當日普通股的公平市價的100%。香港特別行政區的任期最長為八年。
5.1.4.其他獎勵；股利等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票紅利、限制性股票、績效股票、股票單位、影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是在經過一段時間、一個或多個事件發生、業績標準或其他條件的滿足，或其任何組合時，以與普通股相關的固定或可變價格或比率；(B)任何類似證券，其價值源自或與普通股價值和/或其回報相關；或(C)現金獎勵。股息等值權利可作為單獨的獎勵授予，或與本計劃下的另一獎勵相關授予；但不得與根據本計劃授予的股票期權或特別行政區有關的股息等值權利授予。即使本計劃或獎勵協議有任何相反規定，有關獎勵的未歸屬部分(包括但不限於限制性股票獎勵)的任何股息及/或股息等價物將受到終止及沒收，其程度與其相關獎勵的相應部分相同。
5.1.以表現為基礎的獎勵。績效獎勵的授予、授予、可行使性或支付應取決於公司在綜合基礎上或公司的一個或多個子公司、分部、分部或業務部門的一個或多個目標水平的一個或多個業績目標的實現程度，採用以下一項或多項業務標準(絕對或相對(包括但不限於，相對於其他公司的業績或任何業績指標相對於其他公司的比較))。
5.2.1.績效目標。業績獎勵的具體業績目標可以絕對或相對地根據署長自行選擇的下列一項或多項業務標準(“業務標準”)確定：每股收益；現金流量(指從業務現金流量淨額或業務、融資和投資活動現金流量淨額中獲得的現金和現金等價物)；營運資本；股票價格；股東總回報；收入；毛利；營業收入；淨收益(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷前)；毛利率；營業利潤率；淨利潤率；股本回報率或資產回報率或投資淨額；費用控制或減少；監管提交或批准；製造業生產；完成戰略夥伴關係；研究里程碑；署長選擇的任何其他措施或其任何組合。如適用，本條款適用於公認會計原則或本公司或其附屬公司的財務報告。適用的業績目標可在税前或税後基礎上應用，並可進行調整，以包括或排除任何業績目標的可確定組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或
其財務報表或法律或會計原則的變化(“調整事項”)。適用的業績衡量期限不得少於三個月，也不得超過10年。
5.2.2.支付形式；最高績效獎勵。第5.2條規定的贈款或獎勵可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。在任何一個日曆年度內，可授予任何一名參與者的普通股最高業績獎勵(包括以普通股業績獎勵支付的普通股股票和以現金形式支付的績效獎勵，其中應支付的現金數額是參考當時普通股的公允市場價值確定的)不得超過3,000,000股，無論是單獨的還是合計的，但須按第7.1節的規定進行調整；但這一限制不適用於期權和SARS(在第4.2(B)節的限制範圍內)。在任何一個日曆年，支付給任何一名參與者的補償總額不得超過5,000,000美元，支付給該參與者的所有基於業績的獎勵只能以現金支付(不包括上一句所述的現金獎勵，現金支付是參照獎勵歸屬時或之後普通股的公平市場價值確定的)。
5.2.3付款證明。在根據本第5.2節支付任何績效獎勵之前，署長必須書面證明績效目標和績效獎勵的任何其他實質性條款事實上都得到了及時滿足。
5.2.4保留酌情決定權。行政長官有權自行決定根據第5.2節授予的個人獎勵的限制或其他限制，包括減少獎勵、支付或歸屬或不支付獎勵的權力，前提是行政長官在授予時通過其授權決議或其他方式保留了這一權力。
5.2.獎勵協議。每項裁決應由(1)由署長批准並由公司正式授權代表其行事的官員簽署的書面授標協議，或(2)由署長批准並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子授獎通知來證明，該電子記錄系統通常用於跟蹤本計劃下的獎勵撥款(在每種情況下，“授標協議”)，由署長提供，在每種情況下，如果署長提出要求，則由授標接受者以署長要求的格式和方式執行或以其他方式接受。署長可授權公司的任何人員(特定授標獲得者除外)代表公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列出署長根據本計劃的明示限制確定的授標的具體條款和條件。即使本協議載有任何相反規定，署長仍可批准一份獎勵協議，該協議在終止參與者的僱用或服務時，規定或可在審查所有有關事實及情況的基礎上，全權酌情決定就獎勵協議採取其他行動，使(I)任何或所有尚未行使的股票期權及特別行政區將變得部分或全部可行使，(Ii)適用於任何尚未行使的獎勵的限制或歸屬期間的全部或部分失效，(3)適用於任何懸而未決的賠償金的業績衡量期限的全部或部分應失效，(4)適用於任何懸而未決的賠償金(如有)的業績目標應被視為已達到目標、最高水平或任何其他臨時水平。
5.3.延期和和解。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金支付賠償金。管理署署長還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。
5.4普通股或獎勵的考慮。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股(視適用情況而定)的購買價格可通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合：
獲獎者所提供的服務；
現金、支付給公司訂單的支票或電子轉賬；
按署長授權的方式進行通知和第三方付款；
交付以前擁有的普通股股份；
減少根據裁決以其他方式交付的股份數量；或
依照署長可能通過的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。
在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，或以適用州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行權價格的普通股，應當按行權當日的公允市價計價。本公司將無義務交付任何股份，除非及直至本公司收到有關股份行使或購買價格的全額付款，以及根據第8.5條規定的任何相關扣繳責任及任何其他行使或購買的條件已獲滿足。
5.5公平市價的定義。就本計劃而言，“公平市價”指普通股在有關日期在納斯達克證券市場(“市場”)的正常交易收市價，如果在該日沒有普通股銷售報告，則指普通股在該市場銷售的前一天在該市場的收市價(正常交易)。然而，署長可就一項或多項獎勵規定，公允市價應等於有關日期前最後一個交易日普通股在市場上的收盤價(在正常交易中)或普通股在有關日期或最近一個交易日在市場上的高和低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期不再上市或不再在市場上活躍交易，普通股的公允市值應為管理人在相關情況下為授予目的而合理確定的價值。行政署長亦可採用不同的方法，以釐定一項或多項獎勵的公平市價，條件是需要或適宜採用不同的方法，以確保特定獎勵獲得任何預期的税務、法律或其他優惠待遇(例如，但不限於，署長可規定，就一項或多項獎勵而言，公平市價將以相關日期前一段指定期間的收市價平均值(或每日成交價高低平均值)為基礎)。
5.6.轉讓限制。
5.7.1.鍛鍊和轉學的限制。除非第5.7節另有明確規定(或依據)或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股票應僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。
5.7.2.例外情況。署長可允許其他人或實體按照署長自行酌情以書面確定的條件和程序行使賠償金，並將賠償金支付給或以其他方式轉移給其他人或實體，包括對隨後的轉移的限制。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解，或由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。
5.7.3.轉讓限制的其他例外情況。第5.7.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(A)向公司轉讓(例如，與裁決期滿或終止有關的轉讓)；
(B)指定受益人在參與者死亡的情況下領取撫卹金，或在參與者已經死亡的情況下，由參與者的受益人進行轉移或由其行使權利，或在沒有合法指定的受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；
(C)經署長批准或批准，依據家庭關係令將財產轉移給家庭成員(或前家庭成員)，但須遵守對國際組織的任何適用限制；
(D)如果參與者有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使權利；或
(E)署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，第三方為行使符合適用法律和署長明確授權的裁決提供資金(或以其他方式便利)。
5.1.國際大獎。一個或多個獎項可授予為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。
6.終止僱用或服務的影響
6.1.總則。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響，並可在這樣做的過程中根據終止原因和裁決類型等作出區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，管理人應是唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務的人，以及該等服務應被視為終止的日期(如果有)。
6.2.不視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，在下列情況下，僱傭關係不得被視為終止：(A)病假、(B)軍假，或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假；但除非合同或法律保證此類休假期滿後重新就業，或管理人另有規定，否則此種休假不得超過三個月(或適用法律要求的其他時間段)。如果公司或其子公司的任何員工在批准的休假期間休假，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律(包括守則第409A條)另有要求。在任何情況下，在適用的裁決協議規定的期限屆滿後，不得行使裁決。
6.3.子公司地位變更的影響。就本計劃及任何裁決而言，如某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為該公司或其他附屬公司的合資格人士繼續作為合資格人士的每一名合資格人士而言，應視為已終止僱用或服務，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或其直接或間接母公司)就該交易接受該合資格人士的獎賞。
7.調整；加速
7.1.調整。除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該條款包括任何特別行政區或類似權利的底價)，和/或(4)證券，在行使或支付任何懸而未決的獎勵時可交付的現金或其他財產，在每一種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未執行的獎勵的激勵水平所必需的程度為限。
除非適用的獎勵協議另有明文規定，在(或為實施調整所需)上段所述的任何事件或交易或將公司的全部或幾乎所有業務或資產作為一個整體出售後，署長應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平。
如有可能，上述兩段所述的任何調整均應符合適用的美國法律、税務(包括但不限於並視情況而定，包括守則第424節和守則第409A節)和會計(以不觸發任何與該等調整相關的收益入賬)的要求。
在不限制第3.3節的一般性的情況下，署長就是否需要根據第7.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。
7.2控制權的變更--裁決的承擔和終止。於控制權發生變更時，管理人可根據控制權變更時或就控制權變更向普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付，以了結或終止、承擔、替代或交換任何或所有以股份為基礎的獎勵或可交付予任何或所有以股份為基礎的獎勵持有人的現金、證券或財產。一旦發生控制權變更，則除非管理人已為替代、承擔、交換或以其他方式繼續或結算裁決作出規定，或者(除非管理人已規定終止裁決)否則裁決將在以下情況下按照其條款繼續：(1)除非適用的授予協議另有規定，當時尚未償還的每一項期權和特別行政區應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應完全歸屬，不受限制, 根據本計劃授予的當時尚未支付的每一項其他裁決應支付給該裁決的持有人；以及(2)每項裁決應在控制權發生變化時終止；但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知，並獲給予合理機會，以便在終止有關獎勵前，根據彼等的條款，行使其尚未行使的既有期權及特別行政區(在實施任何情況下所需的任何加速歸屬後)(但在任何情況下，不須就即將終止發出超過十天的通知，而任何加速歸屬及行使如此加速的授予的任何部分，可視乎控制權的實際發生而定)。
在現金或財產和解的情況下，管理人可對尚未支付的獎勵採用其認為合理的估值方法，而如屬期權、特別行政區或類似權利，但不限於其他方法，則該等結算可僅根據在行使獎勵或獎勵的基本價格發生控制權變更時或就該等變動而應付的每股金額的超額(如有)作為基礎。
在符合適用法律的情況下，如果控制權發生變更，管理人可以在控制權變更之前(而不是在控制權變更發生時)採取本第7.2節所述的行動，但前提是管理人認為有必要採取行動，允許參與者實現與標的股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速發生在控制權變更之前，在這種情況下，如果導致加速的事件沒有發生，則將恢復裁決的原始條款。
在不限制第3.3條的一般性的情況下，行政長官根據第7.2條的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
7.3.其他加速規則。行政長官可通過授標協議中的明文規定來推翻第7.2節的規定，並可在行政長官批准的情況下，根據《守則》第409A條的規定，授予任何符合資格的人員拒絕任何加速的權利，無論是依據授標協議還是其他方式。因第7.2節所述事件(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)而加速的任何ISO的部分，只有在不超過適用的ISO$100,000限制的範圍內，才可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應可作為準則下的非限定股票期權行使。
7.4.控制變更的定義。對於根據本計劃授予的特定裁決，自授予該特定裁決之日起，在滿足下列任何一項或多項條件的第一天起，應視為發生了“控制權變更”：
(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(“個人”))取得(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則13d-3所指的)超過30%的實益擁有權(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本條(A)而言，下列收購不構成控制權變更事件；(A)直接來自公司的任何收購；(B)公司的任何收購；(C)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何實體根據符合以下(C)(1)、(2)和(3)節的交易進行的任何收購；
(B)在生效日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但如任何個人在生效日期後成為董事成員，而其當選或供公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此目的，包括當選或提名獲如此批准的新成員，而不計算該成員及其前任兩次)，應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；
(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股額(每項“業務合併”)，但如(1)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體在該等業務合併後實益擁有，則屬例外，直接或間接地，超過50%的當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該等企業合併所產生的實體(包括但不限於因該交易而產生的實體)的董事選舉中投票直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前的持有量大致相同，(2)任何人士(不包括由該業務合併產生的任何實體或本公司的任何母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該業務合併或母公司產生的該等實體)均不直接或間接實益擁有分別超過30%的由該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合併投票權, 但超過30%的所有權在企業合併前已存在，以及(3)該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人或母公司至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時是現任董事會成員的除外；或
(D)公司股東批准對公司進行徹底清算或解散，但不構成上文(C)款所述控制權變更的交易除外。
8.其他規定
8.1遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬、普通股的要約、發行和交付，和/或本計劃或獎勵項下的資金支付應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於
不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求)，以及任何上市、監管或政府機構的批准，該公司的律師認為與此相關的批准是必要的或可取的。根據本計劃取得任何證券的人，應本公司或其附屬公司的要求，向本公司或其附屬公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。
8.2.無授權權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。
8.3.無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容均不得賦予任何符合資格的個人或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，不得構成任何僱傭合同或其他服務協議，或隨意影響僱員的僱員身份，也不得以任何方式幹擾公司或其子公司改變個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。但是，第8.3節中的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同項下此人的任何明示的獨立權利造成不利影響。
8.4.計劃未獲資助。根據本計劃應支付的賠償金應以股份或從公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付此類賠償金。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係，也不得被解釋為在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。
8.5.預提税金。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據ISO的行使而獲得的普通股股份被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，公司或其附屬公司有權選擇：
(A)規定參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)至少支付或規定支付公司或其一間附屬公司可能被要求就該項獎勵活動或付款而扣繳的任何税項的最低款額；或
(B)從應付予參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的任何以現金形式支付的款項中，扣除公司或其附屬公司就該項獎勵活動或付款可能須預扣的最低税款。
在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)股份的數量，這些股份的價值以其公允市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格一致。在行使、歸屬或支付時履行適用的扣繳義務所必需的。將交付或扣繳的普通股的總公平市價不得超過適用最低法定扣繳比率(或在公司允許的情況下，根據當時有效的公認會計原則不會造成不利會計後果的其他比率)確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。
8.6.生效日期、終止和暫停、修改。
8.6.1生效日期。本計劃自執行局批准之日(“生效日期”)2017年3月28日起生效。本計劃應不遲於生效日期後12個月提交股東批准。股東批准後，不再根據任何先行計劃授予其他獎勵。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年的前一天營業結束時終止。在本計劃在規定的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵(以及署長與此相關的授權，包括修改此類獎勵的授權)仍應未予執行。
8.6.2.單板授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。
8.6.3股東批准。在適用法律或任何適用上市代理機構或守則第422或424條要求保留本計劃的預期税務後果的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
8.6.4.Awards的修訂。在不限制行政長官根據(但須受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參加者同意而對參加者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3.2和8.6.5節的要求的情況下)可對獎勵的條款和條件作出其他更改。任何可能構成對裁決重新定價的修改或其他行動均受第3.2節規定的限制。
8.6.5修改計劃和獎勵的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第8.6條的變更或修正。
8.1股權特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權(受第5.1.4節最後一句的限制)。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。
8.2.依法行政；建設；可分割性。
8.8.1法律的選擇。本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
8.8.2.可伸縮性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款應繼續有效。
8.8.3.規劃建設。
(A)規則第16B-3條。本公司的意圖是，對獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，對於正在或可能受交易法第16條約束的參與者，在最大程度上符合獎勵的明示條款，根據交易法頒佈的第16b-3條規則，有資格免除匹配責任。儘管有上述規定，但如果獎勵或活動不符合第16條的規定，本公司不對任何參與者承擔獎勵或獎勵下活動的第16條後果責任。
(B)第409A條。本計劃的規定應符合或不受《守則》第409a條的規定，本計劃的所有規定的解釋和解釋應與《條例》第409a條關於避税或罰款的要求相一致。
密碼。如果在參與者“離職”時(《守則》第409a節所指的)，(I)該參與者應為指定僱員(符合《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)和(Ii)公司應善意地確定，根據《守則》第409a節所述的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節規定的延期支付規定，根據《守則》第409a節的規定，一筆應支付的金額構成遞延補償，以避免根據《守則》第409a條支付税款或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該款項，而應在該六個月期間後的第一個營業日支付。除非管理人另有決定，或公司與相關參與者之間的任何適用的授標協議另有規定，否則該金額應不計利息。儘管本計劃有任何相反的規定，但鑑於本準則第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對任何裁決進行修改的權利，以避免根據本準則第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參賽者應獨自負責並有責任清償可能施加於該參賽者或該參賽者賬户的與獎勵相關的所有税金和罰款(包括根據守則第409A條規定的任何税費和罰金)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參賽者免受任何或所有該等税費或罰款的傷害。
8.7.標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
8.8以股票為基礎的獎勵，以取代股票期權或其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與其他實體授予僱員購股權、特別行政區、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其其中一間附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或其附屬公司或與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一間附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款，只要獎勵只反映與交易中適用於普通股的轉換和證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司(或其直接或間接母公司)以前授予的未償還獎勵(或在受僱於公司或其子公司之一與業務或資產收購或類似交易有關的情況下由前僱主(或其直接或間接母公司)授予的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。
8.9.計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。
8.10無公司行動限制。本計劃、授予協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併、合併或改變；(C)在公司或任何附屬公司的股本(或其權利)之前或影響其股本(或其權利)的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行。(D)公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；。(E)公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或。(F)公司或任何附屬公司的任何其他公司作為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。
8.11其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非管理人另有明確規定或書面授權。可根據本計劃作出獎勵
此外，作為公司或其附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。
8.12退税政策。根據本計劃授予的獎勵受制於本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從支付獎勵時出售收購的股份所收到的任何價值)。