2022年8月，Aviat Networks的提名者為Ceragon Networks的股東提供了價值途徑
Aviat Networks前瞻性陳述2本演示文稿中包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括：新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；微波傳輸行業競爭加劇導致價格和利潤率持續下降；我們有能力在預期時間框架內或根本不實現任何擬議或近期收購的預期好處，包括擬議或最近的收購未能成功整合的風險；Ceragon股東特別大會的結果；我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地域組合的影響；我們從客户那裏收到產品或服務付款的時間；我們滿足預期的新產品開發日期或預期的新產品成本降低的能力；我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺而無法按時履行和交付的影響, 新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響；通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和幅度以及對我們投入的總體需求和可獲得性；客户對新產品的接受度；我們的分包商及時履行職責的能力；全球經濟疲軟影響客户支出的能力；我們關鍵員工的留住；管理和維護關鍵客户關係的能力；電信行業不確定的經濟狀況以及運營商和供應商的整合；我們未能保護我們的知識產權或抵禦他人的知識產權侵權索賠；我們重組努力的結果；保存和利用我們的淨運營虧損結轉的能力；匯率和利率風險的影響；當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；總體經濟狀況，包括關於美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；發展中國家的不道德商業行為；我們有大量業務的國家發生政治動盪的影響；這些因素包括：關税的影響；影響我們產品或供應商的貿易限制措施的採用；美國退出或大幅重新談判貿易協定；貿易戰的發生、邊境口岸的關閉以及貿易法規或關係的其他變化；以及Aviat實施股票回購計劃的能力或該計劃提高長期股東價值的程度。
Aviat網絡3有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，並以當時可獲得的信息為基礎。除聯邦證券法要求外，Aviat不承擔任何更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件或反映意外事件發生的義務。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。附加信息本文件或隨附的演示文稿不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。與Aviat和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行Aviat股票的任何交易有關, 英偉達將向美國證券交易委員會提交註冊聲明。我們敦促投資者在獲得註冊説明書及其修正案和其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。前瞻性陳述(續)
Aviat網絡目錄1.執行摘要2.Ceragon拒絕與Aviat談判3.Ceragon的價值破壞4.Aviat的五個獨立董事提名人5.澄清記錄6.附錄：為什麼Aviat的收購提案提供了一條實現價值的途徑4 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五個獨立提名人的價值破壞進行談判澄清記錄
Aviat Networks執行摘要·Ceragon董事會在過去幾年裏目睹了以關鍵戰略失誤為標誌的價值破壞·Aviat認為這些失誤大大減少了Ceragon在競爭激烈的行業中的獨立選擇·Ceragon董事會設置了路障並採用了拖延戰術，實際上拒絕談判，忽視了為股東提供價值的機會·Aviat提出了五名高素質的提名人，為Ceragon的前進道路提供了一個新的、獨立的視角·Aviat的提名者完全獨立於Aviat，我們相信他們有技能和能力運營一家全面、公平、透明和穩健的流程，以確保Ceragon股東的價值最大化5 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat NETWORKS6簡介Aviat·Aviat Networks是一家領先的純播放無線微波傳輸設備、軟件和服務提供商·美國總部(德克薩斯州奧斯汀)·全球客户羣(3000+客户)·全球製造能力·領先技術(200+專利)·在全球服務提供商和專用網絡運營商中的強勢地位·端到端無線傳輸解決方案產品組合·卓越點·最低總擁有成本·關鍵任務解決方案領導者·無與倫比的微波專業知識·獨特且引人注目的創新概述無線電、路由器、軟件、服務AviatCloud全球業務，服務與支持總部研發銷售辦公室維修中心Ceragon拒絕談判價值破壞Ceragon Aviat的五名獨立提名者澄清事實
Aviat NETWORKS7 5 0 10 15歐洲非洲北美洲印度亞太地區拉丁美洲20 25 30%的資金來源：截至2022年8月1日的資本智商。Ceragon全球公司+140個國家和地區已部署系統+100萬系統已部署總客户+2,000,000+全球員工+460服務提供商$1.53-$4.33 52周最低/最高(A)概述公司收入快照Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值銷燬進行談判創下紀錄Ceragon網絡有限公司(納斯達克代碼：CRNT)是一家5G無線傳輸提供商Ceragon幫助世界各地的運營商和其他服務提供商提高運營效率，並通過創新的無線回程和前端解決方案改善最終客户的體驗Ceragon的客户使用其解決方案提供5G和4G寬帶無線連接、關鍵任務多媒體服務、穩定的通信、以及其他高可靠性和高速度的應用，包括：·服務提供商·公共安全組織·政府機構·公用事業公司
Aviat NETWORKS8 Ceragon拒絕與Aviat Ceragon談判拒絕就價值銷燬進行談判Aviat的五名獨立提名人澄清了這一點
Aviat Networks Aviat提出收購Ceragon以創建一家領先的無線傳輸專業公司Aviat的提議為Ceragon和Aviat的股東提供了Ceragon失敗戰略的短期和長期價值與持續執行風險之間的平衡，該戰略在有價值破壞記錄的董事會的指導下·2.80美元的現金部分提供即時和一定的價值·每股0.28美元的股票部分使股東能夠從合併後公司的顯著上行中受益·總對價3.08美元比Ceragon股票在2022年6月27日的收盤價溢價47%，與該公司60天成交量加權平均價格相比溢價64%，比該公司90天成交量加權平均價格組合溢價61%創建了一家全球無線傳輸專家，可以有效地與所有市場和垂直市場的通才競爭擴大合併後公司的規模從互補的技術專長和顯著的成本節約潛力中獲益9 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五個獨立提名者的價值破壞進行談判
Aviat Networks Ceragon一再回絕了Aviat的早期接觸：2021年5月10日：Aviat與Ceragon接洽，討論一筆潛在的交易。·2021年7月：Ceragon董事長佐哈爾·齊薩佩爾阻止了Aviat與Ceragon首席執行官多倫·阿拉齊的交流，聲稱Aviat無法與他交談，因為他是新角色。·2021年10月：Aviat採取後續行動，再次嘗試與阿拉齊會面。齊薩佩爾説，他太忙了。·2021年11月：經過耐心等待，Aviat提出了初步報價。Ceragon拒絕參與，理由是外部因素正在影響Ceragon的短期市場價格，而且該公司將看到其價值因尚未公開的內部舉措而增加。$2.50$2.75$3.00$3.25$3.50$3.75$4.00$4.25$4.50 3-5-21 3-6-21 3-7-21 3-8-21 3-9-21 3-10-21 3-11-21 CRNT Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值銷燬進行談判，這在5月初至11月底之間創下了紀錄，而Ceragon的延遲，其股價下跌了21%。
Aviat Networks Ceragon繼續推遲戰略討論11·2022年4月：Aviat再次向Ceragon提出報價。·2022年5月：Ceragon花了整整一個月的時間才做出迴應。·2022年6月：Aviat董事長兼首席執行官前往以色列，親自討論我們的報價。當遇到阻力時，Aviat直接問Ceragon他們會接受什麼價格。Ceragon甚至拒絕透露價格，並表示需要兩個月的時間才能確定價格。$1.50$1.70$1.90$2.10$2.30$2.50$2.70$2.90 2022年4月1日5月1日2022年6月6日7月1日：Aviat公開報價6月中旬：市場對交易的猜測開始於Ceragon Aviat的五位獨立提名人拒絕就價值破壞進行談判，在4月至6月中旬期間，當市場對交易的猜測開始時，Ceragon的股價進一步下跌了24%。CRNT
Aviat Networks Aviat擁有成功的戰略併購記錄12·Aviat奉行深思熟慮的戰略併購戰略。管理團隊擁有成功轉型業務的記錄·Aviat最近完成了對關鍵任務數據基礎設施領先提供商Redline Communications Group的收購。這筆交易的價值約為1290萬美元。此次收購擴大了Aviat的專用網絡部門·Aviat用資產負債表中的現金為此次收購提供了資金·Aviat於2022年4月13日宣佈了這筆交易，交易於2022年7月5日完成，證明瞭Aviat的成功執行能力·2009年3月，Aviat(從哈里斯Stratex網絡公司更名為Aviat網絡公司之前)以1200萬美元收購了Telsima公司，後者是WiMAX論壇認證的™產品的開發商和提供商，用於下一代寬帶無線網絡，Ceragon拒絕就價值破壞進行談判，Ceragon Aviat的五家獨立提名者創造了紀錄
Aviat網絡市場對Aviat的提議13 AVNW和CRNT在宣佈後一個月的股價變動反應積極(6/27)-10.0%-5.0%0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%6/24 6/26 6/28 6/30 7/2 7/4 7/6 7/8 7/10 7/12 7/14 7/16 7/18 7/20 7/22 7/24 7/26 Aviat Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清記錄
Aviat NETWORKS14 Ceragon拒絕就價值銷燬進行談判Ceragon Aviat的五名獨立提名人澄清了這一點
Aviat Networks Ceragon的股價落後於Russell 2000 Ceragon的現任董事會在過去五年中監督了51%的市場表現15+35%-16%開始日期：2017年6月27日//結束日期：2022年6月27日來源：截至2022年6月27日的標準普爾資本智商。Ceragon拒絕就價值破壞進行談判Ceragon Aviat的五位獨立提名者直接創造了0 50 100 150 200 250 300股東總回報-過去5年羅素2000總回報(+35%)Ceragon總回報(-16%)
Aviat NETWORKS16 Ceragon的股價落後於同行集團Ceragon拒絕就價值銷燬進行談判Ceragon Aviat的五名獨立提名者創造了最高紀錄0.0 100.0 200.0 300.0 400.0 500.0 600.0 700.0 Ceragon Networks Ltd.(-29%)Aviat Networks(+271%)Cambium Networks(+59%)Casa Systems(-71%)CommScope Holdings(-80%)Ondas Holdings(-5%)Ubiquiti(+354%)開始日期：2017年1月3日//結束日期：2022年6月27日2022年。
Aviat Networks Ceragon自2000年首次公開募股(IPO)以來表現不佳，17 0 5 10 15 20 25 30 C e ra g o n S h a re P ri c e，$
Aviat NETWORKS18 Ceragon受到嚴重的財務表現不佳、戰略缺陷、隨意管理和治理不達標的困擾。·Ceragon Leaders預測的改進主要是基於下一代芯片的推出，這款芯片一再被推遲，首先是在公司前首席執行官、現任董事首席執行官伊拉·帕爾蒂的領導下，他在該職位上任職至2021年7月，現在是在他的繼任者多倫·阿拉齊的領導下。雅爾·蘭格自2000年以來一直在Ceragon的董事會任職，負責整個期間的工作。·作為首席執行官，帕爾蒂低估了供應鏈中斷的影響，對芯片開發流程管理不善，並錯誤估計了產品推出的預期時間表。具體來説，2020年8月2日，帕爾蒂告訴股東，從芯片開發到製造，再到下一代產品的推出，預計需要12個月左右，但在2021年2月8日，他將這一時間線修改為18個月。·目前的管理團隊現在表示，芯片將在今年年底前準備好，這已經比計劃晚了一年多。鑑於芯片領域的供應挑戰，Ceragon自己也指出，這可能會導致進一步的延遲，我們認為沒有理由相信這一時間表會成立。-80%Ceragon奉行失敗的戰略，自2019年初以來自由現金流損失-4800萬美元-16%自由現金流管理不善和落後的芯片開發過去5年的股票表現(羅素2000年的股票表現+35%)在前任首席執行官/現任首席執行官的任期內價值損失與Ceragon的價值損失直接相關Ceragon拒絕就價值破壞進行談判Ceragon Aviat的五位獨立提名人澄清了這一點
Aviat Networks Ceragon的獨立前景有限，其芯片戰略正在失敗Ceragon的戰略依賴於其SoC(片上系統)，這一戰略已被推遲。Ceragon正試圖在半導體領域垂直整合。垂直整合在大多數行業都是有問題的，在半導體行業也很少見。與另一家公司合作是首選途徑，與半導體芯片設計基礎的公司合作可以提供經濟規模效益和上市時間優勢。具體地説，當Ceragon的新芯片最終推出時，我們相信它的性能將落後於市場。Ceragon透露，該芯片是在28納米級別上設計的。這是一個容量有限的半導體制造節點，將導致芯片出現功耗不足。Ceragon還假設，除了花費兩年或更長時間自行開發芯片之外，沒有其他具有競爭力的選擇，但這是錯誤的。相比之下，Aviat與一位專家合作創造了這樣的替代方案。Aviat的下一代SoC(與MaxLine合作開發)將是基於比Ceragon芯片更新一代技術的更強大的商業替代方案，使網絡OEM和運營商能夠以儘可能最低的總擁有成本提供更遠距離的超大容量有效負載。19 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat Networks Aviat已與Maxline合作以確保持續的領導地位20 Aviat憑藉當前的產品組合享有技術領先地位，並將在可預見的未來保持這一領先地位·Aviat已與Maxline合作開發新的SoC·基於最新一代技術，這將是最強大的調制解調器芯片·芯片旨在滿足當前和未來的市場需求Ceragon拒絕就價值破壞進行談判Ceragon Aviat的五位獨立提名者澄清了這一點
Aviat網絡Ceragon的董事根深蒂固，相互關聯Aviat尋求取代的董事會成員--Ira Palti、Yael Langer和David Ripstein--都與Ceragon失敗的戰略或Ceragon董事長Zohar Zisapel以及他創建、領導或控制的公司密切相關。21·帕爾蒂之前是Ceragon的首席執行官。在他任職期間，他實現了-21%的股東回報，作為董事會成員，他阻礙了現任首席執行官多倫·阿拉齊改變公司路線的任何努力。作為Ceragon失敗的芯片戰略的設計師，他將董事會與這一戰略結合在一起，現在可以阻礙任何努力來糾正他犯下的錯誤。蘭格自2000年以來一直是Ceragon的董事會成員，在此期間，該公司的股價下跌了80%以上。她是RAD數據通信公司的總法律顧問，曾在Rad-Bynet集團的其他幾家公司任職，這些公司由齊薩佩爾先生和他的兄弟耶胡達控制。她沒有披露Ceragon股票的所有權。·同樣，裏普斯坦也沒有披露Ceragon的股票所有權，而且作為另一家Rad-Bynet公司RADCOM的前首席執行官，他與齊薩佩爾關係密切。Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat Networks Ceragon董事會缺乏獨立性22大衞·裏普斯坦在2000年至2015年期間曾在RADCOM擔任過多個職位，包括首席執行官總裁。RADCOM由Zisapel創立，是Rad-Bynet集團的成員。艾拉·帕爾蒂於2005年至2021年擔任Ceragon的首席執行官。Ceragon成立於1996年，也是Rad-Bynet集團的成員。Yael Langer是RAD數據通信公司的總法律顧問，RAD數據通信公司是Rad-Bynet集團的一部分，由Yehuda Zisapel領導。自2000年以來，她一直在Ceragon的董事會任職。Rad-Bynet集團由Ceragon董事長Zohar Zisapel和他的兄弟Yehuda於1975年成立，是一個語音和數據通信公司家族。Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat NETWORKS23 Aviat的五個獨立董事提名人Ceragon拒絕就價值銷燬進行談判Ceragon Aviat的五個獨立提名人澄清了這一點
Aviat Networks Ceragon需要新的監督來釋放價值、刺激增長和推動創新·Aviat曾認真而長期地嘗試與Ceragon談判友好交易，但多次遭到拒絕·由於Ceragon持續的拖延策略和拒絕進行建設性談判，Aviat除了公開報價和提名獨立董事外，沒有為股東確保價值的前進道路，這些獨立董事將適當地考慮為Ceragon股東創造價值的所有機會·作為Ceragon的5%股東，Aviat沒有辦法為股東確保價值。Aviat有權召開特別股東大會，這樣做是為了讓股東有機會選舉一個代表他們最大利益的董事會，併為公司24 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人談判價值破壞問題探索最佳前進道路
Aviat Networks Aviat已經提名了五名高素質的獨立董事這五名被提名者--Michelle R.Clayman、Paul Delson、Jonathan F.Foster、Dennis Sadlowski和Craig Weinstock--都是各自領域的資深領導者，每個人都擁有領導和諮詢公司的經驗，涉及廣泛的行業和情況，包括：·半導體、技術、金融服務、工業、製造、能源和酒店·公司金融、併購、重組、融資交易，更重要的是，這五名被提名者都是獨立的-獨立於Aviat、Ceragon、Ceragon主席Zohar Zisapel 25 Michelle R.Clayman Paul Delson Jonathan F.Foster Dennis Sadlowski Craig Weinstock Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人進行價值銷燬談判
董事提名人選：米歇爾·R·克萊曼·新阿姆斯特丹合夥公司創始人、管理合夥人兼首席投資官·斯坦福大學董事會成員·米歇爾·克萊曼性別研究所顧問委員會主席·前量化分析師學會總裁，以及金融定量研究所和美國SIF、可持續與負責任投資論壇董事會成員·牛津大學哲學、政治和經濟學碩士·斯坦福大學MBA 26個附屬機構的經驗帶來了作為備受尊敬的投資專業人士的關鍵金融和商業經驗，學術和性別平等活動家Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五個獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat Networks董事提名人：保羅·德爾森27·領先的高性能化學品製造公司特洛伊公司副法律顧問總裁·前副法律顧問總裁·第一太陽能公司副總法律顧問兼首席合規官·前董事，應用材料公司法律服務，專注於國際商業交易，風險投資，公司財務和併購·超過10年的私人執業經驗·加州大學洛杉磯分校的JD和MBA·布朗大學附屬機構的組織行為和管理學士學位經驗在商業挑戰和交易方面提供了無與倫比的法律知識，直接適用於Ceragon的市場地位Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五個獨立提名者的價值破壞進行談判澄清事實
董事提名人選：喬納森·F·福斯特28·Current Capital Partners LLC·創始人兼管理董事·曾在36個董事會任職，從財富500強公司到小型、私營和陷入困境的公司·前拉扎德董事管理·前玩具反斗城執行副總裁、首席運營官兼首席財務官·美聯證券董事前管理及多元化產業聯席主管·埃默裏大學會計學士學位·倫敦經濟學院會計與金融碩士學位·完成哈佛商學院和加州大學伯克利分校法學院高管教育。從屬公司的經驗提供了在投資銀行、併購和公司管理方面的豐富經驗，以評估擬議的交易並監督Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五個獨立提名人的價值破壞進行談判澄清記錄
艾維亞特網絡董事提名：丹尼斯·薩德洛夫斯基29家子公司的經驗為全球各地的公司實現了非凡的財務業績，包括強勁的有機增長和戰略收購·成就卓著的首席執行官、董事會成員和首席執行官顧問，為各種工業製造和服務行業的國內和國際企業服務·西門子能源和自動化公司前首席執行官，西門子股份公司市值40億美元、員工12,000人的運營公司·東芝環境公司前首席執行官、國際電池公司首席執行官和LSG天空廚師公司北美首席運營官·加州大學加州大學化學與核工程學士學位伯克利·西雅圖大學MBA Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值破壞進行談判澄清了這一點
Aviat Networks董事提名人選：克雷格·温斯托克30家子公司的經驗在公司治理和合規方面提供了豐富的經驗，與盈利和增長合作·高級副總裁和國家油井華高的總法律顧問(11月)·Locke Lord Bissell&Liddell的前合夥人和美國地區法院法官羅伯特·帕克的書記員·在證券、治理、反腐敗方面為董事會、審計委員會和管理層提供諮詢經驗，交易合規和其他事項·起訴和辯護了大量涉及複雜證券和衍生品問題的案件·紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位·範德比爾特大學法學院的法學博士Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值銷燬進行談判澄清事實
Aviat Networks Aviat的提名者是獨立的31 Ceragon拒絕談判價值破壞Ceragon Aviat的五名獨立提名者澄清事實
Aviat Networks Aviat的提名者擁有相關專業知識32 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了Ceragon董事會的經驗過於偏向電信。憑藉在半導體和其他行業的經驗，Aviat的被提名者可以帶來相關的行業專業知識，同時還可以擴大董事會的知識庫和技能集。
Aviat Networks Aviat的被提名人將在頭100天內進行全面的戰略審查·如果Aviat的被提名人當選，他們將獨立評估Ceragon的潛在併購交易(包括Aviat的提議)·作為Ceragon董事會成員，他們將利用他們廣泛的併購、財務、法律和公司治理專業知識，幫助董事會就Aviat的提議和Ceragon的前進道路做出客觀決定·他們已經準備好擔任Ceragon董事，並擔任這一職位為Ceragon股東創造價值Ceragon拒絕談判價值破壞Ceragon Aviat的五名獨立提名人澄清事實
Aviat網絡立即加大了對CRNT 34超越長期“潛力”和承諾的價值創造的關注，將重點放在有意義的戰略執行上Ceragon拒絕就價值破壞進行談判Ceragon Aviat的五名獨立提名人在前100天內連續創下紀錄三大工作流以推動改進：成本結構研發路線圖和競爭差異化戰略替代方案➢分析並調整Ceragon當前價值的成本結構➢OH和G&A成本➢銷售、營銷和研發➢供應鏈瓶頸和成本➢營運資金和成本管理➢審查Ceragon的芯片計劃，它最大的投資和現金消耗的驅動因素包括。Make VS Buy➢重新確定路線圖投資的優先順序(例如研發投資)➢制定一致的戰略方法(5G、專用網絡、農村寬帶、開放RAN)>>贏家VS華為➢解決治理和關聯方交易➢使領導力和高管薪酬與股東保持一致➢考慮Aviat報價以及替代方案與董事會和管理層就潛力、時機和風險進行坦誠對話
Aviat NETWORKS35澄清Ceragon拒絕談判價值破壞Ceragon Aviat的五位獨立提名人澄清記錄
Aviat Networks Ceragon的第41條支持Path to Close 36 Ceragon對第41條的解釋Ceragon聲稱，Aviat要求任命5名董事違反了該條款。Ceragon基本上在其條款第41條中解讀了一項限制，即要填補的空缺必須是“新創造的”。然而，這一條款提到了“任何空缺”，這意味着以色列公司法和Ceragon條款明確允許Ceragon股東在即將舉行的股東特別大會上選舉五名新董事。Ceragon的説法具有誤導性，表明董事會願意在無視股東最大利益的情況下鞏固自己的職位，Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值破壞進行談判，並將記錄正確率定為41。留任董事董事會出現一個或多個空缺時，留任董事可繼續處理所有事項，並可暫時填補任何該等空缺，直至下屆股東周年大會為止，惟如董事人數少於本章程細則第38條規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事，並可為選舉董事以填補任何或所有空缺而召開本公司股東大會，以使根據細則第38條規定的董事人數中至少有過半數因該次會議而在任。
Aviat Networks Aviat非常有信心地承諾為這筆交易融資·Aviat打算用手頭的現金和銀行債務為交易融資。6月3日，Aviat向Ceragon董事會提供了來自三家聲譽良好的金融機構的高度自信的融資信函的副本，並同意在簽署商定的交易之前提供具有約束力的承諾函。潛在的融資來源再次確認，每一家都對Aviat獲得這一水平的債務融資的能力充滿信心。·Ceragon堅持要求在進入談判或盡職調查之前進行完全承諾的融資。這是一種非市場和非正統的要求，意在阻礙這一進程。這類承諾書通常是在簽署最終合併協議之前簽署的。·Ceragon對Aviat和三家金融機構的質疑是為了製造懷疑，並阻止股東投票給那些會適當考慮Aviat提議的董事。·作為比較，英傑華資產負債表上的長期債務為零，現金流為正，而Ceragon在上一財年的債務翻了一番，自由現金流為負值。37 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat Networks澄清了Ceragon的未決索賠Ceragon表示，它願意探索價值創造機會。實際上：·Ceragon現在聲稱，它“願意與Aviat或任何其他能為我們的股東帶來充分、公平和一定價值的公司進行交易。”但Ceragon董事會自己的行動表明，這些都是空話。·Ceragon一直拒絕與Aviat進行建設性接觸，並經常恢復拖延戰術，比如他們一直要求提供已供應的勤奮物品。在過去的一年裏，Aviat試圖談判溢價交易，從多個貸款人那裏獲得融資保證，多次尋求與董事會接觸，並前往以色列，試圖真誠地進行談判。·Aviat同意只有在有約束力的融資承諾的情況下才能進行交易，同意在融資承諾不兑現的極小可能性下支付合理的終止費，並同意如果在簽署後向Ceragon提交更好的建議，他們可以終止交易，但條件是遵守慣例的匹配權並支付市場標準終止費。Ceragon仍然拒絕參與討論。Ceragon聲稱擁有“可觀的業務動能”。事實上：·這是不準確的，很容易被事實駁斥。根據Skylight Research的數據，2022年第一季度，英偉達是北美收入的領頭羊，領先於行業巨頭諾基亞和愛立信。38 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
Aviat Networks Ceragon股東理應得到一個更好的董事會·Ceragon董事會和管理層已經目睹了價值的破壞，無法為股東推動進一步的增長或價值。該公司的獨立戰略正在失敗，沒有理由相信現任董事會會扭轉局面。·Ceragon董事會缺乏獨立董事，幾乎全部由連鎖董事組成。幾乎所有董事會成員都曾在Zohar Zisapel或Rad-Bynet Group的董事會工作、任職或密切參與其中。·Ceragon的股東應該得到一個合格的、非連鎖的董事會，以評估所有創造價值的機會，包括與Aviat Networks的潛在合併。·Aviat的被提名者是獨立的、資歷深厚的，並擁有履行董事會成員受託責任的相關專業知識。39 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五位獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清了這一點
✓對金卡的投票意味着什麼這次選舉關係到Aviat的五位獨立且高度合格的提名人是否應該當選，從而允許他們評估所有可能有利於大多數股東的戰略·對黃金代理卡的投票對象：✓罷免三名根深蒂固的Ceragon董事會成員✓獨立、不偏不倚的提名人將負責對Aviat的提案進行開放的價值創造和最好的評估Ceragon✓擁有米歇爾·R·克萊曼、保羅·德爾森、喬納森·F·福斯特、丹尼斯·薩德洛夫斯基和克雷格·韋斯特克的專業知識。誰將代表所有股東的利益？放棄白色代理卡40 Ceragon拒絕就Ceragon Aviat的五名獨立提名人的價值破壞進行談判，澄清事實
Aviat NETWORKS41附錄：為什麼Aviat的收購方案提供了一條價值之路
Aviat Networks交易利用合併優勢擴展為無線技術規模的全球領導者LTM收入*2.97億美元2.95億互補地理位置66%北美34%行18%北美82%行增強型財務*調整EBITDA：12%調整EBITDA：6%5G、農村寬帶和專用網絡無線傳輸產品和服務的全球提供商5G無線傳輸的全球創新者和領先的解決方案提供商5G無線傳輸的全球創新者和領先的解決方案提供商5.92億美元42%北美58%的行調整EBITDA：15%+*協同效應，第3年目標領先的全球無線傳輸專業公司合併互補業務創造規模，以提高盈利能力並推動增長擴大供應和執行客户的範圍增強地理和垂直市場完整的投資組合：芯片+軟件+供應鏈技術流程卓越和服務交付運營為多樣化增長奠定更堅實的基礎戰略42*截至2022年4月1日的Aviat LTM財務數據。Ceragon LTM截至2022年6月30日的財務狀況。
Aviat網絡互補地理位置和垂直市場43客户重疊最小專用網絡、移動網絡運營商和農村寬帶提供商之間的市場垂直多元化增加客户集中度降低北美42%LATAM+APAC 37%非洲和中東12%歐洲9%綜合地理風險代表客户給股東帶來的綜合好處
Aviat網絡顯著的協同效應使交易對股東具有吸引力·利用擴大的銷量來推動供應鏈採購和代工製造的利潤率擴大·通過降低已售出商品的過剩和過時庫存成本來優化營運資本·調整區域銷售結構和進入市場戰略·通過合併產量主張提高收穫率·消除研發過程中的重複和過時的流程設計·整合和降低支持運營費用所需的公司成本和管理費用44 COGS和OPEX節省機會3500萬美元形式調整後的EBITDA利潤率(包括協同效應)*15%+*反映了第3年的目標。
Aviat網絡Aviat和Ceragon合併將帶來一個更強大的公司截至2022年4月1日45 Aviat Networks LTM財務截至2022年6月30日Ceragon Networks LTM財務加上協同效應收入2.97億美元2.95億美元5.92億毛利率36%30%36%*營業利潤率9%1%12%*調整EBITDA利潤率12%6%15%+**反映了第三年的目標。
Aviat Networks的交易將帶來重大利益46每股對價交易利益Timeline✓Aviat的要約為Ceragon股東提供了短期和長期價值的平衡，使Ceragon和Aviat的股東能夠從合併後的公司的顯著上行中受益✓創建了一家微波回程和無線傳輸技術的全球領先企業✓將互補的市場、客户和專業知識結合在一起，進行高度協同的收購✓每股3.08美元✓現金和股票要約通過手頭現金和債務籌集資金✓股權價值2.59億美元和隱含的企業價值2.67億美元✓每股3.08美元比Ceragon股票在2022年6月27日的收盤價溢價47%較公司60天成交量加權平均價溢價64%，較公司90天成交量加權平均價✓溢價61%作為Ceragon的5%股東，Aviat召開股東特別大會並提名五名董事擴大董事會並更換三名現有董事✓如果董事會的擬議變動得到股東批准，Aviat希望與Ceragon更新後的董事會就其提議✓進行接觸一旦達成合並協議，我們預計交易將在大約六個月內完成
W。AV I AT N E T W O R K S.C O M