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附件10.1

對信用證和擔保協議的同意和修改

由Cheniere Energy Partners，L.P.(“借款人”)、三菱UFG銀行有限公司(以下簡稱“三菱UFG銀行”)作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)、不時作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)的貸款方(在此稱為“貸款方”)、不時與貸款方(本文中稱為“貸款方”)及其他各方之間於2019年5月29日簽署的信貸與擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的本同意書及修正案(“同意及修正案”)於2022年7月6日生效。本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，(I)根據《信貸協議》第6.13(A)條，借款人不得取消或終止其作為一方的任何重要合同，或同意或接受任何取消或終止，(Ii)根據第6.13(B)條，借款人不得終止與錨定客户的終端使用協議，(Iii)信貸協議第8.01(O)節包含與與錨定客户簽訂的任何終端使用協議或其任何擔保有關的違約事件，該協議或該協議的任何擔保不再有效和具有約束力或完全有效；及(Iv)信貸協議第6.10節限制附屬擔保人與聯屬公司進行某些交易；

鑑於，出於商定的代價，借款人和雪佛龍美國公司(“雪佛龍”)打算終止：(I)雪佛龍和Sabine Pass LNG，L.P.之間日期為2004年11月8日的某些液化天然氣終端使用協議(“SPLNG”)(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“雪佛龍TUA”)；(Ii)SPLNG和雪佛龍之間日期為2004年11月8日的綜合協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《雪佛龍綜合協議》)和(Iii)雪佛龍公司於2004年12月15日提供的與上述條款有關的擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《雪佛龍信貸支持》，以及雪佛龍TUA和《雪佛龍綜合協議》，即《雪佛龍協議》)，在每一種情況下，雪佛龍協議均為重要合同；

鑑於與終止雪佛龍協議有關，Sabine Pass TUG Services，LLC(“SPTS”)，Cheniere Marketing，LLC(“Cheniere Marketing”)，借款人的關聯公司Total Gas&Power North America，Inc.(“Total”)和雪佛龍打算通過SPTS、Cheniere Marketing、Total和Chevron之間轉讓或終止雪佛龍在其中的義務和利益，修訂日期為2009年4月2日的特定終端海運服務協議(“TMSA”)；

鑑於借款人已要求行政代理和必要的貸款人提供與擬議終止雪佛龍協議和修訂TMSA有關的本協議所述的同意；以及

鑑於，行政代理和必要的貸款人願意提供本協議所述的同意書；

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的協議、規定和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：

第1條。同意。借款人、行政代理和本同意書和修正案的貸款方(構成必要的貸款方)在此同意：

1.1儘管有信貸協議第6.13(A)和(B)節的規定，貸方應被允許終止雪佛龍協議；

1.2儘管有信貸協議第6.10節的規定，SPTS應被允許修改TMSA，以(A)將雪佛龍在TMSA中的義務和權益轉讓給Cheniere LNG Terminals，LLC或(B)解除雪佛龍作為當事人的地位，並終止其在TMSA下的義務和權益；以及

1.3儘管有信貸協議第8.1(O)節的規定，任何違約事件不應被視為因本同意和修正案所擬進行的交易而根據該節發生。

第二節信用證協議修正案。借款人、行政代理和本同意書和修正案的貸款方(構成必要的貸款方)在此同意：

2.1現修正“Anchor Customer”的定義，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)：

“固定客户”是指Total Gas&Power North America，Inc.、Chevron U.S.A.，Inc.和Total Gas&Power North America，Inc.或Chevron U.S.A.Inc.的任何替代者，具有(或有擔保人)穆迪不低於Baa3和至少BBB-的信用評級，並從事國際天然氣、石油或液化天然氣業務。

2.2現對“SPLNG綜合協議”的定義進行修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)：

“SPLNG綜合協議”是指(A)截至2004年9月2日道達爾天然氣和電力北美公司(道達爾液化天然氣美國公司的後繼者)之間的綜合協議。和SPLNG以及(B)SPLNG與雪佛龍美國公司於2004年11月8日簽署的綜合協議。

2.3現對信貸協議附表6.10中的第25項(某些關聯交易)進行修訂，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同)，並添加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線的文本)：

2009年4月2日碼頭海事服務協議，經2017年1月31日碼頭海事服務協議延期修訂，以及碼頭海事服務協議-增加每艘船費用，2018年1月31日，並經日期為2022年7月_的特定修正案第2號進一步修訂。

2.4信貸協議附表6.10第25項(某些關聯交易)應自動進一步修訂，以包括第1.2節預期在簽署該修訂或終止協議後對TMSA的修訂或終止協議。

第三節陳述和保證。借款人特此向貸款人聲明並保證：

3.1.未發生違約或違約事件，且截至本協議之日仍在繼續，或在本協議和修正案生效後，不會因完成本協議和修正案所預期的交易而導致違約或違約事件；以及

3.2借款人在信貸協議及其他融資文件中所作出的各項陳述及保證，在各重大方面均屬真實及正確，但受重大程度限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證於本協議日期及截至該日期(或如聲明僅於較早日期作出，則為截至該較早日期)在各方面均屬真實及正確。

第四節效力。本同意書和修正案自本協議之日起生效，自行政代理人收到借款人、行政代理人和必要貸款人簽署的本同意書和修正案副本之日起生效。

第五節融資文件。本同意和修正案構成融資文件，該條款在信貸協議中定義，並用於信貸協議。

第六節適用法律。本同意和修改應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，不涉及其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。

第七節。標題。本同意書和修正案中的所有標題僅為方便和便於參考而包含，不得在解釋和解釋本同意書和修正案的任何條款時考慮。

第八節具有約束力的性質和利益本同意和修正案對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9節對應方；電子簽名。本同意書和修正案可簽署多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本同意書和修正案的簽字頁的已簽署副本應與手動簽署本同意和修正案的副本一樣有效。與本同意和修正案及擬進行的交易(包括但不限於修訂、豁免或同意)相關而將簽署的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在本協議各方批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

第10款。不得修改；不得有其他事項。除本協議另有明確規定外，信貸協議和其他融資文件的條款和條件應繼續保持不變，並應保持完全有效。本協議授予的每項同意和修訂僅適用於本協議所述事項，該同意和修訂不應被視為或解釋為對任何其他事項的同意或修訂，該同意或修訂也不適用於任何其他事項。

第11節.對行政代理的指示本協議的每一方定期貸款機構和循環貸款機構在下面簽字，構成必要的貸款機構，特此指示行政代理執行本協議和修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本同意書和修正案由其正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。


Cheniere能源合作伙伴， L.P., 作為借款人

作者：Cheniere Energy Partners GP，LLC，ITS
普通合夥人


發信人：			/s/馬修·希利
姓名：			馬修·希利
標題：			總裁副財長

CQP信貸協議同意書和修正案的簽字頁