關聯：

#參與者名稱#

授予日期：

#授予日期#

目標績效份額：

#TOTAL_ARMARDS#

績效週期：

1月1日_至12月31日_

績效目標：

收入

績效目標級別和賺取百分比：

前提是該聯營公司尚未終止僱用[服務](除績效股票證第4(C)(Ii)節另有規定外)，有資格授予的績效股數(“盈利業績股”)將等於以下乘積：(I)上文所述和根據本合同授予的目標績效股數乘以(Ii)與績效週期內實現的績效目標的績效水平相對應的盈利歸屬百分比，如下表所示(“盈利百分比”)；條件是，如果所實現的績效介於兩個績效目標之間，則應根據線性插值法確定所獲得的百分比；此外，條件是：(X)如果所實現的績效低於門檻目標，則所獲得的百分比應為0%；(Y)如果所實現的績效高於最大目標，則所獲得的百分比應以200%為上限。

績效目標級別

收入

實現業績目標後獲得的目標業績份額百分比

門檻目標

$

50%

目標目標

$

100%

高於目標目標

$

150%

最高目標

$

200%

歸屬：

根據本授出公告釐定的已賺取業績股份，將於授出日期(“歸屬日期”)的三週年當日歸屬。

在業績週期結束後但在授權日之前，署長應確定並核證業績週期內業績目標的業績水平，包括實現的收入和賺取的百分比(此處稱為“認證日期”)。

定義：

未在本文或績效股票證中另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本通知和業績份額T&C而言，應適用以下定義：



“收入”應等於公司在業績週期的最後12個月的綜合收入，按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算，在綜合經營報表和全面收益中報告，並在公司收益新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露。對於未預料到的項目，署長可酌情對收入進行正調整或負調整。



“目標歸屬百分比”是指與上表中所列的目標目標相同的績效目標的賺取百分比。



“意外項目”是指署長自行決定在業績週期內發生的意外項目，其影響在授權日的正常業務過程中無法合理預見，包括但不限於合併和投資、資產剝離、自然災害、風暴、流行病、外匯變動、重大訴訟、重大監管動態以及GAAP會計規則的變更或其應用；然而，在適用的交易日期前十二(12)個月內，與合併和收購相關的收入少於2500萬美元，不應被排除在收入之外。

[服務終止“或任何必然或類似的一個或多個詞語應具有計劃所載的涵義，除非及直至(I)該聯繫人停止受僱於本公司但繼續擔任董事，除非及直至該聯繫人亦不再是本公司董事會成員；及(Ii)該聯繫人停止擔任董事會成員但繼續受僱於本公司，除非及直至該聯繫人亦不再受僱於本公司。]

1. 授予績效股票。在本協議所載條款及條件以及本計劃及授出通告所載條款及條件的規限下，本公司特此向聯營公司授予授出通告所規定的目標業績股份數目。本公司可通過向聯營公司提供新的授予通知，向聯營公司提供一份新的授予通知，從而根據該等履約股份T&C向聯營公司額外授予一份或多份履約股份，該通知還可能包括與該等履約股份T&C不同的任何條款和條件，但不得超過該等履約股份T&C的規定。本公司保留有關授予額外業績股份的所有權利，並且沒有默示承諾授予額外業績股份。

1. 歸屬。在本協議及本計劃所載條件的規限下，履約股份將按授出通知的規定歸屬。

2. 履約股份結算根據本協議第8節的規定，在任何績效股票歸屬之日之後，且無論如何不遲於發生此類歸屬的日曆年度後的下一個日曆年度的3月15日(“結算日”)，本公司應免費向聯營公司或聯營公司的受益人發行一(1)股公司普通股，以換取每一股此類已歸屬的績效股票；但管理人可在其全權酌情決定權下選擇(A)支付現金或部分現金和部分股票，以代替僅發行股票；或(B)將股份(或現金或部分現金及股份，視乎情況而定)的發行延遲至結算日期之後，前提是有關延期不會導致守則第409A條或任何後續條文所訂的不利税務後果。如就該等履約股份以現金支付代替發行股份，則該等支付金額應相等於公司普通股於適用歸屬日期的每股公平市值。

3. 履約股票終止時的處理。在任何僱傭關係終止時[服務]聯營公司：

(A) 如果終止是基於原因或由聯營公司在沒有充分理由(定義見下文)的情況下終止的，在每種情況下，在歸屬日期之前，聯營公司將免費沒收所有未歸屬的履約股份於終止日期歸本公司所有。

(B) 如果終止是(I)本公司及其附屬公司並非因(且並非因死亡或傷殘)或(Ii)聯營公司有充分理由在歸屬日期前終止，則在每種情況下，根據本協議授予的履約股份的一部分(按分數計算，(X)分子是授予日期和終止日期之間經過的天數，以及(Y)分母是授予日期和業績週期結束之間的總天數)應繼續有資格根據授予通知賺取並根據本合同第3節結算(或在署長酌情認為必要的較早時間，以避免根據第409a條或守則其他規定產生的不利税收後果)，在聯營公司並無違反聯營公司與本公司及其附屬公司之間的任何限制性契約(包括限制性契約協議)的情況下。就本協議而言，“充分理由”是指在未經合夥人書面同意的情況下，發生下列任何事件：

(I) 在緊接聯營公司的正當理由辭職通知或控制權變更(視情況而定)之前，聯營公司在聯營公司的職位、權力或責任方面的任何實質性減少；

(Ii) 在緊接聯營公司的正當理由辭職通知或控制權變更(視情況而定)之前，聯營公司的年度基本工資、年度目標現金紅利機會或年度目標長期激勵機會大幅減少；或

(Iii) 聯營公司工作地點發生重大變化，且距離聯營公司在緊接聯營公司充分理由辭職通知或控制權變更之前的聯營公司工作地點至少五十(50)英里。

(C) 如果終止是由於合夥人的死亡或殘疾，在每種情況下，

(I) 在認證日期前三十(30)天以上，根據本協議授予的績效股票應根據目標歸屬百分比進行歸屬

終止日期，並根據本合同第3款予以解決(但無論如何應在終止後三十(30)天內)；或

(Ii) 在認證日期之前或之後的任何時間但在歸屬日期之前的三十(30)天內，根據本協議授予的履約股份應基於(I)目標歸屬百分比和(Ii)賺取百分比中的較大者歸屬，並根據本章第3條進行結算(但在任何情況下，應在終止後三十(30)天內)。

4. 控制權變更的影響。

(A) 如果管理人在控制權變更之前合理地確定合夥人應獲得符合本計劃要求的“替代獎勵”，則不得取消、加速授予或支付與控制權變更相關的任何業績份額；然而，如果在控制權變更後，合夥人的僱用被終止(原因除外，且並非由於死亡或殘疾)，或者合夥人有充分理由辭職，在這兩種情況下，在備選獎勵的任何部分被取消授予時，該備選獎勵的未歸屬部分應立即根據目標歸屬百分比進行歸屬，並應向合夥人提供現金或可交易股票，其價值等於終止之日受備選獎勵約束的股票的公平市場價值；但如果這種終止發生在業績週期的最後十二(12)個月內，則賺取的百分比應取以下兩者中較大的一個：(1)目標歸屬百分比和(2)根據署長善意認證的業績預測結果確定的預計賺取百分比。

(B) 如果管理人在控制權變更之前合理地確定合夥人不應獲得符合本計劃要求的“替代獎勵”，則根據本協議授予的履約股份應在緊接控制權變更之前根據目標歸屬百分比授予，並應以股份結算，這些股份應以與控制權變更中其他股份相同的方式處理；但如果在業績週期的最後十二(12)個月內發生這種控制變動，則賺取的百分比應取以下兩者中較大的一個：(1)目標歸屬百分比和(2)根據署長善意認證的業績預測結果確定的預計賺取百分比。

5. 股息等值。如本公司向本公司普通股支付任何現金股息或類似現金分派，本公司應將額外業績股份記入聯營公司賬户，金額等於(A)聯營公司截至該等分派記錄日期的業績股份數目的乘積(Ii)該等股息或類似現金分派在公司普通股上的每股金額除以(B)該等額外業績股份入賬當日的公平市價，四捨五入至最接近的整數股。如果公司以公司普通股或其他證券的形式在公司普通股上進行任何股息或其他分配，公司將把該數量的公司普通股或其他證券的額外數量記入聯營公司的賬户，該數量的公司普通股或其他證券將按照該數量的公司普通股進行分配

截至其記錄日期的履約股份。記入聯營公司賬户的任何現金金額或公司普通股或其他證券的股份應在適用的結算日期支付給聯營公司。

6. 轉讓限制；履約股不得轉讓。履約股份不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於通過贈與、法律實施或其他方式)。除本章程另有規定外，因法律實施或其他原因而轉讓或轉讓履約股份或履約股份所代表的權利，不論是自願或非自願的，均不得賦予受讓人或受讓人本協議的任何權益或權利，但於該等轉讓或轉讓嘗試後，履約股份即告終止及不再具有任何效力。

7. 預提税金。與履約股份相關的任何適用的預扣税金要求應符合本計劃15.11節的規定。

8. 限制性契約協定。聯營公司承認並同意，作為獲得授予履約股份的條件，聯營公司應簽署並向公司交付一份競業禁止、工作成果轉讓和保密協議(“限制性公約協議”)，該協議以附件A的形式附於本協議，其條款通過引用併入本協議。聯營公司確認聯營公司已閲讀及理解該等契諾，包括(具體而言)其範圍及期限，並承認及同意該限制性契諾協議的條款是考慮聯營公司收取授予通知項下的履約股份、聯營公司收取授予通知所提供的其他利益、計劃及其他地方的這些履約股份T&C，以及聯營公司可獲取保密資料(定義見限制性契諾協議)。限制性契約協議是對聯營公司與本公司及其附屬公司之間禁止與本公司及其附屬公司競爭的任何其他協議的補充，而不會取代該協議。本計劃中的任何規定均不得縮小或終止限制性契約協定的限制，如果限制性契約協定與本計劃之間有任何不一致之處，則應適用限制性契約協定。限制性公約協議中的任何條款不得被解釋為在法規、普通法或適用的專業行為規則所保護的範圍內限制律師從事法律工作的權利。

9. 其他。

(A) 納入沒收條款。聯營公司確認並同意，根據本計劃，於授出日期或授出日期後的適用法律要求下，他或她須遵守本公司的追回政策及本計劃第XIII條所載的任何普遍適用的歸還或沒收條款。

(B) 爭議解決。聯營公司和本公司之間的任何糾紛或爭議，無論是由於或與這些業績分享T&C有關的，違反

這些業績份額T&C，或其他方面，應根據當時有效的前門我們傾聽的爭議解決計劃來解決。儘管有上述規定，聯營公司同意本公司可向任何具司法管轄權的法院申請臨時限制令及/或初步禁制令，而無須張貼保證書，以維持現狀或執行限制性契約協議所載的限制性契約。

(C) 共享個人數據的授權。聯營公司授權僱用聯營公司或以其他方式擁有或合法獲取與聯營公司有關的個人資料的公司的任何聯營公司，在任何司法管轄區向本公司或第三方透露或轉讓該等個人資料，前提是並在適當的範圍內，與此等業績分享T&C或計劃的管理有關。

(D) 沒有作為股東的權利。聯營公司對任何履約股份或履約股份涵蓋的股份並無作為本公司股東的權利，直至該等股份交付為止。

(E) 無權繼續受僱。該等履約股份T&C不得視為賦予聯營公司任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止僱用的權利。

(F) 約束效果；好處。這些履約股票證對這些履約股票證的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。此等履約股份T&C，不論明示或默示，均無意或將被解釋為給予此等履約股份T&C或其各自繼承人以外的任何人士根據或就任何協議或本協議所載任何規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索償。

(G) 棄權；修正案。

(I) 棄權。本合同的任何一方或受益人可通過書面通知另一方(A)放棄遵守此等履約份額T&C中包含的另一方的任何條件或契諾，以及(B)放棄或修改履行此等履約份額T&C項下另一方的任何義務。除上一句所述外，根據本履約股份契約採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人進行的任何調查，均不得視為採取該等行動的一方或受益人放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。任何一方或受益人對違反這些履約份額T&C的任何規定的放棄，不應被視為或被解釋為對任何先前或隨後的違反行為的放棄，且一方或受益人未能行使本合同項下的任何權利或特權，不得被視為放棄該當事人或受益人在本合同項下的權利或特權，或被視為放棄該當事人或受益人在本合同項下的任何後續時間或時間行使該權利或特權的權利。

(Ii) 修正案。不得以口頭方式修改、修改或補充這些業績份額T&C，只能通過聯營公司和本公司簽署的書面文件進行修改。

(H) 可分配。未經另一方事先書面同意，本公司或聯營公司不得轉讓此等履約股份T&C或因此而產生的任何權利、補救、義務或責任。

(I) 適用法律和論壇。這些履約份額T&C應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，無論衝突法律規則如何適用於任何其他司法管轄區的法律。在符合本協議中包含的爭議解決條款的前提下，任何執行、解釋或挑戰這些履約份額T&C的司法行動均應向位於特拉華州的聯邦或州法院提起，該法院應是解決此類爭議的唯一場所。雙方不可撤銷地同意此類法院為任何此類訴訟的目的擁有屬人管轄權。

(J) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就因此等履約股份信託或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，以及(Ii)承認其和另一方是在本節中相互放棄和證明的情況下，被引誘訂立這些履約份額合同的。

(K) 章節和其他標題等。本《演出分享文集》中的章節和其他標題僅供參考，不影響本合同的含義或解釋。

(L) 對應。這些履約股份轉讓證書可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本一起構成一個相同的文書。只要公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受這些績效分享T&C的能力，這種接受應構成聯營公司在本合同上的簽字。

(M) 計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃或授予通知的條款和條款與這些履約份額T&C之間發生衝突或不一致，則應以計劃或授予通知(以適用者為準)為準並加以控制。