1. 定義術語。未在本協議中定義的任何大寫術語在本協議所附附件A中定義。

2. 術語。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司應聘用高管，並且高管同意受僱於公司，從2022年6月1日(“生效日期”)開始，一直持續到幷包括

3.

職責。

(a)

自生效之日起，在任期內繼續，行政人員應：

(B) 儘管本協議有任何相反的規定，但高管將被允許(根據公司的利益衝突政策)擔任公司批准的任何其他商業、公民或慈善公司或組織(“獲準公司”)的董事會成員或擔任董事會成員。本公司亦同意，行政人員亦可繼續擔任豪華酒店集團的董事會成員。此外，如果在任期內的任何時間，一家核準公司成為一家上市公司，高管應辭去與該公司的所有服務關係，除非董事會另行同意高管繼續為該公司在董事會任職。

4. 公司在任期內的義務。公司應在任期內向高管提供以下內容：

(A) 工資。公司應向高管支付至少825,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，按照公司的薪資慣例支付。管理人員的基本工資比率應由董事會或薪酬委員會(定義見下文)進行年度審查，任何可能的增加(但不是減少)應由董事會或薪酬委員會酌情決定。未經高管書面同意，不得降低高管基本工資。

(B) 年度獎金。高管應有資格以至少與公司其他高管相同的條款和條件參與公司每個會計年度的年度獎金計劃(或任何後續計劃)(“獎金計劃”)；但達到“目標”水平時，高管的年度獎金機會不得低於基本工資的120%(“目標獎金”)，但應理解，實際應支付的金額以及適用於高管的業績指標、權重和門檻應根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過和管理的獎金計劃確定；條件是，該高管關於2022年業績年度的年度獎金將根據從生效日期到2022年12月31日的天數按比例分配。根據本第4(B)條應支付的任何金額，應在根據獎金計劃支付給本公司其他高管時支付，但在任何情況下不得遲於賺取該金額的下一年的3月31日。

(C) 福利。根據福利計劃或計劃的條款和條件，高級管理人員應有權享受公司不時向其高級管理人員提供的員工福利和額外津貼(“福利”)。該等福利包括但不限於醫療保險、牙科保險、人壽保險、視力保險、靈活開支或類似賬户、年假或帶薪假期，以及董事會或薪酬委員會不時釐定的其他福利。

(D) 報銷其他費用。根據本公司的政策，高管在履行本協議項下的職責時發生的所有適當和合理的費用應得到報銷。

5.

基於股權的薪酬。

(a)

受限股票單位。

(1) RSU授權。自生效日期起，公司應根據股票激勵計劃授予高管若干限制性股票單位(“限制性股票單位”)，其授予日期價值等於500,000美元(“簽約限制性股票單位”)。在高管繼續為本公司服務的情況下，簽署的RSU將在生效日期的頭兩個週年紀念日以及股票激勵計劃和適用的授予協議中另有規定的情況下，按等額分期付款的方式授予。

(2) 條款和條件。簽約RSU的條款和條件(包括但不限於歸屬條件)將在本公司與高管之間簽訂的單獨的員工限制性股票單位協議中闡明，並將受股票激勵計劃的條款和條款的約束。

(b)

年度股權補助。

(1) 2022年度股權補助。自生效日期起，公司將根據股票激勵計劃授予高管獎勵，總價值相當於3,500,000美元(“2022年股權獎勵”)，其中25%將以RSU的形式發放，25%將以績效股(“PSU”)的形式發放，50%將以基於績效的非限制性股票期權(“績效期權”)的形式授予普通股。在行政人員繼續為本公司服務的情況下，該等回購單位將於生效日期的首三個週年紀念日及股票激勵計劃及適用的授予協議中另有規定的每一日，按等額分期付款方式授予。PSU應遵守與2022年3月授予本公司高級管理層的PSU相同的條款和條件，以及股票激勵計劃和適用的授予協議另有規定的條款和條件。履約選擇權應在“服務條件”和“履約條件”均達到時授予。“服務條件”將在授予日一週年時視為已滿足，但須受行政人員在該日之前持續為本公司服務的規限。如果在生效日期四週年或之前，公司的普通股在納斯達克或普通股上市和交易的其他一級證券交易所(“VWAP”)反映的任何連續20個交易日內普通股的成交量加權平均價格達到指定的每股價格目標，則“業績條件”將被視為滿足。對於$35.00的VWAP中每一個的三分之一的性能選項，將被視為滿足“性能條件”，

(2) 條款和條件。2022年股權授予的條款和條件(包括但不限於歸屬條件)將在本公司與高管簽訂的單獨的員工績效期權協議和單獨的員工績效份額單位協議中闡明。

(3) 未來年度股權補助。自2023年曆年起及任期內每一歷年開始，執行董事有資格獲考慮發放年度長期股權激勵獎勵，任何該等獎勵須與本公司職位相若的高級管理人員同時發放，並與執行董事的職位相稱，而該等年度股權獎勵的金額及形式將由董事會薪酬委員會釐定。

(C) 就高管在任何時間持有的所有股權獎勵而言，高管在終止為本公司僱員後繼續擔任董事會成員的服務應被視為對本公司的連續服務。

6.

離職福利。

(A) 如果高管在本協議項下的僱用被終止，並且假設高管作為董事會成員的服務在生效日期開始(包括生效日期)期間同時終止，並在公司無故或由高管出於充分理由終止任期或在任期屆滿之前終止，則公司

(1) 截至終止之日的高管基本工資，以前未支付的數額；加上

(2) (1)高管在緊接終止日期發生的會計年度之前所賺取的年度獎金，但以前未支付的部分，加上(2)高管在未被終止僱用的情況下本應就終止日期發生的會計年度支付的獎金，按實際業績按比例分配到離職之日為止的財政年度部分(“按比例獎金”)；

(3) 繼續支付終止日後十二(12)個月內按緊接終止日之前有效的每月基本工資；但如果終止日在2024年1月1日之前(“休止期”)，則支付期應為終止日後二十四(24)個月；

(4)

相當於高管目標獎金的一次性付款；加上

(5) 根據第4(D)節報銷行政人員的費用和任何應計但未使用的假期；加上

(6) 如果適用，未償還和未歸屬的股權獎勵應根據其適用的條款授予。

(B) 如果高管在生效日期(包括生效日期)開始至任期屆滿之日或之前終止，(I)公司以下列理由終止，(Ii)高管以任何非正當理由，包括死亡或殘疾，或(Iii)公司無故或以任何理由終止，但高管在終止擔任首席執行官之日後繼續擔任董事會成員，則公司應向高管(或高管遺囑執行人，高管死亡時的法定代表人或管理人)，作為對向公司及其關聯公司提供服務的補償：

(1) 通過終止或死亡之日賺取的高管基本工資，以前未支付的數額；加上

(2) 如果高管因死亡或殘疾而終止聘用，(I)高管在緊接終止日期所在會計年度之前的會計年度所賺取的年度獎金，但以以前未支付的為限，外加(Ii)按比例計算的獎金；

(3) 根據第4(D)節報銷行政人員的費用，以及任何未使用但應計的假期；

(4) 如果適用，未償還和未歸屬的股權獎勵應根據其適用的條款授予。

(C) 付款。在第14節的規限下，(I)根據上文第6(A)(1)或6(B)(1)節應支付的任何金額應按照公司的薪資慣例支付；

繼續領取福利。如果高管根據第6(A)條有權獲得遣散費福利，則(I)在終止日期後十二(12)個月(如果終止日期在2024年1月1日之前，則為十八(18)個月)，取決於高管參加眼鏡蛇繼續保險並支付適用的每月眼鏡蛇保費金額(“每月眼鏡蛇保費金額”)，公司將導致每月向高管支付補償，以便在支付適用税項後，行政人員保留一筆相當於在職僱員在終止日期前有效的眼鏡蛇保險的僱主繳費的報銷金額；和(Ii)如果在18個月期限結束時，如果終止日期在2024年1月1日之前，高管及其受保家屬尚未納入後續僱主提供相同類型福利的計劃，則在(A)六(6)個月和(B)高管從後續僱主獲得此類保險的月底較短的時間內，本公司將安排高管每月獲得一筆金額，以便在繳納適用税項後，高管保留相當於每月COBRA保費金額100%的金額。

(E) 獨家服務。根據第6(A)、6(B)或6(D)條支付的任何款項，將取代本公司或其聯營公司根據任何遣散費計劃、政策或安排終止聘用執行董事時將由執行人員收取的與薪金續發或獎金或健康、福利及人壽保險有關的任何其他遣散費金額。儘管有上述規定，如果高管在本合同項下的僱用因任何原因而終止，高管應有權繼續享受福利，但須遵守該福利計劃或計劃的條款和條件，以供終止員工使用。

(F) 股權薪酬。除本協議第5及6(A)(6)節另有明文規定外，行政人員於終止日期或死亡日期持有的每股普通股及所有股權獎勵，須受適用的股權獎勵協議及股票激勵計劃的條款及條件所規限，包括但不限於限制期、歸屬及沒收時間表及終止條款。

(G) 釋放；遵守限制性公約。即使本第6條有任何相反規定，如果本公司有義務根據第6(A)(3)、6(A)(4)、6(A)(6)和6(D)條付款，則該等付款的條件是：(I)在終止之日起四十五(45)天內，執行機構同意全面解除債權，其中包括作為附件B的條款以及雙方共同同意的其他條款，放棄針對本公司及其子公司、其母實體、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、股東、成員及合夥人與本協議有關及(Ii)行政人員於服務期間實質上遵守第7(A)、(B)及(D)條所載的契約。

(H) 終止通知。行政人員須提前三十(30)天向公司發出書面通知，公司可隨時發出通知，告知公司有意以任何理由終止行政人員的僱用，但公司因行政人員有充分理由而終止僱用或行政人員有充分理由終止僱用的情況除外，每項通知及補救措施均須遵守附件A所列適用的通知及補救期限。

(I) 如果公司根據第2條隨時發出非自動延長本協議的執行通知，則該終止應視為在緊接本協議期滿之前的無故終止。

7. 契約。對於良好和有價值的對價，包括但不限於授予股權獎勵和上文第6節規定的遣散費福利(行政人員在此承認其充分)，行政人員同意以下事項：

(A) 非競爭、非徵集。自生效之日起至終止之日後一年內，未經董事會事先書面同意，執行人員不得直接或間接作出下列任何行為：

(1) 直接或間接(無論作為所有者、股東、董事、高級管理人員、員工、委託人、代理人、顧問、獨立承包商、合作伙伴或其他身份)，在北美或本公司或本公司任何子公司當時正在開展業務的任何其他地理區域，擁有、管理、運營、控制、參與、提供服務或以其他方式開展與本公司或本公司任何子公司開展的業務類似或具有競爭力的業務(“競爭性企業”)，但上述規定並不禁止(X)行政人員被動擁有公眾持股公司任何類別有表決權證券的1%以下的股份，否則根據本第7(A)(1)或(Y)條將被禁止；(Y)行政人員向(A)多部門競爭企業的獨立部門或經營單位提供服務，如果該部門或經營單位與本公司或本公司的任何附屬公司所開展的業務不具競爭力，或(B)競爭企業從該部門或經營單位獲得的收入如果獨立，將是競爭企業(I)賬户，其總額不到整個競爭企業(或，如果適用，則是高管負責的競爭企業的部分)的總合並收入的20%

(2) 除真誠履行高管對本公司的職責外，直接或間接試圖誘使本公司或本公司任何子公司或母公司的任何員工出於任何目的終止其在本公司或本公司任何子公司或母公司的僱傭，或直接或間接試圖與第7(A)(1)條適用的任何業務相關的業務，招攬本公司任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴或本公司的任何子公司或母公司的貿易或業務；但第7(A)(2)款不得因以下情況而被違反：(I)非專門針對公司相關人士或實體的一般廣告或招攬，或(Ii)應請求作為參考的高管。

(B) 保密；工作產品。高管同意，在高管受僱於公司及其子公司期間以及之後，除非真誠履行對公司及其子公司的職責，否則高管不會披露與公司或其子公司的任何業務有關的機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於，無論此類信息是否被明確指定為機密或專有：所有業務計劃和營銷戰略；有關現有和潛在市場、供應商和客户的信息；財務信息；有關新產品和服務開發的信息；以及與軟件程序、設計、規範、彙編、發明、改進、專利申請、研究、研究、方法、設備、原型、過程、程序和技術有關的技術和非技術數據。儘管有上述規定，行政人員仍可在法律、法規或監管機構命令要求的範圍內披露保密信息，只要行政人員在實際可行的情況下儘快向本公司發出有關披露的書面通知，使本公司能夠尋求保護令、保密待遇或其他適當的救濟(除非在適用法律禁止該等披露的任何期間內無須向本公司發出通知)。行政機關在本節下的義務在期限上是無限期的。執行機構特此轉讓、轉讓和發佈，不收取特許權使用費或任何其他代價，但在此明確規定的除外，執行機構可能在所有工作產品、發明、發現、專有技術、工藝中擁有或獲得的所有全球權利、所有權和利益(包括版權和“精神權利”, 本協議項下執行人員的服務所產生的數據和其他項目(“材料”)。在任何材料不可轉讓的範圍內，管理人員放棄、放棄並同意管理人員不會向公司強制執行管理人員可能對該等材料擁有的任何權利。

(C) 非貶損。在任期內及之後一(1)年內，行政人員同意，行政人員不得發表批評、貶低或詆譭公司(包括其產品和服務)、其董事、高級管理人員、高管、子公司、母公司和/或員工的業務、商譽或聲譽的書面或口頭公開聲明，或發表可能對其他員工的士氣產生不利影響的聲明。在任期內及其後一(1)年內，本公司同意其現任董事會成員及現任指定行政人員(均不時生效)不得公開發表批評、貶低或詆譭行政人員的書面或口頭聲明。然而，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止執行

(D) 合作。在高管任職期間和之後，高管應就與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何事項(包括但不限於任何調查、政府訴訟和訴訟，包括對目前存在的或未來可能針對公司或其關聯公司或代表公司或其關聯公司提起的任何索賠或訴訟的辯護或起訴)與公司進行合理合作。行政人員在該等索償或訴訟方面的合理合作應包括但不限於，在雙方方便的時間內合理地與律師會面，為證據披露或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司或其關聯公司進行合理合作，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第7(D)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。

8. 行政費用報銷。公司應向高管補償與本協議相關的合理法律費用，總額不超過20,000美元。此類報銷應在高管向公司提供此類服務的發票後三十(30)天內(發票應在生效日期後六十(60)天內提供)，但無論如何不遲於產生費用的下一年的3月31日。

9. 賠償。自生效日期起，本公司與行政人員應按附件C所附表格訂立彌償協議。於任期內及其後，本公司應就行政人員作為高級職員及董事為本公司及其附屬公司及支付寶(包括作為公司福利計劃受託人)所提供的服務，向其作出不低於自生效日期起有效的本公司章程所規定的水平的彌償。此外，(I)董事及高級職員在任期內及其後均須投保董事及高級職員責任保險，承保範圍與當時本公司現役高級職員或董事的承保範圍相同；及(Ii)為董事及高級職員提供責任保險的任何“尾部”保單，如涵蓋行政總裁現正或曾經在本公司及/或其任何附屬公司服務的一段期間，則應承保該等服務。

10. 繼任者和分配人。本協議適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行，在任何此類轉讓後，所有對“公司”的提及應被視為指該等繼承人或受讓人，以及高管和高管的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受贈人、受遺贈人和受遺贈人。儘管有上述規定，公司對本協議的任何轉讓均須徵得行政主管的同意。本協議不應因本公司的任何合併或合併而終止，本協議不應因本公司是或不是尚存或產生的公司的任何合併或合併，或因本公司全部或基本上所有資產的任何轉移而終止。在任何此類資產合併、合併或轉讓的情況下，本協議的規定應對倖存或產生的公司或此類資產轉讓給的個人或實體具有約束力。

11. 注意。本協議要求或允許的所有通知和其他通信(包括附件A所述的好理由的定義所要求的通知)應以書面形式發出，應以個人遞送、已建立的快遞服務隔夜遞送或掛號信遞送的方式發出，並應在遞送時視為已正式發出，回執的地址為：(A)如果發送給高管，地址為公司記錄中的他的地址；如果發送給公司，則發送給FrontDoor，Inc.，150 Peabody Place，孟菲斯，田納西州38103，請注意總法律顧問或(B)任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。

12. 整個協議；修改。除本協議另有規定外，本協議和附件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

13. 修改或放棄。除非以書面形式同意並由執行機構和董事會成員簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

14. 適用法律；有效期。本協議的解釋、解釋和履行應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全效力和效力。

15. 扣繳。根據適用的聯邦、州或地方所得税或就業税法或類似的法規或當時有效的其他法律規定，本公司應不時扣減本公司規定的任何付款。

16. 子公司付款。行政人員承認本協議項下的一項或多項付款可由本公司的一家或多家子公司支付，並同意由該等子公司支付的任何此類付款應滿足本公司在本協議項下關於此類付款的義務(但僅限於)。

17.

第409a節；第280g節。

(A) 如果高管在本協議下的任職期間或之後參與的任何報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了《守則》第409a條所指的“延期補償”，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一種福利的限制；(Ii)根據該計劃或安排在某一歷年有資格報銷或支付的款額，不得影響在任何其他歷年有資格獲得報銷或支付的款額(但提供醫療或健康福利的計劃可對可予報銷或支付的款額施加普遍適用的限額)；。(Iii)除本公司的任何開支報銷政策所規定的較短期間外，根據該計劃或安排對開支作出的任何報銷或支付必須在該日曆年的下一歷年的最後一天或之前作出。

(B) 本協議所規定的任何付款及福利，連同本公司與高管之間任何其他協議或安排下的任何付款或福利(統稱“付款”)將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，則該等付款的金額應減至將不會導致任何部分付款須繳納根據守則第4999條徵收的消費税的金額，前提是該項扣減會為高管提供比沒有扣減時更高的税後金額。任何減額應以最大限度地增加行政部門保留的金額的方式進行，但如果需要在此列出任何命令，則應按以下順序應用此類減額：(I)根據財務條例第1.280G1節Q&A 24(A)以全額價值支付的現金付款將減少(如有必要，減至零)，應支付的金額最先減少；(Ii)根據《財務條例》第1.280G-1節，問答24(A)條，就任何以全額價值估值的任何股本而到期的款項，接下來將減少(如有需要，減至零)，應支付或可交付的金額將最先減少；(3)根據《財務條例》第1.280G-1節《問答24》，以低於全額價值的現金支付的款項接下來將減少(如有必要，減至零)，最高值將首先減少(根據《財務條例》第1.280G-1條，《問答24》確定)；(4)就根據《財務條例》第1.280G-1節，問答24條規定的價值低於全部價值的任何股本而言，應支付的款項接下來將減少(如有必要，減至零)，最高值將首先減少(因為該等價值是根據《財務條例》第1.280G-1條確定的, 問與答24)；及(V)本第7(B)條第(Ii)或(Iv)款中未另作説明的所有其他非現金福利將按比例遞減。

18. 對應對象。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應被視為一份相同的文書。

(a)

“原因”是指：

(1) 高管嚴重違反其職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的情況除外)，這是(X)高管方面明顯故意和故意的，(Y)出於惡意或沒有合理地相信這種違規行為符合公司的最佳利益，以及(Z)在收到公司書面通知後三十(30)天內沒有得到補救；或

(2) 高管對涉及欺詐、挪用公款或不誠實行為的重罪或輕罪，或對對公司或關聯公司的商業事務或聲譽產生不利和重大影響的任何其他故意不當行為的起訴、定罪或認罪或不認罪；或

(3) 高管未能合理配合對高管內部或外部商業行為的任何調查或調查，包括但不限於高管拒絕在任何審判或調查中被免職或提供證詞。

(B) “控制權變更”應具有股票激勵計劃中規定的含義；但如果此類定義在股票激勵計劃中被修改或修訂，則本協議中控制權變更的定義也應如此修改或修訂。

(C) 本協議中的“殘疾”應定義為高管在任何365天期間，由於身體或精神上的傷害、身體虛弱或喪失工作能力，無法履行本協議項下高管的實質性職責的行為。

(D) “充分理由”是指在未經行政部門書面同意的情況下，發生下列任何事件：

(1) (I)高管作為上市公司首席執行官的地位、權力或責任在任何實質性方面的減少，或(Ii)高管不再直接向上市公司董事會負責；

(2) 高管基本工資或目標獎金的實質性削減均在生效日期生效，或在生效日期後不時增加；除高管最高基本工資或目標獎金的減幅不超過十(10)%外，公司所有指定高管的減幅均為十(10)%；

(3) 自生效之日起，高管工作地點距離公司辦公室至少五十(50)英里的重大變更；或

(4) 公司的任何行動或不作為構成對本協議條款的實質性違反。

(E) “股票激勵計劃”是指特定的Frontdoor，Inc.2018綜合激勵計劃(及任何後續計劃)。

(a)

本僱傭協議中規定的任何付款或福利；

(B) 根據公司政策，報銷在終止日期前正常發生的未報銷的業務費用；

(C) 根據股權獎勵協議(定義見僱傭協議)就您當時持有的既得股權獎勵(定義見僱傭協議)提出的索償，以及僅以您作為普通股持有人的身份就普通股提出的索償；

(D) 公司一般員工福利計劃下的既得福利(遣散費或解僱福利除外，現放棄並免除其所有權利)；

(E) 您目前有權或可能有權獲得的任何由州政府管理的失業補償或工人補償索賠；

(f)

任何關於本公司違反本索賠發佈的索賠；以及

(G) 作為現任或前任董事或公司或其任何子公司的高級管理人員(包括作為任何員工福利計劃的受託人)的補償，或作為與您以此類身份服務相關的任何保險單的受益人。

1.

定義的術語；構造。

(A) 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(b)

建設。就本協議而言，

(1) 凡提及本公司及其任何附屬公司，應包括在本協議日期之前或之後與本公司或任何該等附屬公司合併或合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，或第9(E)條所述的本公司的繼承人(不論該等繼承人是否已簽署及交付第9(E)條所述的書面協議)。

(2) 提及的“罰款”應包括就員工福利計劃對賠償對象評估的任何消費税。

(3) 凡提及與訴訟有關的“證人”，應包括任何被約談的人或被要求出示與該訴訟有關的文件的人。

2.

服務協議。

3.

賠償。

(A) 一般賠償。本公司應在本協議生效之日有效的適用法律允許的最大範圍內，或經修訂以擴大允許的賠償範圍後，就受償人或代受償人因與受償人的公司地位有關的任何訴訟而產生的費用、損失、負債、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與此相關的所有利息、税項、評估和其他費用)向受償人進行賠償。

(B) 有關費用的額外賠償。在不限制前述規定的情況下，如果受償方、本公司、其任何子公司或任何其他人發起任何程序，以強制執行或解釋本協議或受償方根據本公司或任何此類子公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議或文書、本公司與本公司或其任何附屬公司簽訂的任何其他協議、公司或其任何子公司、DGCL、任何其他適用法律或任何責任保險單項下的任何賠償或墊付費用(或受償方的相關義務)的任何權利，本公司應按照受償方在該訴訟中取得的勝訴比例，賠償受償方或代表受償方與該訴訟有關的費用，該比例由主持該訴訟的法院裁定。

(C) 部分賠償。如果根據本協議的任何規定，受賠方有權獲得本公司對任何費用、損失、債務、

(D) 非排他性。本協議規定的賠償和提前期權利不應被視為排除受賠人現在或將來根據公司或其任何子公司的公司註冊證書、公司章程或其他組織協議或文書、任何其他協議、任何股東或董事投票、DGCL、任何其他適用法律或任何責任保險單有權享有的任何其他權利；但在本協議下本公司、本公司的任何股東或任何該等股東(本公司除外)的任何聯營公司，或任何該等股東或聯營公司所維持的保單下的任何保險人有權獲得彌償的範圍內，(I)本公司在本協議下的責任為主要責任，而該股東、聯屬公司或保險人的責任為次要責任，及(Ii)受彌償人應首先根據本公司所維持的任何保單向本公司及任何保險人進行賠償，第二，如果本公司或任何該等保險人未及時提供賠償，則根據任何該等股東或聯屬公司所維持的保單向任何保險人作出賠償；及第三，如本公司或任何該等保險人未及時向任何該等股東或聯屬公司提供賠償，則向任何該等股東或聯屬公司作出賠償。任何該等股東或聯營公司均有權直接向本公司執行本公司根據本條款第3(D)條規定的優先次序提供賠償的義務，而每名該等股東或聯營公司應構成本協議項下為此目的而明確指定的第三方受益人。如果任何該等股東或聯屬公司就任何開支、損失、負債、判決或賠償向受償人作出賠償或墊款, 根據本協議，公司也有義務支付罰款、罰金或為達成和解而支付的金額，公司應應要求全額償還該股東或關聯公司。

(E) 例外。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議承擔賠償受償人的義務：

(1) 與被賠人自願發起或提起的訴訟相關的費用，而非抗辯、反索賠或交叉索賠，但第3(B)條所述的(X)、(Y)在公司董事會已批准發起或提起該等訴訟的特定情況下，以及(Z)法律可能要求的除外。

(2) 《1934年證券交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規所指的受償人買賣證券所產生的利潤的會計核算。

(F) 代位。在根據本協議付款的情況下，本公司將被代位至受償人的所有追償權利，受償人應簽署本公司可能合理要求的文件和採取本公司可能合理要求的行為，以確保該等權利並使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利；但本公司無權根據任何該等股東或關聯公司維持的保單從本公司的任何股東、任何該等股東的任何關聯公司或任何保險公司獲得供款或賠償或向任何保險公司代位。

4.

貢獻。

(A) 本公司同意對公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的任何出資要求給予充分賠償，並使其不受損害，因為他們可能與受償人負有連帶責任。

(B) 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給被賠付者，公司將為被賠付者支付與任何訴訟有關的費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和已支付或將支付的和解金額)，而不是向被賠付者提供賠償。(I)本公司及彌償受償人因導致該訴訟的事件及/或交易而收取的相對利益：及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯。

5.

預支費用。

6.

賠償程序。

(A) 繼續進行通知；合作。受賠人應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知公司將會或可能會根據本協議要求賠償的任何訴訟，但任何未能或延遲發出此類通知並不解除公司在本協議項下的義務，除非或在公司因此而受到重大損害的範圍內。

(B) 結算。未經受償方事先書面同意，本公司不會就任何針對受償方或本應對受償方提起的訴訟達成任何和解，除非此類和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方對該訴訟標的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為。本公司沒有義務向受賠方賠償為解決針對受償方的訴訟而支付的款項，如果

(C) 付款請求；付款時間。為獲得本協議項下的賠款或墊款，受賠方應向本公司提交一份書面請求，連同本公司可能合理要求並可供受賠方合理獲得的發票或其他支持信息。公司應在收到被賠付人的書面請求(以及發票或其他輔助資料)後，不遲於30天向被賠付人支付賠償金，並在不遲於10天內向被賠付人墊付。

(D) 測定。本公司打算在法律允許的最大程度上按照第3條的規定對受賠方進行賠償，不需要就此類賠償作出任何決定。在任何情況下，對於根據第5條預支費用，或與作為證人發生的費用或與任何訴訟或其部分相關的費用的賠償(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下達成和解，或通過駁回、無論是否損害)，均不需要作出裁決。法律要求就任何其他受賠償人的賠償作出裁定的任何決定，以及任何此類裁定，應在收到受償人的書面賠償請求後30天內作出，如下：

(1) 如果控制權沒有發生變化，(W)沒有參與該訴訟的公司董事(即使不到法定人數)在獨立法律顧問的建議下獲得多數票，或(X)由由該等董事(即使不到法定人數)指定的委員會在獨立法律顧問的建議下由該等董事的多數票指定，或(Y)如果沒有該等董事，或如果該等董事如此指示，則由獨立法律顧問在給本公司和受償人的書面意見中，或(Z)本公司股東。

(2) 如果控制權發生變化，由獨立法律顧問在給公司和賠償對象的書面意見中提出。

(3) 本公司應支付被賠償人因裁決而產生的所有費用。

(E) 獨立法律顧問如控制權並無變動，獨立法律顧問應由本公司董事會挑選，並經受保人批准(該批准不得被無理拒絕或拖延)。如果控制權發生變更，獨立法律顧問應由受償方選擇並經公司批准(批准不得無理扣留或拖延)。本公司須支付獨立法律顧問的費用及開支，並就其聘用所產生或與其有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任及損害賠償向獨立法律顧問作出賠償。

(F) 確定的後果；受償人的補救。本公司應受有利裁決的約束，無權對其提出異議。如作出不利裁定，或本公司因任何其他原因未能及時支付賠償款項或墊付費用，則受償人有權向有管轄權的法院提起訴訟，對該不利裁定提出異議。

推定；舉證責任。與任何人(包括法院)的任何裁定或對任何裁定的任何覆核有關的事項：

(1)

應推定不需要確定。

(2) 應推定受賠方已達到適用的行為標準，在這種情況下，對受賠方的賠償是適當的。

(3) 公司應承擔推翻前述第(I)和(Ii)款所述推定的舉證責任，並且只有在公司確定沒有合理依據支持其推定的情況下，才能推翻每一項推定。

(4) 通過判決、命令、裁決、和解(無論是否經法院批准)或定罪、或基於無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，不得推定賠償不適當，或被賠償人不符合適用的行為標準，或法院已裁定本協議不允許賠償或以其他方式作出賠償。

(5) 任何一人或多人未能作出裁定或任何人作出不利裁定，均不能作為受償方索賠的抗辯理由或建立受償方不符合適用行為標準的推定，而受償方根據第6(F)條啟動的任何訴訟應對所有事實和法律判定從頭開始。

7.

董事和高級職員責任保險。

(A) 維護保險。只要本公司或其任何附屬公司為任何該等人士的任何董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，本公司應確保該保險承保的方式為獲彌償受保人提供與本公司及其附屬公司當時的董事及高級職員中最受保人相同的權利及利益。如果在任何日期(I)該保險不再承保在受保障人的公司地位期間的全部或任何部分期間內發生的作為和不作為，或(Ii)本公司或其任何附屬公司均不承保任何該等保險，則本公司應確保在該日期之前的作為和不作為方面，由其他董事和高級職員責任保險承保至少六年(或按商業合理條款可得的較短期間)。在金額和條款(包括受賠方的公司地位所涵蓋的部分)上，對受賠方的有利程度不低於本公司在本合同日期維持的責任保險的金額和條款。

(B) 保險公司須知。在收到根據第6(A)條規定的訴訟通知後，公司應根據所有適用或可能適用的保單中規定的程序，向提供責任保險的所有保險公司發出或促使迅速通知該訴訟程序。此後，本公司須採取一切必要行動，促使該等保險人按照該等保單的條款支付所有應付款項。

8.

開脱罪責等。

(A)責任限制。由於違反作為本公司董事或任何此類子公司的受信責任，受償人不應因違反受託責任而對本公司或其任何子公司、本公司股東或任何此類子公司承擔個人責任；但是，前述規定並不免除或限制受賠方：(I)違反受保人對本公司或其子公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《公司通則》第174條或其他適用公司法的任何類似規定；或者(4)被賠償人從任何交易中獲得不正當的個人利益。如果DGCL或其他適用法律被修訂以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則受償人的責任應在DGCL或經修訂的其他適用法律允許的最大範圍內自動取消或限制，而無需採取任何進一步行動。

(B) 限制期。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司或其任何附屬公司不得針對彌償受償人或受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或受讓人提出法律訴訟，亦不得根據該等權利提出任何訴訟因由，而本公司的任何申索或訴訟因由除非在該兩年內及時提出法律訴訟而被主張，否則應予以終絕及當作解除，惟如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟因由為準。

9.

其他。

(A) 非規避。公司不得尋求或同意任何法院或其他政府機構禁止或以其他方式幹預的任何命令，也不得采取或未能採取任何其他行動，如果合理預期此類行動或失敗將產生禁止或以其他方式幹擾公司履行本協議項下的賠償、墊付或其他義務的效果。

(B) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；

(C) 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在下列情況下正式送達：(I)當面送達，或在確認收到後通過傳真送達；(Ii)如果通過公認的次日快遞服務送達，則在發貨之日後的第一個營業日；或(Iii)如果通過國內掛號或掛號信投遞，且地址正確，應視為在郵寄之日後的第三個營業日，或如果從北美以外的國家航空郵寄，則在郵寄之日後的第五個營業日，按本協定簽字頁上所示的地址發送給受賠方。按本協議簽字頁上顯示的地址發送給公司，或在任何一種情況下通過隨後書面通知進行修改。

(D) 修改和終止除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

(E) 繼任者和分配人。本協議對本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於對本公司所有或幾乎所有資產或業務的任何收購，以及本公司參與的任何合併或合併的任何倖存者，本協議應有利於受償人和受償人的財產、配偶、繼承人、遺囑執行人、個人或法律代表、管理人和受讓人，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議明確要求並促使任何此類繼任者承擔並同意履行本協議，如同本協議在本協議中被命名為本公司一樣。任何此類承擔和協議均不解除本公司在本協議項下的任何義務，本協議不得由本公司以其他方式轉讓。

(F) 法律選擇；同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律解釋，適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂並將在特拉華州履行的合同，而不考慮其法律原則的衝突。本公司和受賠方在此均不可撤銷地同意特拉華州法院就任何與

(G) 因本協議引起或與本協議有關的訴訟，並同意根據本協議提起的任何訴訟僅應在特拉華州法院提起。

(H) 集成和完整協議。本協議闡明瞭本協議雙方之間的全部諒解，並取代和合並了本協議雙方之前就本協議標的進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議，但本協議的規定不應取代本公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議或文書、任何其他協議、股東或董事的任何表決、DGCL或其他適用法律的規定，只要任何此等規定比本協議的規定更有利於受償方。

(I) 對應。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本。