附件5.1

大衞·G·佩因西普 T: +1 415 693 2177 郵箱：dpeinsip@Cooley.com

2022年8月4日

Lyell 免疫抗炎公司。

哈斯金路201號

舊金山南部，加利福尼亞州94080

女士們、先生們：

我們曾擔任萊爾免疫公司的法律顧問，萊爾免疫公司是特拉華州的一家公司公司？)，與提交S-3表格登記書有關(？)註冊 語句？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。登記説明書包括兩份招股説明書：(一)基本招股説明書(招股説明書基礎招股説明書？)和(2)銷售協議招股説明書銷售協議説明書？)涵蓋最多200,000,000美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股 股票”) 可根據日期為2022年8月4日的股權分配協議，由本公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司之間出售(該協議，即銷售 協議和這樣的股份，這些股份銷售協議股份？)。基本招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充(每一份，一份招股説明書 補編？)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一個或多個招股説明書補充)和銷售協議招股説明書，將規定公司登記 銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱公司股)優先股 股票”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.6、4.7和4.8中填寫(各一份認股權證協議”); and

•

銷售協議中的股份。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證和銷售協議股份在本文中統稱為證券.？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

關於本意見，我們已審查並依賴我們的判斷中必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠表達以下意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

Cooley LLP 3安巴卡迪羅中心20樓舊金山，郵編：94111-4004.

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2022年8月4日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程 股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券或可行使的認股權證)的代價將不低於普通股的面值。

就吾等對優先股的意見而言，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將以註冊聲明的 證物存檔的表格籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證而發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免(包括特別履行)的限制所規限。

關於銷售協議股份，吾等假設(I)每宗出售銷售協議股份將由本公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體正式授權DGCL？) 及(Ii)出售不超過50,000,000股銷售協議股份，代價不低於普通股面值。關於銷售協議股份，吾等不會就未來發行本公司證券及/或本公司已發行證券的反攤薄調整導致普通股股份數目減去已發行或承諾發行的已發行股份總數超過銷售協議下當時可發行的銷售協議股份數目 ，概不發表意見。

吾等在此僅就DGCL及構成本公司有效及具法律約束力責任的債務證券及認股權證、紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。如果 任何其他法律適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。

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2022年8月4日

第三頁

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.

關於根據註冊説明書提供的基本招股章程股份，但條件是： (I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法生效，而適用法律要求的基本招股章程和任何及所有招股章程副刊已交付並按該等法律的要求提交；(Ii)基本招股章程股份的發行已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)基本招股章程股份的發行及出售並無違反任何適用法律，並符合本公司當時有效的公司註冊證書(公司註冊證書)公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則當基本招股章程股份按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊所述發行及出售時，並根據正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款或根據其條款行使任何認股權證時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

2.

關於根據註冊説明書提供的優先股，前提是：(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊已按該等法律要求的 交付和提交；(Ii)優先股的條款和發行已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、經轉讓代理加簽及 已於付款時妥為交付買方，則優先股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊所述及根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款轉換任何可換股債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及不可評估。

3.

對於根據契約發行並根據註冊聲明提供的任何系列債務證券，前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書附錄已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權公司和受託人；(Iii)已由本公司及受託人正式籤立及交付，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的規定；(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(V)債務證券及其發行和出售的條款已按照本公司契約妥為訂立，以避免違反任何適用法律，或因違反或違反對本公司具約束力的任何協議或文書而導致的違約，從而符合公司註冊證書及附例，並符合任何法院或對本公司具有司法管轄權的政府機構所施加的任何要求或限制；及(Vi)代表本公司的附註

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2022年8月4日

第四頁

債務證券已由公司正式籤立和交付，並由受託人根據契約進行認證，並在付款時交付，則債務證券在根據契約和正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議發行和交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將是有效的和具有法律約束力的公司義務，但破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律可能限制的債務除外。和一般公平原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。

4.

對於根據認股權證協議發出並根據註冊聲明提出的權證， 規定：(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書附錄已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式籤立和交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動妥為授權；(V)認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件中所述正式確立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及章程，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並經認股權證代理人根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付 ，則該等認股權證在按註冊聲明、基本招股章程及招股章程補充協議所設想的方式發行及出售時，並根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及已交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售。, 將是本公司有效且具有法律約束力的義務，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響 債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法程序中考慮)可能會受到限制。

5.	銷售協議股份於根據銷售協議及銷售協議招股説明書發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書的法律事項標題下提及我公司。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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2022年8月4日

第五頁

非常真誠地屬於你，

C烏利有限責任公司

發信人：		大衞·G·佩因西普
		大衞·G·佩因西普

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