tm2221546-2_def14a - block

UNITED STATES
美國證券交易委員會

WASHINGTON, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法
(Amendment No. )

註冊人提交，註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

最終代理聲明

☐

最終補充材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

Virtus人工智能和技術機會基金

Virtus可轉換收益基金

Virtus可轉換收益基金II

Virtus可轉換收益2024目標期限基金

Virtus多元化收益和可轉換基金

Virtus股權和可轉換收益基金

Virtus股息溢價策略基金

(章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

Virtus人工智能與技術
機會基金
Virtus可轉換收益基金
Virtus可轉換收益基金II
Virtus可轉換收益2024目標期限基金
Virtus多元化收益和可轉換基金
Virtus股權和可轉換收益基金
Virtus股息溢價策略基金

101 Munson Street
Greenfield, MA 01301-9668

股東聯席特別大會通知

To be held on September 27, 2022

Virtus人工智能與技術機會基金(“AIO”)、Virtus可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus可轉換及收益2024目標定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、Virtus股票及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)各一家馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”及合稱“基金”)，基金股東聯席特別大會(下稱“大會”)將於2022年9月27日下午3：30舉行。東部時間。出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦這次會議。沒有會議的實際地點。要參加會議，您必須在下午2：00之前發送電子郵件至MeetingInfo@dicostpartners.com。東部時間2022年9月20日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。舉行會議的目的如下：

由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：批准每個基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya Investment Management Co.LLC之間的新的分諮詢協議；

處理AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東可能在大會或其任何延期、延期或延誤之前適當提出的其他事務。

每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議您投票“贊成”上述提案1。

對於新國家和新國家，基金根據建議1批准擬議的分諮詢協議取決於另一個基金批准新的分諮詢協議，也就是説，如果新的新的分諮詢協議獲得批准，但新的新的分諮詢協議不獲批准，或者反之亦然，董事會保留拒絕繼續執行這兩項協議的權利。提案1對所有其他基金的批准不是有條件的，任何此類批准都將對AIO、CBH、ACV、NIE和/或NFJ有效，無論該提案是否得到任何其他基金的批准。

董事會已將2022年8月1日的收市日期定為確定有權獲得大會通知並在大會上投票的股東的記錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄所附的一份或多份委託書，或者通過互聯網或電話投票，以便您將被代表出席會議。

根據董事會的命令，

詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary

Virtus人工智能和技術機會基金
Virtus可轉換收益基金
Virtus可轉換收益基金II
Virtus可轉換收益2024目標期限基金
Virtus多元化收益和可轉換基金
Virtus股票和可轉換收益基金
Virtus股息溢價策略基金

August 4, 2022

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般指南可能會對您有所幫助，並避免花費資金驗證您的投票。

個人帳户：請嚴格按照代理卡上的註冊信息簽署您的姓名。

聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上登記的名稱完全一致。

所有其他賬户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非在註冊表中有所反映。例如：

	Registrations	Valid Signature
Corporate Accounts	(1) ABC Corp	(1) ABC Corp
	(2) ABC Corp	(2) John Doe, Treasurer
	(3) ABC Corp. c/o John Doe, Treasurer	(3) John Doe
	(4)ABC公司利潤分成計劃	(4) John Doe, Trustee
Partnership Accounts	(1) The XYZ partnership	(1) Jane B. Smith, Partner
Partnership Accounts	(2)史密斯和瓊斯，有限合夥企業	(2) Jane B. Smith, General Partner
Trust Accounts	(1) ABC Trust	(1) John Doe, Trustee
	(2) Jane B. Doe, Trustee u/t/d 12/28/78	(2) Jane B. Doe
託管賬户或房地產賬户	(1) John B. Smith, Cust. f/b/o John B. Smith, Jr. UGMA	(1) John B. Smith
託管賬户或房地產賬户	(2) Estate of John B. Smith	(2) John B. Smith, Jr., Executor

説明/問答部分

為什麼要給我寄這本小冊子？

本小冊子之所以寄給您，是因為您於2022年8月1日直接或實益擁有AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE及/或NFJ(各為“基金”)的股份，該日是決定基金股東有權在基金股東特別大會及其任何延期或延會(“股東大會”)上通知及表決的創紀錄日期。基金董事會(“董事會”)敦促您在就將在會議上提交給您的基金的提案(“提案”)進行表決之前，審閲本小冊子中包含的信息。

為什麼要召開會議？

如之前披露的，2022年5月17日，安聯全球投資者美國有限責任公司(“安聯全球投資者美國”)與美國證券交易委員會和司法部就與這些基金無關的某些政府指控達成和解。作為和解的結果，從2022年9月17日開始，安聯美國將不被允許管理這些資金。2022年6月13日，AllianzGI US宣佈，它已與Voya Financial，Inc.達成協議，於2022年7月25日或之前將目前管理基金的投資團隊轉移到Voya Investment Management Co.LLC(以下簡稱Voya)，之後AllianzGI US將無法繼續管理基金。正如委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會在考慮了可供選擇的方案並進行了適當的盡職調查後，根據基金投資顧問的建議，批准(1)聘請Voya擔任每個基金的分顧問，以便基金一旦轉移到Voya，將繼續由相同的投資團隊管理，以及(2)向每個基金的股東提交批准與Voya達成的分諮詢協議的建議。

董事會建議我如何投票？

董事會，包括所有不是您基金的“利害關係人”(根據1940年“投資公司法”，經修訂(“1940法案”)的定義)的受託人，一致建議股東投票支持每個基金的提案。如果您的委託書上沒有註明任何指示，持有委託書的代表將根據董事會的建議投票。

針對我的基金的新的子諮詢協議將如何影響我？

作為AllianzGI US的代表管理您的基金的投資團隊將繼續作為的代表管理您的基金

{br]沃亞。目前，根據與Voya簽訂的一項於2022年7月25日生效的臨時分諮詢協議(“臨時分諮詢協議”)，情況就是如此，根據1940年法案的限制，該協議的期限不超過150天。新的次級諮詢協議的批准將允許Voya獲得臨時次級諮詢協議項下的次級諮詢費，這些費用已經代管，等待其股東批准您的基金的次級諮詢協議，並將允許以基本相同的條款執行次級諮詢協議，每種情況下的期限都更長，具體細節見委託書。

您的基金的投資策略和風險以及費用和支出不會因新的分諮詢協議而改變，Virtus Investment Advisers，Inc.將繼續擔任您的基金的投資顧問。

誰將支付與會議相關的費用？

根據與美國證券交易委員會的和解條款，安聯美國將承擔與和解所需資金轉移相關的所有費用，包括本委託書和本文所述的股東大會的費用。

我如何出席會議？

這次會議將完全是一次電話會議，將完全通過電話會議進行。只有在記錄日期收盤時您是基金的股東，或者您持有有效的會議委託書，您才有資格參加會議。不會舉行實物會議。

若要參加會議，您必須在下午2：00之前發送電子郵件至MeetingInfo@dicostpartners.com。東部時間2022年9月20日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

電話會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。

我如何在Internet上註冊參加虛擬會議？

如果您是註冊股東，則無需通過電話會議註冊即可參加會議。如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票，你必須提前登記，才能通過電話參加會議。

若要通過電話會議註冊參加會議，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址，發送至MeetingInfo@dicostpartners.com。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午2：00之前收到。東部時間2022年9月20日。

我們將在收到您的合法委託書後，通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，地址為MeetingInfo@dicostpartners.com。

如果我無法通過電話訪問會議，該怎麼辦？

與會者應確保他們在任何想要參加會議的地方都有強大的電話連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。這份委託書和其他材料可以在www.eproxyacces.com/VirtusCEFs2022上找到。如需進一步協助，請致電(833)288-9331。

代理報表
FOR
股東聯席特別會議
TO BE HELD ON
SEPTEMBER 27, 2022

本委託書是針對Virtus人工智能及科技機會基金(“AIO”)、Virtus可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus可轉換及收益2024目標定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、Virtus股票及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)的每個受託人委員會(“董事會”或“受託人”)的邀約而提供的。將於2022年9月27日下午3：30舉行的基金股東聯席特別大會(“大會”)上投票表決的代表的每個馬薩諸塞州商業信託基金(每個“基金”和“基金”)。東部時間。出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦這次會議。沒有會議的實際地點。要參加會議，您必須在下午2：00之前發送電子郵件至MeetingInfo@dicostpartners.com。東部時間2022年9月20日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

本文件為您提供就隨附的股東聯席特別大會通告(“股東大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。這份委託書、特別大會通知和代理卡將於2022年8月10日左右首次郵寄給股東。

待表決提案摘要

Proposal		Shareholders Entitled to Vote
1	由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：每個基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya Investment Management之間批准新的分諮詢協議。	AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東
2	在會前適當處理此類額外事務	AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東

會議安排為各基金股東的聯席會議，由每個基金的普通股持有人(“普通股股東”)以及NCV、NCZ和的優先股持有人組成。

ACV(“優先股東”和與普通股股東一起稱為“股東”)，因為所有七個基金都屬於同一基金家族，每個基金的股東預計將審議和表決類似的事項。每個基金的股東將分別就與其各自基金有關的每項提案進行投票，如果一隻基金的股東對一項提案投反對票，但另一隻基金的股東批准該提案，則另一隻基金的股東就該提案投下的反對票不會影響該提案的實施。如NCV的股東不投票批准上述建議1，則董事會可決定不訂立有關NCZ的建議1，即使與NCZ有關的建議1已獲批准，反之亦然。在沒有得到對方批准的情況下，NCV或NCZ的新諮詢協議預計都不會繼續進行。董事會已確定，在會議上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。

在會議之前收到的所有正確執行的委託書將根據代理卡上標記的説明在會議上進行投票。除非委託書上註明相反的指示，各基金的普通股(“普通股”)和優先股(“優先股”以及“股份”)各基金實益權益的持有人提交的委託書將被投“贊成票”。委託卡上被指定為委託書持有人的人將酌情就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。任何簽署委託書的股東均有權在行使委託書前撤回委託書，方法是遞交一份籤立妥當並註明日期的委託書、親自投票(電話)或向基金祕書發出書面通知(地址：基金管理人地址：101Munson Street，Greenfield，MA 01301-9668或One Financial Plaza，Hartford，CT 06103)。但是，以電話方式出席會議本身不會撤銷以前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據委託書中的規定進行投票。

只有股東或其正式指定的代表持有人才能(通過電話)出席會議及其任何延期或延期。您將能夠通過電話會議出席和參與會議，投票您的股票，並通過電子郵件MeetingInfo@dicostpartners.com提交您的問題，時間不遲於下午2：00。東部時間2022年9月20日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能通過電話參加會議。要通過電話註冊參加會議，您必須提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至MeetingInfo@dicostpartners.com。註冊申請必須

貼上“法定代理人”的標籤，不遲於下午2：00收到。東部時間2022年9月20日。

我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送至MeetingInfo@dicostpartners.com發送給我們。

電話會議將於下午3：30準時開始。東部時間2022年9月27日。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

確定有權獲得大會通知並在大會任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期已確定為2022年8月1日辦公時間結束時(“記錄日期”)，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股股份(或每股零碎股份)投一票。

在會議上，NCV、NCZ和ACV各自的優先股東將擁有與適用基金的普通股股東同等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。於記錄日期，NCV及NCZ各自擁有一系列已發行的拍賣利率優先股(“拍賣利率優先股”)及累積優先股(“累積優先股”)，每股清算優先股為25,000美元，而ACV擁有已發行強制性可贖回優先股(“MRPS”)，總清算優先股為每股30,000美元。

下表列出了截至記錄日期收盤時，各基金已發行和已發行的普通股和優先股數量。

	Outstanding Common Shares		Outstanding Preferred Shares
AIO		34,340,972		不適用
NCV		90,373,569		4,008,931(1)
NCZ		76,115,749		4,366,501(2)
CBH		18,263,597		不適用
ACV		10,362,954		1,200,000(3)
NIE		27,708,965		不適用
NFJ		94,801,581		不適用

關於為將於舉行的會議提供代理材料的重要通知
SEPTEMBER 27, 2022:

會議的委託書也可在www.eproxyacces.com/VirtusCEFs2022上查閲。每個基金將免費向任何基金股東提供其截至2022年1月31日的財政年度的年度報告副本。要索取副本，請致電2889331或致函基金負責基金的祕書，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668或康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編：06103。

1.擬議的分諮詢協議獲得批准

Background

2022年5月17日，安聯全球投資者美國有限責任公司(“安聯全球投資者美國”)與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部就與這些基金無關的某些政府指控達成和解。作為和解的結果，AllianzGI US將不被允許擔任未來美國註冊的開放式和封閉式基金的投資顧問或子顧問，包括這些基金。美國證券交易委員會在發出和解令時給予安聯GI US一項豁免權，根據該豁免權，安聯可以繼續為包括這些基金在內的已註冊封閉式基金提供至多4個月的再諮詢服務，直至2022年9月17日。在宣佈和解的同時，安聯美國宣佈打算與Voya Financial，Inc.達成協議，將目前管理安聯GI美國大部分美國業務的資金和資產的投資團隊轉移到Voya Investment Management Co.LLC(“Voya”)(下稱“Liftout”)。該協議隨後被簽署，並於2022年7月25日完成發射。安聯美國是安聯的間接子公司，擁有多數股權。安聯是一家在歐洲上市的跨國保險和金融服務控股公司。在這次收購中，Voya的直接母公司Voya Investment Management LLC已經從Voya Holdings，Inc.的全資子公司轉變為一家控股公司的全資子公司，該控股公司最終由安聯SE和Voya Financial，Inc.擁有，Voya Financial，Inc.擁有此類實體的多數股權。此外, 安聯GI美國公司已同意在完成推出後將支付給經紀公司的可用信用轉移到Voya，以換取與資金相關的某些服務(“軟美元信用”)。這種軟美元積分將在推出後提供給Voya，以支持基金和其他基金的管理，這些基金之前由AllianzGI US提供次級建議，而Voya在推出後提供次級建議

已完成。根據與美國證券交易委員會達成的和解條款，安聯美國將承擔與和解所需資金轉移相關的所有費用，包括本委託書和本文所述的股東大會的費用。

一旦退出生效，與AllianzGI US的分諮詢協議終止，每個基金與Voya簽訂臨時分諮詢協議(每個臨時分諮詢協議)，該協議將繼續有效，有效期長達150天。根據每個基金的臨時分諮詢協議應支付的費用被支付到一個有利息的託管賬户，只有在每個基金的各自股東投票贊成該提議的情況下，才會釋放該賬户。在其他方面，每項臨時分諮詢協議的條款和條件與先前與安聯美國達成的協議基本相同。在執行臨時次級諮詢協議之前管理基金投資組合的美國安聯保險公司的人員將繼續根據臨時次級諮詢協議以Voya僱員的身份向基金提供相同的服務。

根據該提議，如果股東批准，Virtus Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)和Voya之間將為每個基金實施一項新的分諮詢協議(各自為“擬議分諮詢協議”)，以取代基金上述的臨時分諮詢協議。擬議的次級諮詢協議的條款摘要如下。如果基金擬議的次級諮詢協議獲得股東批准並生效，基金將獲得與其作為次級顧問通過安聯美國獲得的投資管理服務基本相同的服務，只是基金的現有投資組合經理和其他投資人員將以Voya作為次級顧問的僱員的身份提供此類服務。Virtus及其附屬公司將繼續向每個基金提供他們作為投資顧問和管理人的持續身份所必須提供的相同的投資監督、行政和其他服務，除了通過以Voya的身份取代AllianzGI US對其進行監督。基金現行的投資顧問費或分顧問費費率將不會改變，而根據擬議的分諮詢協議，每個基金的總支出預計與Voya擔任分顧問時的總支出大致相同，就像與AllianzGI US擔任分顧問的安排保持不變一樣。如下所述，某些運營、合規、交易、風險管理和以前由AllianzGI US作為次級顧問提供的其他職能將在未來過渡到Voya，但這種過渡預計不會導致向任何基金提供的服務水平或質量有所下降。

與AllianzGI US簽訂的分諮詢協議説明

在推出生效之前，根據Virtus和AllianzGI US之間適用的針對每個基金的分諮詢協議(“AllianzGI分諮詢協議”)，AllianzGI US擔任每個基金的分顧問。NCV、NCZ、NIE、ACV、CBH、NFJ和AIO的董事會，包括大多數獨立受託人，最近於2020年8月31日批准了適用的AllianzGI分諮詢協議。安聯GI分諮詢協議上一次提交給NCZ和CBH的股東於2020年11月24日結束的會議上批准，NCV、ACV、NIE和NFJ的股東於2020年12月23日結束，AIO的股東於2021年2月25日批准。如上所述，臨時次級諮詢協議與安聯全球倡議次級諮詢協議基本相同，只是每項此類協議的期限和向代管支付的費用不同。因此，以下説明適用於臨時分諮詢協議，但這兩點除外。

服務。根據安聯GI分諮詢協議，安聯GI美國公司有義務始終接受受託人和Virtus董事會的指導和監督，為基金的投資組合持續提供投資計劃。

在向基金提供管理服務時，AllianzGI US須遵守基金的投資目標、政策及限制，並須遵守各基金的註冊聲明所載各項基金的有效註冊聲明所載，以及Virtus可能定期修訂及提供予AllianzGI US的各基金股東報告(“基金披露”)所載的披露資料，以及1940年投資公司法(經修訂)(“1940法案”)及其下的規則所載的投資限制、董事會的監督及控制，以及Virtus的指示。在沒有基金事先書面批准的情況下，安聯美國不會進行任何可能導致該基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。Virtus向AllianzGI US提供了可能合理要求的援助，以促進AllianzGI US根據AllianzGI分諮詢協議提供的服務，包括但不限於提供有關基金的信息、各方提供有關可用資金或可供投資的資金的信息的聯繫信息、以及關於基金事務條件的一般信息。

費用。根據AllianzGI分諮詢協議，Virtus向AllianzGI US支付了一筆分諮詢費，費率為適用基金向Virtus支付的諮詢費淨額的50%。為此，“淨諮詢費”是指在考慮到任何適用的費用減免和/或費用限制後，根據基金每日平均管理資產向Virtus支付的諮詢費。

協議，其中不包括償還Virtus的任何費用或重新獲得先前豁免。因此，任何收回或重新獲得先前豁免的金額都具有在Virtus和AllianzGI US之間平分的效果。費用按比例分配給任何一個月，在此期間，適用的安聯GI分諮詢協議只在該月的一部分時間內有效。在計算支付給AllianzGI US的費用時，適用基金的管理資產是按照該基金的基金披露中的規定計算的。

期限/終止/修改。2021年2月，根據1940年法令，《聯軍全球倡議》次級諮詢協定對適用基金的最初兩年期間全面生效。在生效時，任何時候，只要向Virtus發出60天的書面通知，或Virtus向基金髮出60天的書面通知，或Virtus向基金髮出60天的書面通知，通過對基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)的表決或受託人的表決，該協議即可就基金終止，無需支付任何罰款。此外，在生效時，Virtus或董事會在各種其他慣例情況下也可立即終止AllianzGI分諮詢協議。AllianzGI分諮詢協議規定，一旦Virtus與每個基金之間現行的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)終止，併發生轉讓(定義見1940年法令)，這些協議將自動終止。安聯全球倡議分諮詢協議規定，根據適用的基金、美國安聯全球倡議和Virtus的書面協議，可以對其進行修正。

根據上文提到的政府對安聯美國的某些指控的解決方案，安聯美國不得擔任未來美國註冊開放式和封閉式基金(包括基金)的顧問或子顧問。在上文所述與Voya的臨時分諮詢協議生效和生效後，安聯GI分諮詢協議即告終止。

責任。安聯GI分諮詢協議規定，安聯GI美國公司不會就任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失向適用基金或Virtus承擔責任，但因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視安聯GI美國公司履行安聯GI分諮詢協議下的職責而造成的損失除外。此外，安聯全球基金的分諮詢協議沒有要求每個基金的任何受託人、股東、被提名人、代理人或僱員承擔任何個人責任。然而，根據1933年證券法第15節的規定，AllianzGI US對基金和Virtus及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東以及控制基金或Virtus的每個人(如果有)負責、賠償和持有

對因安聯美國或其代理人的疏忽行為或疏忽而導致的任何和所有因“貿易錯誤”(如基金和/或安聯美國的合規政策和程序中所定義的)而產生或造成的任何和所有損失，進行了修訂，使之不受損害。

與Voya擬議的新分諮詢協議説明

對於每個基金，Virtus和Voya之間的擬議分諮詢協議與基金先前與AllianzGI US就下述關鍵條款達成的分諮詢協議基本相同。

服務。根據擬議的分諮詢協議，Voya將有義務在受託人和Virtus董事會的指導和監督下，繼續為基金的投資組合提供投資計劃。該協議的表格作為附錄A附在本委託書之後。

向基金Voya提供管理服務時，應遵守基金註冊説明書所載的基金的投資目標、政策和限制，並以Virtus可能定期修訂並提供給Voya的各基金股東報告(“基金披露”)所載的披露為準，以及遵守1940法案及其規則所載的投資限制、董事會的監督和控制，以及Virtus的指示。未經基金事先書面批准，Voya不得進行任何可能導致該基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。Virtus將同意向Voya提供Voya可能合理要求的援助，以促進其根據擬議的分諮詢協議提供的服務，包括但不限於提供有關基金的信息、供各方提供有關可供投資或可供投資的資產的信息的聯繫信息、以及關於基金事務條件的一般信息。

費用。與Voya的擬議分諮詢協議下的擬議費用安排與先前與AllianzGI US根據AllianzGI分諮詢協議制定的費用安排相同。在這方面，如果擬議的分諮詢協議生效，基金根據投資諮詢協議向Virtus支付的諮詢費總額將不會改變。根據基金擬議的分諮詢協議，Virtus將按基金向Virtus支付的諮詢費淨額的50%向Voya支付分諮詢費。為此，“淨諮詢費”是在計入任何適用的費用減免和/或費用限制協議後，根據基金每日管理的平均資產向Virtus支付的諮詢費，其中不包括償還Virtus的任何費用或重新獲得先前豁免的費用。因此，之前豁免的任何補償或重新獲取的金額

將產生在Virtus和Voya之間平分的效果。Virtus認為，鑑於將向基金提供的次級諮詢服務，Voya對每個基金收取的次級諮詢費是合理的。在適用的擬議分諮詢協議僅在該月的部分時間內有效的任何月份，費用應按比例分攤。在計算支付給Voya的費用時，適用基金的管理資產應按照該基金的基金披露中規定的方式計算。

生效日期。如建議的分諮詢協議獲基金股東批准，則該建議的分諮詢協議將於批准後於合理可行範圍內儘快生效(但NCV及NCZ的批准須視情況而定)。擬議的次級諮詢協議的實際生效日期將是基金、Virtus和Voya雙方商定的日期和時間。

期限、終止和修訂標準。擬議的分諮詢協議如果得到股東批准，將對每個基金保持全面效力和效力，除非被該基金提前終止，直至2023年12月31日，並在此之後繼續每年對每個基金進行，條件是至少每年(I)經基金董事會投票或基金多數未償還有表決權證券表決和(Ii)不是基金利害關係人(定義見1940年法案)或擬議分諮詢協議任何一方的多數受託人投票批准，在為批准而召開的會議上親自投擲(或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟)。擬議的分諮詢協議也可以隨時終止，只要向Virtus發出60天的書面通知，或由Virtus向基金髮出60天的書面通知，而無需支付任何罰款，或通過基金的大多數未償還有表決權證券(根據1940年法案的定義)的表決或基金受託人的表決。此外，建議的次級諮詢協議可由Virtus或董事會在以下情況下立即終止：(I)Virtus或Voya嚴重違反建議的次級諮詢協議，或(Ii)如果Voya的次級顧問或顧問或任何高級管理人員、董事或主要投資組合經理在任何監管機構中受到指控，終止方可酌情決定終止, 違反聯邦證券法或從事犯罪行為的自律或司法調查或程序。擬議的次級諮詢協定將在《投資諮詢協定》終止和發生轉讓(如1940年法令所界定)時自動終止。根據適用的基金、Voya和Virtus的書面協議，可對擬議的分諮詢協議進行修改。

責任。擬議的分諮詢協議規定，Voya不對適用基金或Virtus的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失負責，但因原因造成的損失除外

在履行擬議的分諮詢協議項下的Voya職責時，故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視。此外，擬議的分諮詢協議不會對適用基金的任何受託人、股東、代名人、代理人或僱員施加任何個人責任。然而，VOYA將負責、賠償和保持基金和VIRTUS及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東，以及控制基金或VIRTUS的每個人(如果有)不會因“交易錯誤”(如基金的合規政策和程序中的定義)而產生或產生的任何和所有損失造成損害，這些損失可能由VOYA或其代理人的疏忽行為或疏忽不作為造成。

受託人與擬議的分諮詢協議相關的考慮因素

每個基金的董事會負責審議和核準基金的諮詢和分諮詢協議。在2022年7月18日舉行的會議上，董事會，包括不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的每個基金的利害關係人的大多數受託人(“獨立受託人”)，一致授權任命Voya為每個基金的分顧問，批准了臨時分諮詢協議，並批准了擬議的分諮詢協議。1

背景。在評估每個基金的擬議分諮詢協議時，董事會考慮了Voya與AllianzGI US的戰略合作伙伴關係的背景，根據該協議，AllianzGI US將根據推出的規定，將組成其大部分美國業務的選定投資團隊轉移到Voya，以換取該資產管理公司24%的股權。董事會認為，

每個基金的董事會，包括大多數獨立受託人，決定依靠美國證券交易委員會發布的一項命令給予的救濟，該命令允許基金董事會通過遠程而不是面對面的會議批准諮詢合同，以應對新冠肺炎對投資顧問和基金的影響。董事會確定，鑑於與新冠肺炎的當前或潛在影響有關的情況，依賴該命令是必要和適當的，並且在開始批准會議之前，董事會確認所有董事會成員可以在會議期間同時聽取彼此的意見。董事會注意到，他們打算在下一次面對面會議上批准本次會議根據美國證券交易委員會救濟採取的任何行動。

此次撤資是安聯美國與司法部和上述美國證券交易委員會達成和解的結果，根據和解協議，安聯美國將被取消為美國註冊基金(包括這些基金)提供轉介諮詢的資格。

安聯美國收到的美國證券交易委員會訂單要求資金在四個月內過渡到新的次級顧問，資金需要獲得股東批准才能簽署新的次級顧問協議。然而，由於推出計劃於2022年7月25日結束，董事會根據1940年法案第15a-4條批准了這些基金的臨時分諮詢協議，以便這些基金將繼續由以前在AllianzGI US工作的投資人員管理，一旦他們搬到Voya，即使等待委託書徵集和股東批准。規則15a-4規定了對1940年法案第15(A)節要求的臨時豁免，根據該條款，顧問可以根據未經股東批准的臨時合同擔任基金的投資顧問，前提是新協議在150天內獲得批准，並滿足規則的其他條件。

董事會的程序。在審議這些提議時，每個基金的董事會都要求並評價Virtus和Voya提供的信息，他們認為這些信息構成董事會就核準擬議的分諮詢協議是否符合基金及其股東的最佳利益作出判斷所必需的信息。聯委會審查擬議次級諮詢協議的過程包括多次會議和討論，其中包括獨立受託人及其獨立法律顧問的會議，以及董事會全體會議，所有這些都是聯委會審議每個基金的擬議次級諮詢協議之前舉行的。Virtus和Voya的代表參加了這些會議和討論的一部分，以審查推出和擬議的次級顧問變動對每個基金的影響，以及其他議題。審計委員會還與Virtus和Voya的人員組織了單獨的盡職調查會議，由業績委員會、合規和風險監督委員會、合同委員會以及治理和提名委員會的主席領導和參加，涉及每個委員會在與審計委員會審議擬議的分諮詢協議有關的領域的責任。

每個基金的獨立受託人在整個過程中都分別得到獨立法律顧問的諮詢，並在沒有代表Virtus或Voya的情況下與其獨立法律顧問舉行私下會議，討論擬議的次級諮詢協議的核準問題。聯委會分別審議了關於每個基金及其股東的所有標準。在審議過程中，聯委會考慮了各種因素，包括下文討論的因素，這些因素都不具有控制性，每個受託管理人可能對不同的因素賦予不同的權重。

董事會建議的依據。在就每項擬議的分諮詢協議作出決定時，審計委員會考慮了各種因素，包括：

•

Voya將提供的服務的性質、範圍和質量。受託人在會議之前收到了Voya提供的信息，包括Voya的表格ADV，以及Voya高級管理人員提供的演示文稿。聯委會注意到，Voya將提供投資組合管理、遵守基金的投資政策和程序、遵守適用的證券法及其保證。審計委員會還注意到Voya的陳述，即它將確保基金的管理按照基金最近的招股説明書和補充資料説明中規定的投資目標、政策和限制進行。在審議核準每項擬議的次級諮詢協議時，審計委員會還審議了Voya的投資管理流程，其中包括：(A)Voya的管理層和Voya委託給基金的其他人員的經驗和能力，這些人員與美國安聯集團指派給基金的人員以及負責監督投資組合管理團隊的人員相同；(B)Voya的財務狀況；(C)Voya的監管和法律合規政策、程序和系統的質量；(D)Voya的經紀和交易做法，包括最佳執行和軟美元方面的經驗和能力。審計委員會注意到，Voya和AllianzGI US已表示，向基金提供投資組合管理服務的人員不會因離職而發生變化。董事會還考慮到了Voya的風險評估和監測程序，包括其關於企業、運營和其他風險的風險管理計劃。審計委員會注意到Voya的監管歷史，包括它目前是否參與了任何監管行動或調查以及重大訴訟, 以及酌情采取的任何和解和改善行動。委員會還審議了Voya關於其財務狀況是否健全及其與一家大型金融服務企業的關係的陳述。在審議了向他們提供的所有資料後，受託人得出結論認為，Voya預計將提供的服務的性質、範圍和質量令人滿意，並有合理的依據得出結論，Voya將向基金提供高質量的投資服務。

•

投資業績。審計委員會注意到，每個基金的投資組合管理小組將從先前的分顧問安聯美國調至Voya。在這方面，審計委員會審議了每個基金的歷史業績和投資組合管理小組管理基金的能力。董事會注意到，投資組合經理將同時受益於Virtus和Voya的投資和業績

監督，聯委會每個季度都對照相關同級小組和基準審查了基金的業績。審計委員會還注意到Virtus的陳述，即基金的短期和長期業績符合Virtus的預期。

•

分諮詢費。聯委會考慮到，每個基金的次級諮詢費由Virtus從管理費中支付，而不是由基金單獨支付，因此基金的股東不會受到這些費用的直接影響。審計委員會還注意到，擬議的次級諮詢費收費表與先前的次級諮詢費收費表相同。在這方面，董事會審議了Virtus的陳述，即由於Virtus和Voya之間的費用分攤建議沒有變化，Virtus預計對其每個基金的預測盈利能力影響很小或沒有影響。審計委員會的結論是，根據Voya將提供的服務和所考慮的所有因素，擬議的分諮詢費是公平合理的。

•

盈利能力和規模經濟。如上所述，審計委員會注意到，擬議次級諮詢協議下的費用將由Virtus從根據《投資諮詢協議》收到的費用中支付，這樣基金股東就不會受到這些費用的直接影響。因此，審計委員會的結論是，次級顧問及其附屬機構因與基金的關係而預計的盈利能力不是核準擬議的次級諮詢協議的重要因素。出於類似的原因，由於基金是一個封閉式基金，聯委會得出結論認為，Voya管理基金的規模經濟潛力不是核準擬議的次級諮詢協議的重要因素。

•

“退役”福利。董事會審議了Voya及其附屬公司可能從與基金的關係中獲得的其他好處。審計委員會注意到，管理層討論了這樣一個事實，即向基金提供次級諮詢服務對Voya沒有直接好處，除了根據擬議的次級諮詢協議將賺取的費用外，儘管可能獲得某些間接的“影響”好處，包括為基金服務可以提供向Virtus管理的其他系列提供次級諮詢服務的機會或某些聲譽利益。

考慮的建議和其他因素。在批准和建議股東批准每隻基金的擬議次級諮詢協議時，董事會得出結論，根據要求安聯美國退出美國基金業務的《美國證券交易委員會》令，每個擬議次級諮詢協議的條款是公平合理的，批准擬議的次級諮詢協議符合的最佳利益。

每個基金及其股東。在作出這一決定時，獨立受託人在行使其業務判斷時，除上述因素外，還考慮了以下因素：

(1)

每個基金的擬議分諮詢協議的條款在所有實質性方面與目前與AllianzGI US達成的分諮詢協議的條款基本相同；

(2)

Virtus將繼續擔任投資諮詢協議下每個基金的投資顧問，並將繼續並維持其多管理人模式下的投資和業績監督程序，在這種模式下，Virtus將與附屬和非附屬次級顧問簽訂合同並對其進行監督；

(3)

Virtus關於其充分有效地監督和執行Voya持續盡職調查的能力的陳述；

(4)

Virtus對Voya合規計劃的預期監督及其初步結論，即Voya的合規計劃是合理設計的，以防止違反1940年法案第38a-1條下的聯邦證券法；

(5)

Voya為基金提供服務的資源是否足夠，與AllianzGI US的資源相比，包括Voya在投資和風險監督、法律、合規、交易、估值和其他職能方面的資源，以及它承諾在必要時增加額外資源以支持這些領域的承諾；

(6)

根據與董事會的討論，Voya計劃在有限的時間內依賴AllianzGI US的某些職能，以便及時、平穩地過渡到Voya，Voya計劃監督和測試這些職能，Voya的運營、合規和風險團隊將通過全面整合這些職能，最終負責所有職能；

(7)

Voya就其在過渡期對AllianzGI US的合規和風險計劃進行重大監督的陳述，將Voya的合規和風險職能分層，並對AllianzGI US執行的那些職能進行監督；

(8)

Voya為基金現任投資組合經理制定的留任協議和相關的薪酬安排；

(9)

Voya在管理封閉式基金方面的經驗，包括解決折扣、管理槓桿(包括優先股)以及涉及的相關合規問題和測試的經驗；

(10)

每個基金的主要投資目標和戰略不會因次級顧問的變動而直接產生擬議的變化；

(11)

Voya不使用與基金可比的投資策略管理任何基金或賬户；

(12)

諮詢費和分諮詢費中擬議的“費用分割”是否繼續合理，包括費用分割是否適當地反映了Virtus一方面提供的服務，另一方面Voya將提供的服務，以及費用分割是否會激勵Virtus提議用附屬經理取代Voya；

(13)

安聯美國承諾支付與美國證券交易委員會訂單導致的次級顧問變更相關的每個基金的費用，包括與變更相關的所有法律費用和董事會批准擬議的次級諮詢協議，以及與委託書徵集相關的費用，以便基金的股東不必承擔任何此類費用；

(14)

Voya和AllianzGI US可能因推出而實現的好處，包括AllianzGI US在Voya中的所有權權益，以及Voya獲得AllianzGI US的全球分銷能力，這在Voya最近的8-K文件中概述，描述了雙方協議的重要條款；

(15)

在此期間，與新冠肺炎疫情相關的對福亞或其運營的任何影響，以及由此導致的市場波動及其業務連續性的運作；

(16)

Voya促進多樣性、公平和包容性的計劃以及如何評估此類計劃；

(17)

Voya和AllianzGI US承諾，在退出後的兩年內，它們將不會對這些基金施加或尋求施加1940年法案第15(F)節所指的任何“不公平負擔”；

(18)

Virtus為建議董事會批准而考慮的可能替代方案，包括清算基金或Virtus或其附屬公司管理基金；

(19)

Virtus向董事會建議，擬議的分諮詢協議和繼續與現有投資組合管理團隊合作符合每個基金的最佳利益，該建議基於Virtus對Voya的盡職調查；以及

(20)

如果基金股東不批准擬議的分諮詢協議或退出未在規定的時間範圍內進行，Virtus就潛在的應急計劃提出建議

包括讓Virtus根據投資諮詢協議管理基金的選項，這將不需要基金股東的批准，以及Virtus這樣做的能力。

結論。基於上述所有考慮因素及其他因素，各基金董事會，包括大多數獨立受託人，在其業務判斷中認定，批准每項建議的分諮詢協議符合基金及其股東的最佳利益。因此，每個基金的董事會和大多數獨立受託人分別投票，一致批准擬議的分諮詢協議，並決定建議將擬議的分諮詢協議提交基金股東批准。

關於Voya的信息

福亞投資管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，1972年11月6日以安泰資本管理公司的名義作為美國證券交易委員會註冊投資顧問開始營業。福亞投資管理有限公司是福亞投資管理有限公司的全資子公司，而福亞投資管理有限公司又是一家控股公司的全資子公司，該控股公司最終由福亞金融公司(76%)和安聯(24%)擁有。自1994年以來，Voya一直擔任共同基金的顧問或副顧問，並自1972年以來一直管理機構賬户。福亞公司的主要辦事處位於紐約州公園大道230號，郵編：10169。2022年7月25日，Voya Financial，Inc.宣佈，它完成了之前宣佈的將某些資產和團隊轉讓給Voya Investment Management LLC，這些資產和團隊構成了AllianzGI US的大部分業務。在預計的基礎上，基於截至2022年6月30日的資產管理規模，Voya Investment Management LLC在其註冊的投資顧問公司中管理着各種平臺上約3220億美元的資產。

Voya的主要高管和董事如下：

Name(1)			Position with Voya
克里斯汀·林恩·赫特斯勒			首席執行官
Amir Sahibzada			Chief Risk Officer
Michael Allyn Bell			首席財務官
James Michael Fink			首席行政官
Dina Santoro			首席運營官
Huey Paul Falgout			Head of IM Legal
Micheline Suzanne Faver			首席合規官
Michael Bruce Pytosh			股票聯席首席投資官

Name(1)			Position with Voya
Paul Lawrence Zemsky			多資產戰略和解決方案首席投資官
Matthew Nmn Toms			固定收益和自營投資首席投資官
Jacob John Tuzza			Head of Distribution
Vincent Joseph Costa			股票聯席首席投資官

(1)

上述人員的營業地址是c/o Voya Investment Management Co.LLC，郵編：10169

基金的某些受託人和高級職員。Voya沒有董事或成員是基金的受託人或高級管理人員。

1940年法案規定的其他考慮因素

《1940年法令》第15(F)條的有關部分規定，投資顧問或其任何關聯人可獲得與轉讓投資諮詢合同(包括分諮詢協議)有關的任何數額或利益。雖然退出和擬議的次級諮詢協議本身並不包括“指派”，但各基金董事會(以及Virtus、AllianzGI US和Voya)已根據第15(F)節審議了擬議的安排，根據Virtus和Voya的陳述，董事會預計可以滿足安全港的條件。

第一個條件要求不得因適用的交易或適用於該交易的任何明示或默示的條款、條件或諒解而對基金施加“不公平的負擔”。根據1940年法令的定義，“不公平負擔”一詞包括在擬議的分諮詢協議生效後兩年內的任何安排，根據該安排，該分顧問(或前任或繼任分顧問)或任何該等分顧問的任何利害關係人士，直接或間接地從該投資公司或其證券持有人收取或有權收取任何補償(真誠的投資諮詢或其他服務的費用除外)，或從任何人就向該投資公司、從該投資公司或代表該投資公司買賣證券或其他財產而作出的任何補償(作為主承銷商的真正普通補償除外)。

第二個條件要求，在緊接推出完成後的三年內，至少75%的受託人不得是美國安聯、Voya或Virtus的(定義見1940年法案第2(A)(19)節)的“利害關係人”。

必投一票

批准每個基金的擬議分諮詢協議需要1940年法案所指的該基金“多數流通股的贊成票”，這意味着在正式召開和舉行的股東大會上投贊成票，(A)持有67%或以上的該基金的未償還有表決權證券的持有人(親自或委派代表)出席並有權在該會議上投票，如果有權在該會議上投票的該基金的未償還有表決權證券的持有者超過50%親自出席或由受委代表出席，或(B)持有該基金超過50%的未償還有表決權證券的持有人有權在該會議上投票，兩者以較低者為準。對於新國家和新國家，並考慮到它們的戰略一致性和相同的投資組合管理團隊，基金批准擬議的分諮詢協議取決於另一個基金批准新的分諮詢協議，也就是説，如果新的新的分諮詢協議獲得批准，但新的新的分諮詢協議不獲批准，或相反，董事會保留拒絕繼續執行這兩項協議的權利。棄權將產生投票反對該提案的效果。股東將有機會在會議之前和會議期間投票。

基金董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票“贊成”
該提案的批准。

投票要求和其他信息

法定人數和投票要求

批准基金提案所需的股東投票在上面的“所需投票”一節中進行了描述。就會議而言，NCV、NCZ、NIE和NFJ出席特別會議的法定人數將包括有權在該特別會議上投票的基金總份額的30%(30%)的電話或委託代表出席。ACV、CBH或AIO在其會議上的法定人數將包括有權在該會議上投票的基金總份額的33%(331/3%)的電話或委託代表出席。

已簽署但未標記的委託書將根據董事會對每項提案的建議進行投票。

在確定會議法定人數時，將包括親自出席(電話)或由受委代表出席會議並棄權的股份。未經指示的經紀或代名人所持股份的委託書，其內容如下：(I)尚未收到實益所有人或有權投票的人的指示；及(Ii)經紀或代名人未收到指示

對某一特定事項擁有自由投票權的經紀人是“無投票權”。反映經紀人無投票權的委託書將被算作出席並有權就此事投票的股份，以確定是否存在法定人數。由各基金指定的計票人將在會議上以代表投票或電話投票的方式進行計票，以確定是否達到法定人數，並計算在會議之前就各項問題所投的票數。

Adjournment

如果未達到提案所需的法定人數，委託書中點名的人士可就該提案提議休會，如果提議休會，他們將投票表決他們有權投票贊成該延期的所有股份。關於基金提案的任何休會都需要有關基金的多數份額的贊成票才能休會。

任何額外徵集和任何休會的費用將由AllianzGI US承擔。在會議召開前適當收到足夠贊成票的任何提案，都將採取行動，無論會議是否休會，以允許就尚未達到法定人數的任何其他提案進行額外徵集，這種行動都將是最終行動。在基金獲得足夠票數批准基金董事會建議由股東核準的事項的某些情況下，基金可要求經紀人和被指定實體酌情拒絕或撤回經紀人不投贊成票的申請，以避免徵求贊成該提議的額外票數。

有關會議和資金的其他信息

有關投票和會議的詳細信息

代理卡上包含有關如何通過電話或互聯網投票的説明。代理卡上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制號碼用於將代理卡與股東各自的帳户相匹配，並確保如果執行多個代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。

如果基金和/或Virtus的管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表通過電話進行投票，則可以由代理募集公司的代表在收到基金股東的電話指示後獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。

只有股東或其正式指定的代表持有人才能(通過電話)出席會議及其任何延期或延期。您將能夠通過電話出席和參與會議，投票您的股票，並在下午2：00之前通過電子郵件Meetinginfo@dicostpartners.com提交您的問題。東部時間2022年9月20日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能通過電話參加會議。要通過電話註冊參加會議，您必須提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至MeetingInfo@dicostpartners.com。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午2：00之前收到。東部時間2022年9月20日。

我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送至MeetingInfo@dicostpartners.com發送給我們。

電話會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本指南中列出的註冊説明進行註冊

代理語句。作為我們在會議上維護安全和健康環境的努力的一部分，每個基金和董事會都在密切監測疾病控制和預防中心(cdc.gov)就冠狀病毒大流行發表的聲明。因此，董事會保留重新考慮召開基金會議的日期、時間和/或方式的權利。如果董事會選擇更改召開您的基金會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將通過新聞稿發佈並作為額外的委託材料提交給美國證券交易委員會。與會者還被鼓勵審查公共衞生當局關於這一問題的指導意見。

在會前收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份，將根據其上標明的指示或其中規定的其他方式在大會上投票表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票權，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果有任何其他事務被提交給會議，您的股份將由代理人酌情投票表決。

通過電話或互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知，或在會議日期之前交付隨後註明日期的委託書(包括通過電話或互聯網)，或出席(電話)並在會議上投票。不過，僅僅(通過電話)出席會議並不會撤銷以前提交的任何委託書。

董事會已將2022年8月1日的收盤日期定為確定有權獲得會議通知並在會議上投票的基金股東的記錄日期。於該日，基金的股東將有權就所持有的每股股份就每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但不累積投票權。

費用和委託書徵集

安聯美國將承擔此次會議的費用，包括準備、打印和郵寄隨附的委託書、會議通知和本委託書。應要求，安聯GI美國公司將補償銀行、經紀商和其他機構在向該基金股票的實益所有人轉發委託書徵集材料方面的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，可通過郵寄、電話或親自面談的方式進行補充徵集，由基金和/或Virtus的官員或僱員、或其附屬公司或代理徵集公司的代表進行。這些基金的管理人員將不會因這種募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司)將獲得補償。如果有的話，安聯美國將承擔100%的徵集費用。

除非基金收到相反指示，否則只有一份委託書副本將郵寄到兩個或更多股東共享該地址的給定地址。如果您需要本委託書的其他副本，並且您是您股票的記錄持有人，請發送電子郵件至MeetingInfo@dicostpartners.comDi Costa Partners，致電(8332889331)或致函基金轉交基金祕書，地址為：101Munson Street，Greenfield，MA 01301-9668。如果您的股票是以經紀街的名義持有的，請聯繫您的金融服務公司，以獲得本委託書的額外副本。如果將來您不希望委託書通知和信息聲明的郵寄與您的其他家庭成員的通知合併，或者如果您收到此委託聲明的多個副本並希望將來的郵寄與您的其他家庭成員的代理聲明和信息聲明合併，請聯繫您的金融服務公司。該委託書也可在www.eproxyacces.com/VirtusCEFs2022上查閲。

現任顧問和副顧問

Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”)擔任這些基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。根據臨時分諮詢協議，顧問已將除NFJ以外的所有基金的日常投資組合管理工作委託給Voya，並將NFJ的日常投資組合管理工作委託給兩個分顧問：Voya(根據臨時分諮詢協議)和NFJ Group。NFJ集團是該顧問的附屬公司，與該顧問一樣，也是Virtus的間接全資子公司。NFJ集團位於德克薩斯州達拉斯市羅斯大道2100號，Suite700，TX 75201。福亞是一家控股公司的全資子公司，最終由安聯SE和福亞金融公司擁有，位於紐約公園大道230號，郵編：10169。

管理員

Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。The Administration是Virtus的間接全資子公司。

獨立註冊會計師事務所

Pricewaterhouse Coopers LLP(“獨立註冊會計師事務所”)是每個基金的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所位於賓夕法尼亞州費城市場街2001年，郵編：19103-7042for Each Fund。

證券的實益所有權

截至記錄日期，這些基金的受託人和高管作為一個整體，持有每個基金流通股的不到1%。截至2022年8月1日，現任受託人持有每個基金的股份，金額如下：

Name of Trustee

Dollar Range
of Equity
Securities in AIO

Dollar Range
of Equity
Securities in NCV

Dollar Range
of Equity
Securities in NCZ

Dollar Range
of Equity
Securities in CBH

Independent Trustees

Sarah E. Cogan

$10,001 – $50,000

$1 – $10,000

$10,001 – $50,000

Deborah A. DeCotis

$10,001 – $50,000

$1 – $10,000

None

F. Ford Drummond

$1 – $10,000

James S. Macleod

$50,001 – $100,000

None

Philip R. McLoughlin

$1 – $10,000

None

William B. Ogden, IV

None

Alan Rappaport

$10,001 – $50,000

$1 – $10,000

$10,001 – $50,000

R. Keith Walton

None

Brian T. Zino

$10,001 – $50,000

$1 – $10,000

None

Interested Trustee

George R. Aylward

$50,001 – $100,000

$10,001 – $50,000

None

Name of Trustee

Dollar Range
of Equity
Securities in ACV

Dollar Range
of Equity
Securities in NIE

Dollar Range
of Equity
Securities in NFJ

Aggregate Dollar Range
of Equity Securities in All
Funds Overseen by
Trustees in Family of
Registered Investment
Companies*

Independent Trustees

Sarah E. Cogan

$10,001 – $50,000

Over $100,000

Deborah A. DeCotis

$1 – $10,000

Over $100,000

F. Ford Drummond

$50,001 – $100,000

$1 – $10,000

Over $100,000

James S. Macleod

None

$10,001 – $50,000

$50,001 – $100,000

Over $100,000

Philip R. McLoughlin

None

$1 – $10,000

None

Over $100,000

William B. Ogden, IV

None

Alan Rappaport

$10,001 – $50,000

Over $100,000

R. Keith Walton

$1 – $10,000

None

Over $100,000

Brian T. Zino

$10,001 – $50,000

Over $100,000

Interested Trustee

George R. Aylward

$10,001 – $50,000

$50,001 – $100,000

Over $100,000

註冊投資公司家族，是指以投資和投資者服務為目的，共享同一投資顧問、主承銷商或者以關聯公司身份向投資者展示的兩家或兩家以上註冊投資公司。

主要股東

截至2022年8月1日，據各基金所知，除下表所列外，無人實益持有各基金已發行股份的5%以上。這些信息主要基於提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的附表13D和13G披露。

Title of Class	受益所有人名稱和地址	No. of Shares		Percent of Class
Common Shares of ACV	First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P. 伊利諾伊州60187惠頓400室東自由大道120號充電器公司		642,423		6.20%
Preferred Shares of ACV	紐約大都會人壽保險公司 One MetLife Way Whippany, NJ 07981		1,200,000		100%
Common Shares of CBH	Morgan Stanley 1585 Broadway New York, NY 10036		1,034,495		5.66%
Common Shares of CBH	Punch&Associates投資管理公司 7701 France Ave South, Suite 300 Edina MN 55435		939,219		5.14%
Common Shares of NCV	Bank of America Corp 100 N Tryon St Charlott NC 28255		4,719,727		5.22%
Cumulative Preferred Shares of NCV	RiverNorth Capital Management LLC 325 N. LaSalle Street, Suite 645 Chicago, IL 60654		331,750		8.29%
Cumulative Preferred Shares of NCV	路易斯安那州工人補償公司 2237 South Acadian Thruway Baton Rouge LA 70808		324,146		8.10%
Cumulative Preferred Shares of NCV	富達國家金融公司， 601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204		231,936		5.80%
Cumulative Preferred Shares of NCV	americo金融人壽和年金INS PO Box 410288 Kansas City MO 64141-0288		215,000		5.38%
Cumulative Preferred Shares of NCZ	富達國家金融公司， 601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204		475,000		10.89%
Common Shares of NFJ	參數投資組合夥伴有限責任公司 800 Fifth Avenue, Suite 2800 Seattle, WA 98104		7,748,300		8.17%

Title of Class

受益所有人名稱和地址

No. of
Shares

Percent
of Class

Common Shares of
NIE

Wells Fargo & Company
420 Montgomery Street
San Francisco CA 94163

1,523,299

5.50%

Preferred Shares of
NCV

UBS Group AG
Bahnhofstrasse 45
PO Box CH-8021
Zurich, Switzerland

8,058

17.18%(1)

(1)

截至記錄日期，瑞銀集團的優先股佔NCV已發行優先股的90.23%，佔NCV累計已發行優先股的17.02%。對於NCZ，截至記錄日期，瑞銀集團的優先股佔NCZ已發行優先股的86.73%，佔累計優先股的1.08%。對於優先股股東與普通股股東分開投票的事項，優先股持有者每25美元的清算優先股有一票。然而，對於本文提出的建議，普通股股東和優先股股東作為一個類別一起投票，每股有一票。

有關會議代理材料在互聯網上可用的重要通知

本委託書、各基金最新年度報告、委託書表格和會議通知(“委託書材料”)可在互聯網www.eproxyacces.com/VirtusCEFs2022上查閲。這些代理材料將在會議及其任何休會當天在互聯網上提供。

沒有持不同政見者權利

根據適用法律或任何基金章程和/或章程，股東無權就會議上表決的任何事項行使持不同政見者的鑑定權。

各基金下一屆年會股東提案截止日期

目前預計，在本委託書所述會議之後，各基金的下一次年度股東大會將於2023年7月舉行。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照適用的基金章程提交。股東提交任何其他提案

擬在2023-2024年財政年度年會上提出的基金(即不包括在基金代理材料中的建議)(包括選舉受託人被提名人的建議)必須確保適用的基金收到這些建議時井然有序，並符合基金章程中規定的所有適用法律要求和要求。各基金的章程規定，任何此類建議必須在基金首次郵寄上一年股東大會的代表材料之日的一週年日之前不少於45天，但不超過60天收到；但如果根據適用法律，即將召開的股東大會的日期不在基金上一次股東大會週年紀念日的30天內，則必須在(I)即將召開的股東大會日期前45天或(Ii)首次公開宣佈或披露即將召開的股東大會日期之後的第10個工作日的營業時間較晚的日期收到該建議書。

假設下一屆年會最終計劃在今年年會7月12日週年紀念日的30天內舉行，則此類提案必須在2023年4月9日至2023年4月24日之前收到。股東提交的建議被納入代理材料並不保證它會被包括在內。如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內通知基金，如果股東的建議書被適當地提交給年會，將根據所附委託書中所列人員的判斷，對為會議徵集的委託書進行表決。如果股東及時作出通知，委託人在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可行使自由表決權。股東建議書應送交適用基金祕書，地址為基金主要執行辦公室，複印件為David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600。

有關其他要求，股東可參考各基金的章程，如基金祕書提出要求，可免費索取現行細則的副本。如果基金沒有根據章程及時收到通知，該提議將被排除在年會的審議範圍之外。

附錄A

[分諮詢協議的格式將由基金分開劃分為基本相同的協議1]

分諮詢協議格式

VIRTUS FUND

分諮詢協議

[ ], 2022

福亞投資管理有限公司
[地址]
[地址]

回覆：子諮詢協議

女士們、先生們：

Virtus 基金(“基金”)是一家封閉式投資公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”(“公司法”)註冊，並受該法案下頒佈的規則和條例的約束。

Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”)為基金評估和推薦顧問，並負責基金的日常管理。

任命為副顧問。經正式授權，該顧問現委任Voya Investment Management Co.，LLC(下稱“子顧問”)為酌情顧問，按本協議所載條款及條件投資及再投資本基金的資產。子顧問在本協議項下的服務不應被視為排他性的；子顧問可以向他人提供服務並從事與其在本協議項下的表現不存在任何實質性衝突的其他活動。

接受聘任；履行標準。次級顧問接受委任為基金的酌情顧問，並同意在基金董事會(“董事會”)和顧問的監督下，根據本協議的規定以及本協議所附並作為本協議一部分的附表D的規定，使用其最佳的專業判斷為基金作出投資決定。就本協議的所有目的而言，副顧問應被視為

Virtus紅利、利息和溢價策略基金的子諮詢協議形式，澄清部分資產將由Voya管理

A-1

獨立承包人，除非明確規定或授權(無論在此或其他情況下)，否則不得以任何方式代表顧問或基金行事或代表顧問或基金。

SubAdviser的服務。在向基金提供管理服務時，分顧問應遵守基金的投資目標、政策和限制，以及在提交給美國證券交易委員會的最新招股説明書(“招股説明書”)和作為基金註冊説明書(“註冊説明書”)一部分的補充信息説明(“補充資料説明”)中所述的，因為該等投資目標、政策和限制已經或可能由顧問定期修訂並提供給分顧問，並受公司法及其規則中規定的投資限制以及董事會的監督和控制。並聽從顧問的指示。未經基金事先書面批准，分顧問不得進行任何可能導致基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。

交易程序。基金的所有交易，須向基金不時指定的託管人(“託管人”)，或託管人以書面指定的託管人或代理人，支付或交付欠基金或來自基金的所有現金及/或或證券。副顧問不應擁有或保管該等現金和/或證券，或對該等保管負有任何責任或責任。副顧問應通知託管人，並以書面形式向基金確認其當時向經紀和交易商發出的所有基金投資訂單，並以本合同附表A(經不時修訂)規定的方式進行確認。基金應就分顧問發起的任何交易的結算向託管人發出適當的指示。基金應負責所有託管安排和所有託管費用的支付，在向託管人發出適當指示後，分顧問對託管人的託管安排或作為、不作為或其他行為不承擔任何責任或法律責任。

經紀佣金分配。次級顧問有權選擇經紀商和交易商執行由次級顧問發起的基金交易，並選擇交易將在其上或其中執行的市場。

在為基金買賣證券下訂單時，副顧問的主要責任應是以最優惠的價格尋求訂單的最佳執行。然而，這

A-2

只要子顧問合理地相信它所選擇的經紀人或交易商可以在特定交易中獲得“最佳執行”市場價格，並真誠地確定佣金成本相對於該經紀人或交易商向其提供的經紀和研究服務的價值(如1934年證券交易法第28(E)(3)節所界定的)是合理的，則子顧問不應承擔為每筆交易徵求競爭性投標或尋求基金可獲得的最低佣金成本的責任。無論是從這一特定交易的角度，還是從分顧問對包括基金在內的客户的總體責任來看，儘管基金可能不是任何此類服務的直接或獨家受益人，或者另一名經紀人可能願意向基金收取較低的佣金，但分顧問對此行使投資自由裁量權。

副顧問可以管理其他投資組合，並預計基金和副顧問管理的其他投資組合將不時購買或出售相同的證券。次級顧問可將代表基金購買或出售證券的訂單與代表其管理的其他投資組合的訂單彙總。通過集合訂單買入的證券或賣出證券的收益，以及交易中發生的費用，應按分顧問認為公平且符合分顧問對基金和該等其他賬户的受託義務的方式，分配到由分顧問管理的每個投資組合的賬户中，該投資組合以分顧問認為公平的方式買賣該等證券。

子顧問不得與經紀人或交易商為基金執行任何交易，該經紀人或交易商是(I)基金；(Ii)顧問；(Iii)基金的分顧問或任何其他分顧問；(Iv)基金股份的主承銷商；或(V)基金的任何其他關聯人士的“關聯人”()，除非此類交易得到適用法律或法規的允許，並符合基金的任何適用政策和程序。基金應向分顧問提供屬於基金“關聯人”、顧問或主承銷商的經紀人和交易商名單以及適用的政策和程序。應顧問的要求，分顧問應在提出請求後的三個工作日內迅速説明顧問在請求中確定的任何實體是否為法案中定義的(I)分顧問或(Ii)分顧問的任何關聯人的“關聯人”，但在每種情況下均須遵守適用於的任何保密要求。

A-3

SubAdviser和/或其附屬公司。此外，次級顧問應向顧問提供一份名單，其中包括(X)次級顧問中定義為“關聯人”的每個經紀-交易商實體，以及(Y)具有未償還的公開發行債務或股權的次級顧問的每個關聯人。每名顧問和副顧問都同意，只要顧問或副顧問意識到應在關聯人員名單中增加或刪除任何變化，就立即更新該名單。

根據其對基金的受託義務以及最佳價格和執行的要求，在某些情況下，分顧問可安排在基金與分顧問管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易(“交叉交易”)，前提是此類交易是按照適用的法律或法規以及基金的任何適用政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。

代理和其他股東訴訟。

除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，否則分顧問或在分顧問授權和監督下行事的第三方指定人應審查所有委託書徵集材料，並負責表決和處理與基金資產有關的所有委託書。除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，前提是顧問審查了當時有效的代理投票程序，並確定這些程序符合基金的代理投票政策的要求，否則，分顧問將按照當時有效的代理投票程序，對基金資產可能投資的證券發行人所徵求的或與其有關的所有委託投票或棄權投票。顧問應促使託管人、管理人或另一方在收到所有委託書後立即將所有委託書轉交給副顧問，以便讓副顧問有合理的時間來決定如何投票表決該等委託書。副顧問同意及時向顧問提供副顧問代理投票程序的任何變更。小組顧問還同意及時向顧問提供一份投票記錄，其中包含電子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以便基金能夠按照該法規則30b1-4的要求提交表格N-PX。子顧問應根據的要求披露其代理投票政策和程序

A-4

表格N-2，以列入基金的登記説明。在子顧問投票代表基金的任何年度期間，子顧問應根據顧問的合理要求，證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規和條例。

除基金或顧問另有書面指示外，小組顧問獲授權以小組顧問認為適宜的方式處理基金所持證券的重組、交換要約及其他自願公司行動。各方承認並同意，次級顧問不應負責提出索賠(或以其他方式促使基金參與)集體訴訟和解或股東可能參與的類似程序，這些訴訟涉及目前或以前與基金有關聯的證券。經顧問批准，小組顧問可逐案獲得授權並承擔以下責任：(1)確定、評估和處理影響基金在任何時間持有的證券的法律訴訟，包括啟動或抗辯訴訟，包括破產、集體訴訟證券訴訟和其他訴訟；(2)參與小組顧問認為適當的與此類證券有關的訴訟或相關法律程序，以保全或提高基金的價值，包括提交索賠和相關文件的證明，並在集體訴訟中擔任“主要原告”；(Iii)在監督和管理此類權利或索賠方面，一般行使業主的任何權力，包括就任何索賠進行和解、妥協或提交仲裁，而行使該等索賠是次級顧問認為符合基金最佳利益或適用法律(包括ERISA)所要求的，及(Iv)聘用合適的代理人，包括法律顧問，並從基金支付其合理的費用、開支及相關費用。

禁止的行為。根據1940年法案規則12d3-1和規則17a-10以及任何其他適用的法律或法規，子顧問在本協議項下的投資建議責任僅限於基金，並且子顧問不會就基金的證券或其他資產交易向任何其他向基金或Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的投資公司提供投資諮詢服務的其他投資顧問公司進行諮詢。基金應向分顧問提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其關聯公司發起的投資公司名單，只有在該投資公司被列入在該禁止行動之前提供給分顧問的該名單中時，該分顧問才違反上述規定。子顧問及其

A-5

關聯公司和代理人不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何實質上類似的產品發表任何書面或口頭聲明，這些聲明合理地可能會在(I)基金子顧問提供的服務或(Ii)基金的服務(包括但不限於投資策略和/或風險、和/或其業績)方面誤導投資者。此外，未經基金和顧問事先書面同意，分顧問不得將根據本協定承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方。雙方承認並同意，在該法和1940年經修訂的《投資顧問法》(下稱《顧問法》)允許的範圍內，分顧問可酌情按照該法和1940年《投資顧問法》(下稱《顧問法》)，以“參與附屬公司”協議的方式，利用其附屬公司僱用的人員履行本協議項下的服務，包括美國證券交易委員會或其工作人員已公佈的解釋。此類參與的附屬機構協議應要求提供此類服務的人員遵守副顧問的合規以及與其代表基金開展的活動有關的其他計劃。為免生疑問，現確認並同意，分顧問對由分顧問用來履行本協定項下服務的每個人的所有行動和任何不採取行動負全部責任。

信息和報告。

小組顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為小組顧問的職責有關的事態發展，而小組顧問知道或應該知道這些事態發展將對基金產生重大影響。在這方面，分顧問應向基金、顧問及其各自的主管人員提供基金和顧問可能不時合理要求的關於本協定規定的分顧問所承擔義務的定期報告。此外，在董事會每次會議之前，小組顧問應向顧問和董事會提供關於小組顧問在最近完成的季度內對基金的管理情況的報告，其中報告：(I)應包括小組顧問的陳述，説明其履行本條例項下的投資管理職責符合基金的投資目標和做法、該法和該法下適用的規則和條例，以及1986年《國税法》(經修訂)規定的M分章的多樣化和最低“良好收入”要求，以及(Ii)應以顧問合理要求的其他形式。

顧問和副顧問各自應向對方提供一份名單，最好是顧問或副顧問各自的名單

A-6

瞭解顧問或分顧問(視情況而定)的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)，並且每個顧問和分顧問同意在顧問或分顧問意識到關聯人名單中應增加或刪除的任何變化時立即更新該名單。

子顧問還應向顧問提供任何股東報告或基金提交給美國證券交易委員會的任何其他披露文件所需的有關基金管理的任何合理要求的信息。

如果子顧問的任何僱員或承包商就任何實際或潛在的實質性違反子顧問的任何法律、法規或內部政策的行為提出任何問題，在每種情況下都實際或可能影響到基金，則子顧問應立即通知顧問和基金。

服務費。次級顧問根據本協定提供的服務的報酬應由顧問按照所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議，顧問單獨負責向次級顧問支付費用。

10.

責任限制。如果子顧問違反本協議，或子顧問或其高級管理人員、董事、合夥人、代理人、僱員和控制人故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下的義務或責任，則子顧問不對在提供本協議項下的服務過程中的任何行為或不作為或與提供本協議項下的服務有關的任何行為或不作為或因購買、持有或出售任何頭寸而可能遭受的任何損失承擔責任；但次級顧問應負責、並應賠償基金和顧問及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東，以及控制基金的每一個人，或《1933年證券法》(下稱《證券法》)第15條所指的顧問(如有的話)，使其不會損害因(定義見基金的合規政策和程序)而產生或產生的任何和所有損失(定義如下)，由於子顧問或其代理人的疏忽行為或疏忽而造成的)。顧問同意就交易錯誤定義對基金生效的任何重大變更事先向副顧問發出書面通知，除非在顧問的合理酌情權下，此類變更必須因任何適用的法律、規則、法規或法院命令而提前生效。已確認

A-7

並同意，任何給基金帶來收益的交易錯誤均應使基金受益。為免生疑問，現承認並商定，基金是第10款規定的賠償的第三方受益人，賠償的目的是支付基金或顧問根據本條向追償分顧問提出的索賠。

11.

保密。根據分顧問和基金遵守適用法律的義務，包括任何有管轄權的監管或税務機關的任何要求，本合同各方應將與基金有關的所有信息以及分顧問和基金就此採取的行動視為機密。儘管有上述規定，基金和顧問同意，分顧問可(I)在營銷材料和類似通信中披露，根據本協議受聘管理基金資產，(Ii)在上述任何通信中公佈或包括的一組或多組分顧問客户的綜合業績統計中包括基金的業績統計，前提是分顧問未指明任何具體與基金有關的業績統計數據。

12.

作業。本協議在發生轉讓時自動終止，該術語在該法第2(A)(4)節中定義。根據該法第2(A)(9)節的規定，為使基金能夠考慮是否會按照該法第2(A)(4)節的規定進行轉讓，分顧問應在任何擬議的控制權變更之前充分書面通知基金和顧問，並採取必要步驟與分顧問訂立新合同。

13.

子顧問的陳述、保證和協議。副顧問代表、保證並同意：

根據其組織所在司法管轄區的法律，該組織是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區，如果不具備這樣的資格將合理地預計會對其產生重大不利影響。其(I)已根據《顧問法》註冊為“投資顧問”，並將在本協議繼續有效期間繼續如此註冊；(Ii)該法或《顧問法》並未禁止其提供本協議所設想的服務；但條件是，該分顧問不對董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Iii)已根據《顧問法》第206(4)-7條任命首席合規官；(Iv)已採取合理設計的書面政策和程序，以防止

A-8

違反《顧問法案》的行為不會發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將就與基金有關的任何重大違規行為及時通知顧問；(V)在本協議仍然有效期間，已實質性地滿足並將尋求繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管機構或行業自律機構的適用要求。

該公司已在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品交易顧問或正式獲得豁免，在本協議有效期內，它將繼續保持此類註冊或豁免，或者將成為在CFTC正式註冊的商品交易顧問，並將成為美國國家期貨協會的良好會員。

它將以該法及其規則所要求或允許的方式，代表基金保存、更新和保存記錄，包括附表B(附表B可不時修訂)中確定的記錄。次級顧問同意，這些記錄是基金的財產，應在基金或作為基金代理人的顧問提出要求時立即移交給其中一人。基金承認，次級顧問可以保留所有記錄的副本，以滿足法律和條例規定的記錄保留要求。

應按照《顧問法》第204A-1條和該法第17j-1條的要求保存一份書面道德守則(“道德守則”)，並應向基金和顧問提供一份《道德守則》副本和通過該守則的證據。它應制定合理必要的程序，以防止訪問者(如規則17j-1所定義)違反其道德守則。次級顧問確認收到了基金通過並代表基金通過的書面道德守則。在本協定生效期間的每個日曆季度，次級顧問的一名正式授權的合規幹事應向基金和顧問證明，次級顧問在上一個日曆季度遵守了規則204A-1和17j-1的要求，並且沒有實質性違反其道德守則或細則17j-1(B)，或其道德守則涵蓋的任何人泄露了相關證券法定義的任何重大、非公開信息或對其採取了行動，並且如果發生了此類違反基金道德守則的情況，或者，如果發生了這種違反《道德守則》的情況，則對這種違反行為採取了適當的行動。副顧問應及時通知顧問任何

A-9

涉及基金的重大違反道德守則的行為。小組顧問將提供基金或其首席合規幹事代表基金或顧問合理要求的關於直接影響基金的違反道德守則行為的補充資料，以評估道德守則的運作情況或違反道德守則對基金造成的任何損害。此外，小組顧問表示，它有關於發現和防止小組顧問及其僱員濫用材料、非公開信息的政策和程序。該分顧問將解釋它為確保今後遵守規定而做了哪些工作。小組顧問應每年向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合細則17j-1關於小組顧問道德守則的要求。小組顧問應允許基金和顧問審查根據細則204A-1(B)和17J-1(D)(1)及本分段規定由小組顧問提交的報告。

它已經通過並實施了政策和程序，在整個本協議期限內，它將維持和執行合理設計的政策和程序，以防止、發現和糾正分顧問及其受監督人員的違規行為，並在分顧問與基金有關的活動可能影響基金的範圍內，防止基金違反《聯邦證券法》(如該法第38a-1條所定義)，並且分顧問已向基金提供其政策和程序(或其摘要)的真實和完整副本以及基金和/或顧問合理要求的相關信息。次級顧問同意配合基金和/或顧問合規人員對次級顧問的政策和程序、其運作和實施以及其他合規事項的定期審查，並根據基金和/或顧問合規人員的合理要求，不時向基金和/或顧問提供關於次級顧問的政策和程序、次級顧問遵守聯邦證券法和相關事項的補充信息和證明。次級顧問同意就影響基金的任何違反合規行為及時通知顧問。

如果發生根據該法第9條或以其他方式取消其擔任投資公司投資顧問資格的任何事件，小組顧問將立即通知基金和顧問。如果收到或未收到通知，次級顧問還將立即通知基金和顧問

A-10

在任何法院、公共董事會或機構，包括但不限於美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會，在法律或衡平法上，或由任何法院、公共董事會或機構，包括但不限於國際貨幣基金組織和商品期貨交易委員會，接收涉及基金事務的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查的通知。

據其所知，其或其任何董事、高級職員、僱員、合作伙伴、股東、成員或委託人所屬的任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組，或其任何關聯公司所屬的任何法院、政府、行政或自律機構、交易委員會、交易所或仲裁小組，或其任何關聯公司所屬的一方，或其關聯公司的任何資產均未收到任何關於調查、調查或任何法院、政府、行政、或自律機構、行業委員會、交易所或仲裁小組對其或其任何活動的任何行為，這可能會導致(I)對基金產生重大不利影響，或(Ii)子顧問的狀況(財務或其他方面)或業務發生重大不利變化，或可能合理地預期會嚴重損害子顧問履行本協議項下義務的能力。如果第13.G款中的陳述不再準確，次級顧問也應立即通知基金和顧問。

次級顧問應及時通知顧問其執行幹事、合夥人或關鍵人員的任何變動，包括但不限於負責基金的投資組合經理的任何變動，或次級顧問的控制或管理的實際或預期變動。

14.

不承擔個人責任。基金協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本文書是以受託人身份代表基金受託人籤立的，而不是單獨簽署的，基金根據本文書承擔的義務(如果有)對任何受託人或股東沒有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在任何情況下，小組顧問或其任何高級人員、董事、合夥人、股東或僱員不得直接或間接向基金的任何股東、受託人、高級人員、代理人或僱員或基金的任何繼承人追索任何個人、法定或其他法律責任，不論該等法律責任現已存在或日後會因申索信託產業而招致。

A-11

15.

完整協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代先前與本協議主題相關的任何書面或口頭協議。本協定可隨時修改，但只能由分顧問、顧問和基金之間達成書面協議；除對附表A、B、D和E的修正外，本協定的修正須經董事會(包括不是基金“利害關係人”的受託人)的批准，並在法案或適用的美國證券交易委員會規則和條例要求時，對基金的大部分未償還有表決權證券進行表決；但是，儘管有上述規定，本協定可根據向顧問、基金或其附屬公司發出的任何豁免命令進行修正或終止。

16.

生效日期；期限。本協議自本協議之日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將繼續有效，直至2023年12月31日。此後，本協定應年復一年地繼續存在，前提是至少每年(I)經基金董事會表決或基金大多數未償還有表決權證券表決和(Ii)在為批准該協定而召開的會議上親自(或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟)親自表決的不是基金利害關係人的多數受託人或本協定締約方的任何人投票批准本協定的延續。

17.

Termination.

本協議可隨時終止，無需支付任何罰金：(I)董事會或基金多數未清償有投票權證券在事先向顧問和次級顧問發出60天書面通知後進行表決；(Ii)次級顧問在事先向顧問和基金髮出書面通知60天后終止；或(Iii)顧問向次級顧問發出60天事先書面通知後終止。在以下情況下，顧問或董事會也可立即終止本協議而無需支付任何罰款：(I)子顧問實質性違反本協議，或(Ii)如果子顧問或其任何高級管理人員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自律或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則終止方自行決定。

本協議在投資諮詢協議終止後立即自動終止。如果發生以下情況，本協議應立即自動終止

A-12

轉讓，這一術語在1940年法案及其頒佈的規則的條款中定義和解釋。本協議的終止不會影響任何未完成的訂單或交易，或可能已經產生的任何法律權利或義務。在終止之日進行的交易將由分顧問在合理可行的情況下儘快完成。本協議中有關賠償和保存記錄的條款，以及本協議各方因終止前發生的事項而產生的任何責任或義務，應在本協議終止後繼續有效。

18.

適用法律。在州法律不受美國之前或以後頒佈的任何法律的條款(可不時修訂)的範圍內，本協議應根據馬薩諸塞州聯邦適用於在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和全面履行的合同的法律來管理、解釋和執行。

19.

可分割性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何應用中都無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每一條款和條件應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

20.

通知。根據本協議規定必須發出的任何通知或其他通信，如果當面送達或通過隔夜遞送服務或通過掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資的郵寄方式郵寄，或通過傳真或電子郵件發送給各方如下所述的各自地址或任何一方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址，應被視為已正式發出。

(a)

致顧問或基金：

Virtus投資顧問公司
One Financial Plaza
哈特福德，CT 06103收信人：法律顧問

(b)

發送給副顧問：

福亞投資管理有限公司
[ ]
[ ]
Attn: [ ]

21.

認證。分顧問應及時向顧問和基金提供他們可能合理要求的所有信息和文件，如

A-13

為使顧問和董事會監督分顧問的活動，並與他們中的任何一個遵守本協定、註冊聲明(如有)、本協議所述政策和程序以及任何適用法律的要求有關的必要或適當的信息和評論，包括但不限於：(1)以顧問合理批准的格式在基金年度和半年度報告中與分顧問或基金有關的信息和評論，以及(A)此類信息和評論討論對基金業績有實質性影響的所有因素的證明，包括相關的市場狀況以及所使用的投資技術和戰略；(B)與副顧問管理基金有關的額外證明，以支持基金在表格N-CSR和其他適用表格上的申報，以及基金的首席執行幹事和首席財務幹事根據該法細則30a-2作出的證明；(Ii)在季度結束後的5個工作日內，按照顧問合理要求的格式，就與分顧問和分顧問對基金的管理(包括但不限於對適用程序的遵守)有關的合規和操作事項，出具季度證明；以及(Iii)根據《顧問法案》規則206(4)-7任命的分顧問首席合規官，以顧問或基金合理要求的格式，就分顧問合規計劃的設計和運作出具年度證明。在不限制前述規定的情況下，分顧問應以與附表E所附形式基本類似的形式提供季度證明。

22.

賠償。

(Br)子顧問在履行本協議項下的義務時，因故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責而產生的任何和所有索賠、損失、責任或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)(統稱為“損失”)，應賠償顧問並使其不受損害；但是，如果針對顧問的索賠或顧問所經歷的損失、責任或損害是由以下原因引起的或以其他方式直接相關的，則在此範圍內，子顧問的義務應予以減少：(I)顧問違反其在此作出的陳述或保證，(Ii)顧問在履行其在本條款下的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽的忽視或疏忽，或(Iii)任何註冊聲明、委託書、報告、廣告、銷售資料或與基金或基金有關的其他材料中包含的對重大事實的不真實陳述。

A-14

如該陳述或遺漏是依據顧問向分顧問或基金提供的資料而作出的，或該顧問遺漏了該等資料以供使用，則遺漏須在該資料內述明或為使該等陳述不具誤導性而必須在該資料內述明的重要事實。

因顧問在履行本協議項下的義務時故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下的職責而造成的任何和所有損失，顧問應賠償並使其免受損害；但是，在以下情況下，顧問根據本條款第22條承擔的義務應予以減少：(I)子顧問違反其在此作出的陳述或保證，(Ii)子顧問在履行其在本條款下的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽的忽視或疏忽，或(Iii)任何註冊聲明、代理材料、報告、廣告、銷售資料中包含的對重大事實的不真實陳述，或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，如果這種陳述或遺漏是基於小組顧問提供給顧問或基金使用的資料或遺漏這些資料而作出的。

本合同項下尋求賠償的一方(“受賠償方”)將(I)向另一方提供其打算尋求賠償的任何索賠(“索賠”)的即時書面通知，(Ii)將抗辯和/或解決索賠的控制權授予另一方，以及(Iii)在抗辯中與另一方合作。受補償方有權自費參與任何索賠的辯護，但在未經另一方書面同意的情況下，無權控制辯護、同意判決或同意解決任何索賠。提供賠償的一方將不同意作出任何判決或達成任何和解，如果(I)不包括無條件地由索賠人免除對受補償方的所有索賠責任，或(Ii)以其他方式對受補償方的權利造成不利影響。

根據本協議的任何規定，任何一方均不對另一方承擔相應的損害賠償責任。

A-15

23.

收到披露文件。基金和顧問確認，至少在簽訂本協定之前48小時，已收到一份載有關於分顧問及其業務性質的某些信息的分顧問ADV表格第二部分的副本。在對其表格ADV作出任何修改後，分顧問應立即向顧問提供該修改的副本。根據要求，次級顧問將每年提供最近兩個財政年度的經審計財務報表副本，包括資產負債表，如果有的話，還將提供隨後每個財政季度的副本。在提供此類信息時，分顧問應説明自其最新財務報表之日起其財務狀況發生的任何重大不利變化。

24.

對應；傳真簽名。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真傳遞和交換的已簽署副本)簽署，其效力與所有簽字方最初簽署同一文件的效力相同，並且所有副本應一起解釋並構成相同的文書。就所有目的而言，通過傳真傳送和交換的簽名應具有與原始簽名相同的約束力和效力。

25.

破產及相關事件。顧問和分顧問均同意，在以下情況下，其將向對方發出及時通知：(I)其為債權人的利益進行轉讓、提出自願破產申請、或被有管轄權的法院以其他方式判定破產或無力償債；或(Ii)發生可合理預期會對其履行本協議的能力造成不利影響的重大事件。顧問還同意，如果基金不再根據該法登記為投資公司，它將立即通知副顧問。

[簽名頁面如下]

A-16

SCHEDULE A

操作流程

為儘量減少業務問題，分顧問必須以安全的方式向基金的服務提供者提供信息，包括：基金不時向分顧問確定的基金資產託管人(“託管人”)、基金的會計代理人Virtus Fund Services有限責任公司(“基金管理人”)、基金的會計代理人(“會計代理”)，子顧問就基金資產使用的任何主要經紀商(“主要經紀商”)和所有其他交易對手/經紀商(視需要而定)。

次級顧問必須按照次級顧問、託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀人/交易對手以及基金指定人員商定的格式和時間框架，向基金的服務提供者提供所需的每日執行交易信息。發送給託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀人/交易對手的交易信息必須在規定的時限內包括所有必要的數據，以使這些各方能夠履行其對基金的義務。

會計代理特別要求每天提供一份交易記錄，其中包括所有交易的摘要，以及交易摘要，如果沒有執行任何交易，還包括一份表明這一點的報告。關於當日結算的已執行交易和未來交易的每日信息必須在不遲於下午5：00發送給會計代理。(東部時間)每天交易當天，基金開始營業。所有其他已執行的交易必須在交易日期+1上午11：00之前交付給會計代理。(東部時間)，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。(小組顧問將負責向基金償還因其未能遵守本附表A的規定而造成的任何損失。)在會計季度結束和日曆季度結束時，所有交易必須在下午4：30之前交付給會計代理。(東部時間)，以列入基金的財務報表。將發送給會計代理和/或基金管理人的數據應經基金的次級顧問、基金管理人、會計代理和指定人員商定，並應包括(但不限於)以下內容：

交易類型(如買入、賣出、打開、關閉、看漲)；

證券類型(如股權、固定收益、互換、期貨、期權、做空、做多)；

Security name;

交換標識(如CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符號)(視情況而定)；

A-18

股數、票面數、原始票面數、合同金額、名義金額；

每股交易價格(儘可能乾淨)；

Strike price;

本金合計；

正在執行代理；

10.

結算代理；

11.

Trade date;

12.

結算日期；

13.

佣金合計或淨交易；

14.

從計息證券買賣的利息；

15.

交易淨收益；

16.

交易佣金理由：最佳執行、軟美元或研究(每季度提供)；

17.

衍生條款；

18.

無本金交割遠期分類(每季度提供)；

19.

到期日/到期日；以及

20.

保證金和抵押品變動的詳細信息。

以基金的名義在經紀商開立賬户時，賬户必須是現金賬户。除非基金和基金管理人特別批准，否則次級顧問不得以基金的名義開立保證金賬户。送貨指示由託管人指定。託管人將通過訪問託管人網站、電子郵件或傳真每天向副顧問提供現金供應報告，會計代理將提供五天現金預測。這通常是通過電子郵件完成的，如果沒有電子郵件，則通過另一種形式的即時書面溝通，以便次級顧問了解可用於投資目的的金額。

A-19

SCHEDULE B

由副顧問維護的記錄

(規則第31a-1(B)(5)和(6)條)次級顧問代表基金為購買或出售證券而發出的每筆經紀訂單以及所有其他買入和賣出的記錄，無論是已執行的還是未執行的。此類記錄應包括：

經紀人名稱；

訂單的條款和條件及其任何修改或取消的條款和條件；

錄入或註銷時間；

執行價格；

收到執行報告的時間；和

代表基金下訂單的人的姓名。

(規則31a-1(B)(9))每個財政季度的記錄，在季度結束後十(10)天內完成，具體顯示將證券買賣訂單分配給指定的經紀商或交易商的一個或多個基礎，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的分配。這樣的記錄：

應包括對以下各項的考慮：

(i)

經紀或交易商出售基金股份。

(ii)

經紀人或經銷商向以下對象提供服務或利益：

(a)

The Fund,

(b)

The Adviser,

(c)

子顧問和

(d)

前述以外的任何人。

(iii)

除經紀商和交易商本身的技術資格外的任何其他考慮因素。

應顯示所提供的服務或福利的性質。

應詳細説明買賣訂單分配和經紀佣金或其他補償分配所使用的任何一般或具體公式或其他決定因素的適用情況。

A-20

應顯示負責確定此類分配和經紀佣金或其他補償分配的責任人的姓名。

(規則第31a-1(B)(10)條)適當備忘錄形式的記錄，指明授權購買或出售證券的人或個人、委員會或團體。委員會或小組作出授權的，應當記錄參與授權的成員的姓名。支持或授權購買或出售證券的任何備忘錄、建議或指示以及支持授權的其他適當信息應作為本記錄的一部分予以保留。*

(規則31a-1(F))根據《顧問法》第204條通過的規則要求註冊投資顧問保存的賬目、簿冊和其他文件，只要這些記錄是記錄次級顧問為基金進行的交易所必需或適當的。

根據聯委會核準的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定有關的記錄。

此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告(包括他們的建議，即買入、賣出、持有)或任何內部報告或次級顧問審查。

A-21

SCHEDULE C

分諮詢費

對於向基金提供的服務，顧問將向分顧問支付一筆相當於諮詢費淨額50%的費用，按月拖欠，計算如下：

基金的總費用將按照其最新招股説明書的條款計算，包括總諮詢費的應用。

此類總費用將根據其條款，通過適用任何適用的費用減免和/或費用限制協議來減少。

淨諮詢費將通過從總諮詢費中減去根據適用的費用豁免和/或根據適用的費用限制協議要求報銷的任何金額來計算。

如果顧問根據適用的費用限制協議免除其全部費用並承擔基金的費用，則分顧問同樣將免除其全部費用，並將通過提供50%的假設金額來分擔費用假設。

如果在本協議期限內，顧問後來重新收取顧問和分顧問共同承擔的部分或全部費用或支出，則顧問應按比例向分顧問支付重新獲得的費用/費用，該部分可歸因於分顧問在原始豁免/假定費用中的份額。

A-22

SCHEDULE D

子顧問職能

關於管理基金資產的投資和再投資，分顧問應自費提供：

(a)

根據董事會和顧問在本分諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出戰略的制定、審查和調整以及該計劃的實施情況，為基金制定符合其投資目標的投資計劃；

(b)

至少每季度以顧問可接受的形式和內容提交定期報告，內容涉及：1)遵守《道德守則》和基金的道德守則；2)遵守董事會不時通過的關於根據修訂後的《1933年證券法》第144A條有資格轉售的證券的程序；3)根據當時的招股説明書和補充資料聲明或基金的其他適用披露文件或政策，以及適用的法律、法規、規則和命令，分散基金資產；Iv)遵守與以下證券的公平估值有關的管理限制：市場報價不容易獲得或被認為“缺乏流動性”，以遵守收購非流動性證券的資金限制；v)根據本協議或本協議所述合理要求的任何和所有其他報告；vi)基金投資計劃的實施，包括但不限於對基金業績的分析；vii)《投資準則》的遵守；viii)政策或程序的重大變化的描述；以及ix)任何重大公司相關發展的描述；

(c)

在向美國證券交易委員會提交對其表格ADV的修正案後，立即將該修正案的副本送交顧問和董事會；

(d)

{br]在顧問或董事會合理要求的時間和地點，子顧問的適當代表出席顧問或董事會要求的會議；以及

(e)

通知董事會及顧問，如發生任何事件會令該附屬顧問根據公司法第9(A)條喪失擔任投資公司投資顧問的資格或以其他方式喪失其擔任投資顧問的資格。

(f)

在證券估值方面提供合理協助，包括讓適當的代表參加公平估值委員會的會議。

A-23

SCHEDULE E

子認證表格

To:

Re：副顧問的表格N-CSR認證[基金名稱].

From: [小組顧問姓名或名稱]

支持《投資公司法》規則30a-2表格N-CSR證書的陳述。

[基金名稱].

關於您根據規則30a-2以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條承擔的認證責任，我查閲了以下截止日期的信息[報告期日期](“報告”)，這是基金企業社會責任報告的一部分。

本組織設計、實施和維護了內部控制和程序，旨在確保傳遞給編寫報告負責人的有關有價證券交易數據的準確性和完整性。截至本認證之日，這些內部控制和程序未作任何實質性修改。

此外，我們的組織還有：

設計了這種內部控制和程序，以確保負責為上述共同基金提供服務的適當團體瞭解重要信息。

設計和實施控制措施，確保所有提供給基金託管人/機構經紀人和會計代理(“供應商”)的交易均由授權人員以安全方式進行，並且基金供應商保存的基金記錄僅限於我們公司的授權人員或我們公司使用的任何第三方管理人(如果適用)訪問。這種控制包括至少每年審查受權人員，並及時將受權人員的任何變化通知基金供應商。

在本認證日期前90天內對我們的內部控制和程序的有效性進行了評估，我們得出結論，這些控制和程序是有效的。

此外，據我所知，沒有任何欺詐行為，無論是否重大，涉及本組織的管理層或在本組織的控制和程序中發揮重要作用的其他員工，因為他們與我們作為基金次級顧問的職責有關。

A-24

我已經閲讀了報告的草稿，據我所知，截至[報告期日期]據我所知，該報告草稿，包括基金摘要和資產分配(視情況而定)，對於基金，沒有對重要事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載資料在何種情況下列報，對於該報告草稿所涉期間並無誤導性。

根據我的最新評估，我已向基金首席會計官披露：

次級顧問的內部控制和程序的設計或運作中可能對基金及時記錄、處理、彙總和報告基金財務數據的能力產生不利影響的所有重大變化、缺陷和重大弱點；

涉及副顧問管理層或在副顧問的內部控制程序和財務報告程序中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

據我所知，茲證明：

小組顧問的投資組合經理已/已遵守《道德守則》(《守則》)的限制和報告要求。術語Portfolio Manager與《規範》中的定義相同。

次級顧問遵守了基金董事會通過的《基金章程和補充資料説明》以及基金的政策和程序。

除本人或子顧問的合規管理員以書面形式向Virtus合規部披露外，我不知道有任何合規違規行為。

次級顧問遵守了《第33號法令》和第40號法令的規則和條例，以及可能適用的其他條例，但這些規則和條例與上文概述的次級顧問對基金的責任有關。

自提交我們的最新認證以來，在伊朗或蘇丹的業務運營中進行或直接投資的發行人的證券沒有任何撤資。

子顧問已向顧問或基金披露根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》、2010年《全面伊朗制裁、問責和撤資法案》、經修訂的1996年《伊朗制裁法案》以及13224號和13382號行政命令要求披露的任何持有量。

A-25

100139 郵寄投票 1.閲讀代理聲明。 2.選中代理卡背面相應的框。 3.簽名，註明日期並將代理卡放在提供的信封中退回。在線投票 1.閲讀代理聲明並準備好代理卡。 2.訪問www.proxyvotenow.com/VirtusCEFS 3.按照簡單的説明進行投票。通過電話投票 1.閲讀代理聲明並準備好手頭的代理卡。 2.撥打免費電話855-461-6860 3.按照簡單的説明操作。 [基金名稱打印在此處] 將於2022年9月27日舉行的股東聯席特別會議本委託書是代表董事會徵集的簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利，他們各自為簽署人的代理人和代理人，擁有完全的替代和撤銷權，代表簽署人並代表簽署人有權在9月27日舉行的基金股東聯合特別會議上投票。基金股東聯席特別會議將於9月27日舉行。2022年下午3：30(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。簽署人確認已收到聯席特別會議通知和委託書，並指示上述代表和委託書就上述股份進行表決。委託人有權酌情對會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議上行使前的任何時間撤銷，方法是於會議日期前向基金的代表律師c/o Di Costa Partners，LLC，c/o Di Costa Partners，LLC，c/o Di Costa Partners，LLC(地址：康涅狄格州斯坦福德南樓勒德洛街5樓333 ，郵編：06902)遞交撤銷書或籤立隨後的委託卡，或在會議上投票。則該代理人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。簽字人特此撤銷以前授予的任何委託書。本委託書在正確執行時, 將按以下籤署股東在此指示的方式投票。如果本委託書由簽署，且未作出任何指示，則本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定是否有可能提交會議的任何其他事項。有關提案的討論，請參閲代理聲明。控制編號授權簽名必須填寫此部分才能計算您的投票。簽名和標題(如果適用)在日期上方的方框中籤名注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名。如果為遺產、信託或其他受託人簽名，應註明您的頭銜或身份，如果出現一個以上的姓名，則必須有多數人簽名。如果股份是共同持有的，一個或多個共同所有人應親自簽名。如果是公司，簽名應該是授權人員的簽名，他或她應該説明他或她的頭銜。郵政信箱211230，伊根，明尼蘇達州55121-9984.

100139 關於將於2022年9月27日舉行的股東特別聯席會議的代理材料供應的重要通知本次會議的代理聲明可在www.eproxyacces.com/VirtusCEFs2022上獲得無論您持有多少股份，您的投票都是重要的。請您今天投票！您的投票需要您的簽名才能被計算。如果您不是通過電話或互聯網投票，請在這張代理卡的背面簽名並註明日期，並迅速將其裝在所附的信封中返回。包括獨立受託人在內，一致建議您投票支持這些建議。如下例所示，用藍色或黑色標記一個方框：反對棄權 1.每個基金、Virtus Investment Advisers， Inc.和Voya Investment Management Co.LLC. 和Voya Investment Management Co.批准新的子諮詢協議。 2.在會議或任何休會之前考慮和表決其他事項，包括休會。在會議或任何休會之前

				VIRTUS FUND
				By:

							Name: Title:
				Virtus投資顧問公司。
				By:

							Name: Title:

	SCHEDULES:			A.操作程序
				B.記錄保存要求
				C. Fee Schedule
				D.子顧問職能
				E.子認證形式

	[小組顧問姓名或名稱]			Date
	[獲授權簽署人姓名]
	[授權簽字人的頭銜]

		IMPORTANT:
		誠摯邀請股東(電話)出席會議。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃(通過電話)參加會議。有關如何投票的説明，請參考您的委託卡上顯示的網站和電話號碼。通過電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並以您的代理卡為指南，按照錄音説明進行操作。如欲郵寄投票，請填妥、簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席會議並選擇親自(電話)投票，則該委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(電話)投票的權利。