根據2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Cerus公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 68-0262011 | |
| (狀態為 成立為法團) |
(税務局僱主 識別號碼) |
協和大道1220號，600號套房
加利福尼亞州康科德94520
(925) 288-6000
(主要執行辦公室地址)
修訂和重新制定2008年股權激勵計劃
(圖則全稱)
克里斯特爾·N·梅納德
首席法務官兼總法律顧問
Cerus公司
1220 康科德大道600號套房
加利福尼亞州康科德94520
(925) 288-6000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
查德威克·L·米爾斯
Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號，5樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-5800
(415) 693-2000
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格登記聲明旨在登記額外12,000,000股註冊人的普通股，面值0.001美元，將根據註冊人修訂及重訂的2008年股權激勵計劃(EIP)發行。註冊人的普通股股票已於2021年8月3日、2020年8月4日、2019年8月4日、2019年8月4日、2019年8月4日、2019年8月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)，登記在註冊人以表格S-8(檔案號：333-258425、333-240491、333-232960、333-219730、333-206231、333-192061、333-183232、333-177751和333-152680)提交的註冊人登記聲明中。分別於2012年8月10日、2011年11月4日和2008年7月31日 。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
登記人已向委員會提交了下列文件，並在此引用作為參考：
| | 註冊人於2022年2月22日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2021年Form 10-K)； |
| | 通過引用將註冊人於2022年4月22日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息具體納入2021年表格 10-K； |
| | 註冊人於2022年5月5日向委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q； |
| | 註冊人於2022年8月4日向委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q； |
| | 登記人於2022年5月5日、2022年6月2日和2022年7月5日向委員會提交的表格8-K的當前報告(僅涉及項目1.01)；以及 |
| | 1997年1月8日向證監會提交的註冊人8-A表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外，在提交本註冊説明書的生效後修正案之前，表明已發售的所有普通股股份已售出或註銷當時未售出的所有該等股份，應被視為 以引用方式併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本《註冊聲明》而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益。
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
在特拉華州法律允許的情況下，註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對註冊人或註冊人股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但責任除外：
| | 違反對登記人或登記人股東的忠誠義務； |
| | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| | 根據《特拉華州公司法》第174條非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及 |
| | 對董事謀取不正當個人利益的交易。 |
本公司修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，註冊人必須在特拉華州法律允許的最大程度上對註冊人的董事進行賠償。此外，註冊人修訂和重述的附例規定：
| | 除有限的例外情況外，註冊人必須在特拉華州法律未禁止的範圍內最大限度地對註冊人的董事和高管進行賠償； |
| | 註冊人可以按照特拉華州公司法的規定對註冊人的其他僱員和代理人進行賠償； |
| | 註冊人被要求向註冊人的董事和高管預付費用，因為如果最終確定受補償方無權獲得賠償，註冊人必須向註冊人的董事和高管預付與他們可能獲得賠償的法律程序有關的費用，而受賠償方承諾償還預付款；以及 |
| | 修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。 |
本公司已與註冊人的每名董事及高管訂立賠償協議，要求註冊人 賠償此等人士在任何訴訟或訴訟中所招致的開支、證人費、損害賠償、判決、罰款及和解金額，不論是實際的、待決的或受威脅的，但受某些限制的限制，任何此等人士可因其是或曾是董事或註冊人的高管或正在或曾經擔任董事人員，或應登記人的要求於任何時間以董事人員的身份而成為一方， 其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工或其他代理人。
第7項。要求的註冊豁免。
不適用。
項目8.展品
| 展品 數 |
||
| 4.1(1) | 修訂和重新簽署了《Cerus公司註冊證書》。 | |
| 4.2(1) | 修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。 | |
| 4.3(4) | 修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。 | |
| 4.4(2) | 修訂和重新制定了Cerus公司的章程。 | |
| 4.5(3) | 樣品存放證。 | |
| 4.6(5) | 修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意載於本註冊聲明的附件5.1。 | |
| 24.1 | 授權書包含在簽名頁上。 | |
| 99.1(6) | 修訂並重新制定了2008年股權激勵計劃。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
| (1) | 在註冊人於2012年11月8日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號000-21937)中引用了類似的展示。 |
| (2) | 2008年6月19日提交給委員會的註冊人當前的8-K報告(文件編號000-21937)中引用了類似的展示。 |
| (3) | 在2009年11月6日提交給委員會的註冊人10-Q季度報告(文件編號000-21937)中，通過引用類似的展示併入。 |
| (4) | 在註冊人於2014年8月8日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號000-21937)中引用了類似的展示。 |
| (5) | 通過引用上述展品併入註冊人於2021年8月3日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號000-21937)中。 |
| (6) | 通過引用上述展示併入註冊人於2022年8月4日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件號：000-21937)中。 |
項目9.承諾
1.以下籤署的登記人特此承諾：
(A)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)列入經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的根本改變。 儘管有上述規定，發售證券數量的任何增加或減少(如果發售證券的總金額不超過已登記的證券價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化不超過有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化。
(3)列入與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；
前提是, 然而，，第(A)(I)和(A)(Ii)段不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或向委員會提交的報告中包含了(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息，並在此引用作為參考。
(B)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與本文中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。
(C)通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
| 2. | 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，均應被視為與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且當時發售的該等證券應被視為首次發行。善意的它的供品。 |
| 3. | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。 |
簽名
根據該法案的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月4日在加利福尼亞州康科德市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Cerus公司 | ||
| 發信人： | 威廉·M·格林曼 | |
| 威廉·M·格林曼 總裁和首席執行官 | ||
授權委託書
簽名出現在下面的每個人構成並任命威廉·M·格林曼和凱文·D·格林為其真實和合法的單獨行動事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本S-8表格註冊聲明的任何 或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和所有相關文件提交給上述委員會，授予事實律師及代理人，完全有權作出及執行在 及有關處所內所須作出及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述一切事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。
根據該法案的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 威廉·M·格林曼 威廉·M·格林曼 |
董事首席執行官總裁 (首席行政主任) |
2022年8月4日 | ||
| /S/Kevin D.Green 凱文·D·格林 |
總裁副財務兼首席財務官 (首席財務會計官) |
2022年8月4日 | ||
| /s/小丹尼爾·N·斯威舍 小丹尼爾·N·斯威舍 |
董事會主席 | 2022年8月4日 | ||
| /埃裏克·H·布爾克霍爾特 埃裏克·H·布爾克霍爾特 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/蒂莫西·L·摩爾 蒂莫西·L·摩爾 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/Jami Nachtsheim 賈米·納赫特斯海姆 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/蓋爾·舒爾茨 蓋爾·舒爾茨 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/Frank Witney博士 弗蘭克·威特尼，博士。 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/安·盧塞納 安·盧塞納 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/華山醫學博士 華山，醫學博士，博士 |
董事 | 2022年8月4日 | ||