用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
2022年8月4日，Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.(“Aaww”或“公司”)與Rand Parent，LLC簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，Rand Parent LLC是一家特拉華州有限責任公司(“母公司”)，隸屬於由Apollo
Global Management，Inc.，J.F.Lehman&Company，LLC和Hill City Capital LP(統稱為“買家”)的關聯公司管理的某些基金，Rand Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司
(“MergerCo”)的全資子公司。根據該等條款及條件，MergerCo將與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(“合併”)。合併的完成取決於公司股東的批准和其他慣常的成交條件。
根據經本公司董事會(“董事會”)一致通過的合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，本公司每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)於緊接生效時間前已發行及
已發行及
已發行的已發行普通股(由母公司或合併公司直接擁有的普通股(I)除外)。(Ii)由本公司作為庫存股擁有或(Iii)由任何適當行使評估權利的人士持有(br}根據特拉華州法律享有的權利)應轉換為收取相當於每股102.50美元現金的權利，而不計利息(“合併代價”)。
於生效時，(1)受日期為2016年5月4日的認股權證協議(“Amazon
認股權證協議”)管限的每股行使價為每股37.34美元的公司普通股已發行認股權證(“Amazon
認股權證協議”)將自動授予，並在本公司行使其強制性行使權後，根據有關合並代價的Amazon認股權證協議的條款行使；及(2)受日期為5月29日的認股權證協議管限的每份公司普通股已發行認股權證。2020年(“美國國庫認股權證協議”)將可根據美國國庫認股權證協議中有關合並代價的條款行使。根據亞馬遜認股權證協議已發行或尚未發行的任何其他認股權證將不會授予或可行使與合併有關的任何其他認股權證。
此外，在生效時，對於截至合併協議之日尚未作出的裁決，(I)每個受限股票單位(包括那些受績效歸屬條件約束的單位)將被授予和註銷
，其持有人將有權獲得現金，其金額等於該獎勵所涉及的公司普通股數量(假設所有業績目標都以最高業績水平實現)乘以合併對價
；及(Ii)每個長期現金激勵獎勵將被授予和取消，其持有人將有權獲得相當於適用獎勵協議下應支付金額的現金。按照合併協議和相關獎勵協議的進一步規定
(假設所有業績目標都達到最高業績水平)。
合併協議包含公司的慣常陳述和擔保，一般以重大限定條件為準。此外，合併協議就本公司成交前的慣例契約作出規定，包括：(br}(I)有關在正常情況下進行業務及在未經母公司同意下不得采取若干類型行動的契約；(Ii)若干限制本公司向第三方徵集替代收購建議及/或向第三方提供資料及與第三方進行討論的能力的“禁止商店”限制，但若干例外情況除外)。
合併的完成取決於某些成交條件，其中包括：(I)公司股東的批准；(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期的到期或提前終止，以及收到某些非美國反壟斷批准；(Iii)獲得(A)美國交通部和(B)聯邦通信委員會的某些必需的同意或批准；(Iv)沒有禁止合併的法律限制；及。(V)合併協議訂明的其他慣常條件。
儘管有“無店鋪”限制，但在獲得本公司股東批准前，本公司在某些情況下可向第三方提供非公開資料，並參與與第三方的討論或談判，而董事會認為該等收購建議構成或將合理地預期會導致較高的收購建議。高級建議“是指在合併協議日期後提出的真正的書面收購建議(如合併協議所界定，其中提及”20%“即視為提及”50%“)，而該收購建議並非在違反合併協議的相關條文的情況下徵求的，
董事會或其任何正式授權的委員會已根據其善意判斷，並在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，並在考慮完成交易的確定性及時間以及所有法律、監管、財務、融資和此類建議的其他方面，包括提出建議或要約的人、融資條款、缺乏融資或盡職調查的條件，以及董事會認為真誠相關的任何其他因素；(I)就財務角度而言，(I)較合併交易(定義見合併協議)更為有利
(包括根據合併協議相關條文對合並條款及母公司建議的合併協議作出任何更改)及(Ii)可合理地根據合併協議的條款完成(如獲接納)。
在獲得本公司股東批准前，董事會可(其中包括)更改其建議，即本公司股東採納合併協議或(2)終止合併協議以訂立最終收購協議，該協議規定在遵守通知及其他指定條件下提出較優建議，包括讓母公司有機會在相配的
權利期內就合併協議條款提出修訂。儘管董事會的建議有所改變，但除非本公司終止合併協議，否則本公司仍須召開股東大會就採納合併協議進行表決。
合併協議包含公司和母公司的某些終止權利，其中包括(1)如果合併在2023年3月4日之前沒有完成，任何一方都有權終止合併協議(如果某些完成條件尚未滿足，則可自動延期三個月，如果該等完成條件仍未滿足，則可由公司或母公司選擇額外延長兩個月)。(2)本公司終止
合併協議，以訂立最終收購協議，就上級建議作出規定，及(3)如董事會更改其就合併協議提出的建議，母公司將終止合併協議。
在特定情況下終止合併協議時，公司將被要求向母公司支付終止費用。一般而言，如因本公司為訂立最終收購協議而終止合併協議而須支付終止費用
，或母公司因董事會更改有關合並的建議或在某些其他情況下須支付終止費用，則終止費用將為9,750萬美元。
如本公司因母公司未能按合併協議的要求完成合並而終止合併協議，本公司將有權獲付終止費用2.274億美元。
母公司已取得買方若干聯屬公司的股權融資承諾，以及若干第三方貸款人的債務融資承諾，為合併協議擬進行的交易提供資金。合併協議要求母公司盡其合理的最大努力，按照融資承諾中描述的條款和條件獲得融資。在符合合併協議的條款及條件及適用的股權承諾的情況下，本公司有權在符合所有成交條件的情況下強制母公司完成交易。
合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的
限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為
事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴
陳述、保證及契諾或其任何描述作為對訂約方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
(d) Exhibits.
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了AAWW對某些當前和未來事件以及財務業績的當前看法。
這些陳述基於管理層的信念、計劃、預期和假設，以及管理層目前掌握的信息。一般而言，“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“項目”、“估計”以及本新聞稿中使用的與歷史事實無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這類前瞻性陳述只涉及截至發表之日的情況。它們現在和將來可能會受到與AAWW及其
子公司(統稱“公司”)的運營和業務環境有關的許多風險、不確定因素和因素的影響，這些風險、不確定因素和因素可能會導致公司的實際結果與此類前瞻性
陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。
可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；(Ii)
未能及時或以其他方式收到AAWW股東對擬議的交易的必要批准；(Iii)完成擬議交易的任何或所有各種條件可能得不到滿足或放棄，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；(Iv)可能會對AAWW提出競爭性要約或收購建議；(V)發生可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議的任何事件、變化或其他情況，包括需要Aaww支付終止費的情況；(Vi)擬議交易的宣佈或懸而未決對Aaww吸引、激勵或留住主要高管、飛行員和合夥人的能力，其與客户(包括Amazon.com，Inc.、供應商、服務提供商和與其有業務往來的其他人)保持關係的能力，或其經營結果和業務總體的影響；(Vii)與擬議交易有關的風險，將
管理層的注意力從Aaww正在進行的業務運營中轉移；(Viii)與擬議交易有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；及(Ix)(A)在截至12月31日的財政年度AAWW的Form 10-K年度報告中討論的任何其他風險, Aaww
向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，尤其是在年度報告和季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中列出的風險因素，以及(B)在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時確定的其他風險因素。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.
除法律要求外，AAWW不承擔更新本新聞稿中包含的此類陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類估計的其他因素的變化的義務，並明確表示不承擔任何公開修改或更新任何前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。
根據美國證券交易委員會規則，AAWW及其董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為AAWW股東為支持擬議交易而徵集委託書的“參與者”。有關AAWW董事和高管的信息，載於AAWW 2022年股東年會附表14A的委託書中，該聲明於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。自2022年委託書中規定的金額以來，AAWW董事或高管對AAWW證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格3中的初始受益所有權聲明或表格4中的所有權變更聲明中。有關AAWW參與者在招標中的利益的其他信息，在某些情況下可能不同於AAWW股東的利益，將在AAWW關於擬議交易的
委託書中闡述。
本函件可被視為與母公司擬收購Aaww有關的徵集材料。關於擬議的交易，AAWW打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括AAWW的代理聲明
的初步和最終形式。建議AAWW的投資者和股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括AAWW的委託書(如果有)，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取文件，或從AWW免費獲取文件，方法是直接向紐約韋斯特切斯特大道2000號Aaww投資者關係部提出請求，或致電+1 914 701 8200或發送電子郵件至InvestorRelationship@atlasair.com。
本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中註冊，則不得在美國提出任何證券要約。
附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
蘭德母公司，有限責任公司，
蘭德合併潛艇公司
和
阿特拉斯航空全球控股公司。
日期：2022年8月4日
目錄
頁面
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第一條
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合併
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2
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第1.01節。合併
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2
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第1.02節。結業
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2
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第1.03節。有效時間
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2
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第1.04節。合併的影響
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3
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第1.05節。法團註冊證書及尚存法團的附例
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3
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第1.06節。尚存公司的董事及高級人員
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3
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第二條
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合併對股本的影響；證書的交換；股權和其他長期激勵獎勵；以及公司認股權證
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3
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第2.01節。對股本的影響
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3
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第2.02節。匯兑事宜
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4
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第2.03節。股權獎勵和其他長期激勵獎勵的處理
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7
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第2.04節。與股權獎勵和其他長期激勵獎勵有關的支付
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8
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第2.05節。公司認股權證的處理
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8
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第2.06節。調整
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9
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第2.07節。評價權
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9
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第三條
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公司的陳述和保證
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10
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第3.01節。組織；地位
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10
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第3.02節。大寫
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10
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第3.03節。子公司；其他合資實體
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12
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第3.04節。權威；不違反規定
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13
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第3.05節。政府審批
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14
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第3.06節。公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債
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15
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第3.07節。未作某些更改
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17
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第3.08節。法律訴訟
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18
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第3.09節。遵守法律；許可
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18
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第3.10節。税務事宜
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19
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第3.11節。員工福利
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21
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第3.12節。勞工事務
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22
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第3.13節。環境問題
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24
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第3.14節。知識產權
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24
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第3.15節。數據隱私和技術；信息安全
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25
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目錄
(續)
頁面
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第3.16節。屬性
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26
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第3.17節。合同
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27
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第3.18節。政府合同
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29
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第3.19節。飛機
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31
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第3.20節。美國公民；航空承運人
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32
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第3.21節。保險
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32
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第3.22節。沒有權利協議；反收購條款
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32
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第3.23節。財務顧問的意見
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33
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第3.24節。經紀人和其他顧問
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33
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第3.25節。關聯人交易
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33
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第3.26節。供應商和客户
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33
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第3.27節。資產
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34
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第3.28節。償付能力
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34
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第3.29節。2022年可轉換票據對衝期權
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34
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第3.30節。沒有其他母公司或合併公司的陳述或擔保
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34
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第四條
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母公司和母公司的陳述和保證
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34
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第4.01節。組織；地位
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34
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第4.02節。權威；不違反規定
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35
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第4.03節。政府審批
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36
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第4.04節。兼併公司的所有權和運營
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36
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第4.05節。融資
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36
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第4.06節。償付能力
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38
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第4.07節。美國公民；航空承運人
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39
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第4.08節。經紀人和其他顧問
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39
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第4.09節。提供的信息
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39
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第4.10節。法律訴訟
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39
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第4.11節。公司股權所有權
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40
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第4.12節。沒有其他公司的陳述或保證
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40
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第4.13節。不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃
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40
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第五條
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其他契諾和協定
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41
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第5.01節。業務行為
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41
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第5.02節。徵集；建議的變更
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48
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第5.03節。努力
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53
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第5.04節。公告
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57
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第5.05節。獲取信息；保密
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58
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第5.06節。賠償和保險
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59
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第5.07節。員工事務
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61
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目錄
(續)
頁面
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第5.08節。某些事項的通知；股東訴訟
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63
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第5.09節。MergerCo活動
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63
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第5.10節。家長投票
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63
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第5.11節。其他投資者
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64
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第5.12節。證券交易所退市
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64
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第5.13節。委託書的準備；股東大會
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64
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第5.14節。融資
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67
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第5.15節。債券；可轉換票據對衝期權和認股權證
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73
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第5.16節。論公司債務的處理
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76
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第5.17節。進一步保證
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76
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第六條
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合併的條件
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77
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第6.01節。雙方達成合並的義務的條件
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77
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第6.02節。母公司和合並公司義務的條件
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77
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第6.03節。公司義務的條件
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78
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第七條
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終止
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79
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第7.01節。終端
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79
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第7.02節。終止的效果
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81
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第7.03節。終止費
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81
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第八條
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其他
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83
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第8.01節。陳述和保證不繼續有效
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83
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第8.02節。修正案或補編
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84
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第8.03節。時限的延展、豁免等
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84
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第8.04節。賦值
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84
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第8.05節。同行
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85
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第8.06節。完整協議；沒有第三方受益人
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85
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第8.07節。管轄法律；管轄權
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85
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第8.08節。具體強制執行
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86
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第8.09節。放棄陪審團審訊
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87
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第8.10節。通告
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88
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第8.11節。可分割性
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89
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第8.12節。定義
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89
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第8.13節。費用及開支
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106
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|
第8.14節。履約保證
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106
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第8.15節。釋義
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106
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目錄
(續)
頁面
本協議和合並計劃日期為2022年8月4日(“本協議”)，由蘭德母公司、特拉華州有限責任公司(“母公司”)、蘭德合併子公司(特拉華州一家公司和母公司(“合併公司”)的全資子公司)和阿特拉斯航空全球控股公司(特拉華州一家公司)(“本公司”)簽署。本協議中使用的某些大寫術語在第8.12節中定義。
鑑於雙方打算，根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，合併公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，合併後公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，合併後每股普通股面值為0.01美元。
公司(“公司普通股”)(除(I)依照第2.01(B)節註銷的公司普通股和(Ii)按第2.07條處理的評估股份)將被轉換為獲得合併對價的權利；
鑑於，本公司董事會已一致(I)確定對本公司和本公司股東是明智和公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益，
並宣佈本公司訂立本協議並完成本協議擬進行的交易是可取的，(Ii)通過決議批准並宣佈本協議的合理性以及完成本協議擬進行的交易，包括合併，(Iii)通過決議建議有權投票的本公司股東採納本協議(本條款第(Iii)款，《公司董事會建議》)和
(Iv)指示將本協議和擬進行的交易提交給有權投票通過的公司股東；
鑑於，母公司董事會已一致(I)正式授權和批准母公司簽署、交付和履行本協議以及母公司完成交易，並(Ii)宣佈本協議是可取的；
鑑於，合併公司董事會一致認為(I)合併公司和合並公司股東的最大利益，並宣佈合併公司簽訂本協議並完成交易是可取的，(Ii)通過決議批准並宣佈本協議和交易，包括合併，(Iii)通過決議建議合併公司股東採納本協議，以及(Iv)指示將本協議和交易提交給有權投票通過的合併公司股東；
鑑於，母公司作為MergerCo的唯一股東，將在簽署本協議後立即以書面同意的方式批准並通過本協議和MergerCo完成交易。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的代價和誘因，阿波羅基金、JFLC各方和山城(與Apollo基金和JFLC各方一起，稱為“股權承諾方”)均已簽訂並交付了股權承諾書；
鑑於在簽署本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的代價和誘因，某些股權承諾方已就母公司和合並公司在本協議項下的某些義務
訂立並交付了有限擔保(“有限擔保”)(每個股權承諾方以這種身份提供有限擔保，即“擔保人”)；
鑑於公司、母公司和合並公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，公司、母公司和合並公司特此達成如下協議：
第一條
合併
第1.01節。合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，根據DGCL的規定，於生效時，MergerCo將與本公司合併並併入本公司，合併公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為合併中尚存的法團。本公司作為合併後尚存的公司，以下簡稱為“尚存公司”。
第1.02節。打烊了。合併的結束(“結束”)應在上午10：00進行。(紐約市時間)在第六條規定的條件(根據其性質必須在關閉時滿足或放棄的條件除外，但取決於關閉時這些條件的滿足或放棄)滿足或
放棄(在適用法律允許的範圍內)後的第三個工作日，在紐約10019號第八大道825號Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，除非另有日期，
時間或地點由母公司和公司約定；但是，儘管滿足或放棄了第六條規定的條件(根據其性質，這些條件將在成交時滿足或放棄的條件除外)，但除非各方另有約定，否則各方不得要求在不少於三(3)個工作日的提前三(3)個工作日前向公司發出書面通知，使成交生效，直至(A)母公司可能規定的營銷期內的任何營業日較早者。(B)營銷期最後一天後的第三個營業日或(C)母公司與公司商定的其他日期、時間或地點。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。
第1.03節。有效時間。在本協議條文的規限下，協議各方應在實際可行的情況下，儘快於完成日期前提交一份合併證書(“合併證書”)以完成合並，而合併證書是根據“合併證書”(“合併證書”)的相關規定而籤立的，並應提交“合併證書”所規定的與合併有關的所有其他文件、記錄或出版物。合併應在合併證書向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交時生效，或在
範圍內生效
在適用法律允許的情況下，在雙方當事人在提交合並證書之前商定並在合併證書中規定的較晚時間(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。
第1.04節。合併的影響。合併應具有本協議所規定的效力以及適用條款(包括DGCL第259條)所規定的效力。
第1.05節。公司註冊證書和尚存公司的章程。
(A)在合併生效時，在母公司、合併公司、本公司或任何公司普通股或合併公司任何股本股份的任何持有人沒有采取任何行動的情況下，尚存公司的公司註冊證書應修訂並重述為全文，如本協議附件A所述，經如此修訂和重述的即為尚存公司的公司註冊證書。直至此後根據適用法律、公司註冊證書和公司章程進行修訂(並受第5.06節的約束)。
(B)雙方應採取必要的行動，以便在生效時間對尚存公司的章程進行修訂和重述，將其全文理解為在生效時間有效的合併公司章程，經修訂後的章程應為尚存公司的章程，直至此後根據適用法律和公司的公司註冊證書和章程進行修訂。
第1.06節。尚存公司的董事及高級人員。
(A)緊接生效時間前的MergerCo董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，直至其各自的繼任者根據尚存公司的公司章程及細則妥為推選或委任並符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。
(B)本公司在緊接生效日期前的高級人員應為尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格或根據尚存公司的公司章程及細則較早去世、辭職或被免職為止。
第二條
合併對股本的影響；證書的交換；
基於股權和其他長期激勵的獎勵；以及公司認股權證
第2.01節。對股本的影響。在合併生效時，在本公司、母公司、合併公司或任何公司普通股或合併公司任何股本的持有人未採取任何行動的情況下：
(A)MergerCo.的股本。合併公司的每一股已發行股本和流通股應轉換為有效發行、足額繳足和不可評估的股本
普通股為尚存公司的普通股，每股面值為0.01美元，該等股份為尚存公司僅有的普通股。
(B)取消某些股份。在緊接生效時間之前由本公司作為庫存股擁有的所有公司普通股股份將被註銷，
將不復存在，不得以此為代價進行交換。所有當時由母公司或合併公司持有的公司普通股將被註銷並不復存在，並且不得以交換方式交付任何對價。
(C)轉換公司普通股。每股已發行及已發行的公司普通股(不包括(I)根據第2.01(B)
節註銷的公司普通股及(Ii)按第2.07節處理的評估股份除外)將自動轉換為每股102.50美元的現金，此後只代表有權收取相當於每股102.50美元的現金，不包括利息(“合併對價”)。自生效時間起，所有該等公司普通股股份將不再流出，並自動註銷及不復存在，而在緊接生效時間前代表任何該等公司普通股股份(每股為“股票”)或以簿記形式持有的公司普通股無證書股份(每股為“簿記股份”)的每名股票持有人將不再擁有任何權利，但收取須為此支付的合併代價的權利除外。
第2.02節。交換很重要。
(A)付款代理人。在截止日期前，母公司應指定一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為代理(“支付代理”)，根據本細則第二條支付合並對價，並應在截止日期前就此與支付代理以本公司合理接受的形式訂立協議。於生效時間或生效日期前，母公司須向付款代理存入或安排存入一筆足以支付合並總代價的現金(該等現金以下稱為“外匯基金”)。根據第2.02節的規定支付之前，外匯基金應由支付代理人按照母公司的指示投資於(I)美利堅合眾國(“美國”)的短期直接債務、(Ii)保證美國的全部信用和信用以支付本金和利息的短期債務、(Iii)穆迪投資者服務機構評級為最高質量的短期商業票據。資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票。如果外匯基金的數額因該等投資的損失而減少，或以其他方式減少至足以支付代理人按照本條第II條支付合並代價的全部款項的水平, 母公司應或將促使尚存公司迅速更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足以支付代理人根據本協議支付所有合併對價的水平。存放在支付代理人的資金投資造成的任何投資損失，不應減損任何公司普通股持有者接受本協議規定的合併對價的權利。
(B)付款程序。
(I)在生效時間後，尚存公司應在實際可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得超過生效後三(3)個工作日)，促使付款代理人向在生效時間並非直接或間接持有股票或記賬股份的每一人(除(I)根據第2.01(B)節(B)和(Ii)評估股份註銷的代表公司普通股的股票)郵寄：應按照第2.07)(X)節的規定處理傳送函(其中應明確規定，只有在股票(或代替股票的誓章)交付給支付代理人後，才能完成交付，並轉移股票或該等簿記股份的損失和所有權風險，或者，如果是此類
簿記股份，則應遵循傳遞函中規定的程序)。以及(Y)用於按照第2.01(C)節的規定向支付代理人交出股票或記賬股份以換取合併對價的使用説明。
(Ii)遞交傳送書(按照其指示妥為填寫並有效籤立)，並(A)向支付代理人交出股票(或第2.02節規定的代替股票的損失誓章和支付代理人可能合理要求的其他習慣文件)或(B)轉讓並非通過DTC持有的簿記股份
，支付代理人收到與退還賬簿記賬股份(或付款代理人可能合理要求的關於該記賬記賬股份的退回的其他合理證據，如有的話)有關的慣常形式的“代理人信息”，在本第2.02(B)節第(I)款所設想的每種情況下，持有該股票或記賬股份的人士有權以該股票或記賬股份所代表的每股公司普通股股份作為交換
以換取合併代價，而如此交回的股票須隨即註銷。除非按第2.02節的規定交回，否則每股股票或入賬股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收到本條第II條所述的合併對價的權利。
(Iii)於生效日期通過DTC直接或間接持有賬簿記賬股份(除(I)根據第2.01(B)節
須註銷的公司普通股或(Ii)評估股份，須按第2.07節處理)的持有人，無須向付款代理人交付股票或已籤立的轉讓書，以
收取該持有人根據第2.02節有權收取的合併代價。對於通過DTC直接或間接持有的此類記賬股票，母公司和公司應合作，與付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要的第三方中介建立程序，以確保付款代理在有效時間過後，在按照DTC的慣例退回程序和母公司、公司、付款代理、DTC、DTC的被指定人和其他必要的第三方中介機構，其實益所有人根據本第2.02節合併有權獲得的合併對價。
(Iv)如合併代價將支付予並非已交回股票登記人的人士，則母公司可安排付款代理人向該人士支付合並代價，但前提是該股票(如適用)已向付款代理人出示，並附有證明及完成有關轉讓所需的所有文件，以及向付款代理人合理地信納任何適用的股票轉讓或類似税項已繳付或不適用的證據。賬簿股份的合併對價只能支付給在本公司股票過户記錄中登記該等賬簿股份的
中的人。
(V)在交出任何公司普通股時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。
(C)轉讓圖書；沒有更多的所有權。根據本細則第二條的條款就公司普通股股份支付的合併代價應被視為已完全滿足該等普通股的所有所有權，在生效時間，本公司的轉讓賬簿將關閉，此後將不再登記在緊接生效時間之前尚未發行的公司普通股股份轉讓賬簿上的轉讓
。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行的公司普通股
的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本條例或適用法律另有規定者除外。在第2.02(E)節最後一句的規限下，如果在生效時間後的任何時間，因任何原因向尚存公司出示股票或記賬股票，則這些股票或記賬股票應按照本條第二條的規定註銷和交換。
(D)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何股票已經丟失、被盜或銷燬，在聲稱該股票丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果尚存的公司要求，該人按母公司指示的合理金額張貼債券，以補償可能就該股票提出的任何索賠
，支付代理人將支付該丟失、被盜或銷燬的股票的賠償金。就本細則第二條所述股票所代表的以前為公司普通股的股份支付的適用合併代價。
(E)終止外匯基金。在截止日期一週年後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人將尚未支付給股票持有人或記賬股票持有人的外匯基金的任何部分(包括與此有關的任何利息)交付給
，此後，迄今未遵守第(Br)條第二款規定的這些持有人應有權僅向母公司和尚存公司(視情況而定)尋求，母公司和尚存公司仍應對以下事項負責：根據本條第二條的規定支付其就合併對價提出的申索。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未申索的任何款項，如該等款項原本會轉給或成為任何政府當局的財產，則將成為母公司或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該等款項的人士的所有申索或權益影響。
(F)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方、尚存的公司或付款代理人均不對任何
根據任何適用的州、聯邦或其他遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付合並考慮的人。如任何股票或入賬股份於任何合併代價將會逃避或成為任何政府當局財產的日期前
未予交出，則在適用法律許可的範圍內，任何該等合併代價將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益影響。
(G)扣繳。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併公司、本公司、尚存公司、付款代理及其關聯公司中的每一方均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致被扣減和扣繳)適用税法要求扣除或扣繳的金額。如果母公司、合併公司、本公司、尚存公司、付款代理或其各自的關聯公司的任何
確定需要根據本第2.02(G)條扣除和扣留應付給公司權證持有人的任何款項，
則應(1)作出商業上合理的努力，向該持有人提供需要進行扣除和扣繳的通知，列明預計扣除和扣繳的金額，並
(2)真誠地與該持有人合作，將扣除和扣繳金額降至最低。如果金額被如此扣除或扣留並支付給相關政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。
第2.03節。股權獎勵和其他長期激勵獎勵的處理。在生效時間之前，公司董事會(或在適當情況下，管理股權計劃的任何正式授權的委員會)應通過該等決議，並採取可能需要採取的其他行動，以規定：
(A)在緊接生效時間之前，就公司普通股而言，每個僅受基於時間的歸屬條件約束的受限股票單位(每個，“公司RSU”)應在生效時間起歸屬並註銷，其持有人有權在完全滿足持有人對此的權利的情況下，有權獲得一筆不含利息的一次性現金付款，相當於該產品，並四捨五入到最接近的美分，(I)在緊接生效時間前受該公司RSU約束的公司普通股的股份數目及(Ii)合併代價。自生效時間起，所有公司RSU將不再是未清償的，並將自動終止和不復存在，公司RSU的每個持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但
本第2.03條規定的與此相關的付款的權利除外。
(B)與公司普通股有關的每個受限股票單位，如在緊接生效時間之前按業績和時間歸屬條件(每個，一個“公司PSU”)
授予，則在生效時間起，歸屬和註銷，其持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下，單獨獲得一筆相當於該產品的不計利息的現金付款，並四捨五入至最接近的一分，(I)在緊接生效時間(假設所有適用業績目標(包括相對股東總回報目標)在最高業績水平達到
)之前須受該公司特別提款權約束的公司普通股股份數目及(Ii)合併代價。自生效時間起，所有公司PSU將不再未完成，並將
自動終止
公司PSU的每個持有者將不再擁有與之相關的任何權利，但第2.03條規定的就此收取款項的權利除外。
(C)在緊接生效時間之前尚未支付的每項長期現金獎勵(每個，“公司現金獎勵”)，應於生效時間起授予並取消，其持有人有權在完全滿足持有人對此的權利的情況下，有權獲得一筆不含利息的一次性現金付款，其數額等於根據適用的獎勵協議應支付的金額(假設根據適用獎勵協議接受付款的所有條件均已滿足，並且，如果適用，在最高績效水平上實現所有適用的績效目標(包括相對總股東回報目標))。自生效時間起，所有公司現金獎勵將不再有效，並將自動終止和停止存在，公司現金獎勵的每個持有人將不再擁有與此相關的任何權利，
但接受本第2.03條規定的與此相關的付款的權利除外。
第2.04節。與股權獎勵和其他長期激勵獎勵有關的支付。儘管本協議中有任何相反規定，尚存公司或其任何子公司對每個股權獎勵和每個公司現金獎勵負有預扣税款義務的、根據本條第二條應支付的所有款項，應在生效時間後合理可行的情況下，由尚存公司或其任何子公司通過其薪資系統減去適用的扣繳税款，並在任何情況下不遲於生效時間之後的第二個定期工資單日期。就非僱員董事而言，本公司通常用來向該等人士付款的其他方法(包括向股權獎勵及公司現金獎勵的持有人支付款項)。
第2.05節。公司認股權證的處理。
(A)雙方同意，每份國庫權證應按照適用的國庫權證第13(E)節的規定處理。在生效時間之前，本公司同意
要求庫存權證持有人在生效時間後或在實際可行的情況下儘快行使庫存權證。
(B)雙方同意應按照第12(V)節的規定對待亞馬遜認股權證B，並同意公司應採取一切商業上合理的行動，以便在完成合並時根據第13節的規定強制行使亞馬遜認股權證B。
(C)雙方同意亞馬遜認股權證C應按照第12(V)節的規定處理，任何公司普通股不得在與合併相關的情況下或合併完成後的任何時間授予亞馬遜認股權證C。
(D)公司應根據庫務權證和亞馬遜認股權證的規定，在
生效時間之前及時提供與合併相關的任何通知。母公司及其律師應在提供此類文件之前有合理機會對任何此類通知進行審查和評論，公司應對母公司及其律師提出的任何意見給予合理和真誠的考慮。
(E)雙方同意可轉換票據認股權證將按照第5.15(E)節的規定處理。
第2.06節。調整。如果在本章程生效日期和生效時間之間，公司普通股流通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股息(包括可轉換為公司普通股股票的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的發生或記錄日期而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則合併對價和根據本條第二條支付的任何其他金額應根據需要進行公平調整，以反映：在沒有重複的情況下，這種股票拆分、反向股份拆分、股息(包括任何股息或其他可轉換為公司普通股的證券的分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化。為免生疑問，本第2.06節的任何規定均不得解釋為允許公司集團對本協議禁止的公司普通股採取任何行動。
第2.07節。評價權。
(A)即使本協議中有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，如由任何人持有，而該人有權根據DGCL第262條要求並適當要求對該等股票進行評估，且該人在各方面均符合DGCL第2.01(C)節的規定，則不得將其轉換為獲得合併
對價的權利。但應予以取消，並應代表根據DGCL第262條的規定獲得該等評估股票的評估價值的付款的權利；然而，
如任何該等人士未能履行或放棄、喪失、撤回或喪失根據東華公司第262條規定的評估權利，則該人士根據東華公司第262條收取款項的權利將終止
，而該等評估股份應被視為自生效時間起已轉換為第2.01(C)節所規定的合併代價，並僅代表收取該等代價的權利，而不收取任何利息。
(B)本公司應就本公司收到的任何評估本公司普通股股份的要求及時通知母公司，母公司有權參與，並在生效時間後指導與該等要求和通知有關的所有談判和行動。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，本公司不得就任何該等要求或異議通知支付任何款項，或同意作出任何前述事項。除非事先獲得本公司的書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則母公司不得要求本公司就任何評估要求或異議通知支付任何款項，或提出就任何該等要求或通知達成和解或和解。
第三條
公司的陳述和保證
本公司向母公司和合並公司表示並保證，除(A)本公司在簽署本協議的同時或之前向母公司和合並公司遞交的保密披露函件(“公司披露函件”)(理解為“公司披露函件”)(“公司披露函件”)中所載的任何信息、項目或事項應被視為關於以下方面的披露
，且應被視為適用和符合條件：在數量上與之相對應的本協議的各節或小節，以及本協議(X)中明確交叉引用該等信息、項目或事項的每一其他章節或小節，或(Y)根據該披露的內容(不參考任何外部文件)合理明顯地表明該等信息、項目或事項與該等其他小節或小節有關)或(B)在提交或提供給該等文件的任何報告、時間表、表格、陳述或其他文件(包括證物)中披露，在本協議生效之日起至少兩(2)個工作日之前，公司同意並向公眾提供的美國證券交易委員會文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)，但“美國證券交易委員會”文件“風險因素”一節中包含的任何風險因素披露(事實陳述或其他非前瞻性、警戒性陳述除外)，或美國證券交易委員會文件中“風險因素”部分包含的其他類似警示、前瞻性或預測性陳述除外；不言而喻，在此類美國證券交易委員會備案文件中披露的任何事項不應被視為就第3.01節而言已披露
[組織；地位]，第3.02節[大寫]和第3.04節[權威；
不違反規定].
第3.01節。組織；站立本公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，在特拉華州國務祕書處信譽良好，並擁有所需的一切必要的公司權力和公司權力，以(I)經營其目前的業務，以及(Ii)以其資產和財產目前擁有、租賃或使用的方式擁有、租賃和使用其資產和財產，除非(就公司的正當組織和有效存在而言除外)，合理地預計會產生實質性的不利影響。
本公司(在承認以下概念的司法管轄區內)已獲正式許可並符合作為外國公司開展業務的資格，並且根據其業務性質或其資產和財產的所有權、租賃或使用需要該等許可或資格的司法管轄區的法律具有良好信譽，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。提交的美國證券交易委員會文件中包含真實完整的公司章程文件副本。本公司並無在任何重大方面違反公司章程文件。
第3.02節。大寫。
(A)本公司的法定股份包括100,000,000股公司普通股及10,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“公司優先股”)。
於2022年8月1日(“資本化日期”)收市時，(I)已發行及已發行28,320,984股公司普通股，及(Ii)未發行或已發行任何公司優先股。截至資本化日期，(1)6,211,656股公司普通股在2022年可換股認股權證行使時預留供發行，(2)6,485,849股公司普通股在2024年可轉換票據轉換時預留並可供發行，(3)9,790,038股
公司普通股在2024年可轉換票據認股權證行使時保留並可供發行，(4)15,115,703股公司普通股在亞馬遜認股權證行使時保留並可供發行(包括6,660,916股在亞馬遜認股權證C行使時保留並可供發行)，(5)625,452股公司普通股在行使國庫認股權證時保留可供發行，以及(6)1,891,593股公司普通股根據股權計劃保留並可供發行，其中，(A)408,587股公司普通股為已發行公司RSU，以及(B)501,938股公司普通股為已發行公司PSU(假設達到最高業績水平)。截至資本化日交易結束時，2024年可轉換票據的轉換率(定義見2024年可轉換票據契約)為每1,000美元本金總額16.3713股公司普通股。自資本化日期起至本公告日期止，本公司並無發行任何公司證券(定義見下文)，但根據2024年可換股票據，本公司於每一情況下均保證認購或清償公司RSU及公司PSU，或沒收或預扣有關公司RSU及公司PSU的税項。公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且不受任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何權利而發行。
(B)除第3.02(A)節所述外，於資本化日期，並無(I)本公司並無已發行股本或本公司其他股本或有投票權權益，(Ii)本公司無已發行證券可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或有投票權權益，(Iii)無未償還購股權、認股權證、權利或其他承諾或
協議向本公司收購，或本公司有義務發行本公司的任何股本、本公司的其他股本或有表決權的權益、或可轉換為或可兑換為本公司的股本或本公司的其他股本或有投票權的權益的任何證券；(Iv)本公司沒有義務授予、延長或訂立與本公司的任何股本、或其中的其他股本或有投票權的權益有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似的協議或承諾，本公司(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項統稱為“公司證券”)及(V)本公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項、提供任何資金或作出任何投資(以貸款、出資、擔保、或對
(X)並非由本公司全資擁有的本公司任何附屬公司或其他合資實體或(Y)任何其他人士承擔任何責任。除股權計劃、2024年可轉換票據及本公司認股權證外，並無任何未完成的
協議規定本公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(根據沒收或預扣有關公司RSU及公司PSU的税款的規定除外), 或責成本公司授予、延長或簽訂與任何公司證券有關的任何此類協議，包括授予與任何公司證券有關的任何優先購買權、認購權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利的任何協議
。本公司的任何直接或間接子公司或其他合資實體均不擁有任何公司普通股。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。本公司並非任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或其他類似協議的一方
與任何公司證券有關的協議或諒解，或與任何公司證券的處置、表決或分紅有關的任何其他協議。
第3.03節。子公司；其他合資實體。
(A)本公司各附屬公司及各佔50%股份的合營實體均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念根據適用的法律獲得承認)，但(就本公司各附屬公司及各佔50%股份的合營實體的正當組織及有效存在除外)，個別或合計起來合理地預期不會產生重大不利影響者除外。本公司的每家子公司和各持股50%的合資實體均擁有所需的所有必要的公司或類似權力以及公司或類似的授權，以(br})(I)按其目前所擁有、租賃或使用其資產和財產的方式經營其業務，以及(Ii)擁有、租賃和使用其資產和財產，但(與本公司各子公司和各持股50%的合資實體的正當組織和有效存在有關的除外)不在此限。合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司的子公司或各持股50%的合資企業實體均未在任何重大方面違反其各自的組織或管理文件。本公司已提供本公司各附屬公司及各其他合營實體的組織或管治文件，以及本公司各非全資附屬公司及各其他合營實體的《合營協議》。
(B)公司披露函件第3.03(B)節列明截至本協議日期本公司各附屬公司的真實及完整清單，列出本公司各附屬公司、其名稱、實體類型及其組織的司法管轄權。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權證券或所有權權益均由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，亦不受任何轉讓限制(證券法或其他適用證券法律可能規定的普遍適用的轉讓限制除外)，包括對該等股本或其他有投票權證券或所有權權益的投票權、出售或其他處置權利的任何限制。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合營公司並無已發行或未發行證券：(I)本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合營實體的證券，可轉換為或可交換本公司任何附屬公司或各佔50%股份的合營實體的股本股份或其他具投票權的證券，或擁有
權益，(Ii)認股權證、催繳、向本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合資企業實體收購的期權或其他權利，或本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合資企業實體發行本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合資企業實體的任何股本或其他有表決權證券、或其所有權權益、或可轉換為或可交換的任何股本、本公司或其任何附屬公司或各佔50%股份的合資企業實體的所有權權益的其他義務。適用或(三)限售股、股票增值權、業績單位, 或有價值權利，“影子”證券或類似證券，或直接或間接根據本公司任何附屬公司或各佔一半股權的合營實體(第(I)至(Iii)項統稱為“公司附屬證券”)的任何股本或其他有投票權證券或其所有權權益的價值或價格衍生而來或提供經濟利益的權利。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬證券的責任。
(C)《公司披露函》第3.03(C)節列出了截至本協議之日各其他公司、合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接持有股權的其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人的真實、正確和完整的清單(每個此等人士，為免生疑問，包括任何各佔50%股權的合資企業實體、“其他合資企業實體”和每個此類權益，“其他合營權益”)，以及(I)名稱，(Ii)實體類型，(Iii)其組織的司法管轄權，(Iv)據本公司所知，與本公司在另一合營實體擁有權益或從事其業務的其他人士的姓名，(V)本公司直接或間接持有的其他合營實體權益的數目及百分比，及持有該等其他合營權益的公司或本公司的適用附屬公司，(Vi)另一合營實體的法定股本或其他證券，其已發行及已發行股本或其他證券的數目及類型，(Br)據本公司所知，持有另一合營實體證券的其他人士所持有的股本或其他證券的數目及百分比，以及(Viii)該另一合營實體是否為各佔一半股權的合營實體。所有其他合營權益均由本公司直接或間接擁有, 不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，不受任何轉讓限制(
(I)證券法或其他適用證券法可能規定的普遍適用的轉讓限制，以及(Ii)適用的合資企業協議或其他合資企業實體的組織文件中規定的轉讓限制除外)。
第3.04節。權威；不違反。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到公司股東批准後完成合並交易所需的一切必要公司權力和公司權力。本公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，已經董事會正式授權，除獲得公司股東批准外，本公司不需要採取任何其他公司行動來授權本公司簽署、交付和履行本協議並完成合並交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似的一般適用法律的限制，
影響或與債權人權利的一般執行有關，以及(Ii)受一般公平原則的約束。無論是在法律上還是在衡平法上考慮(第(I)和(Ii)款，統稱為“破產和衡平法例外”)。
(B)本公司董事會在正式召集並舉行的會議上一致通過決議(I)確定本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司簽訂本協議並完成本協議所設想的交易是可取的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議的可取性以及本協議預期的交易的完成，包括合併，(Iii)提出公司董事會建議和(Iv)指示將本協議和擬進行的交易提交給有權
投票通過的公司股東，這些決議受
第5.02節，未隨後以不利於母公司的方式被撤銷、撤回或修改。
(C)假定第4.11節所述的陳述和保證[公司股權所有權]如本協議屬實無誤，有權就此投票的公司普通股過半數流通股持有人(“公司股東批准”)於本公司股東大會或其任何延會或延期會議上投贊成票(“本公司股東批准”)，是本公司任何類別或系列股份持有人採納本協議及批准合併所必需的唯一票數。
(D)本公司簽署和交付本協議，或本公司完成交易，或本公司履行或遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)在收到本公司股東批准後，違反、牴觸或牴觸本公司章程文件的任何規定，(Ii)假設
公司股東批准，與本公司任何子公司或任何各持一半股權的合資實體的任何組織或管理文件的任何規定相沖突或違反，或(Iii)假設第3.05節所述的同意、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明、通知和登記在生效時間之前獲得，且第3.05節
所述的備案已在生效時間之前完成，且其下的任何等待期已在生效時間之前終止或到期，(X)違反適用於本公司或其附屬公司(或其或其任何財產或資產受其約束)的任何法律或判決，(Y)違反、衝突或構成違約(或任何事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，導致任何違反或損失
項下的利益，要求任何同意或批准，或給予他人任何權利或終止、歸屬、修訂、加速或取消，本公司或其任何子公司或據本公司所知的任何合同或許可證中的任何條款或條款, 任何各持50%股份的合資企業實體是一方(或其各自的任何財產或資產受到約束)或(Z)導致對本公司或其子公司或據本公司所知的各持50%股份的合資實體的任何財產或資產產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但第(Ii)和(Iii)條的情況下，對於任何此類衝突、
違規、違約或其他不會無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。
第3.05節。政府批准。除(I)遵守經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(“交易法”)的適用要求，包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關公司股東會議的委託書(經不時修訂或補充的“委託書”)外，(Ii)遵守納斯達克全球精選市場的規章制度(“納斯達克”)，(Iii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，(Iv)根據高鐵法案或公司披露函件第3.05節規定的其他適用要求提交文件，並遵守其其他適用要求，(V)符合美國法典(“美國法典”)第49章的要求。或美國聯邦航空管理局(FAA)、美國交通部(DOT)、聯邦通信委員會(FCC)和美國國土安全部(DHS)的任何法規、規則、命令、通知或政策，包括美國運輸安全管理局(TSA)，以及
與美國聯邦航空局、聯邦通信委員會、交通部和國土安全部、“航空監管機構”以及本條款(V)中提及的此類法規、條例、規則、命令、通知或政策(統稱為“航空條例”)，以及(Vi)遵守任何適用的州證券或藍天法律，沒有同意、批准、許可、許可或授權，或向其提交聲明、通知或登記，本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下義務以及本公司完成合並交易所需的任何政府機關，但不包括其他同意、批准、許可證、許可、授權、備案、聲明、通知或登記，而這些同意、批准、許可證、許可、授權、備案、聲明、通知或登記如果未獲得、作出或發出，合理地預期不會產生重大不利影響。
第3.06節。公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債。
(A)自2019年1月1日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)本公司根據經修訂的1933年證券法以及根據其頒佈的規則和法規(以下簡稱證券法)或交易法(因上述材料自提交之日起集體補充、修改或修正)而必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物)。公司美國證券交易委員會文件)以及美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的所有認證。本公司的任何子公司(據本公司所知，亦無任何各佔50%股權的合資實體)均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明
的公司美國證券交易委員會文件而言)以及截至其各自的美國證券交易委員會提交日期或(如果在本修正案日期之前進行修訂則為該修正案的提交日期)，關於被修改的部分(就所有其他
公司美國證券交易委員會文件而言)，美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面都遵守證券法或交易法(視情況而定)的要求，適用於該等美國證券交易委員會公司文件，而截至相應日期(或，如果在本協議日期之前修訂，則指就修訂後的披露或根據《交易法》提交的任何委託書)，
公司美國證券交易委員會文件均不適用, 在適用的會議日期)載有對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況
並無誤導性。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有收到任何關於美國證券交易委員會公司文件的未解決或未解決的意見，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。截至本協議日期，自2019年1月1日以來，美國證券交易委員會與本公司之間沒有任何實質性的通信，這在美國證券交易委員會公司的文件中沒有列出，或者在本協議日期之前沒有以其他方式向母公司披露。
(B)以引用方式收錄或納入於《美國證券交易委員會》公司文件中的本公司綜合財務報表(包括所有相關附註或附表)，截至其各自向《美國證券交易委員會》提交文件的日期(或，如該等《美國證券交易委員會》文件於本條例生效日期前修訂，則指提交該項修訂的日期，有關經修訂或重述的綜合財務報表)，
(I)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關細則及適用的會計要求，(Ii)已按照公認會計準則編制(未經審計的除外
在所涉期間(除(A)按美國證券交易委員會附註註明的或(B)按S-X條例許可的季度報表外)
及(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，以及所示期間的綜合經營報表及綜合收益、現金流量及股東權益綜合報表(如屬未經審計的季度財務報表，則以下列各項為準：到正常的和經常性的年終調整)。
(C)本公司或其任何合併子公司均無任何須在按照
公認會計準則編制的資產負債表的負債欄中披露的負債，但包括在提交的
美國證券交易委員會文件中的截至2022年3月31日(“資產負債表日期”)的公司綜合資產負債表(或資產負債表附註)具體披露或反映和充分準備的負債，(Ii)在正常業務過程中在資產負債表日期之後發生的負債(均不是違約引起的負債)，違反保修、侵權、侵權或挪用)，包括與任何飛機融資合同有關，(Iii)本協議明確規定的或與交易相關的其他方面，或(Iv)不是實質性的、個別的或整體的。
(D)本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告內部控制制度(該等術語分別在交易法第13a-15規則(G)和
(F)段中定義)，旨在(X)就財務報告的可靠性提供合理保證，並(Y)確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有
信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並根據需要進行積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關需要披露的決定。自2019年1月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉(I)本公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，而該等“重大缺陷”或“重大弱點”會合理地或實際地預期會在任何重大方面對本公司的記錄、處理、彙總和報告財務數據或(Ii)涉及(或涉及)在公司財務報告內部控制中具有(或曾)重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐或欺詐指控，無論是否重大。本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直如此。
, 在所有重要方面均遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。在截至2021年12月31日的財政年度，公司管理層已按照美國《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對公司財務報告內部控制有效性的評估，評估得出的結論是，該系統是有效的。自2019年1月1日以來，本公司、其附屬公司或本公司核數師均未向本公司董事會或本公司董事會審計委員會確定前述第(I)或(Ii)款所述事項。本公司或其附屬公司並無未清償或安排任何未清償的“信貸擴展”予本公司的董事或主管人員，而該等“信貸擴展”乃受美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止。
(E)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無參與或承諾參與美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)項規定須予披露的任何“表外安排”。除已提交的美國證券交易委員會文件中另有描述外，截至本協議日期，本公司並無未合併的直接或間接附屬公司
。
(F)自2019年1月1日以來，除附註所述外，本公司及其附屬公司的會計方法或原則並無重大改變，須根據公認會計原則在本公司的財務報表中披露。
(G)委託書(包括對委託書的任何修訂或補充)於首次送交或給予本公司股東時及於本公司股東大會時，在形式上將在各重大方面符合交易所法令的規定，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或
所需陳述的重大事實，以使其內的陳述不具誤導性。儘管如上所述，本公司不會根據母公司、合併公司或其任何代表提供的資料，對在委託書中以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或作出擔保。
第3.07節。沒有某些變化。
(A)自資產負債表日起至本協議日期止，除籤立及履行本協議及與之相關的討論、談判及交易，以及本協議預期進行的任何交易外，本公司及其附屬公司的業務於日常業務過程中一直在各重大方面進行及進行。
(B)自資產負債表日起至本協議日期止，並無任何變動、事件、發展、發生、事實狀況、情況或影響，或
將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。
(C)自資產負債表之日起至本協議之日止，本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後採取會構成違反第(I)款所述任何契諾或要求母公司同意的行動。[股票的發行], (ii) [回購股本], (iii) [分紅], (iv) [對資本化的調整], (v) [採用清算計劃], (vi) [招致債務], (vii) [償還債務]、(Viii)[達成掉期或對衝交易],
(ix) [發放貸款], (x) [銷售/處置], (xi) [產權負擔的轉移], (xii) [產權負擔的授予]、(Xiii)[債務違約], (xv) [資本支出], (xiv) [收購]、(Xvii)[會計變更]、(Xix)(A)及(B)[
公司及其子公司組織文件的變更]、(XXIII)[服用毒丸]，(Xxvi)[新業務線]，(Xxvii)[飛機維修], (xxx) [沒有持有經營證明書]第5.01(B)節(或第5.01(B)(XXXII)節與上述任何條款相關)。
第3.08節。法律訴訟。
(A)(I)本公司、其附屬公司或其各自的資產或財產，(Ii)以董事或員工身份提出的任何高級職員、
董事或僱員，(I)本公司、其附屬公司或其各自的資產或財產，(Ii)以其身份或據本公司所知，並無懸而未決或受到威脅的法律、監管或行政訴訟、訴訟、調查、仲裁或行動(“行動”)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外，本公司或其任何附屬公司負有或可合理預期對其負有賠償義務的任何其他人士或
(Iii)合理預期會導致對本公司或其任何附屬公司的禁制令豁免，禁止本公司或其任何附屬公司從事或繼續與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或做法的任何其他人士。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司所屬的任何政府當局或其任何附屬公司的任何政府當局或其各自的任何資產均未履行對本公司或其附屬公司整體具有重大意義的命令、判決、強制令、裁決、令狀或法令(包括暫時終止或取締)(“判決”)。
(B)自2019年1月1日至本協議日期，(I)本公司及其子公司未收到或參與或受到任何書面投訴、指控、索賠或訴訟，或據本公司所知，涉及本公司或其子公司任何高級副總裁或以上員工涉嫌或實際受到性騷擾的非書面正式指控或投訴
總裁，及(Ii)本公司或其附屬公司概無與本公司任何僱員或任何其他人士訂立和解合約，涉及本公司或其
附屬公司的任何僱員被指性騷擾高級副總裁或以上。
第3.09節。對法律的遵守；許可。
(A)本公司及其附屬公司現時及自2019年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其附屬公司或其各自物業或資產的所有法律或判決，除非尚未或不會個別或整體地合理預期會產生重大不利影響。
(B)本公司及其附屬公司持有政府當局(統稱“許可證”)為合法經營其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意、批准、授權、指定、豁免、豁免、偏離及註冊
，但如未能個別或整體持有許可證，則合理地預期不會
產生重大不利影響。
(C)自2019年1月1日以來，本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，其任何或其各自的代理人均未以該身份行事：
(I)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的非法開支，進行任何賄賂，
非法回扣、回扣、影響力支付、回扣或其他任何性質的類似非法支付，也沒有違反任何適用的反腐敗法；
(Ii)曾經或現在是受制裁人，也沒有與任何受制裁人進行任何交易或沒有為任何受制裁人的利益而進行任何交易，或以其他方式違反適用的制裁；
(Iii)違反了任何適用的進出口法律。
(D)自2019年1月1日以來，本公司及其合併子公司一直遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》所要求的內部控制制度，並保持準確的賬簿和記錄。
(E)自2019年1月1日至本協議日期止，本公司及其附屬公司並無收到任何指控、查詢、通知或通訊，指稱本公司或其附屬公司，或為其或代表其行事或按其指示行事的任何董事人員、高級人員、僱員、代理人、代表或其他人士，可能違反任何反貪污法律、制裁或進出口法律，而本公司並不
知悉目前存在的任何該等情況可能會導致任何該等指控、查詢、通知或通訊。
(F)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)本公司並無違反或違反本公司的規定，且據本公司所知，本公司並未因違反任何法律、航空法規或許可證而被任何政府當局調查或指控，(Ii)自2019年1月1日以來，本公司已及時向航空監管機構提交其須提交的所有材料提交、報告、註冊、續期及時間表，及(Iii)並無航空監管機構採取任何
行動或據本公司所知威脅採取任何行動以修訂、修改、暫停、撤銷、終止、取消、撤回或以其他方式對任何許可證造成重大影響。
第3.10節。税務問題。
(A)本公司及其附屬公司已妥為擬備(或安排擬備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延展)本公司須提交的所有重大税項報税表(包括隨其提供或與之有關的資料)，而所有該等已提交的報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確。
(B)本公司及其附屬公司應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已根據公認會計原則及時支付或已作充分準備(不包括任何遞延税項準備金)。
(C)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守與預扣税款有關的所有適用法律。
(D)自2020年1月1日至本報告日期，本公司或其任何附屬公司目前並無公開或收到任何有關任何税項的待審核、審查、調查、建議調整、索賠或其他程序的任何材料的書面通知。
(E)對公司或其附屬公司的資產或財產沒有實質的税項留置權，但尚未到期和應付的當期税項的法定留置權除外
或正在真誠地通過適當的程序對其數額或有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金。
(F)在截至本協議日期
之日的兩年期間內發生的任何分銷中，公司或其任何附屬公司均不是“受控公司”或“分銷公司”，而該分銷聲稱或打算受守則第355條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)的管轄。
(G)本公司或其任何附屬公司均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯企業集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或根據美國財政部條例1.1502-6(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人而對任何個人(本公司或其子公司除外)承擔任何納税責任。
(H)除
(I)本公司或其附屬公司之間的合約及(Ii)任何主要目的並非税務的合約內的慣常税務彌償條款外，本公司或其任何附屬公司並不是任何分税、分派或彌償合約的訂約方，亦不受該等合約約束，亦無任何重大責任。
(I)本公司或其任何附屬公司並無放棄任何有關税務的重大訴訟時效或同意就重大評税、徵收、重評或欠繳税款(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)延長任何時間，而目前並無任何有關豁免或延期的重大請求待決。
(J)本公司或其任何附屬公司均未參與美國財政部條例1.6011第4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。
(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(L)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後的應納税所得額中計入可歸因於截止日期前的應納税所得額
，但由於分期付款會計法、未結交易處置、已完成合同會計法、長期合同會計法或法典第481條或州、地方或非美國税法的類似規定而在之前的應納税所得額中未被確認的應納税所得額。
(M)於過去三年內，本公司或其任何附屬公司概無根據守則第7121條籤立、訂立或受制於任何結算協議、美國國税局私人函件裁決或預定價協議或任何其他税務機關的類似協議或裁決，亦無任何該等裁決或該等裁決的請求目前待決。
(N)就美國聯邦所得税而言，在美國以外的司法管轄區註冊或以其他方式組織的本公司的所有全資子公司被適當地歸類為不予理會的實體或授予人信託。
第3.11節。員工福利。
(A)公司披露函件第3.11(A)節包含截至本協議之日每個材料公司計劃的真實和完整的清單。對於每一份公司計劃，本公司已向母公司提供(在適用範圍內)(I)計劃文件或其書面描述(或如適用，其表格)的真實完整副本，包括對其的任何修訂，(br}(Ii)來自國税局的最新決定或意見書，(Iii)向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告(及所附附表)和最新的精算估值或類似報告，(br}(Iv)當前的每一份信託協議、保險或團體年金合同或其他籌資工具，以及(V)最近兩年與美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司、美國證券交易委員會和任何其他政府機構就任何公司計劃的運營和管理進行的任何重大非常規通信。
(B)每個公司計劃的管理都符合其條款和適用法律，包括ERISA和守則(視情況而定)，但不遵守的情況除外，
個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，否則根據守則第401(A)節的定義，每個擬為“合格”的公司計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件或有權依賴美國國税局發出的有利意見，而據本公司所知，目前並無任何情況或已發生的任何事件可合理預期導致喪失任何該等資格地位。在每種情況下，代表或針對任何公司計劃或與之相關的任何信託基金提出或針對任何公司計劃或任何信託基金，並無任何未決或據本公司所知的威脅索償(常規利益索償除外)，亦無任何政府當局的審核或其他程序待決或據本公司所知，就任何公司
計劃而言，除非個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。除非(I)根據任何公司計劃的條款或根據適用法律必須支付的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)或保費支付，但合理地預計不會個別或總體產生實質性不利影響的情況除外, (I)並無(I)與任何公司計劃有關的非豁免“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)。
(C)本公司或任何共同控制的實體在過去六(6)年內並無維持、贊助或貢獻或有義務維持、贊助或貢獻任何(I)固定利益退休金計劃(定義見ERISA第3(35)節)或受ERISA第四章或守則第412節規限的計劃的任何責任，(2)“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)條或第4001(A)(3)條所界定)或(3)《僱員補償及補償條例》第3(40)條所界定的多僱主福利安排。
(D)沒有任何公司計劃提供退休後健康、人壽或殘疾保險性質的福利或保險，但下列福利或保險除外：(I)根據《僱員退休保障條例》第一章第6部分或守則第4980(B)(F)節或任何其他適用法律規定須提供的福利或保險；或(Ii)由受益人(或其任何受益人)承擔全部費用的福利或保險。
(E)除本協議規定外，合併交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致(I)本公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工
產生以下任何情況：(A)在本協議日期後任何僱傭或服務終止時支付的遣散費，或其任何增加；(B)到期的任何付款、
補償或福利，或其任何增加；(C)加快任何支付、補償或利益的支付或歸屬時間，或增加支付、補償或利益的時間；及。(D)(通過設保人信託或其他方式)為任何補償或利益提供資金；。(Ii)對在生效時間當日或之後修訂、終止或轉移任何重大公司計劃資產的權利的任何限制或限制；。或(Iii)支付可單獨或與任何其他付款一起被描述為“超額降落傘付款”的任何金額(該術語在《守則》第280G(B)(1)節中有定義)。本公司或其附屬公司並無參與任何
公司計劃或以其他方式為任何人士支付根據守則第409A或4999條應繳的消費税，亦無任何責任承擔該等責任。
(F)在美國管轄範圍外維護的所有公司計劃，這些計劃為主要總部設在美國境外的公司或其子公司的任何員工提供補償或福利，(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇或註冊，符合此類待遇的所有要求並已註冊；(Ii)如果打算提供資金或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據適當情況獲得全額資金或
賬面保留，以及(Iii)在每種情況下，都保持了適用的政府當局的良好信譽，並遵守了所有適用的法律，除非不是這樣，
單獨或整體
有理由預計會產生重大的不利影響。
(G)《公司披露函》第3.11(G)節列出了截至本協議簽署之日所有基於股權的獎勵和公司現金獎勵(每一種獎勵均為“公司股票獎勵”)的真實和完整的清單，包括與每一種獎勵有關的獎勵：(I)持有者的姓名；(Ii)適用於該獎勵的股票數量或現金金額(假設達到績效獎勵的最高績效水平)；(Iii)授予或發行日期；及(Iv)任何適用的歸屬時間表，包括歸屬和未歸屬的金額。根據其條款，每項公司股權獎勵可在第2.03節規定的生效時間處理。
第3.12節。勞工很重要。
(A)公司披露函件第3.12(A)節載有截至本協議日期每個集體談判協議的真實而完整的清單。除個別或整體合理預期會產生重大不利影響外，自2019年1月1日以來，並無任何勞資糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司構成威脅或影響。自2019年1月1日以來，本公司或其附屬公司並無重大違反或以其他方式嚴重未能遵守其受其約束的任何集體談判協議的規定。自2019年1月1日以來，沒有發生涉及本公司或其子公司員工的重大工會不滿或工會代表問題，據本公司所知，也沒有威脅或影響本公司或其子公司。
(B)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或其附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守與勞工、僱傭及僱傭慣例有關的所有適用法律及判決，包括與歧視、騷擾、報復、平等機會、平權行動、工人補償、僱用條款及條件、終止僱傭、工資、加班、僱員及顧問及獨立承包人的分類及補償有關的所有法律。與員工和獨立承包商有關的社會保障和税務事項，工資公平，工時，殘疾權利和福利，員工休假，職業安全和健康，員工告發，移民，員工隱私，童工，不公平的勞動做法，勞動關係，利潤分享，僱傭，帶薪病假，背景篩選，藥物測試和裁員(包括修訂的1988年工人調整和再培訓通知法，或類似的聯邦、州或地方大規模裁員或工廠關閉法)。
(C)除非尚未或不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，或如本公司披露函件第3.12(C)節所述，否則本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個別服務提供者，
本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個別服務提供者，自2019年1月1日以來，並無任何待決或據本公司所知，對本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個別服務提供者提起的威脅行動，或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或上述任何團體或類別，或任何政府當局，
聲稱：(I)違反任何勞動法或就業法；(2)違反任何集體談判協議；(3)違反任何明示或默示的僱傭合同；(4)非法終止僱傭；或(5)與任何僱傭關係有關的任何其他歧視、不法或侵權行為，包括在平等就業機會委員會面前。
(D)本公司或其附屬公司目前並不受任何與任何政府當局有關僱員或僱傭行為的同意法令或引證的約束，除非個別或整體而言，本公司或其附屬公司並無亦不會合理預期會產生重大不利影響。除本公司披露函件第3.12(D)節所述外，自2019年1月1日以來，本公司或其附屬公司或其任何高管均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的政府當局就本公司或其附屬公司進行調查的意向通知，而據本公司所知，該等調查並無進行中。
(E)本公司或其附屬公司並無預支或借出任何款項予任何僱員或獨立承辦人，或承諾墊付或借出任何款項予任何僱員或獨立承辦人，而未償還款項合共超過(或將會超過)500,000美元，或個別超過(或將會超過)100,000美元。
(F)自2019年1月1日以來，所有為公司或其子公司提供或曾經為公司或其子公司提供服務的個人已根據適用法律(I)被適當地歸類為僱員或個人獨立承包人，(Ii)對於僱員而言，被歸類為“豁免”僱員或“非豁免”僱員(在《公平勞工標準法》和州法律的含義範圍內)，沒有這樣的個人被不當地包括在任何公司計劃中或被排除在任何公司計劃之外。本公司或其附屬公司均無
收到任何政府當局關於任何此類分類的懸而未決的或據本公司所知威脅進行查詢或審計的通知。
第3.13節。環境問題。除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響，否則：(A)本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有環境法，並且本公司自2019年1月1日(或在此之前，如果該問題仍未解決)以來沒有收到任何書面通知，聲稱本公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有任何責任，(B)本公司及其附屬公司擁有並遵守環境法規定的經營其各自業務所需的所有許可，(C)沒有根據或根據任何環境法對本公司或其附屬公司採取任何懸而未決或據本公司所知的書面威脅的行動，(D)本公司或其任何附屬公司均不受任何政府當局施加的任何判決的約束，根據該判決，本公司或其附屬公司根據環境法產生的未完成、未決或未解決的義務，
及(E)在本公司或其附屬公司目前或在本公司或其附屬公司擁有、租賃或經營期間，本公司或其附屬公司以前擁有、租賃或佔用的任何物業上、處、下或出的任何有害物質的排放，其方式、數量或濃度可合理預期會導致本公司或其附屬公司根據任何環境法對其採取任何行動或承擔任何補救義務。
第3.14節。知識產權。
(A)公司披露函件第3.14(A)節列出截至本協議日期，所有註冊的公司知識產權和擁有普通法商標的材料。
公司及其子公司擁有公司擁有的所有知識產權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。據本公司所知，所有已註冊公司的知識產權仍然有效且可強制執行，本公司及其附屬公司已採取一切必要行動，在所有重大方面維護及保護已註冊公司的各項知識產權。
(B)據本公司所知，本公司或其任何一間附屬公司擁有、獲授權或以其他方式有權使用所有合理必需的重大知識產權，以進行截至本協議日期為止本公司及其附屬公司的業務(整體而言)(“本公司知識產權”)；但本第3.14(B)節中的任何內容不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯第3.14(G)節所述任何知識產權的陳述或擔保。
(C)《公司披露函》第3.14(C)節列出了截至本協議日期的每一份合同：(I)任何重大知識產權被許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供給本公司或其任何子公司的合同，或(Ii)本公司或其任何子公司已根據其授予任何人對公司擁有的任何重大知識產權的任何實質性權利或權益的合同。不包括(A)按一般標準條款和條件廣泛提供的現成軟件或其他軟件的許可證；(B)在正常業務過程中授予的非排他性許可；
(C)知識產權許可只是附帶於
(D)在正常業務過程中與本公司或其任何附屬公司以標準形式(或實質上類似形式)訂立的保密及保密協議；及(E)與僱員或承包商就本公司或其任何附屬公司的標準形式(或實質上類似形式)訂立的專有協議(統稱為“知識產權合約”)。
(D)除個別或整體對本公司並無合理重大影響外，本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護及
保密本公司擁有的知識產權所包含的商業祕密。
(E)就本公司所知，除個別或整體對本公司並無合理重大影響外，本公司及其附屬公司所有在其受僱或聘用範圍內開發任何自有公司知識產權的僱員、高級管理人員、顧問已將或已訂立適當協議轉讓彼等於任何該等
擁有公司知識產權的所有權利、所有權及權益予本公司或其任何附屬公司。
(F)除個別或整體而言對本公司並無合理重大影響外，並無任何針對本公司或其附屬公司的不利第三方訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其附屬公司的
書面威脅：(I)挑戰本公司或其附屬公司對任何擁有的本公司知識產權的所有權、有效性或使用；或(Ii)指稱本公司或其附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權。
(G)除個別或整體而言對本公司目前及自2019年1月1日以來並無合理重大影響外，(I)沒有或一直沒有或一直在侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司的任何擁有的知識產權，及(Ii)本公司或其附屬公司的業務運作，或本公司知識產權的所有權或使用，並無或曾經侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。
(H)據本公司所知，本公司及其附屬公司已在所有
重要方面遵守了包括在本公司知識產權內的任何軟件中包含的任何開放源碼軟件的許可證要求，但個別或總體上對本公司並無重大影響的情況除外；根據開源軟件的任何許可證(包括任何版本的GNU通用公共許可證或GNU Affero通用公共許可證)或由於使用任何開源軟件(開放源代碼軟件本身除外)，公司或其任何子公司均不需要向任何一方提供
自有公司知識產權中包括的任何軟件源代碼。但可拆卸或可更換的軟件除外，不會對公司及其子公司的業務造成重大成本或重大中斷(作為一個整體)。
第3.15節。數據隱私與技術；信息安全。
(A)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司遵守所有適用法律及各自的有關私隱政策(“私隱政策”)
資料私隱及個人資料，包括與收集、儲存、處理、披露、轉讓及使用個人資料有關；及(Ii)自2019年1月1日以來，本公司或其附屬公司並無收到任何政府機構、機構、當局或實體或任何其他第三方有關其收集、儲存、處理、披露、轉讓或使用個人資料的投訴待決或
尚未解決，且據本公司所知，並無任何事實或情況會引致任何該等投訴。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司一直採用符合公認行業慣例的商業合理措施，旨在確保本公司或其任何子公司擁有或控制的個人信息的機密性、完整性、可用性、隱私性和安全性，並保護其擁有或控制的任何個人信息免受違反適用法律、隱私政策或適用於本公司或其子公司的任何合同義務的任何使用或訪問。
(B)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司並無發生任何違反、中斷或未經授權使用或取用本公司資訊科技資產的事件，或任何由本公司或其附屬公司管有或控制的個人資料或商業祕密被違反、中斷或未經授權使用或取用的情況，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(C)除個別或整體對本公司並無合理重大影響外，本公司的資訊科技資產、本公司的產品及所有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的軟件(I)在各方面均按規定運作及履行，以容許本公司及其附屬公司於本協議日期進行本公司及其附屬公司的業務(整體而言)，及
(Ii)自2019年1月1日以來從未發生故障或倒閉。本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟並實施了商業上合理的保障措施，旨在保護本公司產品、本公司IT資產以及本公司及其子公司業務中的所有軟件材料不受未經授權訪問，以及允許或導致
未經授權訪問或破壞、損壞、癱瘓或銷燬軟件、數據或其他材料(“惡意代碼”)的任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響。據本公司所知，本公司的產品、本公司的IT資產以及與本公司及其子公司的業務有關的所有軟件材料均不受惡意代碼的影響，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第3.16節。財產。
(A)本公司及其任何附屬公司並無擁有任何不動產，亦非任何合約的訂約方或在其他方面並無任何收購任何不動產的責任。
(B)《公司披露函件》第3.16(B)節列出截至本協議簽訂之日，每個租賃不動產的地址和與之相關的公司租賃。
公司已向母公司提供每份公司租約的真實、正確和完整的副本。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外，(I)每家公司的租賃都是完全有效的，公司或其一家子公司在每項租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權、分租賃權或許可權益(作為承租人、分承租人或被許可人)，且沒有任何產權負擔(除
(Ii)本公司或其任何附屬公司概無接獲有關任何涉及徵用權的訴訟、譴責或待處理的其他類似訴訟的書面通知，且據本公司所知，各情況下並無任何該等訴訟可能影響租賃不動產的任何部分，及(Iii)租賃不動產不受任何租賃、特許、轉租或使用及佔用協議的規限
根據該等協議，本公司並無授予任何第三方使用或佔用任何租賃不動產的全部或任何部分的權利。
第3.17節。合同。
(A)《公司披露函》第3.17(A)節列出了截至本協議之日每份重要合同的真實、完整的清單。就本協議而言，“材料合同”是指公司或其任何子公司為當事一方的任何合同(但不包括任何政府合同、公司計劃或任何集體談判協議)，或公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何
受約束的任何合同：
(I)以表格10-K的形式提交公司年度報告作為證物，或在其他方面是“重要合同”(該術語在證券法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的合營企業、合夥企業或其他類似安排，但與本公司或其任何全資附屬公司全資擁有的任何合夥關係除外；
(Iii)(1)就公司或其任何附屬公司的債務(包括公司或其任何附屬公司以任何飛機、發動機或相關飛機設備作擔保的債務)作出規定，而該等債務的未償還本金或已承諾本金超過1,000,000美元(本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的債務除外)，(2)公司或其任何附屬公司直接或間接擔保合營企業或合夥企業的任何債務，除由本公司或其任何全資附屬公司全資擁有的任何合夥企業(包括但不限於任何債務保證或任何“保持良好”或維持任何財務報表狀況的其他協議)外，(3)證明任何掉期或對衝交易或其他
衍生工具協議，(4)本公司或其任何附屬公司已直接或間接同意對其作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或其他投資，任何人(公司或其任何全資子公司除外)，在任何此類情況下，除對公司或其任何全資子公司的投資外，個別金額超過1,000,000美元，或(5)規定公司或其子公司應對公司或其子公司的財產或資產設立或授予產權負擔；
(Iv)與收購或處置任何業務、資產或財產(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關，但不包括第3.17(A)(Vii)節所指的收購或處置不動產，以根據該合約於2019年1月1日後訂立的總代價超過1,000,000美元，但不包括：(A)在正常業務運作中進行的收購或處置，(B)不再使用或
對本公司或其任何附屬公司的業務或(C)本公司回購公司普通股有用；
(V)是飛機融資合同；
(Vi)是一份公司租契，規定公司每年須支付超過1,000,000元的款項；
(Vii)購買或出售超過$1,000,000的土地財產權益；
(Viii)規定公司有責任在任何公曆年內作出超逾$2,000,000的資本開支；
(Ix)有購買或租賃飛機、發動機或模擬器的具有約束力的義務，其中任何此類合同的合理預期支出超過每年25,000,000美元(公司可終止或取消而不會招致任何實質性處罰的合同除外)；
(X)維護或維修和大修合同，預計該合同將導致公司在本合同日期後十二(12)個月內產生超過20,000,000美元的費用
；
(Xi)是未根據本第3.17(A)節其他條款披露的合同，並且根據其條款，合理地預期將導致(A)在本協議日期後十二(12)個月期間，根據該合同向公司支付的最低金額超過15,000,000美元，(B)在本協議日期後的十二(Br)(12)個月期間，公司根據該合同向公司支付的最低金額超過5,000,000美元，或(C)在本協議日期後的十二(Br)個月期間，公司的最低支付金額超過5,000,000美元，規定自本協議簽訂之日起根據該合同向公司支付或從公司支付的款項每年超過5,000,000美元
或總計30,000,000美元，公司不能在90天或更短的時間內取消付款；
(Xii)是與重要客户或重要供應商簽訂的合同；
(Xiii)是一份和解協議，對公司或其子公司的運營施加重大未來限制，或包括承認公司或其子公司或其各自的任何高級管理人員或董事的不當行為；
(Xiv)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派，禁止將本公司或其任何附屬公司的股本質押，或禁止本公司或其任何附屬公司出具擔保；
(Xv)任何公司關聯方合同；
(Xvi)知識產權合同；或
(Xvii)包含下列條款：(A)給予任何人“最惠國”或最惠國客户定價，(B)在實質性方面禁止本公司或
其任何子公司不得與任何人或在任何地理區域內的任何人競爭或從事任何業務或交易，(C)為第三方的利益授予排他權、優先購買權或類似的權利或任何類似的條款，在(A)和(C)條款的情況下，(X)對整個公司集團不具實質性的合同除外，並可由本公司或其任何附屬公司在不到180天的通知下終止(包括該等限制性的
條款)，而無需本公司或其任何附屬公司支付任何重大罰款；及(Y)知識產權許可協議，限制本公司及其附屬公司在指定使用領域內使用該等知識產權。
(B)除按照其條款到期、被終止、重述或替換的任何合同外，(I)在破產和股權例外的情況下，每一份重大合同都是有效的，並在該人是合同一方(如適用)的範圍內對公司及其子公司具有約束力，並且據公司所知，合同的每一方都具有十足的效力和效力，除非
未能有效、具有約束力或全部效力和效力的情況不會單獨或整體地發生，合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)本公司及其各子公司，以及據本公司所知，本公司的任何其他當事人已履行其根據每份重要合同應履行的所有義務，但此類不履行行為不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到關於本公司或其任何附屬公司在任何重大合同項下存在任何違約或違約的書面通知，除非該等違約或違約合理地個別或合計不會造成重大不利影響，及(Iv)據本公司所知，該重大合同下的交易對手並無違約或違約，但個別或合計不會的情況除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。
(C)截至本合同日期，公司已向母公司提供真實、正確和完整的重要合同副本。
第3.18節。政府合同。
(A)公司披露函件第3.18(A)節列出了截至本公告日期公司的重要政府合同的正確和完整的清單。自本協議之日起，公司披露函件第3.18(A)節所列的每份政府合同均完全有效，並構成合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。截至本協議之日，公司已向母公司提供了公司披露函件第3.18(A)節所列政府合同的真實、正確和完整的副本(包括所有重大合同修改)。授予公司的所有任務訂單、採購訂單和交付訂單都是按照合同執行的，不會對這些合同的任何條款和條件進行實質性更改。
(B)自2019年1月1日起及截至本協議日期，就本公司所屬的每一份政府呈件而言：(I)本公司已遵守該等政府呈件的所有重大條款及條件；(Ii)就該等政府呈件籤立或提供的所有申述及證明，截至生效日期在各重大方面均屬準確及真實，且
公司並不知悉有任何證據顯示該等申述及證明不是最新、準確及完整的。
在所有重大方面；(Iii)公司已在所有重大方面遵守所有此類提交書；(Iv)據公司所知，公司沒有獲得機密或非公開信息、提供任何服務、準備任何材料或從事任何其他行為，在每一種情況下，都沒有合理地預期會造成組織利益衝突，如FAR 9.501所述；及(V)自2019年1月1日至本協議日期，本公司未收到任何書面(或據本公司所知為口頭)因違約、失責或便利而終止、補救通知、提出理由通知、停工令或不行使任何延長多年合約選擇權的通知，亦未收到任何書面通知(或據本公司所知為口頭通知)。
(C)截至本協議日期，(I)在任何政府呈件下或與之相關，沒有針對公司的重大索賠、爭議或衡平調整請求；(Ii)公司與任何政府機構之間沒有重大索賠、爭議或衡平調整請求，受《美國法典》第41篇第7101-7109節的約束；(br}(Iii)據本公司所知，本公司與任何主承建商、分包商或供應商之間並無因任何該等政府意見書而引起或與之有關的重大糾紛；及(Iv)自2019年1月1日以來，並無任何政府合同
成為任何投標抗辯程序的標的。
(D)自2019年1月1日至本協議之日，據公司所知，政府當局或主承包商或更高級別的分包商沒有正式拒絕、扣留(根據正常業務過程中的合同扣繳除外)或抵銷公司發生的任何重大成本，據公司所知，政府當局或任何主承包商或更高級別的分包商從未試圖正式拒絕、扣留、抵銷或提高任何根據任何政府合同向公司索償的材料成本或以其他方式應支付給公司的金額的任何依據。
(E)本公司或其任何現任高級職員、僱員，或據本公司所知，截至本協議日期，
或自2019年1月1日起，均未被暫停或禁止與政府當局做生意，或被建議停職或除名，或(或在此期間)被認定為不負責任或
沒有資格與任何政府當局簽約。
(F)自2019年1月1日至本協議日期，本公司沒有收到：(I)自2019年1月1日以來，本公司沒有收到任何書面(據本公司所知，也沒有口頭)排除、不合格或取消授予合同的通知，據本公司所知，是否存在任何情況需要在未來對本公司提起除名、暫停或排除程序，或做出任何關於本公司的不負責、不合格或取消資格的裁決；或(Ii)美國政府的任何重大不利過去績效評估、報告或評級(包括但不限於任何承包商績效評估報告(CPAR)中指出的任何弱點或不足，或任何CPARS中不太令人滿意的評級)，或據公司所知，任何合理預期會導致任何重大不利過去績效評估、報告、報告、或美國政府對任何政府合同的評級(但不包括公司在正常過程中可能從美國政府獲得的任何例行審計或檢查)。
第3.19節。飛機。
(A)公司披露函件第3.19(A)節列明截至本協議日期，下列各項的真實及完整清單：(I)所有以任何航空公司附屬公司的營運證書營運的飛機(“營運飛機”)及(Ii)由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃並以除本公司或其任何附屬公司以外的任何人士的營運證書營運的所有飛機(“租賃飛機”及連同營運的飛機，“飛機”)，包括：對於每架飛機，描述類型、製造商型號名稱、製造商序列號、聯邦航空局或適用的非美國航空當局的註冊號、製造日期或年限、是否擁有或租賃、所有者或承租人的身份、飛機是否為擔保協議或其他融資安排的標的，以及融資方的身份。
(B)截至本協議日期，(I)所有營運的飛機，以及據本公司所知，所有租賃的飛機均已在美國聯邦航空局或適用的非美國航空當局的飛機登記處正式登記，並處於適航狀態(任何正在進行維修或儲存的飛機除外)，並且已由美國聯邦航空局或適用的非美國航空當局有效地簽發適航證書，證明
完全有效(任何飛機可能停止使用且該證書因此而被暫停的時間除外)，(Ii)美國聯邦航空局已為每架運營的飛機頒發飛機登記證書，(Iii)該等飛機登記證書均為有效。
(C)除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則截至本協議日期，所有運營的飛機在所有重要方面都將根據適用的FAA監管標準和FAA批准的航空子公司的維護計劃進行
維護(除任何運營的飛機的部件將不會重新投入使用
)。航空公司子公司對其運營的飛機和發動機實施了維護時間表，如果遵守，將滿足美國聯邦航空局所有適用的適航指令和航空法規要求遵守的所有要求，並符合美國聯邦航空局批准的航空子公司的維護計劃；截至本協議日期，航空子公司在所有實質性方面都遵守此類維護時間表(庫存中的運營飛機除外)。
(D)就任何航空公司附屬公司所擁有的每架營運飛機(“自有飛機”)而言，有關航空公司附屬公司對該等自有飛機擁有良好及可出售的所有權，且除任何準許的產權負擔及飛機融資合約項下的任何產權負擔外，並無任何留置權。
(E)就租賃飛機而言，(I)除破產及股權例外情況外，(I)本公司披露函件第3.19(A)節所指的每份租賃均為完全有效及有效的租賃，但對本公司集團並無重大影響；(Ii)據本公司所知，該租賃並無違約或違約行為發生或持續，但對本公司集團並無重大影響；及(Iii)據本公司所知，並無因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何該等租約下的違約或失責的事件發生，除非該等事件對本公司集團並不重大。
第3.20節。美國公民；航空承運人。根據《聯邦航空法》第49篇40102(A)(15)節的定義和交通部的解釋，本公司及其各航空子公司均為“美利堅合眾國公民”，各航空子公司均獲完全授權並有資格作為“聯邦航空法”所指的“航空承運人”運營。除航空公司子公司外，公司或其子公司均不是《聯邦航空法》所指的航空承運人。
第3.21節。保險。《公司披露函》第3.21節列出了截至本協議日期，與公司及其子公司的業務、設備、物業、員工、高級管理人員或董事、資產和運營有關的所有重大保險單和保誠債券以及所有重大自我保險計劃和安排的真實而完整的清單，顯示承保類型、承保人、生效日期和保單編號，以及就任何自我保險或共同保險安排而言，根據這些安排建立的準備金(統稱為，《保險單》)。本公司已向
家長和家長代表提供真實、正確和完整的每份保險單副本。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司擁有或持有信譽良好及財務穩健的保險人的保單，或自行承保，金額及提供足夠的保險，以承保與本公司及其附屬公司類似業務的公司通常承保的所有風險，(B)所有保單均完全有效，但根據其條款到期者除外。(C)到期及應付的所有保費已於到期時支付，而本公司在各重大方面均遵守該等保單的條款及條件，。(D)自2019年1月1日以來，本公司並無收到任何有關任何保單的失效或取消的書面通知，而該等保單在正常過程中並無續期，且在承保範圍內並無任何失誤，(E)本公司或其附屬公司並無違反任何事項，亦無現有的失責行為或事件。, 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，
保險單下的任何被保險人是否構成違約，以及(F)據本公司所知，任何保險單不會或已經受到提前終止保險單的威脅。自2019年1月1日至本協議日期，
(I)除在正常業務過程中的否認和爭議外，本公司或其任何子公司在任何保險單下對本公司及其子公司的任何未決索賠均未被保險公司拒絕或提出爭議，以及(Ii)對於針對本公司提起的每項重大訴訟或發起的調查，沒有保險公司提出異議。對
任何此類重大訴訟或調查提出質疑或發出拒絕報道，或將其意圖告知本公司任何人，除非在每一種情況下，單獨或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。
第3.22節。沒有權利協議；反收購條款。
(A)自本協議發佈之日起，本公司並非股東權利協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃的一方。
(B)假設第4.11節中陳述和保證的準確性[公司股權所有權]，本公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條及任何其他類似法律對企業合併的限制不適用於本協議，且任何“企業合併”、“控制股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他反收購法(各自與DGCL第203條一起為“收購法”)均不適用或將適用於
合併或其他交易。據本公司所知，並無其他收購法、反收購、企業合併或控制權收購或類似法律適用於合併或其他
交易。
第3.23節。財務顧問的意見。摩根士丹利有限責任公司(“摩根士丹利”)已向本公司董事會(“公司董事會”)
提交了截至其日期的書面意見(或口頭意見，有待書面確認)，大意是，自該意見發表之日起，在符合其中所述的限制、限制和假設的情況下，公司普通股(根據第2.01(B)和(Ii)條註銷的公司普通股除外)持有人將收到的合併
對價從財務角度來看對該等公司普通股持有者是公平的。雙方同意並理解，該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併公司或其關聯公司不得依賴於該意見。經簽署、真實、正確的摩根士丹利意見的完整副本將在公司董事會收到後立即(無論如何，在協議日期
後兩(2)個工作日內)提供給母公司，僅供參考(基於非信賴原則)。
第3.24節。經紀人和其他顧問。除摩根士丹利(其費用及開支將由本公司支付)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或
其他人士均無權根據本公司或其代表作出的安排就合併交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。本公司或其附屬公司因有關摩根士丹利的交易而產生的所有費用及開支，不得超過摩根士丹利與本公司就合併交易發出的聘書所載或預期的金額。
第3.25節。關聯人交易記錄。除在正常業務過程中或在本公司美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司或其附屬公司與其任何關聯方(但不包括本公司任何全資附屬公司)之間並無任何合約或交易須根據S-K規例第404項(各自為“公司關聯方合同”)而須予披露。據本公司所知，任何該等公司關聯方合約於訂立時及任何修訂或續訂之時
，所載條款、條文及條件對本公司或其附屬公司而言，至少與本公司或其附屬公司在與非關聯第三方進行類似交易時可獲得的條款、條文及條件一樣優惠。據本公司所知，關聯方概無直接或間接以個人或聯名身份於本公司或其附屬公司的任何供應商或其他獨立承包商、或與本公司或其附屬公司訂有合約的任何人士，或擔任本公司或其附屬公司的任何供應商或其他獨立承包商的高級職員或董事人員或其他類似職位。
第3.26節。供應商和客户。公司披露函第3.26節真實完整地列出了本公司及其子公司的20個最大的供應商或服務提供商(金融機構除外)(基於本公司集團2021財年的美元支出價值)(“重要供應商”)和本公司及其子公司的20個最大客户(基於2021財年向本公司的收入的美元價值)(“重要客户”)，以及在此期間由該等人士或向該等人士支付的金額。截至本協議日期，沒有任何
重要
供應商或重要客户在任何實質性方面減少或以其他方式停產，或據本公司所知，以與本協議日期生效的條款和條件基本相似(包括定價方面)的條款和條件，大幅減少或停止向公司或其子公司供應商品或服務，或從公司或其子公司購買服務，除非
不合理地預計會單獨或總體產生重大不利影響。截至本協議日期，沒有任何重要供應商或重要客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，
以書面威脅取消或以其他方式終止其與本公司或其子公司的關係，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。
第3.27節。資產。本公司及其附屬公司對本公司或其附屬公司於本公司美國證券交易委員會文件所載最新資產負債表所載反映於本公司最新資產負債表內的所有有形個人財產擁有良好及有效的所有權，或對該等財產擁有有效的租賃權益，或根據合同擁有有效的使用權利以使用該等有形個人財產(自資產負債表日期起出售或以其他方式處置的有形
個人財產除外)，且無任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。本公司及其附屬公司擁有的有形
個人財產(不包括飛機)處於良好的營運狀況及維修狀況，可繼續使用，因為該等財產已在所有重要方面使用，但須受合理的損耗影響，除非
不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響。
第3.28節。償付能力。於緊接生效時間前，但在不實施合併或本協議或債務承諾書中與成交有關及視情況而定的任何其他償還或再融資債務的情況下，本公司將具有償付能力。
第3.29節。2022年可轉換票據對衝期權。截至本協議日期，尚無2022年可轉換票據對衝期權未償還。
第3.30節。沒有其他母公司或MergerCo的陳述或擔保。在簽訂本協議時，公司承認其僅依賴於對母公司和合並公司的調查、審查和分析，而不依賴母公司或合併公司或其各自代表的任何事實陳述或意見(第四條所載陳述和保證除外)。除母公司和合並公司在第四條中作出的陳述和擔保外，母公司、合併公司或代表母公司或合併公司的任何其他人士均未就母公司、合併公司、其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，本公司承認上述情況。
第四條
母公司和合並公司的陳述和保證
母公司和合並公司共同和個別代表並向公司保證：
第4.01節。組織；站立母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且
MergerCo是一家正式成立的公司，根據特拉華州的法律有效存在，並在特拉華州國務卿那裏享有良好的聲譽。母公司和合並公司中的每一家都擁有按目前的方式經營其業務所需的所有必要的公司或有限責任公司權力以及公司或有限責任公司權限，並已獲得正式許可或有資格開展業務，且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好
，除非未能獲得如此許可、合格或良好的許可、資格或良好聲譽不會單獨或整體地合理預期會對母體材料產生不利影響。母公司已向公司提供完整和正確的母公司和合並公司的公司註冊證書、章程或類似的管理文件(視適用情況而定)的副本，每份文件均已修訂至本協議日期。
第4.02節。權威；不違反。
(A)母公司和合並公司各自擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成合並交易所需的所有必要的公司或有限責任公司權力以及公司或有限責任公司權力。母公司董事會在正式召開的會議上通過了決議，批准母公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，這些決議隨後未被撤銷、修改或撤回。MergerCo董事會已通過決議(I)一致批准MergerCo簽署、交付和履行本協議以及MergerCo完成交易，(Ii)宣佈合併是可取的，以及(Iii)指示將本協議提交會議或經MergerCo股東一致書面同意審議，這些決議隨後未被撤銷、修改或撤回。母公司股本持有人無需投票即可批准本協議或母公司和合並公司完成合並和其他交易。母公司作為MergerCo的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即批准本協議和交易。除非在本第4.02(A)節中明確規定，或者不會單獨或合計合理地預期不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司或合併公司不需要採取任何其他公司或有限責任公司行動來授權執行, 母公司和合並公司交付和履行本協議，以及母公司和合並公司完成交易。本協議已由母公司和合並公司正式簽署和交付
，假設本公司對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和合並公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。假設第4.11節中陳述和保證的準確性[公司股權所有權]經第3.04(B)節所述的公司董事會批准，根據本協議或交易，任何收購法律均不適用於或將適用於母公司或合併公司。
(B)母公司和合並公司簽署和交付本協議，母公司或合併公司完成交易，母公司或合併公司履行或遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)與母公司或合併公司的公司註冊證書、章程或其他類似章程或組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設
中提及的同意、批准、備案、許可、許可、授權、聲明、通知和登記
第4.03節是在生效時間之前獲得的，並且第4.03節中提到的申請已在生效時間之前終止或到期，
(X)違反適用於母公司、合併公司或其各自子公司的任何法律或判決，或(Y)違反或構成母公司、合併公司或其各自子公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的違約，或加速母公司、合併公司或其各自子公司的任何合同，如果適用，任何此類合同下的義務，除非在第(Ii)款的情況下，單獨或總體上不會合理地預期會對母公司產生不利影響。
第4.03節。政府批准。
(A)除(I)遵守交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，(Ii)遵守納斯達克的規則和條例，(Iii)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據高鐵法案或任何其他反壟斷法要求提交和遵守其他適用要求外，(br}(V)遵守《美國法典》第49條和公司披露時間表第3.05(V)節規定的航空條例的要求，以及(Vi)遵守任何適用的州證券或藍天法律，公司簽署和交付本協議不需要任何政府機構的同意或批准，或向任何政府當局備案、許可、許可或授權、聲明、通知或登記，母公司和合並公司履行其在本協議項下的義務以及母公司和合並公司履行交易的其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明、通知或登記除外，如果未獲得、作出或給予此類許可、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明、通知或登記，則合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。
(B)本協議所述交易的完成不會導致擁有國際航線權限的兩家或更多航空公司處於共同控制之下或違反《美國法典》第49 U.S.C.§41105的事實上的證書轉讓，並且母公司不會在生效時間之前採取任何行動，導致擁有國際航線權限的兩家或更多航空公司處於共同控制之下，或違反《美國法典》第49 U.S.C.§41105的事實上的證書轉讓。
第4.04節。兼併公司的所有權和運營。母公司實益擁有並記錄在案的MergerCo的所有流通股，沒有任何產權負擔。合併公司純粹為進行合併交易而成立，除與合併交易有關或根據該等交易而產生的負債或義務外，並無任何其他性質的負債或義務，且在生效日期前，除與該等交易或該等交易相關的交易或該等交易的附帶交易外，並無從事任何其他業務活動。
第4.05節。融資。
(A)母公司已向本公司交付(I)債務承諾書及(Ii)股權承諾書真實、完整及正確的副本。
(B)母公司亦已向本公司交付與承諾書有關的任何收費函件的真實、完整及正確副本，但就每份該等收費函件而言，只須對定價及其他經濟條款、收費金額及“市場彈性”作出修改。
此類交易中慣常編撰的條款，其中任何一項都不包括可能(I)將債務融資額減至低於滿足融資用途所需的金額(在考慮本公司及其子公司的股權融資額和可用現金後)、(Ii)施加任何新的條件或或有或有任何不利的修訂、修改或擴大債務融資之前的任何
條件，或(Iii)對母公司或合併公司針對債務承諾函的其他方強制執行其權利的能力產生不利影響的條款。
(C)截至本協議日期，(I)提交給公司的格式的承諾書均未被修改、補充或修改，(Ii)母公司或據母公司所知的其他各方(增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、截至本協議簽訂之日(Br)仍未履行債務承諾書的辛迪加代理人或其他實體，以及(Iii)承諾書所載各項承諾並未在任何方面被撤回、終止或撤銷，且據母公司所知，並無考慮撤回、終止或撤銷任何該等撤回、終止或撤銷。截至本協議日期，除上文(B)款提到的費用函和與債務融資有關的慣例聘書和費用信用證(均未(X)將債務融資額降至滿足融資用途所需的金額(在考慮公司及其子公司的股權融資額和可用現金後))外，(Y)施加任何新的條件或意外情況或以其他方式進行不利補償。修改或擴大債務融資的任何先決條件或
(Z)對母公司或合併公司針對債務承諾書的其他當事人行使權利的能力產生不利影響)，沒有母公司或合併公司是與融資或投資有關的一方的附函或合同(視適用情況而定, 在考慮到本公司及其子公司的股權融資額和可用現金後，除在本承諾書日期或之前交付給本公司的承諾書中明確規定的融資外，可能(I)將債務融資的金額減少到滿足融資用途所需的金額以下，(Ii)施加任何新的條件或意外情況或以其他不利的方式進行修訂，修改或擴大
債務融資的任何先決條件，或(Iii)對母公司或合併公司針對債務承諾書的其他各方強制執行其權利的能力造成不利影響。
(D)截至本協議日期，根據債務承諾函的條款，母公司已全額支付在本協議日期或之前到期並應支付的與債務承諾函有關的任何和所有承諾費或其他費用，並且母公司將繼續全額支付根據債務承諾函相關條款應在截止日期前到期並應支付的任何該等款項。
(E)截至本協議日期，承諾書已完全生效，是母公司和合並公司(視情況而定)以及母公司所知的其他各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但在每種情況下，可執行性可能受到破產和股權例外的限制。截至本協議日期，沒有任何先決條件或
其他與融資或投資(視情況而定)滿足融資用途所需的全額融資有關的其他或有事項(在考慮到本公司及其子公司的可用現金金額後)(包括根據任何費用函中的任何“市場彈性”條款)、其他
而不是《承諾書》中明確規定的。截至本協議日期，未發生以下事件：(I)母公司或合併公司，或據母公司所知，根據任何承諾書，構成母公司或合併公司方面的違約或違約；(Ii)未能滿足母公司或合併公司根據任何承諾書規定的條件；或(Iii)假設在截止日期融資或投資的條件得到滿足，否則，將導致滿足融資用途所需的任何部分融資(在考慮到本公司及其附屬公司的可用現金數額後)在截止日期不可用。
(F)於本協議日期，假設母公司及合併公司完成合並的義務的條件已獲滿足或獲豁免，母公司並無理由相信
適用於母公司或合併公司(視何者適用而定)的承諾書所擬進行的融資的任何條件將不會得到滿足，或為滿足融資用途所需的全部融資金額(在考慮本公司及其附屬公司的可用現金後)將不會於完成日期向母公司悉數提供。假設融資是根據《承諾書》(如適用)提供資金和/或投資的(在扣除適用的手續費、費用、原始發行折扣和類似的保費和收費，以及在實施債務承諾函和任何相關費用信函規定的最大彈性金額(包括原始發行貼現彈性)之後)，母公司和合並公司將在截止日期有足夠的資金(在考慮到公司及其子公司的可用現金後)來(I)支付合並總對價和第二條下的其他付款，(Ii)支付母公司和合並公司在完成交易時必須支付的與合併和融資相關的任何和所有費用和開支，(Iii)預付或償還本協議要求本公司或其附屬公司預付或償還的任何未償債務，及(Iv)履行本協議規定母公司和合並公司在交易結束時須支付的與交易有關的所有其他付款義務(第(I)至(Br)至(Iv)條，“融資用途”)。
(G)母公司和合並公司按本協議預期的條款完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司完成任何融資安排、母公司或其任何關聯公司獲得任何融資(包括融資或任何替代融資)或向母公司或其任何關聯公司提供、授予、提供或延長任何融資(包括融資或任何替代融資)。
第4.06節。償付能力。母公司和合並公司訂立本協議(且擔保人均無訂立各自的有限擔保)並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐本公司或其任何附屬公司的現有或未來債權人。假設(A)母公司履行完成合並的義務的條件得到滿足或放棄，(B)第三條所述公司陳述和擔保的準確性，以及(C)公司及其子公司在緊接交易生效之前的償付能力，包括支付合並總對價和根據第二條規定須繳入的其他金額(包括與股權獎勵有關的所有應付金額，根據承諾書，尚存公司及其附屬公司將於生效日期起及緊接適用交易完成後，於生效時間及緊接相關交易完成後具有償付能力。出於本協議的目的
在協議中，“償付能力”一詞用於任何人時，是指在任何確定日期，(1)該人及其附屬公司在綜合基礎上按公允估值計算的資產的公允價值，將超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(Ii)該人士及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在合併基礎上支付該人士及其附屬公司就其直接、附屬、或有的債務及其他債務而可能承擔的債務所需的金額，因為該等債務及其他債務已成為絕對債務及到期債務；(Iii)該人士及其附屬公司將能夠以綜合基準償還其直接、從屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)該人士及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為
該等業務現正進行及擬於釐定日期後進行。
除本協議、承諾函、有限擔保和保密協議外，母公司、合併公司、擔保人或其任何關聯公司與公司管理層或董事會任何成員或公司普通股的任何實益擁有人之間並無合同或其他安排或承諾訂立合同
或其他安排。該等事項與本公司或其附屬公司(包括關閉後的業務及附屬公司)或該等交易(包括有關持續僱用或股權展期)有任何重大關係。
第4.07節。美國公民；航空承運人。母公司和合並公司都是《聯邦航空法》第49篇40102(A)(15)節所界定的“美國公民”，並被交通部解釋為“美國公民”，母公司和合並公司都不是“聯邦航空法”所指的“航空承運人”。
第4.08節。經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金與根據母公司、合併公司或其任何附屬公司或代表母公司、合併公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易有關，但費用和開支將由母公司支付的人士除外。
第4.09節。提供的信息。由母公司或合併公司或代表母公司或合併公司提供或將提供以引用方式納入或納入委託書(包括其任何修訂或補充)的任何信息，在委託書(或其任何修訂或補充)首次發送或提供給公司股東或公司股東大會時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。不是誤導。
儘管有上述規定，母公司和合並公司對根據本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其代表提供的信息而作出或以引用方式納入其中的陳述不作任何陳述或擔保
以參考方式納入或納入於委託書或其他美國證券交易委員會申報文件中的信息。
第4.10節。法律訴訟。但自本協議之日起合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況除外
根據協議，在任何情況下，不存在(A)任何政府當局對母公司或合併公司或其各自關聯公司採取或威脅對其採取行動的情況，或(B)任何政府當局對母公司或合併公司或其各自關聯公司施加或影響的判決。
第4.11節。公司股權所有權。於協議日期，母公司、MergerCo或其任何聯營公司概無擁有任何公司普通股股份，或
於過去三年內於本協議日期前三年內是或曾經是本公司的“有利害關係的股東”(定義見DGCL第203條)。
第4.12節。沒有其他公司的陳述或保證。母公司和合並公司各自承認，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的公司某些賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，並且其及其代表已有機會與公司管理層會面，並
討論公司的業務和資產。除公司在第三條(或根據本協議提供的任何證書或其他協議或在任何附屬文件中)或在欺詐或故意違反的情況下作出的陳述和擔保外，母公司和合並公司(各自為自己及其關聯公司和代表)承認，公司或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在進行任何陳述和擔保，母公司、合併公司及其關聯公司和各自的代表都不依賴也不依賴，關於本公司或其任何子公司或其各自業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景的任何其他明示或暗示的陳述或擔保，或關於本公司及其子公司的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息，儘管任何文件已交付或披露給母公司、合併公司或其任何附屬公司或各自的代表，關於上述任何一項或多項的預測或其他信息(以任何
形式或通過任何媒介)，或由母公司開發的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息, MergerCo或其任何聯屬公司或各自的代表、母公司及MergerCo特此確認(各自及代表其聯屬公司及代表)，彼等已對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產及財務狀況進行獨立調查，令其滿意
，而在決定繼續進行交易時，母公司、MergerCo及其各自的聯屬公司及代表均依賴其獨立調查的結果。
第4.13節。不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和商業計劃。在母公司和合並公司及其各自的關聯公司和代表對公司進行的盡職調查、本協議的談判或交易過程中，母公司、合併公司及其各自的關聯公司和代表已經並可能
繼續從公司獲得有關公司及其子公司及其各自的業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。母公司和合並公司特此承認(各自並代表其附屬公司和代表)試圖做出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務和戰略計劃中存在固有的不確定性，母公司和
合併公司熟悉，母公司和合並公司(各自為自己並代表其關聯公司和代表)完全負責對向他們提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，而母公司合併公司，彼等各自的聯屬公司及代表並不依賴該等資料，亦不會就該等資料向本公司或其任何附屬公司或其任何代表提出索償要求，或(除第III條(或根據本協議提供的任何證書或其他協議或任何
附屬文件所載的任何證書或其他協議或任何附屬文件中明確載明的陳述及保證)外，不得就該等資料向本公司或其任何附屬公司或其任何代表索償。
第五條
其他契諾和協定
第5.01節。業務行為。
(A)除適用法律、判決或政府當局要求的(X)、本協議明確規定或要求的(Y)或本公司披露函件第5.01節所述的(Z)外，在從本協議之日起至生效時間(或本協議根據第7.01條有效終止的較早日期)的期間內(或根據第7.01條有效終止本協議的較早日期)，除非母公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則公司應：並應促使其各子公司：(I)以商業上合理的努力在正常過程中從事和經營本公司集團的業務，以及(Ii)以商業上合理的努力(A)保持本公司目前的業務組織完好無損，並在所有重大方面維護其與客户、供應商、合資夥伴、貸款人、政府當局以及與本公司集團有業務關係或監管關係的其他人士的關係，在每一種情況下，均與過去的做法保持一致。(B)保持其董事、高級管理人員和主要員工的服務，(C)保持公司集團的資產和財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及(D)保持其所有材料
許可證的有效性。
(B)除適用法律、判決或政府當局要求的(X)、本協議明確預期或要求的(Y)或公司披露函件第5.01節所述的(Z)外，從本協議之日起至生效時間(或本協議根據第7.01條有效終止的較早日期)為止的期間內(或本協議根據第7.01條有效終止的較早日期)，除非母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則公司不得：並應使其子公司不得，且(僅在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Xxxii)條有關上述條款的情況下)不得允許任何50-50合資企業實體：
(I)發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或質押或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行、出售、授予、轉讓、處置、質押或產權負擔，或授權發行
就任何其他合營權益而言，出售、轉讓、處置、質押或扣押該等其他合營權益；但(X)公司可根據本協議之日有效的條款(或在本協議第5.01(B)節允許的範圍內，在本協議之日之後授予的條款)，(B)根據本協議日期生效的任何公司計劃的要求，(B)根據本協議日期生效的任何公司計劃的要求，在行使本協議日期未償還的公司RSU或公司PSU時發行公司普通股(A)，(C)根據本協議日期有效的條款(或在本協議日期後授予新員工的條款)，或
在正常業務過程中，按照以往慣例，(D)根據2024年可轉換票據契約(包括根據第5.15節)轉換2024年可轉換票據，或(E)在行使公司認股權證後發行公司普通股，(Y)公司或其附屬公司可在該事件中出售、轉讓、處置、質押或抵押其他合資公司的權益，且僅在以下範圍內，合資協議或適用的其他合資實體的組織文件明確要求採取此類行動，(Z)全資子公司公司可向公司或公司的另一家全資子公司發行或轉讓該子公司的股本；
(Ii)贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司集團成員公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券(包括購買本公司集團成員的任何股本或其他股本或有表決權的權益的任何權利、認股權證或期權)(但依據(A)沒收、或預扣與股權獎勵有關的税款，或(B)結算可轉換票據對衝
期權)；
(Iii)除本公司直接或間接全資附屬公司向其母公司派發股息及分派外，就其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份設立記錄日期、宣佈、撥備支付股息或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)；
(Iv)拆分、反向拆分、合併、合併、細分、重新分類、調整或重組其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份，或
授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股本或有投票權的證券，但由本公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，而該交易完成後該子公司仍為全資附屬公司；
(V)通過對公司或其任何子公司(合併除外)進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但不包括任何停頓的子公司的清算或解散；
(Vi)產生、產生、承擔、發行、出售、辛迪加或再融資任何債務或擔保、背書或以其他方式對任何人士的債務承擔責任(不論是直接、或有或有或以其他方式)，但(A)本公司及其全資附屬公司在正常業務過程中的公司間債務，(B)在正常業務過程中根據信貸安排進行的借款
過去的做法總額不超過1,000,000美元，(C)與續期、延期或再融資有關的債務或循環貸款或
在本協議日期存在的或允許在本協議下發生、假設或以其他方式訂立的信用額度，在每種情況下，如公司披露函第5.01(B)(Vi)(C)節所述，
因下列情況而產生的債務：或交付前押金，涉及(I)飛機或飛機部件或設備(包括髮動機)的融資、購買或租賃，在每種情況下，如公司披露函件第5.01(Vi)(D)
節所述，或(Ii)根據第5.01(B)(Xiv)節和第5.01(B)(Xv)節的規定購買或租賃航空器或航空器零部件或設備(包括髮動機)，以及(E)在正常業務過程中產生的、在本協議日期後任何時間未償還本金總額不超過10,000美元的額外債務(借款債務或第5.01(B)(Vi)條(D)項所述類型的債務除外)，000個；但根據本第5.01(B)(Vi)條第(C)、(D)或(E)款產生的任何債務(包括與此相關的任何合同)不應包括(1)將導致違約、違約事件或強制性預付款事件的任何控制權變更或類似條款，或將賦予另一方或當事人與完成本協議預期的交易或任何未來控制權變更相關的權利(包括終止權利)。, (2)包括對(X)公司合併或合併為任何其他人或與任何其他人合併或合併的任何限制，或(Y)將公司的全部或基本上所有資產或財產出售、租賃或轉讓給另一人，但關於繼承實體承擔責任的慣例要求除外；(3)包括對(X)產生、發行、由(I)公司或航空公司子公司或(Ii)公司的任何其他子公司
承擔或擔保任何債務，在本條款的情況下，擁有飛機的特殊目的實體(可能不是公司或航空公司子公司)除外，或(Y)授予、設立或承擔(I)公司或航空公司子公司或(Ii)任何其他子公司的資產或財產的任何產權負擔，對於本第5.01(B)(Vi)節(D)款所述類型的債務，對擔保該債務的特定抵押品的任何產權負擔的限制(該限制不適用於為公司或其子公司的任何其他債務提供擔保的任何資產或財產)，(4)由本第5.01(B)(Vi)條(D)款所述類型的債務以外的任何資產擔保，相關的飛機或飛機部件或設備(包括髮動機)，在每一種情況下，都是用這種債務的收益購買或租賃的，或任何相關的資產或租賃, 或擁有飛機的特殊目的實體(可能不是本公司或航空公司子公司)的股權(條件是：(I)此類債務不得包含與任何其他債務的交叉抵押條款，以及(Ii)本公司或任何航空公司子公司不得提供此類擔保)(任何此類資產，“指定抵押品”)，(5)包括除
公司以外的任何擔保人(公司應在無擔保的基礎上提供擔保)或(6)包括對付款的任何限制，本公司直接或間接向持有本公司普通股、本公司優先股或本公司任何其他股權的任何現有或未來持有者派發任何股息或分派；
(Vii)(X)償還、預付、購買、贖回、退休、取消或以其他方式終止或(Y)加快支付(A)公司的任何債務
(B)與租賃飛機有關的任何租賃；或(C)物業、資產、業務、證券或服務的任何作為遞延購買價格的款項，包括在公司或其附屬公司被要求按照該等負債、飛機租賃或購買協議的條款支付該等款項之前的所有賣方票據和“收益”付款；
(Viii)訂立任何掉期或對衝交易或其他衍生工具協議，但在正常業務過程中按以往慣例訂立的任何該等交易或協議，或其續期、延期或再融資則除外。
(Ix)除(A)向本公司或本公司的任何全資附屬公司或
(B)合營協議或其他合營實體的其他組織文件所規定的出資額(視何者適用而定)或(C)在正常業務過程中擴大信貸及在正常業務過程中向
員工墊付開支外，豁免任何貸款或向任何人士作出任何貸款、出資或墊款；
(X)在單一交易或一系列相關交易中，向任何人出售、租賃、許可、轉讓、質押、放棄或以其他方式處置(1)任何飛機或發動機或(2)公司集團的任何物質財產、資產、業務或權利(不包括公司所有的知識產權)，但(A)公司與其全資子公司之間的轉讓、銷售或租賃除外，(B)處置在本公司或其任何附屬公司的業務中不再使用或不再有用的陳舊或剩餘資產；(C)本公司或其任何附屬公司擁有的不動產的租賃和分租；或本公司或其任何附屬公司作為租户或分租客的不動產的租賃或分租(在每種情況下均在本協議日期存在)，以及在正常業務過程中自願終止或交出該等租約或分租；(D)在正常業務過程中出售或分租；包括在正常業務過程中出售或租賃飛機或飛機部件或設備，(E)出售或租賃
財產或資產，其對價總額不得超過1000萬美元，或總計不超過5000萬美元，以及(F)與第5.01(B)(Xii)節允許的產權負擔有關的認捐；
(Xi)轉讓、出售、租賃、許可，但須受產權負擔(許可產權負擔除外)的限制，取消、放棄或允許公司所有的任何材料失效或失效
知識產權，但在每種情況下，在正常業務過程中除外；
(Xii)將除(A)以外的任何重大資產上的任何產權負擔(許可產權負擔除外)授予本公司或本公司的全資子公司，以保證第5.01(B)(Vi)(C)(Br)或(D)(受第5.01(B)(Vi)節規定的限制)或(B)項允許的債務和其他義務；
(Xiii)採取或不採取會導致以下情況的任何行動：(I)違約，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，會導致違約事件或(Ii)違約事件，在每種情況下，(X)在本公司及其附屬公司本金超過1,000,000美元的債務下，及(Y)作為“違約”及“違約事件”一詞
“違約”在最終文件中對這類債務(包括任何類似或類似的術語)進行了定義；
(Xiv)收購(借合併、合併、收購證券或資產或其他方式)，或直接或間接投資任何其他人或業務或其分部的股本或資產的重要部分，如果公司及其子公司就所有此類交易支付或轉讓的對價總額將超過50,000,000美元(不包括在正常業務過程中根據第5.01(B)(Xv)節(B)或(C)條款收購或租賃飛機或飛機零部件或設備，包括通過收購擁有飛機的特殊目的實體)；
(Xv)作出或招致第5.01(B)(Xiv)節所準許的(A)以外的任何資本開支或其他與飛行設備有關的開支，(B)與公司披露函件第5.01(B)(Xv)節所列飛機或發動機有關的
或(C)購買飛機或發動機(“維修資本支出”)以外的資本支出(1)在2022財政年度內不得超過公司先前向母公司提供的資本支出計劃(“資本支出計劃”)所列維修資本支出總額的10%或(2)2023年不得超過資本支出計劃中規定的適用財政季度的維護資本支出總額的10%；
(Xvi)除根據本協議日期生效的任何公司計劃或集體談判協議的條款另有要求外，(1)給予公司及其附屬公司的任何董事、
僱員或獨立承包人對該等個人至關重要的任何薪酬或福利增加，(2)給予公司及其附屬公司的任何董事、僱員或獨立承包人任何遣散費、留用、控制權變更或終止工資、補償或福利的增加，(3)設立、採用、簽訂、實質性修訂、終止或增加任何實質性
集體談判協議或材料公司計劃(或其他薪酬或福利協議、計劃、方案、政策或安排，如果在本協議之日生效，將成為材料公司計劃)下的保險或福利，(4)簽訂公司及其子公司作為當事方的任何
僱傭、遣散費、諮詢或類似協議(與美國以外的員工達成的包含適用司法管轄區標準條款的協議除外)，
(5)將公司及其子公司的任何股權、基於股權或長期現金獎勵授予公司及其子公司的任何董事、員工或獨立承包人，(6)採取任何行動加速授予或
支付、基金或以任何其他方式確保支付任何公司計劃或股權獎勵項下的薪酬或福利，(7)僱用, 提出以公司披露函件第5.01(B)(Xvi)條
規定的水平聘用或提拔任何員工或獨立承包人(如果被聘用或晉升的員工獲得與離職員工基本相似的僱用或晉升條件，則不包括為取代該離職員工而進行的任何僱用或晉升)；(8)以本公司第5.01(B)(Xvi)條規定的水平終止本公司及其附屬公司的任何員工或其他服務提供者的僱傭或服務
公開信(公司或其適用子公司出於善意合理確定的原因除外)，(9)對員工進行任何全面裁員，或實施任何提前退休計劃，或宣佈任何此類行動的計劃，或(10)承認或認證公司及其子公司的任何工會、勞工組織、工會或員工團體為公司及其子公司的任何員工的談判代表；
(Xvii)對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，但公認會計準則(或其任何解釋)、政府當局或財務會計準則委員會(或任何類似組織)可能要求的範圍除外；
(Xviii)(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇，採用或更改任何税務會計方法或更改任何税務會計期間，(B)以與過去慣例不一致的方式提交任何納税申報表，除非適用法律另有要求，(C)就税務方面的任何訴訟、申索、訴訟、調查、法律程序或審計達成和解或妥協，或(D)提交任何經修訂的納税申報表；但在每種情況下，以對本公司及其附屬公司整體不具重大意義的程度為限；
(Xix)修改或以其他方式更改(無論是通過合併、合併或其他方式)(A)公司章程文件、(B)公司任何子公司或其他合資實體的類似組織文件、(C)亞馬遜文件(反映亞馬遜認股權證的歸屬除外)或(D)《庫房認股權證協議》；
(Xx)符合第5.01節規定的其他限制，但(A)按與本公司或其附屬公司大體相似的條款續簽合同(包括任何公司租賃)
，或(B)訂立、延長、修訂或續簽僅因第3.17(A)(Viii)節而成為重要合同的合同(X)除外[資本支出]在正常業務過程中(但不限於第5.01(B)(Xv)節)或(Y)，僅因第3.17(A)(Iii)節而成為重要合同。[負債]，第3.17(A)(Ix)節[購買飛機]或第3.17(A)(X)條[維護或維修合同]在本條款(Y)中的每一種情況下，在正常業務過程中，訂立、延長或續簽，或以其他方式修改、修改、終止(因其期限屆滿而終止的除外)或放棄任何實質性合同(或在每種情況下，如果在協議日期之前簽訂的任何合同將是實質性合同的任何合同)下的任何實質性權利或義務；
(Xxi)向客户提供任何重大退款、信用、回扣或津貼，但在業務正常運作過程中按照以往慣例發放的退款、信用、回扣或津貼除外；
(Xxii)除本協議和合並交易外，不得與任何公司關聯方進行任何交易或訂立任何公司關聯方合同；
(Xiiii)通過或執行任何股權協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃；
(XxIV)在符合第5.08節的規定下，和解、免除、放棄或妥協針對公司或其任何子公司的任何未決或威脅訴訟，如果此類和解、免除、豁免或妥協將要求公司或其子公司在任何個別案件或一系列相關案件中支付超過100,000美元或總計超過250,000美元，但和解任何未決或
威脅訴訟(A)，其中公司或其任何子公司被指定為名義被告，或(B)截至美國證券交易委員會文件所包括的資產負債表日期，公司資產負債表(或資產負債表附註)中反映或準備金的金額，但不超過如此反映或準備金的金額(不包括根據保險單或賠償協議可能支付的任何金額)；但任何此類和解、免除、豁免或妥協不包括在公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事關閉或承認不當行為後，公司或其任何子公司應履行的任何實質性義務(支付金錢除外)；此外，任何懸而未決或威脅採取的行動的和解不得涉及任何實質性強制或衡平法救濟，或
對公司及其子公司的整體業務活動施加實質性限制；
(Xxv)採取任何可合理預期會導致調整適用於2024年可轉換票據的換算率(定義見2024年可轉換票據契約)的行動；但本條第5.01(B)(Xxv)條不適用於僅因根據2024年可轉換票據契約的條款進行合併交易而對換算率作出的任何調整；
(Xxvi)進入任何新的業務線(不包括與本協議之日存在的任何業務線合理相關和合理可預見的延伸的任何業務線)或終止截至本協議之日存在的任何業務線；
(Xxvii)未能繼續對所有飛機實施符合過去慣例的所有維護計劃(無論是與當前服務提供商或其他信譽良好的服務提供商)，包括使用商業上合理的努力使所有該等飛機保持必要的狀況，以使公司和航空公司子公司能夠在本協議簽訂之日在正常業務過程中運營。
(Xxviii)在沒有商業上合理的替代保險單的情況下取消、終止或容許失效，或在任何重要方面修訂或訂立任何重要保險單，但將現有保險單或商業上合理的替代保險單續期除外；
(Xxix)採取任何行動，導致本公司或任何航空公司子公司不是《聯邦航空法》第49 U.S.C.第40102(A)(15)節所界定並由交通部解釋的《美利堅合眾國公民》，或無法由其擁有和控制；
(Xxx)採取任何行動，導致任何航空公司子公司未能成為《美國聯邦法典》第49篇40102(A)(2)所界定的“航空承運人”，或未能持有根據《聯邦航空法》第49篇《美國法典》第41101-41102節頒發並由交通部解釋的經營證書；
(Xxxi)採取任何行動，以(A)使截至本協議日期(出於財務報告目的)的任何直接或間接子公司成為未合併的子公司，或以其他方式創建任何未合併的公司的直接或間接子公司，或(B)使截至本協議日期未合併(出於財務報告目的)的任何直接或間接子公司成為公司的合併子公司；或
(Xxxii)以書面或其他方式承諾或同意採取任何前述行動或通過任何決議以支持任何前述行動。
(C)儘管第5.01節有任何相反規定，本公司及其子公司仍可真誠地採取本公司認為必要的與新冠肺炎或新冠肺炎措施相關的行動
；但在合理可行的範圍內，本公司在採取任何該等行動前應與母公司磋商。
(D)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
第5.02節。徵集；更改推薦。
(A)公司應並將促使其每一家子公司，並應指示並盡其合理的最大努力，使其聘請並代表其行事的代表自本協議之日起至本協議生效之日，或根據第七條規定的有效終止之日，不直接或間接地，或宣佈任何公開意圖(A)發起、徵集、
促使或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)或以其他方式知情地協助提交關於構成或合理地預期會導致收購提議的任何查詢或提出任何提議或要約，(B)參與、繼續、促進或以其他方式參與與收購提案有關的任何討論或談判(通知任何人本第5.02節的規定除外)或任何合理預期會導致收購提案的查詢或提案，或向任何其他人提供任何信息，或允許任何人訪問公司及其子公司的業務、員工、高級管理人員、合同、財產、資產或
賬簿和記錄，在每種情況下，均與公司及其子公司相關或出於鼓勵的目的，(C)批准、認可或推薦收購建議；(D)簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議，規定收購建議或要求公司放棄、終止或未能完成合並交易的任何協議；或(E)解決、認可、推薦, 同意或提議執行上述任何
。儘管有上述規定，本第5.02節或本協議中的任何規定均不限制本公司披露任何信息至下列要求的範圍
該特定修訂和重新簽署的股東協議日期為2019年3月27日，由本公司和Amazon.com，Inc.
(B)即使第5.02(A)節或本協議的任何其他規定有相反規定，如果在本協議日期或之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，公司或其任何代表收到收購建議，該收購建議並不是由於違反本協議第5.02條的任何規定而產生的，(I)公司及其代表可與提出收購建議的該人或其代表及融資來源接觸並進行討論，以澄清其條款和條件，或要求任何口頭提出的收購建議以書面形式提出，或通知該人或該人或其代表及融資來源本條第5.02節和
(Ii)項的規定。公司或其任何正式授權的委員會本着善意作出決定，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，該收購提議構成或將合理地預期會導致更高的提議, 然後，公司及其任何代表可(X)與提出收購建議的個人或羣體簽訂可接受的保密協議，並根據可接受的保密協議向提出收購建議的個人或羣體及其各自的代表和融資來源提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)；但本公司須迅速向母公司提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，而該等資料是提供予任何獲提供該等資料的人士的，而該等資料並非在該等資料提供給母公司或其代表之前或實質上與該等人士同時提供的，且(Y)與提出收購建議的
個人或團體及其代表及融資來源進行或以其他方式參與討論或談判。雙方理解並同意，本條款第5.02(B)條允許的任何接觸、披露、討論或談判，包括本公司或本公司董事會已根據本條款第5.02(B)條作出任何決定採取或參與任何此類行動的任何公告，不應構成不利的
建議變更。
(C)自本協議生效之日起，在公司股東批准之前，公司應在公司或其任何子公司或其代表收到收購建議時及時通知母公司，並應向母公司披露任何該等收購建議的重大條款和條件以及提出該收購建議的個人或團體的身份，公司應應母公司的要求，將任何該等收購建議的任何重大進展(包括任何重大變化)合理地告知母公司。為免生疑問，根據本第5.02(C)節向母公司
提供的所有信息將受保密協議條款的約束。
(D)本公司董事會或其任何正式授權的委員會不得(I)(A)未能在委託書中包括本公司董事會的建議，(B)撤回或保留(或以對母公司不利的方式修改、修改或限定)，或公開提議撤回或保留(或以對母公司不利的方式修改、修改或限定)、本公司董事會的建議，或以其他方式作出與本公司董事會建議不一致的任何聲明或建議，(C)建議批准或採納，或批准或採納，或公開提議推薦、批准或採納任何收購
建議(不言而喻，本公司董事會或其任何正式授權的委員會可，並可促使本公司，(X)進行慣常的
“停、看、聽”溝通，(Y)根據《交易法》第14e-2條規則，選擇在收購建議開始後第十個營業日營業結束前不對收購建議採取任何立場，並(Z)披露公司董事會或其任何正式授權的委員會已確定收購建議構成上級建議，公司董事會或其任何正式授權的委員會打算(在遵守本協議條款的情況下)做出不利的推薦變更，或公司打算終止本協議以簽訂公司收購協議，並且在每種情況下都有任何與之有關的重大事實和情況)，(D)未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，在收購提案開始後十(10)個工作日內，(E)在任何收購提案或對收購提案的任何重大修改首次公佈或發送、給予或傳達給公司股東之日起五(5)個工作日內，母公司提出書面請求後，未能發佈重申公司董事會建議的新聞稿；但母公司不得就任何收購提案或對收購提案的任何實質性修改提出任何此類請求，或(F)公開提出或同意上述任何一項(本條第(I)款所述的任何行動)。,
除前述(C)(X)至(Z)款中的行動外，稱為“不利推薦變更”)，或(Ii)簽署或訂立(或促使或允許本公司或其任何附屬公司
簽署或訂立)任何有關收購建議的意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議，但任何可接受的保密協議(每個、《公司收購協議》)。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，在獲得公司股東批准之前，但不是在獲得公司股東批准之前，公司董事會或其任何正式授權的委員會可(I)作出不利的建議變更或(Ii)促使公司就收購提議訂立公司收購協議，並根據第7.01(D)(Ii)條終止本協議，如果公司董事會或其任何正式授權的委員會真誠地作出決定，
在與其財務顧問和外部法律顧問協商並遵守本第5.02(D)節和第5.02(E)節的規定後，(X)在第(I)款的情況下，如果不利的建議變更不是針對收購提議而作出的，發生了中間事件，公司董事會真誠地確定，如果不能做出不利的推薦變更，將有理由與其根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，並且(Y)在(A)第(I)條的情況下, 該不利推薦變更
是針對收購建議或(B)第(Ii)款作出的，該收購提議構成上級建議，且其未能實施不利推薦變更將合理地預期
與其根據適用法律對本公司股東承擔的受信責任不一致。
(E)本公司董事會或其任何正式授權的委員會不得，也不得促使本公司(I)根據第5.02(D)條第(I)款作出不利的建議變更，除非(A)本公司已提前至少四(4)個歷日向母公司發出書面通知(“事件通知期”)，表明其採取此類行動的意向(該通知本身不構成不利的推薦變更)，以及哪個通知應具體説明公司董事會打算在什麼基礎上實施
不利的推薦變更，中間事件的細節，(B)在事件通知期間，公司已與母公司進行談判，並已促使其代表本着善意與母公司談判
，如果母公司希望談判，為了使母公司能夠修改本協議的條款，以使未能做出這種不利的推薦變更不再被合理地預期與董事根據適用法律行使其對公司股東的受託責任相牴觸，以及(C)在事件通知期間公司及其代表與母公司進行善意談判後，並在考慮了此類談判的結果並實施母公司提出或同意的任何建議、修訂或修改(如有)後，公司董事會(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)應真誠地確定，未能做出此類不利建議變更將不再與董事根據適用法律行使其對公司股東的受託責任
不符(雙方理解並同意，對以前屬於本通知所述
標的中間事件的情況的任何重大變化，應要求如上所述向母公司發出新的通知，但對於任何此類後續通知，事件通知期限應視為兩(2)個工作日，而不是四(4)個工作日)；或
(Ii)根據第5.02(D)節第(Ii)款, 除非(A)本公司已提前至少四(4)個日曆天向母公司發出書面通知(“上級建議書通知期”)，表示有意採取此類行動(該通知本身不構成不利的推薦變更，並且該通知應具體説明公司董事會打算實施不利的推薦變更的依據、提出該上級建議書的一方的身份及其具體條款和條件)。且本公司應同時與提出該上級建議書的人提供相關擬議的最終交易協議的副本，(B)本公司已在上級建議書通知期內與母公司進行談判，並已促使其代表真誠地與母公司談判
母公司希望談判的範圍，以便使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以對本協議的條款進行修訂，從而使該等上級建議書不再構成上級建議書。和(C)在通知期結束後，公司董事會或其任何正式授權的委員會應真誠地考慮該具有約束力的要約，並應在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，已確定，如果該具有約束力的要約中提出的修訂生效，則高級提議將繼續構成高級提議(有一項理解並同意，收購提議的任何財務或其他實質性條款的任何變更均應按照上述規定向母公司發出新通知{br, 但對於任何此類後續通知，優先建議書通知期應視為兩(2)個工作日，而不是四(4)個工作日)；此外，
本協議的任何聲稱的終止均應無效，沒有任何效力和效果，除非終止符合第7.01節，並且在本協議條款要求的範圍內，公司在終止之前或同時根據第7.03節向母公司支付或促使支付適用的公司終止費(根據本條款到期和應支付的範圍)，只要公司及時提出請求，且母公司已向本公司提供有關此類付款的電匯指示。
(F)本第5.02節或本協議其他任何部分不得禁止本公司或本公司董事會或其任何正式授權的委員會(I)採取並向本公司股東披露根據聯交所頒佈的規則14E-2(A)、規則14d-9或規則M-A第1012(A)項預期的立場
或(Ii)向本公司股東作出適用法律規定的任何披露，或如本公司董事會或其任何正式授權委員會在徵詢本公司外部法律顧問後真誠地認為本公司董事會或其任何正式授權委員會未能作出該等披露會合理地預期與董事根據適用法律行使對本公司股東的職責不符。
(G)儘管有任何不利的建議變更，除非本協議已根據第VII條被有效終止，否則(X)本協議應在公司股東大會上提交給本公司股東，以獲得本公司股東的批准，本協議的任何內容不得被視為免除本公司的該等
義務，及(Y)本公司董事會或其任何正式授權的委員會均不得向本公司股東提交任何收購建議，或(除非本協議允許)提出收購建議。
(H)本協議中所使用的“可接受保密協議”是指(X)公司自本協議之日起及之後簽訂的任何保密協議，其中包含總體上不比保密協議中的保密條款對公司有利的保密條款，但此類保密協議(I)不必包括明示或
默示的停頓條款或以其他方式限制對收購建議的作出或修改或修改，(Ii)不得禁止本公司遵守本第5.02節或包含以任何方式限制本公司完成合並交易能力的條款，(Iii)不應包括要求在本協議有效終止之前與本公司進行談判的排他性權利的任何條款，或(Y)在本協議日期之前簽訂的任何保密協議，有一項理解是，本公司有權放棄或免除任何先前存在的明示或隱含的停頓條款或與任何個人或團體達成的類似協議，只要此等停頓條款禁止此等人士提出、談判或達成收購建議。
(I)如本協議所用，“收購建議”係指任何個人或團體(母公司及其附屬公司除外)在單一交易或一系列相關交易中，就任何直接或間接(I)收購或許可本公司及其附屬公司合併資產的20%或以上(根據其公平市價，本公司董事會或其任何正式授權委員會真誠確定的)或本公司綜合收入或收益的20%或以上可歸屬的資產，包括通過收購擁有該等資產的本公司的一家或多家子公司，(Ii)收購或發行證券(無論是通過合併、合併、剝離、股票
交換(包括剝離)，企業合併或涉及收購本公司的類似交易)相當於本公司(包括本公司普通股)任何類別股權或有表決權證券20%或以上的投票權的收購要約或交換要約，(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有相當於當時已發行公司普通股投票權的20%或以上的證券，或(Iv)合併、合併、換股、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，根據該交易，該人或集團(或任何人的股東)將直接或間接收購本公司及其子公司綜合資產的20%或更多(基於其公平市值，真誠地確定
由本公司董事會或其正式授權的任何委員會)或本公司綜合收入或
收益的20%或以上應佔本公司當時已發行證券或尚存實體在涉及本公司或由此產生的本公司直接或間接母公司或該等尚存實體的合併、合併、換股或其他業務合併中的總投票權20%或以上的證券，在每種情況下，合併交易除外；但是，本協議和合並交易不應被視為收購提議。
(J)本協議中所使用的“高級建議”是指公司董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商，並在考慮了成交的確定性和時機以及該建議的所有法律、法規、財務、融資和其他方面後，根據其善意判斷，在本協議中使用的任何在本協議日期之後提出的、未經徵求的、違反第5.02(A)條或第5.02(E)條的任何真誠的書面收購建議。包括提出建議或要約的人、融資條款、缺乏融資或盡職調查的條件，以及公司董事會認為善意的任何其他相關因素，(I)從財務角度來看，(I)將比合並交易更有利於公司股東(包括
母公司根據第5.02(E)節提出的對合並條款和本協議的任何更改)和(Ii)能夠合理地按照其條款完成(如果接受)；但就“高級要約”的定義而言，收購要約中提及的“20%”應視為提及“50%”。
(K)本協議中使用的“幹預事件”是指：(I)無論事件、發展或變化何時發生，公司(或其任何成員)董事會(或其任何成員)在本協議之日或之前不知道或可合理預見的與公司及其子公司作為一個整體的任何重大事件或發展或重大情況變化，以及(Ii)不涉及或與任何收購建議(或構成或合理預期將導致收購建議的任何建議或調查)的接收、存在或條款有關；但(X)在任何情況下，父母採取的任何行動不得達到第5.03節所列肯定公約所要求的程度[努力](Y)本公司或其任何附屬公司的任何證券或債務的市價、成交量或評級的任何變動，在任何情況下均不會構成幹預事件，惟在釐定幹預事件是否已經發生時，可考慮任何該等變化的潛在原因。
第5.03節。努力。
(A)根據本協議的條款和條件，本協議各方應與其他各方合作，並在合理可行的情況下儘快作出各自合理的最大努力(除非本協議對任何行動明確規定另一履約標準)，並使用(並應使其各自的受控關聯公司使用)：(I)採取或促使採取一切行動，並採取、作出或導致採取一切必要的行動，並協助和配合本協議其他各方採取一切必要的行動；適當或可取的做法是使成交條件在合理切實可行的情況下儘快得到滿足，並以最迅速、合理和切實可行的方式完善交易並使其生效，包括迅速和全面地準備和提交所有文件，以實現所有必要、適當和
可取的備案、通知、請願書、聲明、登記、聲明、信息提交、申請、報告和其他文件；(Ii)獲得任何政府當局或第三方的所有批准、同意、登記、豁免、許可、命令和其他確認；(br}完成交易所必需的、適當的或可取的；(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書；以及(Iv)真誠地為任何政府當局或第三方提起的任何訴訟或以其他方式可能阻止或阻礙的任何判決辯護或抗辯，在交易完成方面幹擾、阻礙或拖延任何實質性的
。
(B)為推進但不限於前述規定，本公司和母公司各自應盡其合理努力(並應促使其各自的受控關聯公司使用)：(I)採取一切必要行動，確保沒有任何收購法適用於任何交易，並避免採取任何可能導致此類法律適用的行動，以及(Ii)如果任何收購法律的限制適用於任何交易，採取一切必要行動，以確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則將合法地將此類收購法對交易的影響降至最低。
(C)母公司和公司應共同並在平等的基礎上：(I)控制獲得任何批准、同意、註冊、豁免、許可、授權、豁免、批准、與交易相關的任何航空監管機構的命令和其他確認，並(Ii)協調在向航空監管機構提交的任何與交易相關的、與航空監管機構進行或之前的任何調查或其他詢問或訴訟有關的、或與航空監管機構進行的與交易有關的任何談判或與其進行的任何談判中應採取的立場和要求的監管行動，包括向交通部提交的關於業務重大變化的任何通知，根據《憲法》第14編204.5條的所有權或管理權；
但儘管有上述規定，每一方均可在其合理的酌情決定權下，將任何敏感或機密材料指定為“僅限於外部律師”，並僅向(每一方的)外部律師和直接向適用的提出請求的政府當局提供任何此類信息。母公司應單獨控制從任何其他政府機構獲得與交易有關的任何批准、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、命令和其他確認的時間和策略(包括，為免生疑問, 適用反壟斷法要求的任何此類批准)，並協調在向該其他政府當局提交的與交易相關的、與任何該等其他政府當局或之前的任何調查或其他詢問或訴訟相關的、或與該等其他政府當局就該交易及其附帶的所有其他監管事項進行的任何調查或其他詢問或訴訟中應採取的立場和要求的監管行動的整體發展。包括與任何適用的政府當局就根據《高鐵法案》和任何適用的反壟斷法獲得批准或任何等待期屆滿而進行的任何實質性溝通的最終內容；但母公司應本着誠意，考慮公司在向其他政府機構提交的任何文件或文件中所要求的非保密戰略、應採取的努力和立場以及監管措施方面的意見、建議和意見。
(D)為促進但不限於前述規定，本協議各方同意(1)(並應促使其各自的關聯公司或，如果根據《高鐵規定》提出要求)
根據《高鐵法案》，股權承諾方或股權承諾方的其他關聯公司應根據《高鐵法案》，在合理可行的情況下，並在任何情況下，在本協議日期後十(10)個歷日內，根據《高鐵法案》及時提交與交易有關的通知和報告表，並提供(並應促使其各自的關聯公司，或在根據《高鐵法案》的要求下，股權承諾方或股權承諾方的其他關聯公司應在合理可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料，以及(2)迅速採取任何必要步驟以避免或消除每一障礙，並獲得任何外國或美國聯邦、州或地方政府主管部門(在每種情況下)根據任何反托拉斯法可能要求的所有同意，以使本協議各方能夠完成交易。在不限制前述規定的情況下，母公司應迅速採取(並應促使其受控關聯公司採取)所有必要行動，以確保《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法規定的任何適用等待期到期或終止，並解決任何政府當局根據《聯邦貿易委員會法》或任何其他適用法律對交易提出的任何異議，以防止任何妨礙、禁止、限制或推遲交易完成的限制進入或已被騰出、取消、撤銷或推翻，包括
(一)(A)與任何政府當局或與任何其他人簽署和解、承諾、同意法令、規定或其他協議, (B)出售、剝離或以其他方式轉讓或持有母公司、其附屬公司或前述任何受控聯營公司的個別特定資產或
類別的資產或業務，(C)同意在生效時間同時或之後分別出售、剝離或以其他方式轉讓或持有
公司及其附屬公司的任何特定資產或類別的資產或業務，(D)準許本公司出售，在生效日期前剝離或以其他方式轉讓或單獨持有
公司或其任何子公司的任何特定資產或資產或業務類別，(E)終止(X)公司或其關聯公司或(Y)上述公司的母公司、子公司或任何受控關聯公司的現有關係、合同權利或義務，(F)建立(X)公司或其關聯公司或(Y)母公司、其子公司、或(G)實施(X)公司或其關聯公司或(Y)母公司、子公司或前述任何受控關聯公司的任何其他變更或重組(在每種情況下，訂立協議或規定由聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)作出任何判決，或向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)提出適當的申請)，司法部反壟斷司(“司法部”)或任何其他政府當局與上述任何事項有關，如果是由本公司或與本公司有關的行動, 同意本公司採取該等行動(包括本協議所規定的有關該等行動的任何同意)；及
(Ii)透過訴訟抗辯任何人士(包括任何政府當局)在法庭或行政或其他審裁處提出的任何申索，以避免或已放棄或終止任何會阻止在當時生效的外部日期前關閉的限制。所有此類努力應是無條件的，不應以任何方式受到限制，並且不應考慮根據本第5.03節採取的任何行動，以確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響。母公司應在合理可行的情況下儘快對任何政府當局就交易提出的任何異議作出迴應並尋求解決。本公司、母公司及合併公司均不得采取任何行動(且公司及母公司各自不得采取任何行動)，意圖或妨礙或延遲根據《高鐵法案》規定的任何等待期的屆滿或終止，或在必要時獲得美國司法部或聯邦貿易委員會的批准。本協議中的任何內容均不得
要求任何一方就其業務或業務採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的效力以結束為條件。未經另一方事先書面同意，母公司和公司均不得向任何政府當局承諾(也不得導致其各自的附屬公司承諾)或與任何政府當局達成協議，在未經另一方事先書面同意的情況下，停留、收取或延長《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法規定的任何適用等待期，或與任何政府當局簽訂時間安排協議(不得無理扣留、推遲或附加條件)。
(E)為推進但不限於前述規定，本協議各方應使用(並應促使其各自的關聯公司，並就以下第(I)至(Iv)條
)股權承諾方或股權承諾方的其他關聯公司(只要根據反壟斷法或航空監管機構或任何適用法律或政府當局要求此等人士向其提供信息或文件，或與之溝通)，與交易有關的政府當局)使用)合理的最大努力：(I)就任何必要的、適當的或可取的提交、同意、批准、提交、請願書、聲明、許可證、許可、授權、聲明、通知、登記、信息提交、申請、報告、豁免、豁免、批准、命令、確認和其他文件與聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或任何其他政府當局與交易有關，並與聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或任何其他政府當局進行或之前的任何調查或其他調查有關，涉及交易或由私人發起的任何程序，(Ii)在所有實質性方面並在合理
及時的基礎上向本合同其他各方通報該方從聯邦貿易委員會、美國司法部收到的或由其提供的任何書面或口頭溝通材料，任何航空監管機構或任何其他政府當局(包括迅速向其他各方發送所有文件、信息的副本, 通信或其他通信)以及私人收到或提供的與任何交易有關的任何材料的書面或口頭通信，(Iii)在適用法律和與信息交換有關的保密協議的約束下，並在合理可行的範圍內，就與本協議其他各方及其各自子公司(視情況而定)有關的信息迅速與本協議其他各方協商，該信息出現在與本協議一起提交的任何文件中，或向其提交的書面材料中，與交易有關的任何第三人或聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或任何其他政府當局，但《高鐵條例》規定的規則和條例中使用的“4(C)文件”除外，(Iv)在聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或此類其他適用的政府當局或其他人允許的範圍內，迅速給予其他各方出席和參加此類會議和會議的機會(無論是親自出席、通過電話或其他方式)。以及(V)迅速從聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構和任何其他政府當局獲得或更新所有
同意、登記、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和必要、適當或可取的授權。在向聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或任何其他政府機構提交與交易或當事人有關的任何文件或信息(無論是正式或非正式的草稿或最終形式)之前，一方應在提交之前合理地向其他各方發送此類文件或信息, 未經其他各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得將此類文件或信息提交給聯邦貿易委員會、美國司法部、任何航空監管機構或任何其他政府機構。儘管第5.03節有任何相反規定，任何一方在其認為適當和必要的情況下，均可合理地
將根據本第5.03節提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感信息和材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先從材料的來源獲得明確的書面許可，否則此類外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。各方應根據本第5.03節
採取合理措施共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留任何適用的特權。
(F)為促進但不限於前述規定，締約各方應盡其合理的最大努力(並應促使其各自的關聯公司使用)，在本協議日期後在合理可行的情況下儘快促使本公司向DCSA以及在適用的範圍內向任何其他政府機構提交交易通知(“證券通知”)。公司將
與母公司合理合作，準備安全通知和向DCSA提交的任何其他文件，並與DCSA就繼續進行所有必要的美國政府設施安全許可所需的任何安排進行談判。本協議各方將在交易結束後，盡其商業上合理的努力，根據《國家工業安全條例》第32 C.F.R.第117.8節的規定，儘快向國家工業安全系統的DCSA提交變更條件包
。
(G)即使本第5.03節有任何相反規定，在任何情況下，任何(I)不是母公司關聯公司的股權承諾方或(Ii)股權承諾方(母公司、合併公司或其各自子公司除外)的任何關聯公司都沒有義務(也不要求母公司或合併公司促使任何此等人士)採取與交易或本協議相關的任何行動或不採取任何行動，但向其提交或提交、向其提供信息或文件或與其進行溝通除外。與獲得滿足第6.01(B)節所述條件所需的任何同意、批准或
其他許可相關的政府當局，在每一種情況下，根據反壟斷法或航空監管機構或任何其他適用法律或任何政府當局所要求的程度。
第5.04節。公告。除非發生不利的推薦變更，否則母公司和公司應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商(並應促使各自的關聯公司進行
協商)，並給予對方機會審查和評論，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類
公開聲明，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定，但第5.02節提到的任何事項除外。雙方同意，簽署本協議後將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式(以下簡稱“公告”)。儘管有上述規定，本第5.04節不適用於本公司(A)與公告和本協議條款相一致的任何新聞稿或其他公開聲明，且不包含先前未根據本協議條款公佈或公開的與本公司有關的任何信息，或(B)在正常業務過程中發佈且與簽署本協議或合併交易無關的
。儘管有上述規定，母公司、合併公司及其各自的關聯公司可在不諮詢本公司的情況下，就本協議和交易向
債務融資來源相關方和現有或潛在的普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理、代理人和該人的任何關聯公司的投資者，在每一種情況下，他們都受到慣例的保密限制。
第5.05節。獲取信息；保密。在符合適用法律和任何適用判決的情況下，自本協議生效之日起至本協議根據第7.01條有效終止之日(以較早者為準)期間，公司應在合理通知下，允許母公司及其母公司代表在正常營業時間內合理接觸公司及其子公司的管理人員、員工、代理人、物業、賬簿、合同和記錄(與本協議的談判和執行有關的任何前述事項除外)，或除第5.02節明確規定外，任何收購建議或可能與合併交易競爭或替代合併交易的任何其他交易，或來自其他各方的建議涉及任何競爭性或替代交易，或涉及公司董事會或任何正式授權的委員會對任何收購建議或不利建議變更的審議)，公司應迅速向母公司和母公司的代表提供有關其及其子公司的業務、人員、資產、母公司可合理要求的債務和財產(公司在其合理判斷中確定的與本協議的談判和執行有關的任何信息除外)，或者，除非第5.02節明確規定, 任何收購建議或任何其他可能與合併交易競爭或替代合併交易的交易，或
其他各方提出的與任何競爭性或替代交易有關的建議，或與公司董事會或其任何正式授權的委員會就任何收購建議或不利建議變更進行的任何審議有關的建議)，在每種情況下，與完成本協議預期的交易(包括整合規劃)有關；但母公司及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾公司的業務或運營；但前提是：(A)公司沒有義務提供此類訪問或信息，如果公司根據其合理判斷確定這樣做可能會(I)導致向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息，(Ii)違反適用法律、適用判決或第三方的保密合同或義務，(Iii)危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，或(Iv)使公司面臨因披露敏感或個人信息而承擔責任的風險；但在上述第(I)至(Iv)款的情況下，公司應並應促使其關聯公司盡合理最大努力
尋找合適的替代方案來披露信息，以確保此類披露不會導致向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息、喪失或放棄此類特權或違反任何保密義務或適用的法律。, 和(B)任何實體訪問可在本公司真誠地根據新冠肺炎或任何新冠肺炎措施確定有必要時加以限制，
包括提供此類訪問將合理地預計會危及本公司任何員工或本公司任何子公司的健康和安全。根據本第5.05節提出的所有信息請求應
直接發送給公司指定的高管或其他人員。在生效時間之前，所有提供的信息將以日期為的書面協議的條款為準。
截至2022年4月12日，由本公司及其與股權承諾方的關聯方之間簽署的保密協議(“保密協議”)..
第5.06節。賠償和保險。
(A)在生效時間起及之後的六年內，尚存公司應且母公司應促使尚存公司在適用法律允許的最大範圍內：(I)賠償每名現任或前任董事或公司或其子公司的高管，以及在生效時間是或在有效時間之前的任何時間的每個其他人，並使其無害。本公司或其附屬公司根據公司章程文件及該等附屬公司的組織文件獲賠償或有權獲賠償。該等附屬公司的組織文件於本協議生效之日或在本協議生效之日已存在的任何協議中規定，本公司或其任何附屬公司與上述人士(各自為“受償人”及統稱為“受償人”)就所有索償、責任、損失、損害賠償、判決、罰款與
與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的罰款、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用和開支)，無論是基於以下事實，或全部或部分由於以下事實而主張的：(A)被賠者是或曾經是董事的會員、經理、官員、本公司或該附屬公司的僱員或代理人，或(B)受彌償人以本公司或該附屬公司的成員、董事、經理、高級人員、僱員或代理人的身分，或應本公司或該附屬公司的要求(包括應本公司或該附屬公司的要求而作為或不作為，與應本公司或該附屬公司的要求而提供服務(包括任何僱員福利計劃))的作為或不作為，在每種情況下，根據(A)或(B)條，於, 或在
生效時間之前的任何時間(包括與交易有關的全部或部分或與執行本條款有關的任何訴訟，或任何受賠方的任何其他賠償或費用墊付權利)，以及(Ii)在合併中承擔本公司及其子公司對受賠方的所有賠償義務，而不採取任何進一步行動，而不採取任何進一步行動。預支費用和免除在
生效時間或之前發生的行為或不作為的責任，如公司章程文件和在本協議日期生效的子公司的組織文件所規定的，或在本協議日期存在的任何協議中規定公司或其子公司與任何受賠方之間的費用預支或預支責任。
(B)在不限制前述規定的情況下，在自生效時間起及之後的六年內，在適用法律允許的範圍內，(I)母公司
應促使尚存公司的公司註冊證書和章程，且尚存公司應使其子公司的組織文件包含對受賠人有利的條款，並在每種情況下對成員、經理、董事和高級管理人員的數量超過本協議之日在公司章程文件和在本協議日期生效的子公司的組織文件中所述，並且(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司和母公司應促使尚存的公司在不要求初步確定獲得賠償的權利的情況下，根據本第5.06節
(包括與執行本第5.06節所述的賠償義務和其他義務有關的費用)墊付任何受賠方的任何費用(包括法律顧問的費用和費用)，但須從受賠方收到此類費用
如果根據適用法律最終確定該受賠人無權獲得賠償，則提前履行償還此類墊款的承諾。
(C)如果對任何受償人提起訴訟，而該受償人可在與本第5.06節所涵蓋的任何作為或不作為有關的任何受威脅或實際的訴訟、索賠或法律程序中尋求賠償(每一項均為“索賠”)，(I)尚存公司有權利但無義務在有效時間後控制其抗辯，(Ii)母公司、尚存公司或其任何附屬公司不得和解，和解、妥協或同意在任何此類索賠中作出任何判決
，除非此類和解、妥協或同意僅涉及金錢損害，或包括無條件免除受賠方因此類索賠或此類索賠而產生的所有責任，且
受賠方以書面形式同意此類和解、妥協或同意，以及(Iii)尚存的公司、其子公司和受賠方應合作抗辯任何索賠，並應按合理要求提供接觸財產和個人的途徑，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席與此有關的會議、證據開示程序、聆訊、審訊或上訴，而該等會議、證據開示程序、聆訊、審訊或上訴則屬合理要求。
(D)在生效時間前，本公司應按條款及條件購買並約束一份為期六年的預付“尾部保單”，該等條款及條件須提供至少實質上等同於本公司及其附屬公司就生效時間前已存在或發生的事項而維持的董事及高級人員責任保險的現行保單，涵蓋但不限於交易(“D&O尾部保單”)，或如沒有實質等同的保險覆蓋範圍，則為可獲得的最佳承保範圍。D&O Tail保單應在其條款中規定，為本公司、其附屬公司、本公司及其任何附屬公司的過去及現任董事及/或高級管理人員的利益，在合併後持續不少於
年，而該等董事及/或高級管理人員由本公司於本條例生效日期生效的董事及高級管理人員責任保險
承保。倖存公司應在生效後六年內繼續履行D&O尾部保單的全部效力和效力，並繼續履行其義務，如果此類保單被終止或取消，則獲得(受下一句中規定的限制的限制)與本第5.06(D)節所述條款基本相似的替代D&O尾部保單。
本公司和尚存公司均不需要為D&O尾部保單支付超過本協議日期前最後一次年度保費的300%(“最高金額”)的年度保費(
已理解並同意，如果該D&O尾部保單的成本超過最高金額，公司仍有義務提供, 而尚存的公司有義務獲得儘可能多的可比保險，保費相當於最高金額)。為獲得此類D&O尾部保單，本公司和被保險人可能被要求向適用的保險承運人提出合理的申請，並提供合理和慣常的陳述和保證。如有書面要求，母公司應向該保險單的每個受益人提供一份該保險單的副本。
(E)本第5.06節的規定旨在(I)為每個受賠人、他或她的繼承人、他或她的代表以及
(Ii)根據公司章程文件、在本協議日期生效的該等附屬公司的組織文件下或通過合同或
否則的話。母公司和尚存公司在本第5.06條下的義務不得以不利影響本第5.06條適用的任何受賠方的權利的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求此類終止或修改，或(Y)受影響的受賠方已書面同意此類終止或修改(明確同意本第5.06條適用的受賠方應為本第5.06條的第三方受益人)。
(F)如(I)母公司、尚存的法團或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(B)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存的
公司，則應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第5.06節規定的所有義務。
(G)本協議的任何條款均不打算、不得解釋或將放棄、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他員工的任何董事、高級管理人員或其他僱員而存在的任何保單下的董事及高級管理人員保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即第5.06節規定的賠償不在該等保單下的任何該等索賠之前或作為該等索賠的替代。
第5.07節。員工很重要。
(A)自生效時間起至生效日期下一年的12月31日止的期間(該期間稱為“可比較期間”)，母公司應並應安排尚存的公司及其附屬公司向緊接生效時間前身為本公司或其任何附屬公司的僱員的每名人士(每名，“續聘員工”)
(I)基本工資或工資率和目標獎金(不包括控制權的保留或變更以及股權或基於股權的補償機會)，在任何情況下，均不低於緊接生效時間之前生效的員工，(Ii)不低於根據適用的遣散費福利計劃、計劃、政策向該員工提供的遣散費福利，緊接生效時間之前生效的協議和安排(在生效時間生效後)，但須由繼續留任的員工簽署符合公司標準格式的全面索賠文件
；以及(Iii)員工福利計劃和安排(包括退休和福利，但不包括任何遣散費福利，退休人員福利和固定福利養老金計劃)，其總額與緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利總額基本相當。在生效時間之後，母公司應為部分或全部續聘員工制定股權激勵計劃，其適用條款和價值由母公司自行決定。
(B)在不限制第5.07(A)節的一般性的原則下，自生效時間起或生效後，母公司應按照其條款履行在生效時間有效的所有公司計劃，並繼續受每個集體談判條款的約束，但須受當時有效的公司計劃所允許的任何修訂或終止的約束
根據《鐵路勞動法》的規定，在生效時間之前生效的協議。在不限制前述一般性的情況下，母公司應或應促使尚存的公司在可比期間承擔、兑現和繼續，或者，如果稍後，直至履行其下的所有義務為止，在每種情況下，按照公司披露函件中定義的和在生效時間有效的迪特里希協議和福利計劃，包括與交易產生的任何付款、福利或權利有關的付款、福利或權利(單獨或與任何其他事件合併)。母公司及本公司特此確認，就任何公司計劃而言，交易的完成構成“控制權變更”、“控制權變更”或其他類似進口術語，而該公司計劃包含“控制權變更”、“控制權變更”或其他類似進口術語的定義(視情況適用)。
(C)就母公司、尚存公司及其子公司的所有僱員福利計劃而言，為確定參加資格，福利水平(僅為休假、帶薪休假和遣散費計劃)、福利水平(僅限於休假、帶薪休假和遣散費計劃)、福利水平(僅用於休假、帶薪休假和遣散費計劃)，以確定是否有資格參加。在歸屬和福利應計項下，母公司應或將促使尚存公司及其子公司承認每名連續僱員在公司或其子公司的服務(以及在公司或該等子公司的任何前任僱主的服務，在公司或該子公司承認的範圍內)為母公司、尚存公司或其各自子公司的服務；然而，只要這種服務不需要被承認到這樣的程度，這種承認將導致同一服務期的任何福利重複。
(D)在不限制第5.07(A)節的一般性的原則下，母公司應或應促使尚存公司及其子公司作出商業上合理的努力，使保險承保人放棄或導致放棄母公司、尚存公司或其各自子公司所維持的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，繼續僱員(及其合格家屬)將有資格在生效時間起和之後參加該福利福利計劃。除非此類預先存在的條件限制、排除、
積極工作要求和等待期無法在生效時間之前根據可比公司計劃得到滿足或免除。母公司應或應促使尚存公司及其子公司
盡商業上合理的努力，使每個連續僱員(及其合格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共付、免賠額和類似費用的美元金額得到確認，以滿足自生效時間起及之後有資格參加的相關福利計劃下該年度的免賠額和共付額限制。
(E)對於每一名有資格獲得年度獎金的留任員工，母公司應根據公司披露函件第5.07(E)節向該留任員工支付獎金，並應促使尚存的公司及其子公司支付
獎金。
(F)本第5.07節的規定完全是為了本協議的各方的利益，本第5.07節的任何規定都不打算或不應構成
為ERISA或其他目的建立或採用或修改任何員工福利計劃，除本協議另有明確規定外，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也不得有權執行本協議的規定。
第5.08節。某些事項的通知；股東訴訟。
(A)本公司應就本公司股東或其他人士對本公司或其任何董事、高級管理人員或其或其附屬公司代表因本協議或交易(“交易訴訟”)或與本協議或交易有關而提出的任何訴訟迅速通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解其狀況。在不限制前一句話的情況下，公司應讓母公司有機會參與與本協議或交易有關的針對公司或公司董事的任何交易訴訟的抗辯和和解(包括允許提前審查和評論所有與此相關的文件或迴應)，公司將真誠地考慮母公司關於該交易訴訟的建議。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，公司不得就任何交易訴訟達成和解。
(B)在生效時間之前，母公司應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)通知公司，公司應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)通知母公司任何事實、事件或情況(I)已經或將合理地預計會導致任何重大不利影響或
母公司重大不利影響，或(Ii)合理地很可能導致不符合第六條所列任何條件；但此類通知(或未提供此類通知)不得(1)影響雙方在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的條件，(2)糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或(3)限制收到此類通知的一方可獲得的補救措施。
第5.09節。MergerCo活動。自本協議之日起至本協議生效時間和根據第七條有效終止之日(以較早者為準)，合併公司不得從事任何性質的活動，但與交易有關或為促進交易而進行的活動(包括執行其在本協議項下的權利)或本協議所規定或預期的活動除外。
第5.10節。家長投票。
(A)母公司應投票或安排表決其或其任何聯營公司實益擁有的任何公司普通股股份，或其或其任何聯營公司有權(通過協議、委託書或其他方式)安排投票贊成批准本協議的任何公司普通股，在本協議須提交批准的任何公司股東會議上以及在其所有續會或延期會議上投票贊成本協議。
(B)在簽署和交付本協議後，母公司將立即以MergerCo唯一股東的身份簽署並根據DGCL向MergerCo和本公司交付採用本協議的
書面同意。
第5.11節。其他投資者。除非在生效日期前，未經本公司事先書面同意，母公司不得準許或同意任何人士取得母公司、MergerCo或MergerCo為其直接或間接附屬公司的任何人士的任何股權(或取得任何股權的權利)，否則在生效日期前，母公司不得準許或同意任何人士取得任何股權(或取得任何股權的權利)。
第5.12節。證券交易所退市。母公司及本公司應合作並盡各自合理的最大努力，根據適用法律及納斯達克的規則及政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取及作出
根據適用法律及納斯達克規則及政策作出的一切合理需要、適當或適宜的事情，以使尚存公司將本公司普通股從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊。
第5.13節。委託書的準備；股東大會。
(A)在本協議簽署後，公司應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過65天)，並在符合適用法律的情況下，編制初步委託書，並將其提交美國證券交易委員會。根據第5.02節的規定，公司應在委託書中包括公司董事會的建議。母公司應向本公司提供本公司就委託書可能合理要求的有關母公司、合併公司及其各自關聯公司的所有信息，並應在本公司可能不時合理要求的情況下，在編制委託書和解決從美國證券交易委員會收到的任何評論方面協助並配合本公司。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，公司應為母公司及其律師提供合理的機會對委託書(或其任何修改或補充)進行審查和評論，並應真誠地考慮母公司及其律師對其做出的任何合理評論或修改。如果公司確定，根據適用法律，它需要向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，為“要求公司備案的其他文件”)，則公司應通知母公司, 並迅速準備並提交其他要求的公司向美國證券交易委員會提交的文件。本公司應促使委託書和任何其他所需的公司備案文件在所有實質性方面符合《交易所法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。在向美國證券交易委員會提交備案文件之前，公司應為母公司及其律師提供合理的機會，對公司備案(或其任何修改或補充)所要求的任何其他事項進行審查和評論，並應真誠地考慮母公司及其律師就此提出的任何合理意見或修改。如果根據適用法律，母公司、合併公司或其各自的任何關聯公司需要向美國證券交易委員會提交與合併或公司股東大會有關的任何文件(“其他要求的母公司提交文件”)，則母公司應迅速
通知本公司，母公司和合並公司應並應促使其各自的關聯公司迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的母公司提交文件。母公司和合並公司應促使，並應促使其各自的
關聯公司促使任何其他要求的母公司申報在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。母公司和合並公司應，並應促使其關聯公司，
在向美國證券交易委員會提交文件之前，為公司及其律師提供合理的機會，以審查和評論任何其他要求的母公司備案文件(或其任何修訂或補充)，並應真誠地考慮公司及其律師就此提出的任何
合理意見或修訂。
(B)如在本公司股東大會前的任何時間，本公司、母公司、合併公司或其各自的任何聯營公司應發現有關本公司、母公司、合併公司或其各自的任何聯營公司的任何資料，則該等資料應(以本公司或母公司或合併公司的善意判斷)列於委託書的修訂本或補編內，任何其他要求的公司申報文件或任何其他要求的母公司申報文件(視情況而定)，以使此類申報文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實
根據作出這些陳述的情況，不誤導，則發現此類信息的當事人應立即通知另一方以及適用的公司、母公司或合併公司，應更正其提供的用於委託書、其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(視情況而定)的信息，並在合理可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律或美國證券交易委員會
或其員工要求的範圍內分發給本公司股東。公司在收到美國證券交易委員會的任何意見以及美國證券交易委員會提出的任何修改或補充委託書的請求後，應立即通知母公司，並應向母公司提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會之間的所有書面通信的副本, 關於委託書。本公司應盡其合理
最大努力在合理可行的範圍內儘快迴應從美國證券交易委員會收到的任何關於委託書的評論，並與美國證券交易委員會解決該等評論，並應盡其合理的最大努力在任何該等評論解決後，在合理可行的範圍內儘快將該委託書
分發給本公司普通股持有人。在遞交委託書(或其任何修正案或補編)或將其分發給本公司普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司應為母公司及其律師提供合理機會，以審閲和評論該等文件或迴應，並對該等文件或迴應提出修訂建議，本公司應真誠考慮這些機會。
(C)在適用法律和判決的規限下，本公司將在向美國證券交易委員會提交委託書並得到美國證券交易委員會確認不會審查或已完成對委託書的審查後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在五(5)個工作日內)將委託書分發給公司普通股持有人。如果美國證券交易委員會在提交初步委託書後的第10個日曆日結束前未通知本公司美國證券交易委員會將審查或不將審閲委託書，則視為確認已發生。
(D)儘管建議有任何不利的更改，但在符合第5.13(A)-(C)節和適用法律的規定下，以及在任何判決未禁止的範圍內，本公司應根據適用法律、公司章程文件和納斯達克規則採取一切必要行動，為其股東大會(包括其任何延期、休會或延期)建立一個記錄日期，並適時召集、發出通知、召開和舉行會議。於接獲美國證券交易委員會確認其不會審閲或已完成審核委託書(如美國證券交易委員會在提交初步委託書後第10個歷日結束前並無肯定地通知本公司美國證券交易委員會將會審閲或不會審閲委託書，則視為已確認)，以便儘快取得本公司股東批准。公司備案日期
股東
股東大會應在與母公司進行合理磋商後選擇，會議日期不得遲於根據第5.13(C)節向公司普通股持有人發佈委託書後的50天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)。一經確定，未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或判決的明確要求，公司不得更改公司股東大會的記錄日期或會議日期。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司或母公司發現與公司、母公司或其任何關聯公司、高管或董事有關的任何信息，並且公司董事會在與母公司協商並考慮到以下建議後真誠地做出決定，公司可在與母公司協商後宣佈休會、休會或推遲公司股東大會(I)。其外部法律顧問表示，根據適用法律，此類信息必須在委託書的修正案或附錄中列出，以便委託書不得包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏在其中陳述任何重大事實所必需的或根據作出陳述的時間和情況所必需的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。, 允許
合理的額外時間更正此類信息，並向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補編，並允許提交或郵寄對委託書的任何補充或修正案，並允許此類增補或修正案在公司股東大會之前由公司股東分發和審查，(Ii)如果公司董事會在與外部法律顧問磋商並考慮到他們的意見後本着善意做出決定，適用法律、美國證券交易委員會或其工作人員的判決或請求要求推遲或延期公司股東大會的，(Iii)如果截至公司股東大會原定時間(如委託書中所述)，(親自或委託代表)所代表的公司普通股不足以構成開展公司股東大會業務所需的法定人數，或(Iv)為獲得公司股東批准而徵集額外代表
(包括在母公司就上述事項提出要求時)；但未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司股東大會將不會根據上述條款(C)推遲或延期(X)超過10天或(Y)在公司股東大會原定日期(或被要求召開)日期後30天以上。
(E)本公司應向本公司普通股委託書持有人徵詢意見，以支持根據DGCL採納本協議，除非本公司董事會已根據第5.02條作出不利的建議變更，本公司應盡其合理的最大努力確保本公司的股東大會獲得本公司的批准。除非本協議根據第七條提前有效終止，否則本公司應根據《公司章程》、《公司章程》文件和納斯達克的適用要求採取一切必要的行動，以建立一個記錄日期，以便根據《公司章程》正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東大會，以便在通過本協議時進行表決。無論公司董事會在協議日期之後的任何時間是否已作出不利的推薦變更，均應確定本協議不再可取。
(F)第5.13節的任何規定不得被視為阻止本公司或本公司董事會或其任何正式授權的委員會根據第5.02節或適用法律(但為免生疑問，須受第5.02(G)節的規限)採取根據第5.02節或適用法律被允許或要求採取的任何行動。
第5.14節。融資。
(A)在截止日期之前，公司及其子公司應盡其合理的最大努力，並應促使其代表作出合理的最大努力，向母公司和合並公司提供，費用均由母公司承擔。母公司合理要求的所有合作，以協助母公司滿足債務承諾書中的條件，或母公司或債務融資來源在債務承諾函預期的融資方面以其他方式合理要求的合作(包括根據證券法第144A條規則進行的任何債務證券的發行或私募)，包括盡合理最大努力：
(I)在合理可行的情況下儘快(A)向母公司提供所需的財務信息和母公司可能合理要求的有關公司及其子公司的其他信息，條件是此類信息通常包括在營銷材料或要約文件中，用於類似債務承諾函所設想的融資，以及(B)告知母公司是否
首席執行官、首席財務官、財務主管、本公司的財務總監或類似高級職員或本公司董事會審計委員會的任何成員應知悉因重述任何財務報表(或其部分)而合理可能或正在考慮的任何事實，以使該等財務報表(或其部分)符合公認會計準則。
(Ii)合理配合任何債務融資來源的盡職調查，包括採取必要的合理行動，允許債務融資來源評估本公司及其附屬公司的流動資產、現金管理和會計系統及設備(包括飛機和發動機)，以建立抵押品安排並協助其他抵押品
審計和抵押品評估；
(3)協助準備和參與債務融資的營銷工作(包括合理次數的會議和電話會議(由作為債務融資的牽頭安排人或代理人的各方或由債務融資的潛在貸款人和購買者提前要求))、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草
會議和評級機構會議，在每個情況下，在收到合理的事先通知後，並應評級機構的合理要求，母公司和在合理的時間和地點(可以是虛擬的)相互商定，並協助母公司獲得與債務融資有關的評級；
(4)協助母公司、合併公司和債務融資來源及時準備(A)評級機構介紹材料和(B)銀行信息備忘錄、貸款人介紹、投資者介紹、要約文件、招股説明書、評級機構介紹以及與債務融資有關的慣常或合理需要的類似文件，包括審查和
評論母公司擬納入營銷材料或招股文件的業務説明草案；
(5)要求並協助其獨立審計員：(A)按照慣例，(X)向母公司提供合理協助，包括在母公司編制預計財務報表和信息方面，和(Y)常規審計師同意(包括會計師同意在與債務融資有關的任何材料中使用他們的報告)以及與公司及其子公司有關的財務信息的報告和習慣
安慰函(包括“負面保證”舒適和更改期舒適)，這些信息包括在與債務融資相關的任何發售備忘錄中
和(B)參加會計盡職調查會議和起草會議；
(Vi)籤立並交付任何擔保、質押和擔保文件、抵押、補充契約、貨幣或利率套期保值安排、其他最終融資文件或母公司或債務融資來源可能合理要求的其他證書或文件。公司首席財務官(或其他高管)以債務承諾書附件形式就償付能力事項出具的證書，並以其他方式合理便利債務的抵押品質押和擔保權益的授予
融資(包括交付所有原始股票和相關權力、任何原始本票和相關權力，或債務承諾函所設想的構成抵押品的其他憑證)
(不言而喻，此類憑證在生效時間之前不會生效)；
(7)向債務融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，但須遵守慣常保密規定(可包括慣常的“點擊進入”保密安排或用於辛迪加和安排程序的其他慣常保密安排)，幷包含債務承諾函所設想的債務融資來源的慣常
陳述，包括此類文件的公開版本不包括有關本公司或其子公司或其證券的重大非公開信息，以及與債務融資相關的披露和營銷材料中包含的信息的準確性；
(Viii)在截止日期前至少四(4)個工作日及時向母公司和債務融資來源提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)和《受益所有權條例》(31 C.F.R.§1010.230)規定的任何實體的實益所有權證書所要求的有關公司集團的所有文件和其他信息。在每一種情況下，至少在關閉前九(9)天以書面要求的程度；和
(Ix)在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，或在母公司或債務融資來源慣常或合理要求的範圍內，合理協助母公司編制備考財務信息和備考財務報表
包括在任何營銷材料或要約文件中，或債務承諾書要求的類型；但為免生疑問，本公司及其附屬公司將不會被要求實際(I)編制任何該等備考財務報表，(Ii)編制涵蓋交易結束後任何期間的預測或其他前瞻性資料，或(Iii)提供與
(I)建議的債務及股權融資總額，以及與該等債務或股權融資相關的假設利率、股息(如有)及/或任何費用及開支的任何資料。(Ii)希望納入與債務融資有關的任何資料中的任何交易完成後或備考成本節省、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整，或(Iii)與母公司或其任何附屬公司有關的任何財務資料，或與母公司收購本公司沒有直接關係的任何調整。
(B)本公司及其附屬公司特此同意在與債務融資有關的情況下使用其及其附屬公司的徽標；但該等徽標的使用不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或本公司的附屬公司。
(C)即使第5.14節中有任何相反規定，第5.14(A)節中的任何內容都不需要任何此類合作或協助，因為它可能導致公司或其任何子公司被要求：
(1)將不以成交為條件或在生效時間之前生效的任何資產作為抵押品質押；
(Ii)同意向任何第三方支付任何費用、承擔任何成本或支出、承擔任何其他責任或給予任何賠償，或以其他方式承諾採取與債務融資有關的任何類似行動，在每種情況下，母公司或合併公司尚未或將不會按照第5.14(E)節的要求對其進行償還或賠償；
(Iii)在下列情況下采取任何行動：(A)無理幹擾本公司或其任何附屬公司正在進行的業務或營運，
(B)使本公司或其任何關聯公司的任何董事、經理、高級職員或僱員就與債務融資有關的事宜承擔任何實際或潛在的個人責任，(C)與或導致任何違反或
違反、或違約(不論是否發出通知，或逾期或兩者兼而有之)，公司或其任何子公司的組織文件、任何適用的法律或判決或公司或其任何子公司作為當事方或其各自財產或資產受其約束的任何重大合同，(D)要求任何此類實體改變任何會計期間或(E)導致(X)本協議第六條規定的任何結束條件未能得到滿足，或(Y)任何其他違反本協議的行為；
(4)放棄或修訂本協定的任何條款；
(5)承諾根據任何證書、文件或文書採取任何行動，或訂立不以成交為條件的任何最終協議(以上(A)(8)款所指的申述函件和授權書及文件除外)；
(Vi)提供或披露本公司根據其合理判斷將危及本公司或其關聯公司適用的第三方的任何律師-客户特權或與適用於本公司或其關聯公司的任何保密要求相沖突的信息；但本公司應並應促使其關聯公司盡合理最大努力尋找合適的替代方案來披露信息，以使披露信息不會導致該特權的喪失或放棄或違反適用的任何此類保密義務；
(Vii)在每種情況下，促使董事的任何經理或同等人員，或公司或其任何子公司的任何高級職員或僱員通過決議批准債務融資，或授權制定與此相關的任何協議、文件或行動，或簽署或交付任何與債務融資有關的證書(但在該等決議關閉並通過後，公司或其任何子公司的任何董事、經理或同等職位的高級職員或僱員除外)。不以結案為條件或將在結案前生效的文件(上文提到的申報函和授權書以及上文(A)(八)款提到的文件除外)；或
(Viii)發表任何法律意見。
(D)本公司及其附屬公司將盡其合理的最大努力，按需要定期更新向母公司及債務融資來源提供的任何所需財務資料，以確保該等所需財務資料(I)符合及(Ii)符合“所需財務資料”的定義所載的適用要求。為免生疑問，母公司可在本協議日期至成交日期之間，隨時、不時及在多個情況下，根據第5.14節要求本公司及其附屬公司合作，以最有效地
進入融資市場；但為免生疑問，營銷期不適用於每一次進入市場的嘗試。本公司同意(I)提交關於Form 10-K和Form 10-Q的所有報告，並在根據其中第9.01項要求包括財務信息的範圍內提交Form 8-K(條件是，公司不應被視為違反本條款(I)如果在交易法第12b-25條規定的期限內提交此類表格)和
(Ii)盡合理努力提交所有其他Form 8-K，在每種情況下，根據交易所法案規定的時間段，必須在交易截止日期前向美國證券交易委員會提交。此外，
如果母公司在與債務融資有關的任何營銷材料、要約文件或披露方面合理地要求公司根據《交易法》提交一份8-K表格的最新報告，其中包含有關公司及其子公司或其各自證券的重大非公開信息, 母公司合理地認為(在與公司協商後，如果公司不合理地反對)有必要或適宜在債務融資的慣常發售備忘錄或其他慣常營銷材料中包括的信息，則在公司審查並對該備案感到合理滿意後，公司應以8-K表格的形式提交當前的報告。
(E)母公司應應公司的要求，迅速償還公司或其任何子公司及其各自代表因融資而產生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)，包括本第5.14條所述的公司及其子公司和代表的合作，並應賠償公司、其
任何情況下，除因本公司、其附屬公司或其代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為或重大違反本協議而蒙受或招致的任何前述任何損失、損害、索賠、成本或開支外，本公司、其附屬公司或其代表因合作安排融資及提供與此有關的任何資料(本公司或其附屬公司提供的資料除外)而蒙受或招致的任何及所有損失、損害、索償、成本或開支除外。
(F)母公司確認並同意，母公司按本協議預期的條款完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式取決於母公司完成任何融資安排、母公司或其任何關聯公司獲得任何融資(包括融資或任何替代融資)或向
母公司或其任何關聯公司提供、授予、提供或延長任何融資(包括融資或任何替代融資)。
(G)母公司及合併公司均須採取並安排其聯屬公司合理地盡最大努力採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出一切必要的事情，適當或可取地完成並獲得所需金額的融資，以滿足融資用途(在考慮公司及其子公司的任何可用現金後)，按承諾書中規定的條款並僅受承諾書中規定的
條件(包括“市場靈活性”條款)(或除條件性以外的條款，不得比承諾書中規定的條款和條件(包括“市場靈活性”條款)對母公司有利)，包括盡合理最大努力：(1)保持《承諾書》的效力並遵守《承諾書》；(2)就債務融資進行談判並達成最終協議
，但須遵守債務承諾書中規定的條件(包括“市場靈活性”條款)(或按除條件性外的條款, 對母公司或合併公司的有利程度不得低於債務承諾書中規定的條款和條件(包括“市場靈活性”條款)；(Iii)及時滿足(並使其關聯公司滿足)母公司或合併公司所需的融資或投資所需的所有條件，以滿足承諾書中適用於母公司及其關聯公司的融資用途以及在母公司或合併公司控制範圍內的相關最終協議；(Iv)完成融資所需的金額，以滿足截止日期或之前的融資用途(在考慮本公司及其子公司的任何可用現金後)，包括，如果
承諾函或最終融資文件中包含的適用於滿足融資用途所需融資或投資的所有條件已得到滿足或放棄，使用其(並促使其關聯公司使用)合理的最大努力促使貸款人和其他承諾為融資提供資金的人在交易結束時為融資提供資金；以及(V)執行承諾書和與融資有關的最終協議規定的權利。未經公司事先書面同意，母公司和合並公司不得同意或允許終止、修改或修改承諾書中的任何條款，或放棄承諾書下的任何條款。, 修改或豁免將(A)將融資總額降至滿足融資用途所需的金額以下(在考慮到公司及其子公司的任何可用現金後)(包括通過增加要支付的費用或原始發行折扣)，(B)在融資可用之前施加新的或額外的條件，或
以其他方式不利地擴大、修改或修改融資的任何條件，
或以其他方式擴展、修改或修改承諾書的任何其他條款，其方式合理地預期將延遲或阻止融資所需的金額，以滿足成交日期的融資用途(在考慮公司及其子公司的任何可用現金後)，或(C)對母公司或合併公司(視情況而定)執行其針對承諾書其他方的權利的能力造成不利影響。但母公司可修改債務承諾書，增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或其他實體。母公司應立即向公司提交對任何承諾書或根據任何承諾書(可按照第4.05(B)節允許的編校方式進行編輯)所作的任何修訂、修改或豁免的副本。
母公司和MergerCo將全額支付或促使支付債務承諾書項下或根據債務承諾書產生的所有承諾和其他費用，這些費用在生效日期之前到期並應支付，因為它們到期並應支付。
(H)在本公司提出合理要求後，母公司應及時併合理詳細地向本公司通報其安排債務融資的努力情況
並向本公司提供債務融資的重要最終文件的副本(包括草稿)。母公司應及時通知公司，並在當前基礎上合理詳細地告知公司：(I)母公司或合併公司知道的任何一方違反、違約、終止或否認與融資有關的任何承諾書或最終文件；(Ii)收到來自任何融資來源的任何書面通知或其他書面通信，涉及(A)任何承諾函或與融資有關的任何最終文件的任何一方實際或潛在的違約、違約、終止或拒絕，或(B)任何承諾函或與融資有關的任何最終文件的任何當事人之間或之間的實質性爭議或分歧，
在每個情況下，這將合理地預計將阻止或實質性延遲融資所需的金額，以滿足融資用途(在考慮到公司及其子公司的任何可用現金後)
；及(Iii)發生可合理預期會對母公司或合併公司取得全部或任何部分融資所需金額以滿足融資用途(在計入本公司及其附屬公司的任何可用現金後)的能力造成不利影響的事件或發展。在合理可行的情況下儘快, 但無論如何，在公司向母公司提交書面請求之日起兩(2)個工作日內，母公司和合並公司應提供公司合理要求的與前一句中提到的任何情況有關的任何信息。如果滿足融資用途所需的債務融資的任何部分(在考慮任何可用股權融資後)變得不可用，或者母公司意識到任何事件或情況，合理地預計將使債務融資的任何部分達到滿足融資用途所需的
金額(在考慮任何可用股權融資後)，在每種情況下，都應按照債務承諾書預期的條款和條件(包括任何適用的“市場靈活性”條款)獲得。母公司和合並公司的每一方應盡其合理的最大努力安排和獲得替代融資，並就來自替代來源的替代融資(此類融資，“替代融資”)進行談判並達成最終協議(I)金額足以滿足融資用途(在考慮到債務融資中已有和仍然可用的部分以及
公司及其子公司的股權融資和可用現金金額後)，(Ii)條款和條件(包括“市場靈活性”條款)不低於母公司和合並公司(或其
與債務承諾函中規定的條款和條件(包括“市場靈活性”條款)相比，(Iii)不合理地預期不會延遲或阻止或降低
在成交日期融資(或融資條件的滿足)發生的可能性，在此類事件發生後在合理可行的情況下儘快(但不遲於根據本協議要求母公司或合併公司完成成交的日期)；但未能獲得替代融資並不解除母公司或合併公司在本協議項下的任何義務。母公司應向公司交付新簽署的承諾書的真實、完整和正確的副本，該承諾書規定了此類替代融資(可以按照第4.05(B)節允許的編校方式進行編輯)。就本協議而言(除母公司或合併公司在本協議中所作的陳述外)，(X)“融資”和“債務融資”應包括任何此類替代融資，而
(Y)“債務承諾書”和“承諾函”應包括有關任何此類替代融資的此類文件。
(I)即使本協議有任何相反規定，本第5.14節中包含的任何內容都不會要求，在任何情況下，母公司或合併公司的合理最大努力將不會被視為或解釋為要求母公司或合併公司(I)從股權承諾書的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，或尋求超過股權承諾書預期金額的任何金額或
(Ii)支付超過股權承諾書或債務承諾函預期的任何費用。
第5.15節。契約；可轉換票據對衝期權和認股權證。
(A)母公司或合併公司將被允許根據2024年可轉換票據契約的條款開始和進行一項或多項購買要約，並
(如果其選擇)就未償還的2024年可轉換票據進行同意徵求(任何此類購買要約，連同任何此類徵求同意的“債務要約”)。如果母公司或合併公司選擇進行債務要約，母公司應在開始適用的債務要約之前的一段合理時間內向公司提供必要的購買要約草案、附函、補充契約或與債務要約相關的其他相關文件(統稱為“債務要約文件”)，以便公司及其律師審查和評論相關債務要約文件。母公司應對公司及其律師提出的任何意見給予合理和真誠的考慮。母公司將就任何債務要約的時間和開始以及任何相關的投標或同意截止日期與公司進行合理磋商。任何債務要約的成交(或如適用，則為有效性)須明確以完成合並(合併條件不得由母公司及/或合併公司免除)及
母公司或合併公司(視何者適用而定)接受購買2024年可換股票據為條件，而該等債務要約的持有人在該等債務要約中有效投標及未有效撤回。公司應與母公司和合並公司合理合作，使任何此類債務要約在合併完成的同時完成
。如果母公司和/或合併公司選擇進行債務要約, (I)債務要約的進行應遵守2024年可轉換票據契約及適用法律，包括所有“美國證券交易委員會”規則及法規，及(Ii)本公司應並將促使其附屬公司及應盡其合理最大努力促使各自的代表就任何債務要約提供母公司合理要求的一切合作，費用由母公司承擔。為免生疑問，(I)完成債務要約不應成為成交的條件；及(Ii)
公司或其任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司均有義務就任何債務要約提出任何建議。
(B)在收到作為任何債務要約的一部分的任何必要同意(包括徵求同意)後，公司應根據2024年可轉換票據契約簽署2024年可轉換票據契約的補充契約，按照母公司或合併公司的合理要求修改債務要約文件中描述的2024年可轉換票據契約的條款和規定，補充契約應在不早於該債務要約完成時生效，並應盡合理最大努力促使2024年可轉換票據契約項下的受託人在交易結束前或基本上同時簽訂該補充契約
；然而，在任何情況下，本公司或其任何高級管理人員、董事或其他代表均無義務授權、採納或簽署任何根據適用法律不允許的修訂或其他協議，或在截止日期或母公司或合併公司接受購買2024年可換股票據的時間之前生效的修訂或其他協議。本公司應並應盡其合理的最大努力促使其代表在履行上一句中提及的補充契約方面提供母公司合理要求的所有合作，費用由母公司承擔。如母公司提出要求，本公司應盡最大努力促使其法律顧問提供與本條款擬進行的交易相關的所有慣常法律意見
5.15，前提是該等法律意見與本公司有關，並且必須在截止日期前提交。儘管如此，, 在任何情況下，本公司或其法律顧問均不須就本公司或其法律顧問認為不符合適用法律或2024年可轉換票據契約的債務要約提出意見，或就母公司或合併公司的融資提出意見。
(C)在生效時間之前，本公司應採取本協議的簽署和交付以及交易的完成而導致本公司執行2024年可轉換票據契約所需採取的所有行動，包括髮出與2024年可轉換票據契約有關的任何通知，以及根據2024年可轉換票據契約向受託人交付根據2024年可轉換票據契約須交付受託人的任何證書、意見、文件或文書，在每一種情況下，與交易有關或根據2024年可轉換票據契約條款所要求的其他事項。在向受託人提供任何該等通知、證書、意見、文件或文書前，應給予母公司及其律師合理的機會對該等通知、證書、意見、文件或文書進行審查和評論。
公司應合理和真誠地考慮母公司及其律師提出的任何意見。
(D)母公司應應公司的要求，迅速償還公司或其子公司及其各自代表因任何債務要約而發生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)，並應賠償公司及其子公司及其各自的代表，使其不受任何和所有損失、損害、
索賠的損害。任何一方因合作安排融資及提供與此有關的任何資料(本公司或其附屬公司提供的資料除外)而蒙受或招致的費用或開支，但因惡意、重大疏忽或故意而蒙受或招致的任何前述事項除外
公司、其子公司或其代表的不當行為或實質性違反本協議的行為。
(E)於生效時間前，本公司將應母公司的要求，採取母公司合理要求的一切行動，並與母公司合作，以作出選擇、修訂、獲得豁免及/或解除或以其他方式結算可換股票據對衝期權及可換股票據認股權證，使可換股票據對衝期權及可換股票據認股權證於生效時間後在實際可行的情況下儘快終止。在母公司的要求下，本公司將，並將安排其代表與母公司合作，並在母公司的要求下，啟動或繼續與可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證的交易對手或其各自的任何關聯公司或任何其他人士進行任何討論或談判，在每種情況下，只要該關聯公司或其他人士明確
代表可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證的交易對手的利益，或有權作出任何決定、取消、終止、行使、結算、調整或計算可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證(任何該等交易對手、聯屬公司或人士，“對衝交易對手”)項下與可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證有關的任何釐定、調整或計算，包括可能為應收、可發行的公司普通股的任何現金金額或股份，公司根據可轉換票據套期保值期權或可轉換票據認股權證(包括在其終止時)可交付或應付的，前提是沒有此類確定、調整或計算, 包括本公司根據可換股票據對衝期權或可換股票據認股權證(包括於其終止時)可能應收、可發行、可交付或應付的任何現金金額或公司普通股股份，應於生效時間前生效。公司
應迅速向母公司提供從任何對衝交易對手收到的任何書面通知或其他文件，內容涉及可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證下的任何決定、取消、終止、行使、結算、調整或計算，或與可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證相關的任何討論或談判。未經母公司事先書面同意，公司不得、也不得安排其代表不就可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證進行任何
討論、談判或協議，或對可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證的條款進行任何選擇、修訂、修改或其他更改，或就可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證進行任何現金支付或股票交付。此類同意不得被無理扣留或拖延。在作出任何此類迴應之前，本公司應向母公司及其律師提供合理的機會，以便在作出任何該等迴應前，就可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證項下或與可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證有關的任何確定、調整或計算，或與任何與可轉換票據對衝期權或可轉換票據認股權證有關的討論或談判，對從任何對衝交易對手收到的任何書面通知或其他文件作出任何書面迴應，並作出評論, 公司應在作出任何此類迴應之前，迅速對母公司或其律師提出的任何合理問題作出迴應，並反映其提出的任何合理意見。
(F)在生效時間之前，在不限於本第5.15節的其他規定的情況下，公司應採取適用的可轉換票據對衝期權和可轉換票據認股權證的
條款可能要求或預期採取的一切行動，包括但不限於，就以下事項發出任何書面通知或溝通
隨着2024年可換股票據的合併及/或任何轉換及/或回購，對相關換股比率的任何調整，或因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關而發生的任何調整，2022年可換股票據的任何到期及根據其條款行使的2022年可換股票據認股權證。公司應為母公司及其律師提供合理的機會，在發出或作出任何此類書面通知或通訊之前對其進行審查和評論，公司應在發出或作出任何此類書面通知或通訊之前，迅速回復母公司或其律師提出的任何合理問題，並反映其提出的任何合理意見。
(G)第5.15節中未在本協議中另作定義的資本化術語具有2024年可轉換票據契約中賦予它們的含義。
第5.16節。公司債務的處理。本公司應，並應安排其適用的子公司：在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付(匯票應按母公司的合理要求提前交付)(A)關於信貸協議的還款通知書副本(以母公司安排的資金交付為準)，以及母公司在截止日期或之前確定的
公司及其子公司的任何其他債務(2024年可轉換票據除外)(信貸協議項下的債務和任何其他債務及任何相關信用證(任何保證公司或其子公司在任何商業協議下的義務的信用證除外)，有擔保的現金管理協議或有擔保的套期保值協議，按母公司合理滿意的慣常形式
的“主題債務”)，其中每一份支付函應(I)標明為充分償還所有本金、利息、費用、預付款保費、終止費用、罰金、破壞成本和任何其他
在主題債務項下截至預期結算日的到期和應付的貨幣債務(以及此後的每日應計項目)(“支付金額”)，(Ii)説明在收到該償付金額後
信函, 標的債務和所有相關貸款文件應終止，並(Iii)規定與標的債務有關的、與本公司或其子公司的資產和財產有關的所有產權負擔和擔保應在結算日支付清償金額時解除和終止，以及(B)與償還、預付、贖回、清償或終止標的債務有關的所有文件和所有相關質押的解除。與標的債務有關的擔保權益和擔保(包括任何抵押放行和UCC-3或其他放款中的終止聲明)。本公司應並應促使其適用子公司就任何現有信用證的處理(包括替換、支持或現金抵押)提供母公司合理要求的一切合作。
第5.17節。進一步的保證。在生效時間及生效後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併公司的名義及
代表本公司或合併公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併公司的名義及代表本公司或合併公司採取及進行任何其他行動及事情，以將、完善或確認或以其他方式將本公司的任何權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益授予尚存公司
因合併或與合併相關而由尚存公司收購或將被收購的。
第六條
合併的條件
第6.01節。雙方完成合並的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務應滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)在截止日期或之前滿足以下條件：
(A)不得拘束。任何具有司法管轄權的政府機構或美國任何適用法律(統稱為“限制”)或公司披露函件第6.01(A)節規定的任何司法管轄區(“適用司法管轄區”)頒佈、公佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何判決，均不應有效地禁止、限制或以其他方式使合併非法、阻止或禁止完成合並。
(B)所需的監管批准；高鐵。(I)根據高鐵法案
適用於完成合並的等待期(及其任何延長期)應已屆滿或已獲準提早終止合併；及(Ii)已取得公司披露函件第6.01(B)節所載的同意、批准或其他許可。
(C)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。
第6.02節。母公司和合並公司義務的條件。母公司和合並公司實施合併的義務應在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或母公司書面放棄，如果適用法律允許)：
(A)申述及保證。本公司的陳述和保證(I)載於第3.02節(資本化)、第3.07(B)節(br})(無重大不利影響)、第3.22節(無權利協議；反收購條款)和第3.24節(經紀商和其他顧問)應在截止日期前的所有重要方面真實無誤，與截止日期時的效力相同(除非在較早的日期明確作出，在此情況下截至該較早日期)，(Ii)第3.01節(組織；地位)、第3.04節(授權；未違反)、第3.20節(美國公民；第3.23節(財務顧問意見)和第3.23節(財務顧問意見)(統稱為“基本陳述”)，以“重要性”、“重大不利影響”和類似的重要字眼為限，應在緊接截止日期之前
在各方面真實和正確，如同在緊接截止日期之前和在緊接截止日期之前作出的一樣，但在每種情況下，對於基本陳述中與特定日期或時間有關的陳述和保證(
只需在該日期或時間時真實和正確)，以及其中所述的所有基本陳述在不受“重要性”、“重大不利影響”和類似重要詞語限制的範圍內，應在緊接截止日期之前的所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在緊接截止日期之前作出的相同，但
除本款第(I)款和第(Ii)款明確指出的條款外，本協議中規定的與特定日期或時間有關的基本陳述(只需在該日期或時間是真實和正確的)和(Iii)應是真實和正確的(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影響”和其中規定的類似含義的詞語)截至截止日期，其效力與截止日期相同(除非以較早日期明確作出，在此情況下，以該較早日期為準)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和正確的情況不會單獨或總體造成重大不利影響。母公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證明；以及
(B)遵守契諾。本公司應已在本協議規定的生效時間或之前履行或履行其在本協議項下規定的義務或履行的所有重大方面的義務，且母公司應已收到由本公司高管代表本公司簽署的表明這一點的證書。
(C)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何變更、事件、發展、發生、事實狀態、情況或影響，
個別或總體上已造成或將合理預期會產生重大不利影響。
第6.03節。本公司履行義務的條件。公司實施合併的義務應在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或公司書面放棄，如果適用法律允許)：
(A)申述及保證。第4.01節(組織；地位)和第4.02節(權力機構)規定的母公司和合並公司(I)的陳述和保證(I)(I)除本款第(I)款中明確指出的部分外，(I)除本款第(I)款中明確指出的條款外，(I)在截止日期時應真實和正確(不考慮關於“重要性”、“母公司實質性不利影響”和類似含義的所有限制或限制)，其效力與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至較早日期)。“重大不利影響”和其中規定的類似含義的字樣)自截止日期起生效，其效力與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下，自該較早日期起生效)，但第(Ii)款的情況除外，在此情況下，不真實和正確的情況不會個別或整體產生母公司重大不利影響。公司應已收到母公司高管代表母公司和合並公司簽署的證書；以及
(B)遵守契諾。母公司及合併公司應已於本協議規定的生效日期或之前，在所有重要方面履行或履行其須遵守或履行的義務，而本公司應已收到母公司及合併公司的高管代表母公司及合併公司簽署的表明此意的證書。
第七條
終端
第7.01節。終止。本協議可在生效時間(除非另有明確説明)之前的任何時間終止，交易可在收到公司股東批准之前或之後的任何時間終止：
(A)經公司及母公司雙方書面同意；
(B)由公司或母公司其中一方提供：
(I)如果生效時間不應發生在2023年3月4日或之前(因為該日期可根據本第7.01(B)(I)節延長，則為“外部日期”)；但如果任何一方違反本協議中規定的其陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務，是導致本第7.01(B)(I)條規定的事件的主要原因或導致該事件的主要原因，則任何一方均無權根據本第7.01(B)(I)條終止本協議(就前述但書而言，母公司和合並公司應被視為
一方)；此外，如果營銷期已開始但截至外部日期尚未結束，則外部日期可由母公司自行決定延長至當時預定的營銷期結束日期後四(4)個工作日；此外，如果在外部日期未滿足第6.01(B)節或第6.01(A)節所述條件(與第6.01(B)節所述事項有關)，但第六條所列所有其他條件應已滿足或放棄(根據其性質應在結案時滿足的條件除外，但條件是如果結案發生在該日期，則這些條件應能得到滿足)，則外部日期應自動延長至2023年6月4日，並且
該日期將成為本協議的外部日期；前提是，進一步, 如果按照前述但書延長了外部日期，並且在該外部日期，第6.01(B)節或
第6.01(A)節中規定的條件(與第6.01(B)節中所述事項有關的範圍內)不應得到滿足，但第六條中規定的所有其他條件應已得到滿足或放棄(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)，但條件是，如果成交發生在該日期)，則外部日期可由
公司或母公司選擇延長至2023年8月4日，該延長日期應成為本協議的外部日期。
(Ii)如果美國或任何適用司法管轄區的任何限制具有第6.01(A)節規定的效力[法律約束]
應有效，並已成為最終的和不可上訴的；但根據本協議第7.01(B)(Ii)條尋求終止本協議的當事一方應已根據其在本協議項下的義務作出必要的努力以防止此類限制的進入，並應
取消此類限制；此外，如果任何一方未能遵守第5.03節
是未能滿足本條件的主要原因，則任何一方不得援引本第7.01(B)(Ii)節；或
(三)公司股東大會(包括其任何延期或延期)已經結束，未經公司股東批准的；
(C)父母：
(I)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，
違反或未能履行(A)將導致第6.02(A)節規定的條件失敗[公司申述] or Section 6.02(b)
[公司遵守公約的情況]以及(B)無法治癒，或者，如果能夠在當時有效的外部日期之前治癒，則公司在收到母公司關於違反或未能履行的書面通知後35個日曆日內，不得糾正此類違約或未能履行，該書面通知表明母公司打算根據第7.01(C)(I)條終止本協議，並説明終止的依據；但如果母公司或合併公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司無權根據第7.01(C)(I)條終止本協議；或
(Ii)如果(I)公司董事會或其任何正式授權的委員會提出了不利的建議
更改或(Ii)在母公司根據第7.01(C)(Ii)條提出書面請求後；(Ii)收購建議或對收購建議的任何重大修改首次公佈或發送、給予或傳達給公司股東，而公司未能在五(5)個工作日內發佈新聞稿明確重申公司董事會的建議；或
(D)由公司：
(I)如果母公司或合併公司中的任何一方違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(A)(X)將導致母公司重大不利影響，或(Y)將導致6.03(A)節規定的條件失敗[父
表示]或第6.03(B)節[父母遵守公約的情況]以及(B)無法治癒，或者(如果能夠在當時有效的外部日期之前治癒)母公司或合併公司(視情況而定)不得在母公司收到違反或未能履行本協議的書面通知後35個歷日內糾正該違約或未能履行，該書面通知表明公司打算根據第7.01(D)(I)條終止本協議，並説明終止的依據；但如果公司當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第7.01(D)(I)條終止本協議；
(Ii)在收到公司股東批准之前，根據第5.02(D)(Ii)節訂立公司收購協議[未違反非徵求條款徵求收購建議書]；但在終止之前或同時，公司應支付或安排支付到期和應付範圍內適用的公司終止費
根據第7.03(A)節，只要母公司已為該等付款提供電匯指示；或
(Iii)如果(A)營銷期已結束，且符合第6.01節規定的條件[相互成交條件] and Section 6.02
[母公司和合並公司關閉義務的條件]已得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)，(B)公司已向母公司發出通知，確認第6.03節所載的所有條件[公司結束時的義務的條件]
已滿足或願意放棄第6.03節中未滿足的任何條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)和(C)合併應在該通知送達後兩(2)個工作日內完成；但儘管第7.01(B)(I)節有任何規定，[在外部日期終止]相反，在上述(C)款中提到的通知發出後的兩(2)個工作日內，任何一方不得根據第7.01(B)(I)節終止本協議。
第7.02節。終止的效果。如第7.01條規定的本協議有效終止，應向本協議的另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(第5.05條除外[訪問
信息；保密]，第5.14(E)節[一定的融資費用報銷和賠償]、本第7.02節、第7.03節[終止費]和第八條[雜項條文]，且母公司、合併公司、公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任，除非受第7.03(D)條(包括其中規定的責任限制)的約束，任何終止均不解除任何一方因故意違反本協議或欺詐行為而對另一方造成的損害的責任。
第7.03節。終止費。
(A)在下列情況下：
(I)本協議由公司或母公司根據第7.01(B)(I)條有效終止[在外部
日期之後終止]或第7.01(B)(Iii)條[未收到公司股東批准]；但(A)在終止(X)時，本公司無權根據第7.01(D)(Iii)條終止本協議。[因融資失敗而終止]以及(Y)母公司和合並公司均未實質性違反其在本協議下的陳述、保證、契諾或協議，且母公司、合併公司或任何股權承諾方均未實質性違反其在任何承諾書或有限擔保下的陳述、保證、契諾或協議，(B)應已公開提出真誠的收購建議，在本協議之日後由第三方提出或傳達，且在本協議終止前未撤回，且(C)在本協議終止之日起十二(12)個月內，公司簽署協議，與提出(B)款所述收購建議的一人或多人
訂立收購建議，並完成該收購建議(有一項理解，該收購建議可在本協議終止後十二(12)個月後完成)；但為下列目的，
第7.03(A)(I)條第(B)和(C)款中，收購提議定義中提及的“20%”應被視為提及“50%”；或
(Ii)本協議由父母根據第7.01(C)(Ii)條有效終止(A)[不利的推薦更改]或根據第7.01(D)(Ii)節由本公司支付。[簽訂公司收購協議](在每種情況下，只要母公司或合併公司沒有實質性違反其在本協議中的任何陳述、保證或契諾)；
然後，在第7.03(A)條第(I)或(Ii)款下的任何此類情況下，公司應向母公司或其指定人支付或促使支付適用的公司終止費
在第7.03(A)(Ii)(A)節的情況下，在終止後兩(2)個工作日內，(Y)在第7.03(A)(Ii)(B)節的情況下，(Y)在第7.03(A)(Ii)(A)節的情況下，母公司已向公司提供電匯指令，
同時終止或(Z)第7.03(A)(I)節所指的收購建議完成後兩(2)個工作日內；不言而喻，在任何情況下，本公司均不會被要求
多次支付或安排支付適用的公司終止費。本文所用的“公司終止費”是指相當於9,750萬美元的現金金額。
(B)如果(I)公司應根據第7.01(D)(Iii)條終止本協議[因融資失敗而終止]、
或(Ii)父母應根據第7.01(B)(I)條終止本協議[在外部日期或之後終止]且本公司本可根據第7.01(D)(Iii)條終止本協議，則母公司應在終止本協議的同時，以電匯方式向本公司支付或安排支付2.274億美元的現金終止費(“母公司終止費”)，只要公司已向母公司提供支付此類終止費的電匯指示，則母公司在任何情況下均不需要或導致向公司支付超過一次的母公司終止費。
(C)本協議各方承認本第7.03節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議的其他各方將不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付或導致支付根據第7.03節規定到期的任何款項，並且為了獲得付款，
母公司或公司(視情況而定)發起訴訟，導致另一方對母公司或合併公司或各方就第7.03節規定的付款做出判決，
付款方應向另一方或其他各方支付或導致向另一方支付。如果適用，其或其與此類訴訟相關的合理且有記錄的成本和支出(包括合理且有記錄的律師費)，連同《華爾街日報》上刊登的自要求支付此類款項之日起至實際收到此類款項之日起按最優惠利率計算的利息。
(D)在各方面受公司強制令、第8.08節規定的特定履約和衡平救濟權及相關權利以及母公司根據第5.14(E)節規定的償還和賠償義務的約束[一定的費用報銷和賠償]和第7.03(C)節，如果母公司終止費是在第7.03(B)節規定應支付的情況下支付給公司的，母公司終止費的支付應是公司的唯一和獨有的金錢損害賠償
公司集團向母公司、合併公司或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、融資來源、經理、成員、董事、高級管理人員或關聯公司(統稱“母關聯方”)或債務融資來源關聯方就因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或交易而蒙受的任何損失或其他與本協議或交易有關或產生的損失，在支付該金額後，母公司關聯方或債務融資來源關聯方均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。在符合母公司禁令、第8.08節規定的特定履約和衡平救濟權及相關權利以及公司根據第7.03(C)節規定的報銷義務的情況下，如果根據第7.03(A)條向母公司支付了適用的公司終止費，則支付適用的公司終止費應是母公司關聯方對公司集團及其任何前任、現任或未來高級管理人員的唯一和獨家的金錢損害賠償。董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司(統稱“公司關聯方”)或債務融資來源關聯方因交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或其他原因而遭受的任何損失, 在支付該金額後，本公司關聯方或債務融資來源關聯方均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。雖然本公司及母公司均可根據第8.08節要求給予特定履約，並根據第7.03節要求支付母公司終止費或適用的公司終止費(視情況而定)，但在任何情況下，公司或母公司均不得或有權同時獲得導致結業的特定履約授予及任何金錢損害，包括母公司終止費或
公司終止費的全部或任何部分。
(E)對於任何母公司關聯方因交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或
其他原因而遭受的任何損失，母公司根據第7.03(A)節有權收取適用的公司終止費的情況除外(在這種情況下應適用第7.03(D)節)，母公司代表
自身和母公司關聯方同意，公司和公司關聯方的最高總貨幣負債(如有)，應以適用的公司終止費金額為限，在任何情況下，母公司或任何母公司關聯方不得尋求或有權向公司或任何公司關聯方追討，母公司代表其自身和母公司關聯方在此不可撤銷地放棄任何尋求或追回該金額的權利，
任何超過該金額的金錢損害賠償。
第八條
雜類
第8.01節。陳述和保證不能繼續有效。本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件或文書中的任何陳述或保證均在有效期內失效。第8.01節不應限制本協議或任何
根據本協議或與本協議相關交付的文件或文書，按其條款在生效時間後全部或部分適用。
第8.02節。修正案或補編。在遵守適用法律的前提下，在生效時間之前的任何時間，本協議可經雙方書面同意，在任何和所有方面進行修改或補充；但是，在收到公司股東批准後，不得對法律規定需要公司股東進一步批准的條款進行任何修改或更改；此外，第7.03節、第8.02節第(V)節、第8.07(C)節
節(僅限於與債務融資來源相關方有關的部分)、第8.07(D)節(僅涉及債務融資來源相關方的部分)、第8.08節或第8.09節(僅限於與債務融資來源相關方有關的部分)或債務承諾函的定義的任何修改或修訂，債務融資、債務融資來源或者債務融資來源關聯方在任何方面對債務融資來源關聯方利益不利的，未經債務融資來源關聯方事先書面同意，不得對抗債務融資來源關聯方。
第8.03節。延長時間、放棄等。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方的任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議中適用於該方的任何協議，或者，除本協議另有規定外，放棄上述任何一方的條件(應理解，就上述但書而言，母公司和合並公司應被視為一方)；但條件是，在收到公司股東批准後，不應放棄或延長本協議，這需要得到公司股東的進一步批准。儘管有上述規定，本公司、母公司或合併公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司、母公司或合併公司行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。
第8.04節。任務。未經本協議其他各方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式轉讓；但母公司和合並公司均有權在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和義務轉讓給(I)母公司的全資直接或間接子公司或其各自的任何關聯公司，或(Ii)任何債務融資來源(包括債務融資來源)，目的是在本協議中設立擔保權益，或以其他方式轉讓作為任何債務融資(包括債務融資)的抵押品。只要此類轉讓與交通部解釋的《航空條例》一致，並且就上文第(I)款而言，只要此類轉讓不會對母公司造成不利影響，但此類轉讓不應解除母公司或合併公司在本合同項下的任何義務。任何一方的轉讓均不解除該方在本合同項下的任何義務。以緊隨其前的兩項為準
本協議對本協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本第8.04節規定不允許的任何轉讓均為無效。
第8.05節。對應者。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。
第8.06節。整個協議；沒有第三方受益人。本協議，包括公司披露函，連同承諾函、保密協議和有限擔保(統稱為交易文件)構成整個協議，並取代各方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，但下列情況除外：(I)如果生效時間
發生，公司股東有權按照第2.01節的規定接受合併對價；(Ii)如果生效時間發生，股權獎勵和公司現金獎勵的持有人有權獲得第二條規定的
金額；(3)如果發生有效時間，則本協議第5.06節規定的被補償者的權利；(4)第7.03(D)節規定的公司關聯方的權利，應由上文第(I)至(Iv)款所指的人執行；(V)每一債務融資來源關聯方應是第7.03節、第8.02節但書、第8.06節第(V)款的明示第三方受益人。第8.07(C)節(僅限於與債務融資來源相關方有關的部分)、第8.07(D)節(僅限於與債務融資來源相關方有關的部分)、第8.08節和第8.09節(僅限於與債務融資來源相關方有關的部分)。
第8.07節。管轄法律；管轄權。
(A)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮在任何適用的法律衝突原則下可能適用的法律。
(B)所有因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的訴訟應在特拉華州衡平法院審理和裁決(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權，則由特拉華州境內的任何州或聯邦法院審理)。本協議雙方在此不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中接受此類法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對維持任何此類訴訟的不便的法院或缺乏管轄權的辯護，(Iii)同意不試圖通過動議或以其他方式請求任何此類法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權，以及(Iv)同意不向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何因本協議或交易而引起或與之相關的訴訟(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟(特拉華州內的任何州或聯邦法院)的管轄權，但為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外。同意第8.07(B)節規定的司法管轄權和地點
不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的普遍同意，對於本款規定以外的任何目的均不具有效力，且不得被視為授予除本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞員在本協議第8.10節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。雙方同意，任何此類訴訟中的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。
(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並不可撤銷地同意：(I)因本協議或債務承諾函或其項下的履行而產生或與之相關的任何債務融資來源相關方的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約州紐約州最高法院的專屬管轄權管轄，或者，如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院，美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，
(Ii)除與本協議或股權承諾書中任何條款的解釋有關的範圍外，任何針對任何債務的法律訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的，
融資來源相關方應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(Iii)不得向任何其他法院提起或允許其任何關聯公司提起任何此類法律訴訟，以及(Iv)本條款第8.07(C)節的規定應適用於任何此類法律訴訟。
(D)儘管本協議有任何相反規定，各方在此不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何方式向任何與本協議或任何交易有關的債務融資來源相關方提起或支持任何訴訟，包括因債務融資或履行債務融資或履行債務融資而產生或以任何方式相關的任何糾紛，但紐約市曼哈頓區有管轄權的法院除外，無論是州法院還是聯邦法院，第8.09節有關放棄陪審團審判的規定適用於此類訴訟、訴訟或訴訟程序，除與本協議或股權承諾書中任何條款的解釋有關的範圍外，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
第8.08節。具體的強制執行。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括本協議雙方未能採取本協議規定的任何行動以完成本協議和交易，則發生不可彌補的損害(包括根據第7.03條支付的任何費用)，即使
可用也不是適當的補救措施。根據以下判決，雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第8.07(B)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充。(B)第7.03(I)節中規定的條款不打算也不足以補償違反本協議將造成的損害，並且不得解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權
及(C)具體強制執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和母公司都不會簽訂本協議。儘管如上所述，
已明確同意，本公司就執行母公司為股權融資提供資金以資助合併的義務而尋求禁令、特定履約或其他衡平法補救措施的權利以及母公司和合並公司完成合並的義務(但不包括公司因任何其他原因尋求該等禁令、特定履約或其他衡平法補救措施的權利)應受以下要求的約束：(I)營銷期已結束，(Ii)第6.01條和第6.02條所述的所有條件(在適用法律允許的範圍內)在根據第1.02條本應要求進行的關閉時滿足或放棄(根據第1.02節要求關閉時滿足其性質的條件除外)，(Iii)債務融資已根據其條款獲得全額融資，或將在成交時根據成交條款獲得全額融資，如果股權融資在成交時獲得融資，且(Iv)本公司已不可撤銷地確認，如果股權融資和債務融資獲得融資，則本協議要求其採取
該等行動才能導致成交。雙方同意不以任何理由斷言具體執行的補救措施是不可執行、無效、違反法律或不公平的, 而不是斷言金錢損害賠償將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。本協議雙方承認並同意，任何尋求禁止令或禁令以防止違反本協議並根據第8.08節具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。即使本協議有任何相反規定，任何債務融資來源或任何債務融資來源關聯方均不對公司或其任何子公司或關聯公司承擔任何責任，這些責任與本協議、本協議擬進行的任何交易、債務承諾函或任何債務融資或其履行情況有關，無論是在法律上還是在股權上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。公司或其任何子公司或關聯公司也無權具體履行母公司或合併公司或其各自關聯公司就任何債務融資來源或提供此類債務融資的任何債務融資來源關聯方簽訂的任何承諾書(包括債務承諾書)或類似協議。但為免生疑問，本協議任何條文均不得限制或以其他方式不利地影響母公司、合併公司或其繼承人及獲準受讓人(包括本公司)在截止日期及之後對債務融資來源的權利。
第8.09節。放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，
因此，在適用法律允許的最大範圍內，它在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議(包括債務融資)或與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團審理的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，(B)其理解
並已考慮此類放棄的影響，(C)IT自願作出此類放棄，以及(D)IT因第8.09節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議。
第8.10節。通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自發送、通過電子郵件(已確認)或通過隔夜快遞(提供交付證明)發送至以下地址的各方，則應視為已發送：
如果為母公司或合併公司，則為：
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蘭德母公司，有限責任公司
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C/o Apollo Management Holdings，L.P.
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9西57這是街道，43歲研發地板
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紐約，紐約10019
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請注意：
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詹姆斯·埃爾沃斯
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電子郵件：
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[***]
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將一份副本(不構成通知)發給：
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保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
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請注意：
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布萊恩·P·芬尼根，Esq.
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電子郵件：
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郵箱：bfinenian@paulweiss.com
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如致本公司，則致以下地址：
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阿特拉斯航空全球控股公司
韋斯特切斯特大道2000號
郵編：10577
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請注意：
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亞當·R·科卡斯，Esq.
執行副總裁、總法律顧問兼祕書長
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電子郵件：
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[***]
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將副本(不構成通知)發送給：
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Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
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請注意：
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羅伯特·I·湯森三世，Esq.
O.Keith Hallam，III，Esq.
安德魯·C·埃爾肯，Esq.
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電子郵件：
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郵箱：rownend@Cravath.com
郵箱：khallam@Cravath.com
郵箱：aelken@Cravath.com
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或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址或電子郵件地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為在收件人實際收到之日
收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。
第8.11節。可分性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行時，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。
第8.12節。定義。
(A)如本協定所用，下列術語的含義如下：
“2022年可轉換票據”指公司根據該契約發行的2022年到期的2.25%可轉換優先票據，日期為2015年6月2日，由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司發行，並由本公司與作為受託人的威爾明頓信託協會於2015年6月3日發行的該第一補充契約補充，該契約於本協議日期修訂或補充。
“2022年可轉換票據對衝期權”係指與2022年可轉換票據有關而訂立的所有認購期權，具體證明如下：(A)本公司與摩根士丹利國際公司於2015年5月28日訂立的基本認購期權確認書，(B)本公司與摩根士丹利國際公司於2015年6月1日訂立的額外認購期權確認書，(C)本公司與法國巴黎銀行於2015年5月28日訂立的基本認購期權確認書，以及(D)日期為6月1日的額外認購期權確認書，2015年，該公司與法國巴黎銀行達成協議。
“2022年可轉換票據認股權證”指與2022年可轉換票據有關而發行的所有認股權證，證明如下：(A)本公司與摩根士丹利國際有限公司於2015年5月28日的基礎認股權證確認，(B)本公司與摩根士丹利國際有限公司於2015年6月1日的額外認股權證確認，(C)本公司與法國巴黎銀行於2015年5月28日的基礎認股權證確認，及(D)日期為2015年6月1日的額外認股權證確認，該公司與法國巴黎銀行之間的協議。
“2024年可轉換債券”是指公司根據2024年可轉換債券契約發行的2024年到期的1.875%可轉換優先債券。
“2024年可換股票據對衝期權”指與2024年可換股票據訂立的所有認購期權，包括(A)本公司與摩根士丹利國際有限公司於2017年5月17日訂立的基本認購期權確認書，(B)本公司與摩根國際公司於2017年5月18日發出的額外認購期權確認書
(C)本公司與Citibank N.A.於2017年5月17日發出的基本認購期權確認書，(D)本公司與Citibank N.A.於2017年5月18日發出的額外認購期權確認書，(E)本公司與法國巴黎銀行於2017年5月17日發出的基本認購期權確認書，及(F)本公司與法國巴黎銀行於2017年5月18日發出的額外認購期權確認書。
“2024年可轉換票據契約”指於2015年6月3日由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的某些契約，並由本公司與作為受託人的威爾明頓信託協會於2017年5月23日簽訂的經修訂或補充的某些第二補充契約。
“2024年可轉換票據認股權證”指與2024年可轉換票據有關而發行的所有認股權證，包括(A)本公司與摩根士丹利國際公司於2017年5月17日的基礎認股權證確認，(B)本公司與摩根士丹利國際公司於2017年5月18日的額外認股權證確認，(C)本公司與花旗銀行於2017年5月17日的基礎認股權證確認，(D)本公司與花旗銀行於2017年5月18日的額外認股權證確認，(E)本公司與法國巴黎銀行於2017年5月17日發出的基本認股權證確認書，及(F)本公司與法國巴黎銀行於2017年5月18日發出的額外認股權證確認書。
“各佔一半股權的合資實體”是指本公司直接或間接持有50%有表決權股權的相互合資實體。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，
“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過證券、合夥或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力；但保密協議和母公司關聯方的定義或第4.12節的目的除外[沒有其他陳述或保證]，第5.04節[公告]，第5.05節[獲取信息；保密]，第七條[終端]和第8.16節[無追索權]在任何情況下，母公司、合併公司或其各自的任何子公司均不得被視為與阿波羅全球管理公司、J.F.雷曼公司或Hill City Capital，LP有關聯的任何投資組合公司或投資基金的關聯公司(不包括任何屬於股權承諾方的投資基金)，也不得與Apollo Global Management，Inc.、J.F.Lehman&Company、LLC或Hill City Capital有關聯的任何投資組合公司或投資基金。LP(不包括任何作為股權承諾方的投資基金)應被視為母公司、合併公司或其各自子公司的關聯公司。為免生疑問，就本協議而言，(I)任何隸屬於Apollo Global Management，Inc.，J.F.Lehman&Company，LLC或Hill City Capital，LP的投資基金(屬於股權承諾方)均被視為母公司的關聯公司，(Ii)Amazon.com，Inc.及其關聯公司不是公司的關聯公司。
“飛機融資合同”是指公司或其任何子公司有義務履行以下義務的任何合同及其所有修改、修改和補充
融資，或根據該融資，公司或其任何附屬公司承諾為飛機融資。
“航空子公司”是指阿特拉斯航空公司和極地航空貨運全球公司。
“亞馬遜文件”統稱為：(A)本公司與Amazon.com，Inc.之間日期為2019年3月27日的某些投資協議，(B)本公司與Amazon.com，Inc.之間於2019年3月27日修訂和重新簽署的股東協議，(C)本公司與Amazon.com，Inc.之間於2019年3月27日修訂和重新簽署的航空運輸服務協議，以及(D)Amazon認股權證。
“亞馬遜認股權證B”是指公司於2016年5月4日向Amazon.com，Inc.發行的認股權證，用於購買最多3,201,123股公司普通股。
“亞馬遜認股權證C”是指本公司於2019年3月27日向Amazon.com，Inc.發行的認股權證，最多可購買6,632,576股公司普通股。
“亞馬遜授權書”統稱為亞馬遜授權書B和亞馬遜授權書C。
“附屬文件”指保密協議、每份有限擔保、每份股權承諾書以及本協議所預期的或母公司、合併公司、本公司或其各自關聯公司(視情況而定)將簽署的與完成本協議預期的交易相關的任何其他協議、文件、文書或證書。
“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的任何規則和條例、2010年英國《反賄賂法》、為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的法律，或與打擊國內或國際賄賂和腐敗有關的任何其他適用法律。
“反壟斷法”係指謝爾曼法、克萊頓法、高鐵法、聯邦貿易委員會法、所有適用的外國反壟斷法和政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
“阿波羅基金”統稱為(I)阿波羅混合基金II，L.P.，(Ii)阿波羅混合價值海外合夥人II，L.P.，(Iii)阿波羅混合價值海外合夥人(特拉華892)II，
L.P.，(Iv)阿波羅混合價值海外合夥人(Lux)II，SCSP，(V)阿波羅投資基金X，L.P.，(Vi)阿波羅海外合夥人(特拉華)X，L.P.，(Vii)阿波羅海外合夥人(特拉華892)X，L.P.，(Viii)阿波羅海外合夥人X，L.P.和(Ix)阿波羅海外合夥人(Lux)X，SCSP。
“關聯方”就本公司而言，指任何前任或現任直接或間接股東，他們實益擁有本公司5%或以上的有投票權證券，或任何現任董事或本公司高管，或據本公司所知，任何此等人士的關聯公司或直系親屬。
“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約紐約市的銀行機構關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“C.F.R.”指的是美國聯邦法規。
“税法”係指1986年的國內税法。
“集體談判協議”是指涵蓋公司或其任何子公司任何員工的每項集體談判、工會或其他工會合同或勞動安排，不包括任何全國性、行業性或類似的普遍適用的合同或安排。
“承諾書”是指股權承諾書和債務承諾書。
“共同受控實體”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)
條，與本公司或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何個人或實體。
“公司章程文件”是指公司的公司註冊證書和章程，每一份都經過修改和/或重述(視情況而定)，並在本合同生效之日生效。
“集團公司”是指本公司及其子公司。
“公司IT資產”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有並用於公司或其任何子公司的業務運營的IT資產。
“公司租賃”指本公司或其任何附屬公司租賃、轉租、許可、使用或佔用任何租賃不動產所依據的任何租賃、轉租、轉租、許可或其他協議(包括與此相關的任何修訂、轉讓、擔保或其他協議)。
“公司計劃”是指涵蓋公司或其任何子公司的現任或前任董事、僱員或個人顧問的每項協議、計劃、方案、政策或其他安排，即(I)ERISA第3條第(1)款所指的員工福利計劃(不論是否受ERISA約束)，(Ii)ERISA第3條第(2)款所指的員工養老金福利計劃，但屬於“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)條)的任何計劃除外。(3)ERISA第3條第(3)款所指的“僱員福利計劃”；(4)股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、長期現金或其他股權、股權或長期激勵計劃、計劃、政策或安排；(5)個人僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或留任協議、計劃、計劃、政策或安排；(6)獎金、獎勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休後、休假、遣散費或解僱工資、工資總額、醫療、牙科、人壽、限制性契約、搬遷、追回、自助餐廳、殘疾、病假、死亡津貼、團體保險、員工福利或附帶福利協議、計劃、方案、政策或安排或(Vii)其他類似的協議、計劃、方案、政策或安排(無論是否遵守ERISA，也不論是書面或不成文的、正式或非正式的)，在每種情況下，由本公司或其任何附屬公司維持或出資，而本公司或其任何附屬公司對其負有義務
發起、維護或出資或由公司或其子公司參與的，但適用法律規定的任何協議、計劃、方案或政策除外。
“公司產品”是指公司或其任何子公司提供、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式商業提供的產品、應用程序或服務。
“公司認股權證”統稱為(I)亞馬遜認股權證、(Ii)可轉換票據認股權證和(Iii)國庫認股權證。
“合規”就所需的財務信息而言，是指(I)該等所需的財務信息不包含關於公司及其子公司的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述有關公司及其子公司的任何必要的重大事實，以使該等所需的財務信息在該情況下不具誤導性(使所有補充資料和隨附的更新生效)。(Ii)該等所要求的財務資料在各重要方面均符合證券法下S-K條例和S-X條例對登記公開發售不可轉換債務證券的所有適用要求，該等規定適用於適用於該等所需財務資料的表格S-1的登記聲明中的
非可轉換債務證券(但第144A條有關發行高收益債務證券並非慣常遵守的規定除外)及(Iii)該等所需財務資料中所包括的財務報表及其他資料不會被視為根據證券法頒佈的第144A條發行和私募高收益債務證券的慣例，陳舊或以其他方式不能使用，並足以允許本公司的獨立公共會計師向債務融資來源發出慣常的“安慰”函(包括“負面保證”安慰和變更期
安慰)，達到債務承諾函預期的債務融資所需的程度，以便在營銷期內的任何一天完成任何債務證券的發售(和該
會計師已經確認，他們準備發出一封慰問信，但前提是他們完成了慣例程序。
“合同”是指任何貸款或信貸協議、契約、債券、票據、債券、按揭、信託契約、租賃、轉租、許可、對衝、衍生工具、合同或其他協議。
“可轉換票據對衝期權”是指2024年可轉換票據對衝期權。
“可轉換票據認股權證”是指2022年可轉換票據認股權證和2024年可轉換票據認股權證。
“版權”是在知識產權的定義中定義的。
“新冠肺炎”是指“新冠肺炎”大流行，包括SARS-CoV-2或新冠肺炎疾病的任何演變、突變或變異、任何“第二波”或“後續”浪潮以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。
“新冠肺炎措施”是指任何政府頒佈的檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員(或任何其他影響公司員工薪酬或福利的措施)、產能削減、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令或指南
當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每個案件中，與新冠肺炎有關或對其作出反應，包括可能修正的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》以及可能修正的《家庭第一冠狀病毒應對法》。
“信貸協議”是在信貸融資的定義中定義的。
“信貸安排”是指根據日期為2018年12月20日的修訂及重新訂立的信貸及擔保協議，在Atlas Air，Inc.之間建立的循環信貸安排，作為借款人、本公司、本公司的直接及間接附屬公司(不時作為本協議的一方)、數家銀行及其他金融機構或實體(作為貸款人)及花旗銀行(作為貸款人的行政代理人及證券受託人)，並由日期為12月22日的修訂及恢復的信貸及擔保協議的某些第一修正案補充：2021年，在Atlas Air，Inc.中，作為借款人、本公司、作為貸款人行政代理和證券受託人的北卡羅來納州花旗銀行，以及同意貸款人(定義見“信貸協議”)(“信貸協議”)。
“DCSA”指美國國防反情報和安全局。
“債務承諾書”是指債務融資方於本協議日期簽署的承諾書(包括所有附件、附表及其附件)，根據該承諾書，債務融資方承諾，在符合其中規定的條款和條件的前提下，為融資用途的一部分(“債務融資”)提供其中所列的總金額。
“債務融資”是在債務承諾書的定義中定義的。
“債務融資來源”是指承諾提供或安排債務承諾書預期的任何債務融資或與交易相關的替代債務融資的人(包括任何合併協議或將這些人加入債務承諾書的修正案的當事人)。
債務融資來源關聯方是指債務融資來源及其各自的關聯方，以及上述各方各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、代理人、顧問、控制人和其他代表、繼承人和受讓人。
“域名”是在知識產權的定義中定義的。
“產權負擔”是指任何質押、留置權、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、租賃、許可、條件、契諾、限制、質押、購買或租賃選擇權或
以其他方式獲得的任何權益、優先購買權或要約、有條件的銷售或其他所有權保留協議、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔、通行權或其他所有權瑕疵、第三方權利或任何種類或性質的產權負擔。
“環境法”係指與污染或保護環境、自然資源有關的任何適用法律(包括普通法)，或與暴露於危險或有毒物質有關的任何適用法律(Br)，包括與下列事項有關的任何法律
危險或有毒物質的儲存、處理、釋放或運輸，以及此類法律下任何適用的命令、判決、法令或許可。
“股權承諾書”是指阿波羅、JFLC雙方和山城各自於本協議日期簽署的股權承諾書，包括所有附件、展品、時間表和其他附件，據此，阿波羅、JFLC各方和山城各自承諾向母公司提供其中規定的金額的股權融資(“股權融資”)。
《股權承諾書》對股權融資的定義進行了界定。
“股權計劃”是指本公司2018年度激勵計劃和本公司修訂並重新制定的2016年度激勵計劃，每項計劃均可不時修訂。
“基於股權的獎勵”統稱為公司RSU和公司PSU。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的適用法律，包括由美國商務部管理的出口管理條例、國際武器貿易條例和海關，以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法。
“除外信息”是指(1)備考財務報表，(2)有關結算後或備考成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整的信息，希望納入與債務融資有關的任何信息，(3)融資的全部或任何部分的説明，包括任何“票據説明”或牽頭安排人習慣上提供的任何信息。承銷商或初始購買者在有擔保銀行融資或發行高收益債務證券的慣常信息備忘錄或要約備忘錄中，(4)與融資的所有或任何組成部分有關的風險因素，(5)證券法下S-X規則3-09、13-01或13-02所要求的任何其他信息，證券法下S-K法規第402
項要求的任何薪酬討論和分析或與美國證券交易委員會發布編號33-8732A、34-54302A和IC-27444A相關的高管薪酬和相關人士披露規則要求的任何其他信息，或通常被排除在根據證券法第144A條私募發行任何不可轉換高收益債務證券的發售備忘錄中的任何其他信息；或(6)關於本公司及其子公司和合資企業以外的任何人士的任何信息。
“聯邦航空法”係指美國法典第49章的第七小標題。
“融資”是指債權融資和股權融資。
“欺詐”是指任何人在與第三條和第四條規定的陳述和保證有關的情況下，實際、明知和故意的欺詐行為。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受、始終如一地適用的會計原則。
“政府投標”是指公司在本合同生效之日尚未完成的任何報價、投標或建議書，如果被接受或授予，將導致與政府當局簽訂主合同，或與政府當局簽訂主合同，或與主承包商或更高級別的分包商簽訂分包合同。
“政府合同”是指公司與(I)任何政府當局、(Ii)該人與政府當局的主合同下的另一人、或(Iii)政府當局作為分包商的任何較高級分包商之間的任何合同、授權書、基本訂貨協議、信函合同或訂單，另一方面，其履約期尚未到期或終止，或尚未收到最終付款，或截至本協議日期仍可接受審計的任何合同、授權書、基本訂貨協議、信函合同或訂單。除非另有説明，就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不構成單獨的政府合同，而是簽發該訂單的政府合同的一部分。
“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每個案例中包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構，包括每個航空監管機構。
“政府提交書”係指政府合同或政府投標。
“危險物質”是指根據任何環境法被定義、列出或管制為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或類似含義的任何物質、材料或廢物，以及石油、任何石油產品、石棉和含石棉材料，以及全氟和多氟烷基物質。
“山城”是指山城基金有限責任公司。
“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。
“負債”就任何人而言，指(A)借款的負債，不論是流動的或有資金的、有擔保的或無擔保的，(B)債務證券(包括票據、債券、債權證或其他類似工具)或認股權證，(C)收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券的任何其他權利，(D)對另一人的任何債務或債務的擔保
任何“保持良好”或維持另一人的任何財務報表條件的其他協議或(E)與所需租賃有關的義務
按照公認會計原則作為資本或融資租賃入賬，或在本公司合併財務報表中作為資本或融資租賃入賬。
“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)任何專利或專利申請、可申請專利的發明，以及
所有的延期、調整、續展、分割、延續、部分延續、重新發布和重新審查(統稱為“專利”)；(B)任何商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、公司名稱、標語和任何其他原產地標記，以及與上述任何內容相關的商譽以及對其的任何申請、註冊或續展(統稱為“商標”)；。(C)社交媒體識別符(如Instagram®(D)作者身份的任何和所有可受版權保護的作品，包括已出版作品和未出版作品的已註冊和未註冊版權，及其所有版權申請或註冊(統稱為“版權”)；(E)任何互聯網域名和統一資源定位符(“域名”)；
和(F)任何商業祕密、機密技術、概念、方法、流程、規範、發明、數據庫、客户名單、郵寄名單或商業計劃，以及其他機密和專有信息(統稱為“行業機密”)。
“美國國税局”指美國國税局。
“IT資產”是指公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機和其他信息技術系統，包括硬件、軟件、計算機系統、數據庫和文檔、參考資料和資源材料
。
“JFLC方”統稱為(I)JFL Equity Investors V，L.P.，(Ii)JFL-Rand Co-Invest Partners，L.P.，以及(Iii)本定義第(I)和(Ii)款中所列
人交付的股權承諾書的一方的其他人士。
“合資協議”是指與任何非全資子公司或其他合資實體的形成、創建、股權或其他所有權權益、經營、管理或控制有關的任何協議，包括任何規定分享利潤、虧損或負債的合夥企業、合資企業、股東、經營或類似協議。
“知識”指(I)對於公司而言，是指(I)在本協議日期對公司披露函件第8.12(A)
節所列個人進行合理查詢後的實際知曉；(Ii)對於母公司或合併公司而言，是母公司或合併公司的任何高管或董事在本協議日期經過合理查詢後的實際知曉。
“法律”係指由任何政府當局制定、發佈或頒佈的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、行為、法規、規則、指令、決定或規章。
“租賃不動產”指本公司或其任何附屬公司向任何第三方(不論是作為租户、分地主、分租客或其他佔用安排)以超過1,000,000美元的基本年租金租賃、轉租、再轉租或授權的任何不動產。
“營銷期”是指自本協議生效之日起至結束前連續十八(18)天的第一段時間。
所要求的財務信息和所要求的財務信息是合規的，(Ii)滿足第六條所述的條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但須在該時間滿足或放棄該等條件)和(Iii)沒有發生任何事情，也不存在會導致第六條所述的任何條件未能滿足的條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但在滿足或放棄這些條件的前提下)假設關閉安排在該連續十八(18)個日曆日期間的任何時間；但(W)如果營銷期在2022年8月19日或之前尚未結束，則該連續十八(18)天的期間不得在2022年9月6日之前開始，(X)
2022年11月21日至2022年11月25日不應計入該十八(18)個連續天期(但該期間不必是連續的，只要在該日之前或之後開始和結束)，(Y)如果營銷期未在12月16日或之前完成，2022年，該連續十八(18)天期間不得在2023年1月3日之前開始，(Z)2023年7月3日至2023年7月5日不得計入該連續十八(18)天期間(但該期間不必是連續的，只要在該日期之前和之後開始和結束者為限)；前提是，進一步, (1)如果債務融資在該較早日期結束，則營銷期應在該十八(18)個連續歷日到期之前的任何較早日期結束；(2)如果在本協議日期之後且在該十八(18)個連續歷日結束前，(I)本公司的獨立會計師應已撤回其對載於或包括所需財務資料的任何經審核財務報表(或其部分)的審計意見，在此情況下，該十八(18)個連續歷日期間不得開始或被視為開始，直至本公司的獨立會計師或另一間認可國家地位的獨立公共會計師事務所就該等經審核財務報表(或其部分)就適用期間發出新的無保留審計意見為止。(br}(Ii)公司應公開宣佈任何意向，或確定必須重述所需財務信息中或包括所需財務信息的任何財務報表或其他財務信息，或任何此類重述正在積極考慮中，在這種情況下，連續十八(18)個日曆日不得開始或被視為開始，除非且最早也直到，此類重述已完成，適用的所需財務信息已修改和更新，或公司已宣佈其已得出結論，根據公認會計準則無需重述, (Iii)在該十八(18)個連續歷日內的任何時間
任何所需的財務信息都不符合，或以其他方式不再滿足定義的“所需的財務信息”的要求，在這種情況下，該十八(18)個連續歷日不得開始或被視為開始，直到最早，更新或補充該等所需財務信息，以使其符合並符合“所需財務信息”的定義(應理解，如果在該十八(18)個連續歷日期間開始時所提供的任何所需財務信息在該十八(18)個連續歷日期間內不再符合或符合“所需財務信息”的定義，則該十八(18)個連續歷日期間將被視為尚未開始)或(Iv)本公司未能提交任何10-K表格報告，表格10-Q或表格8-K必須在交易法規定的日期前提交給美國證券交易委員會，在這種情況下，(A)如果未能提交表格10-K或表格10-Q，則營銷期將不會開始或被視為開始，除非且直到此類報告已提交，以及(B)在
未能提交表格8-K的情況下，營銷期將直到
已提交此類報告；但如果在營銷期的最後五(5)個工作日內未提交此類報告，則營銷期將延長，以使營銷期的最後
天不早於提交報告後的第五個工作日。如果本公司真誠地合理地相信其已交付所需的財務信息，則其可向母公司發送書面通知(説明其認為所需的財務信息已交付的時間)，在這種情況下，交付所需的財務信息的要求將被視為自該通知交付之日起
已滿足，除非母公司善意合理地認為本公司尚未完成所需財務信息的交付，並且在收到本公司的此類通知後三(3)個工作日內，母公司
為此向公司發出書面通知(合理詳細地説明公司尚未提供哪些所需的財務信息)。
“重大不利影響”是指(X)對公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何效果、變化、事件或事件，除第3.07(B)節以外，作為整體或(Y)將會或合理地預期會阻止或實質性延遲、幹擾、損害或阻礙本公司完成合並或交易或履行本協議項下的義務；然而，僅就前述第(X)款而言，下列各項以及由下列各項引起或導致的任何影響、變化、事件或事件，在確定重大不利影響是否已經發生、正在持續或將會發生時，不得構成或被考慮在內：(A)普遍影響本公司及其子公司所處行業或一般經濟、信貸或金融或資本市場的任何效果、變化、事件或事件；在美國或世界其他地方，包括利率或匯率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，或(B)因(1)法律或GAAP或會計準則的變化或預期變化，或前述任何解釋或執行的任何變化，或一般法律、法規、政治或社會條件的任何變化，在本協議日期後，(2)談判、執行、
本協議的宣佈或履行或交易的完成(不包括第3.04(D)和3.05節所載的任何陳述或保證), 包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他關係的影響，涉及母公司或合併公司身份的範圍，或因違反受託責任或違反法律的指控而引起的任何訴訟，(3)戰爭行為(無論是否宣佈)、軍事活動、破壞、公民抗命或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化(無論是否宣佈)、軍事活動、破壞(Br)公民抗命或恐怖主義，(4)流行病、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、天氣相關事件、傷亡事件、不可抗力事件或其他類似事件，(5)本協議要求或應母公司書面要求由公司及其子公司採取的任何行動，或本協議禁止的公司或其子公司未採取任何行動，(6)公司信用評級的任何變化或預期變化，(7)公司股票市場價格的任何下降或交易量的變化，(8)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測(應理解為第(6)款中的例外情況，(7)和(8)不應阻止或以其他方式影響其中所指的任何此類變更、下降或失敗的根本原因(如果不是其他原因)的確定
屬於(A)款和(B)(1)至(8)款規定的任何例外情況)或(9)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施或其解釋的任何變化；但前提是，第(A)款
或第(B)(1)、(3)、(4)或(9)款中提及的任何影響、變化、事件或事件可在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時予以考慮，只要該等影響、變化、事件或事件作為一個整體對公司及其子公司產生不成比例的不利影響，與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可能只考慮一個或多個不成比例的增量影響)。
“合併交易”統稱為指本協議所考慮的交易，包括合併，但無論如何不包括融資。
“開放源碼軟件”是指其源代碼在符合開放源碼定義(由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的許可下發布和提供的任何計算機軟件程序。
“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，這些知識產權對公司或其子公司作為一個整體的業務的開展具有重大意義。
“母公司材料不利影響”是指將阻止或實質性延遲、實質性幹擾、實質性阻礙或實質性損害
(I)母公司或合併公司及時完成任何交易或(Ii)母公司或合併公司履行其在本協議項下的義務的任何影響、變化、事件或事件。
“專利”是在知識產權的定義中定義的。
“許可產權負擔”是指(I)在正常經營過程中發生或遭受的地役權、通行權、侵佔、限制、條件和其他類似的非貨幣產權負擔，且單獨或合計不會、也不會合理地預期對適用不動產的使用、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或合理地預期的商業經營造成重大損害，(Ii)分區、權利、由對此類不動產擁有管轄權的政府當局實施的建築和其他土地使用法規，且該不動產的當前使用和運營不會違反該不動產的當前使用和經營，或任何違反該不動產的規定不會對適用不動產的使用、效用或價值造成實質性損害，或以其他方式對該地點目前或合理預期的商業運營造成實質性損害，(Iii)尚未到期及須繳付的税項的法定產權負擔，或正通過適當的法律程序真誠地對税項的款額或有效性提出質疑，並已按照《公認會計原則》為其設立適當準備金的法定產權負擔；。(Iv)技工、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工、業主及在正常業務過程中已批出或出現的類似產權負擔，而該等產權負擔正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，並已按照《公認會計原則》為其設立適當的準備金。(V)工人補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或存款，或與投標、投標、合同有關的誠信存款(除
用於償還債務)或該實體為當事一方的租賃，或為保證該實體的公共或法定義務或為該實體為當事一方的擔保或上訴債券提供擔保的存款，或作為爭議税收擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生或作出，(Vi)在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可，(Vii)在生效時間或生效時間之前解除的產權負擔，(Viii)公司披露函件第8.12(B)節所述的產權負擔，以及(Ix)不會對受該等產權負擔影響的資產或財產的現有用途造成重大減損或重大損害的其他非貨幣產權負擔。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。
“個人信息”是指任何單獨或與公司或其任何子公司持有或代表公司或其任何子公司持有的其他信息一起識別或可以合理地用於識別個人身份的任何信息。
“程序”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、調解、程序、訴訟或訴訟。
“註冊公司知識產權”是指自有公司知識產權中包括的所有專利註冊及其申請、商標註冊及其申請、版權註冊及其申請、域名註冊。
“關聯方”指公司關聯方或母公司關聯方(視情況而定)。
“釋放”是指向環境(包括室內和室外空氣、土壤、沉積物、地表水和地下水)中的任何溢出、排放、排空、逃逸、傾倒、泄漏、抽水、注入、處置、傾倒、排放或淋濾。
“代表”指，就任何人而言，其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。
“所要求的財務信息”是指(I)美國證券交易委員會頒佈的S-X條例和美國證券交易委員會頒佈的S-K條例為完成債務承諾函所設想的高收益債務證券的發售而在本公司證券法下以S-1表格登記聲明進行登記公開發行債務證券時所要求的、類型和形式與本公司及其子公司有關的所有財務報表、財務數據、審計報告和其他信息(包括所有已審計財務報表和所有未經審計的季度中期財務報表)。在每一種情況下，按照公認會計準則[br}在所涉期間(包括適用的比較期間，將由本公司的獨立公共會計師根據審計準則聲明100的規定進行審查)的一致基礎上應用；以及(B)母公司(或債務融資來源)可能合理要求的有關公司及其子公司的其他相關和慣常信息，條件是該等信息
與債務承諾函預期的融資有關，或通常包括在(I)用於辛迪加債務承諾函所設想的類型的信貸安排的營銷文件中，或(Ii)根據證券法頒佈的第144A條私募不可轉換高收益債券的發售備忘錄，或(B)如有必要從公司的獨立公共會計師(以及經該等會計師審計或審查的財務報表範圍內的任何其他會計師)獲得的其他必要融資方面。正在或將被包括在該要約備忘錄中)習慣上的“舒適度”(包括“負面保證”和更改期舒適度)，連同該等獨立會計師準備在與債務融資有關而發行的任何高收益債券的“定價”時提交的慣常安慰函草稿
有關將包括在發售備忘錄內的財務資料，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，假設該等信貸安排的發售或銀團安排是在本公司的財政年度內與作出該發售或辛迪加安排的同時完成的。儘管本定義第(I)款和第(Ii)款有任何相反規定，但所要求的財務信息不應包括任何排除的信息。
“受制裁人員”係指因下列原因而成為制裁對象的任何人：(A)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單；(B)作為全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)的政府當局，或根據其法律組織的政府當局；或(C)上述任何公司擁有50%或以上的股份。
“制裁”係指由以下機構實施或執行的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運：(I)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、(Ii)聯合國安全理事會、(Iii)歐盟、(Iv)英國財政部或(V)任何其他相關制裁機構保存的特別指定國民和受阻人士名單。
“附屬公司”用於任何人時，是指(I)任何公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(如屬合夥，則佔普通合夥權益的50%以上)，由該人士或其一間或多間附屬公司擁有，或由該人士及其一間或多間附屬公司擁有，或(Ii)該人士或其一間附屬公司為普通合夥人或經理。
“納税申報單”是指與税收有關的任何報告、申報表、聲明、選舉、披露、估計、信息申報、備案、退款要求或要求向政府當局提交的任何報表，包括其任何附表或附件，以及對上述任何條款的任何修訂。
“税”是指政府當局徵收的所有税、費、扣繳或其他類似的評税或收費，連同就這些數額徵收的所有利息、評税、罰款和附加費，包括對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或以收入、特許經營權、利潤或毛收入衡量的税，以及從價税、增值税、資本利得、銷售、貨物和服務、使用、不動產或個人財產、欺詐、股本、許可證、分支機構、工資、估計、扣繳、就業、社會。
保障(或類似)、失業、補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、佔用税、保費、暴利，以及轉移和增值税。
“商業祕密”是在知識產權的定義中定義的。
“商標”是在知識產權的定義中定義的。
“交易監管備案”是指根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法以及任何航空法規要求提交的所有監管備案文件。
“交易”是指本協議所考慮的交易，包括合併和融資。
“財政部”是指美國財政部。
“財政部認股權證協議”是指本公司與財政部之間日期為2020年5月29日的某些認股權證協議。
“國庫權證”是指本公司於2020年5月29日、2020年6月20日和2020年7月30日向財政部發行的認股權證，用於購買最多625,452股公司普通股。
在下列條款之後的本協議頁面上定義了以下條款：
|
第8.12節中未定義的術語
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部分
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可接受的保密協議
|
5.02(h)
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行動
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3.08
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不利的推薦更改
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5.02(d)
|
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協議
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前言
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|
飛機
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3.19(a)
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|
另類融資
|
5.13(i)
|
|
公告
|
5.04
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|
適用司法管轄區
|
6.01(a)
|
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評價股
|
2.07(a)
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航空法規
|
3.05
|
|
航空監管機構
|
3.05
|
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資產負債表日期
|
3.06(c)
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|
破產和股權例外
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3.04(a)
|
|
記賬份額
|
2.01(c)
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資本支出計劃
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5.01(b)(xv)
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|
資本化日期
|
3.02
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|
合併證書
|
1.03
|
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索賠
|
5.06(c)
|
|
結業
|
1.02
|
|
截止日期
|
1.02
|
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承諾書
|
5.14(h)
|
|
第8.12節中未定義的術語
|
部分
|
|
公司
|
前言
|
|
公司收購協議
|
5.02(d)
|
|
公司關聯方合同
|
3.24
|
|
公司董事會
|
3.22
|
|
公司董事會推薦
|
獨奏會
|
|
公司現金獎
|
2.03(c)
|
|
公司普通股
|
獨奏會
|
|
公司公開信
|
(三)
|
|
公司股權獎
|
3.02(ii)(a)
|
|
公司知識產權
|
3.14(b)
|
|
公司優先股
|
3.02
|
|
公司PSU
|
2.03(b)
|
|
公司關聯方
|
7.03(d)
|
|
公司RSU
|
2.03(a)
|
|
公司美國證券交易委員會文檔
|
3.06
|
|
公司證券
|
3.02(b)
|
|
公司股東批准
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3.04(c)
|
|
公司股東大會
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5.13(d)
|
|
公司子公司證券
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3.03(c)
|
|
公司解約費
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7.03(a)(ii)
|
|
可比期
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5.07
|
|
保密協議
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5.05
|
|
留任員工
|
5.07
|
|
擔保擔保
|
獨奏會
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|
CPARS
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3.18(g)
|
|
D&O尾部策略
|
5.06(d)
|
|
債務承諾書
|
5.14(h)
|
|
債務融資
|
5.14(h)
|
|
債務要約
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5.15(a)
|
|
債務要約文件
|
5.15(a)
|
|
DGCL
|
獨奏會
|
|
國土安全部
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3.05
|
|
美國司法部
|
5.03(d)
|
|
圓點
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3.05
|
|
直接轉矩
|
2.02(b)
|
|
有效時間
|
1.03
|
|
股權承諾方
|
獨奏會
|
|
活動通知期
|
5.02(e)
|
|
《交易所法案》
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3.05
|
|
外匯基金
|
2.02(a)
|
|
聯邦航空局
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3.05
|
|
催化裂化
|
3.05
|
|
提交的美國證券交易委員會文件
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(三)
|
|
融資
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5.14(h)
|
|
融資用途
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4.05(f)
|
|
聯邦貿易委員會
|
5.03(d)
|
|
基本表述
|
6.02(a)
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|
第8.12節中未定義的術語
|
部分
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|
擔保人
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獨奏會
|
|
負債
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5.01(b)(vi)
|
|
受償人
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5.06
|
|
受彌償人
|
5.06
|
|
保險單
|
3.21
|
|
介入事件
|
5.02(k)
|
|
知識產權合同
|
3.14(c)
|
|
判斷力
|
3.08
|
|
法律
|
3.09(a)
|
|
租賃飛機
|
3.19(a)
|
|
有限擔保
|
獨奏會
|
|
惡意代碼
|
3.15(c)
|
|
維護資本支出
|
5.01(b)(xv)
|
|
材料合同
|
3.17
|
|
最高限額
|
5.06(d)
|
|
合併
|
獨奏會
|
|
合併注意事項
|
2.01(c)
|
|
合併公司
|
前言
|
|
摩根士丹利
|
3.23
|
|
納斯達克
|
3.05
|
|
運營的飛機
|
3.19(a)
|
|
其他合資實體
|
3.03(c)
|
|
其他合資企業權益
|
3.03(c)
|
|
其他要求的公司備案
|
5.13(a)
|
|
其他要求的家長申報
|
5.13(a)
|
|
外部日期
|
7.01(b)(i)
|
|
自有飛機
|
3.19(d)
|
|
父級
|
前言
|
|
母公司關聯方
|
7.03(d)
|
|
父母終止費
|
7.03(b)
|
|
付款代理
|
2.02(a)
|
|
償還額
|
5.16
|
|
許可證
|
3.09(b)
|
|
隱私政策
|
3.15
|
|
委託書
|
3.05
|
|
約束
|
6.01(a)
|
|
美國證券交易委員會
|
3.05
|
|
特拉華州國務卿
|
1.03
|
|
證券法
|
3.06
|
|
安全通知
|
5.03(f)
|
|
股票證書
|
2.01(c)
|
|
重要客户
|
3.26
|
|
重要供應商
|
3.26
|
|
指明抵押品
|
5.01(b)(vi)
|
|
主體負債
|
5.16
|
|
更好的建議
|
5.02(j)
|
|
倖存的公司
|
1.01
|
|
第8.12節中未定義的術語
|
部分
|
|
收購法
|
3.22(b)
|
|
收購提案
|
5.02(i)
|
|
交易單據
|
8.06
|
|
交易費用
|
8.13
|
|
交易訴訟
|
5.08(a)
|
|
TSA
|
3.05
|
|
美國
|
2.02(a)
|
|
南卡羅來納州
|
3.05
|
第8.13節。費用和開支。無論交易是否完成，與本協議和交易相關的所有費用和開支應由
發生或被要求產生該等費用或開支的一方支付，除非本協議另有明確規定，但與交易監管備案、委託書和打印和郵寄委託書相關的費用，以及公司根據第5.13節履行其
義務而產生的任何合理自付費用，均應由
方支付[委託書的準備；股東大會](這些費用和費用統稱為交易費用)由當事人承擔如下費用：
(A)合併完成後，交易費用由尚存公司承擔。
(B)如果合併未能完成，與交易監管文件有關的交易費用應由母公司在到期時承擔和支付，而與委託書和公司股東大會的準備、印刷和郵寄有關的交易費用應在到期時由本公司承擔和支付。
第8.14節。履約保證。母公司特此保證，按照本協議的條款，MergerCo在本協議項下的所有義務、契諾、條款、條件和承諾，包括要求尚存公司在生效後履行、履行或遵守的任何此類義務、契諾、條款、條件和承諾，都將得到妥善、及時和忠實的履行和履行。
第8.15節。口譯。
(A)在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用
“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的“本協議日期”指的是本協議的日期。術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。[br]“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應被解釋為具有相同的含義和
“應”一詞的效力。“提供給母公司”和類似含義的詞語指的是文件(A)在本協議日期之前張貼到由Donnelley Financial Solutions或代表公司
託管的“Project Alpha”電子數據站點，或(B)在本協議日期前至少兩(2)個工作日親自或以電子方式交付給母公司或合併公司或其各自代表。任何
所提及的“正常業務過程”將被解釋為“符合過去慣例的正常業務過程”。本協議中使用的“正常業務流程”或“符合過去慣例”(或類似含義的短語)應被視為包括公司或公司子公司為應對“新冠肺炎”或“新冠肺炎”措施而採取的行動，以及其他處境相似的公司為應對措施而採取的行動。
本文中使用的和未定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時應具有定義的含義
，除非其中另有定義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文所指的任何協議或文書中的任何協議、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規, 包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。本文中提及的任何法規包括根據法規頒佈的所有規章制度。除非另有特別説明，否則凡提及“美元”或“$”，均指美國的合法貨幣。凡提及個人，亦指其獲準受讓人及繼承人。
(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。
第8.16節。無追索權。每一方代表自身及其關聯方同意，所有訴訟(無論是在合同或侵權行為中，在法律上或在衡平法上或在其他方面，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，都可能基於、在
方面產生、在法律或衡平法上或因任何方式與以下各項有關：(A)本協議；任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易(包括融資)；
(B)談判、簽署或履行本協議或任何其他交易文件(包括與本協議或任何其他交易文件相關或作為誘因作出的任何陳述或保證)。(C)對本協議或任何其他交易文件的任何違反或違反，以及(D)根據本協議或根據本協議計劃進行的任何交易(包括融資)的任何未能完成，在每種情況下，
只能針對在本協議中明確被確定為本協議當事方的人進行(並且僅針對這些人)，在其他交易文件中，明確被確定為此類交易文件當事人的人，按照並受下列條款和條件的約束，本協議或此類交易文件(如適用)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，每一方代表自己和其
關聯方保證，不會根據本協議或任何其他交易文件或與本協議項下擬進行的任何交易(包括融資)或任何其他交易文件
向任何其他人(包括任何關聯方和任何債務融資來源關聯方)尋求或擁有追索權，任何其他人(包括任何關聯方和任何債務融資來源關聯方)將不會
承擔任何責任或義務(無論是在合同或侵權、法律或股權或其他方面，或法規或其他方面授予的)。無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任
公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，對於根據緊隨其後的(A)至(D)條中的項目產生的、與之相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，明確同意並承認不會附加、施加或以其他方式招致任何上述任何項目的個人責任或損失，因此，在上述(A)至(D)項之下、與(D)項相關或以任何方式與其相關的任何情況下，本公司、母公司或合併公司(視情況而定)可主張
(在符合以下第(Ii)和(Iii)條的所有方面不受本協議規定的限制的情況下)(I)針對任何一方當事人，並僅根據《保密協議》的條款和條件，(Ii)根據《有限擔保》的條款和條件，根據《有限擔保》的條款和條件，向每一位擔保人提出異議, (Iii)針對每一股權承諾方具體履行其僅根據適用股權承諾書第7節並根據其中的條款和條件為其承諾的股權融資部分提供資金的義務，或(Iv)僅根據本協議及根據本協議的條款和條件針對公司、母公司和合並公司。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，母關聯方或債務融資來源相關方將不對因本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議項下任何交易(包括融資)而被指控的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任。或上述任何一項的有效終止或放棄，母公司和合並公司有權對與債務承諾書和債務融資有關或產生的債務融資來源提出索賠和訴訟。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。
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蘭德母公司，有限責任公司，
|
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通過
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詹姆斯·埃爾沃斯
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姓名：
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詹姆斯·埃爾沃斯
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標題：
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美國副總統
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蘭德合併子公司，
|
|
通過
|
| |
詹姆斯·埃爾沃斯
|
| |
姓名：
|
詹姆斯·埃爾沃斯
|
| |
標題：
|
美國副總統
|
|
阿特拉斯航空全球控股公司，
|
|
通過
|
| |
約翰·W·迪特里希
|
| |
姓名：
|
約翰·W·迪特里希
|
| |
標題：
|
總裁與首席執行官
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