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根據2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據第13或15(D)條提交的季度報告《1934年證券交易法》


	截至本季度末July 2, 2022 或

☐	根據第13或15(D)條提交的過渡報告《1934年證券交易法》

對於從到的過渡期。

佣金文件編號001-32316

B&G食品公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		13-3918742
(述明或其他司法管轄權		(國際税務局僱主身分證號碼)
公司或組織)

四門廳大道, 帕西帕尼, 新澤西		07054
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(973) 401-6500

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	BGS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年7月29日，註冊人擁有71,670,346普通股，每股面值0.01美元，已發行和已發行。

目錄表

B&G食品公司及其子公司

索引

r
		頁碼

第一部分財務信息		1

	第1項。財務報表(未經審計)	1
	合併資產負債表	1
	合併業務報表	2
	綜合全面收益表	3
	合併股東權益變動表	4
	合併現金流量表	6
	合併財務報表附註	7
	項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23
	項目3.關於市場風險的定量和定性披露	38
	項目4.控制和程序	39

第二部分其他資料		40

	項目1.法律訴訟	40
	第1A項。風險因素	40
	第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	41
	項目3.高級證券違約	41
	項目4.礦山安全信息披露	41
	項目5.其他信息	41
	項目6.展品	41

簽名		42

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目錄表

前瞻性陳述

本報告包括前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的陳述。“相信”、“信念”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“假設”、“可能”、“應該”、“估計”、“潛在”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將”或“計劃”等詞語以及對未來時期的類似提及旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現和成就或行業結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

●

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於許多因素，包括但不限於，

o

我們公司和我們的供應鏈合作伙伴能夠在不中斷材料的情況下繼續運營製造設施、配送中心和其他工作地點，並在需要時採購配料、包裝和其他原材料，儘管供應鏈中斷或勞動力短缺；

o

社交疏遠和在家工作和在家工作的持續時間，以及額外的新冠肺炎浪潮或變體是否會影響美國和北美其他地區，以及影響的程度；以及

o

疫情造成的宏觀經濟狀況以及隨後復甦的速度可能在多大程度上影響消費者的飲食和購物習慣；

●

我們的巨大籌碼；

●

商品、配料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力成本上升的影響；

●

原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響；

●

我們有能力成功地實施銷售價格上漲和成本節約措施，以抵消任何成本增加；

●

激烈的競爭、消費者偏好的變化、對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況；

●

我們繼續有能力成功地促進品牌資產，預測和應對新的消費趨勢，開發新的產品和市場，擴大品牌組合，以便有效地與低價產品競爭，並在零售和製造層面正在整合的市場中競爭，並提高生產率；

●

我們有能力在我們的公司辦公室、製造設施和其他工作地點招聘和留住高級管理人員和高技能和多樣化的勞動力，儘管勞動力市場非常緊張，員工對公平薪酬、包容和多樣化的工作場所、靈活工作和其他事項的期望不斷變化；

●

與業務擴張相關的風險；

●

我們可能無法確定新的收購或整合最近或未來的收購，或我們未能實現預期的收入增加、成本節約或最近或未來收購的其他協同效應；

●

我們有能力成功地將最近或未來的收購整合到我們的企業資源規劃(ERP)系統中；

●

税收改革和立法，包括基礎設施投資和就業法案、美國減税和就業法案和美國CARE法案的影響，以及未來的任何税收改革或立法；例如，總裁喬·拜登提出了幾項可能影響B&G食品的税收建議；

●

我們進入信貸市場的能力以及我們的借貸成本和信用評級，這可能會受到信貸市場和我們競爭對手的信用評級的影響；

- ii -

目錄表

●

意外費用，包括但不限於訴訟或法律和解費用；

●

加元和墨西哥比索對美元匯率變動的影響；

●

國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；

●

我們商譽和無形資產的未來減值；

●

我們保護信息系統不受網絡安全事件或其他破壞的影響或有效應對的能力；

●

我們成功實施可持續發展倡議和實現可持續發展目標的能力，以及環境法律和法規的變化；

●

我們能夠成功地將緬因州波特蘭製造廠的運營轉移到第三方聯合制造廠和現有的B&G食品製造廠，而不會對生產或客户服務造成重大中斷，我們有能力實現預期的生產率提高和成本節約；

●

其他普遍影響食品業的因素，包括：

o回顧產品是否被摻假或貼錯品牌，產品消費造成傷害時的責任，成分披露和標籤法律法規，以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心；

o競爭對手的定價做法和促銷支出水平；

o客户庫存和信貸水平的波動，以及與客户在充滿挑戰的經濟和競爭環境中運營有關的其他業務風險；以及

o與第三方供應商和聯合包裝商相關的風險，包括我們的一個或多個第三方供應商或聯合包裝商未能遵守食品安全或其他法律法規的風險，可能會擾亂我們的原材料或某些製成品的供應，或損害我們的聲譽；以及

●

在本報告的其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，包括在第I部分第1A項“風險因素”下，在我們的2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，以及本報告第二部分第1A項“風險因素”。

任何這些領域的發展都可能導致我們的結果與我們或以我們的名義已經或可能預測的結果大不相同。

本報告中包括的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本報告所載警告性陳述的限制。

我們提醒，上述重要因素清單並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。我們敦促投資者不要過度依賴本報告所載的前瞻性陳述。

-III-

目錄表

第一部分

財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

B&G食品公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	7月2日，		1月1日，
	2022		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	43,026	$	33,690
應收貿易賬款淨額		149,168		145,281
盤存		667,668		609,794
持有待售資產		—		3,256
預付費用和其他流動資產		42,261		38,151
應收所得税		14,637		4,284
流動資產總額		916,760		834,456

財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元361,343及$364,182分別截至2022年7月2日和2022年1月1日		336,429		341,471
經營性租賃使用權資產		73,230		65,166
融資租賃使用權資產		3,420		—
商譽		649,105		644,871
其他無形資產，淨額		1,920,656		1,927,119
其他資產		7,171		6,916
遞延所得税		10,151		8,546
總資產	$	3,916,922	$	3,828,545

負債與股東權益
流動負債：
應付貿易帳款	$	164,118	$	129,861
應計費用		65,631		66,901
經營租賃負債的當期部分		15,222		12,420
融資租賃負債的當期部分		1,034		—
應付所得税		16		2,557
應付股息		34,043		32,548
流動負債總額		280,064		244,287

長期債務		2,292,139		2,267,759
遞延所得税		312,778		310,641
長期經營租賃負債，扣除當期部分		58,459		55,607
長期融資租賃負債，扣除當期部分		2,320		—
其他負債		30,981		29,997
總負債		2,976,741		2,908,291
承付款和或有事項(附註12)

股東權益：
優先股，$0.01每股面值。授權1,000,000股份；不是已發行或已發行股份		—		—
普通股，$0.01每股面值。授權125,000,000股份；71,670,346和68,521,651股票已發佈和傑出的分別截至2022年7月2日和2022年1月1日		717		685
額外實收資本		29,632		3,547
累計其他綜合損失		(19,170)		(18,169)
留存收益		929,002		934,191
股東權益總額		940,181		920,254
總負債和股東權益	$	3,916,922	$	3,828,545

請參閲合併財務報表附註。

- 1 -

目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
淨銷售額	$	478,965	$	464,375	$	1,011,372	$	969,509
銷貨成本		402,468		352,785		833,587		740,125
毛利		76,497		111,590		177,785		229,384

營業(收入)和支出：
銷售、一般和行政費用		44,197		47,076		91,037		97,455
攤銷費用		5,359		5,399		10,582		10,835
出售資產的收益		—		—		(7,099)		—
營業收入		26,941		59,115		83,265		121,094

其他收入和支出：
利息支出，淨額		29,941		26,713		56,743		53,682
其他收入		(1,848)		(1,117)		(3,687)		(2,208)
所得税前收益(虧損)費用(收益)		(1,152)		33,519		30,209		69,620
所得税支出(福利)		(1,408)		8,968		6,297		18,191
淨收入	$	256	$	24,551	$	23,912	$	51,429

加權平均流通股：
基本信息		69,904		64,777		69,267		64,680
稀釋		70,286		65,410		69,652		65,310

每股收益：
基本信息	$	—	$	0.38	$	0.35	$	0.80
稀釋	$	—	$	0.38	$	0.34	$	0.79

宣佈的每股現金股息	$	0.475	$	0.475	$	0.950	$	0.950

請參閲合併財務報表附註。

- 2 -

目錄表

B&G食品公司及其子公司

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	256	$	24,551	$	23,912	$	51,429

其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		(3,721)		3,896		(1,042)		3,400
未確認的先前服務費用和養卹金遞延攤銷，税後淨額		20		304		41		638
其他全面收益(虧損)		(3,701)		4,200		(1,001)		4,038
綜合收益(虧損)	$	(3,445)	$	28,751	$	22,911	$	55,467

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2022年7月2日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		保留		股東的
	股票	金額		資本		損失		收益		權益
2022年1月1日的餘額	68,521,651	$	685	$	3,547	$	(18,169)	$	934,191	$	920,254
外幣折算	—		—		—		2,679		—		2,679
養卹金福利變動(淨額為#美元7所得税)	—		—		—		21		—		21
淨收入	—		—		—		—		23,656		23,656
基於股份的薪酬	—		—		791		—		—		791
以股份為基礎的薪酬的普通股淨髮行	261,014		3		(3,707)		—		—		(3,704)
取消限制性股票，以便在歸屬時預扣税款	(10,871)		—		(298)		—		—		(298)
在沒收時取消受限制股票	(573)		—		—		—		—		—
自動櫃員機發行中普通股的發行	112,353		1		3,227		—		—		3,228
行使的股票期權	2,227		—		60		—		—		60
普通股宣佈的股息，$0.475每股	—		—		(3,620)		—		(29,101)		(32,721)
2022年4月2日的餘額	68,885,801	$	689	$	—	$	(15,469)	$	928,746	$	913,966
外幣折算	—		—		—		(3,721)		—		(3,721)
養卹金福利變動(淨額為#美元6所得税)	—		—		—		20		—		20
淨收入	—		—		—		—		256		256
基於股份的薪酬	—		—		1,924		—		—		1,924
以股份為基礎的薪酬的普通股淨髮行	47,335		—		—		—		—		—
取消限制性股票，以便在歸屬時預扣税款	(1,250)		—		(28)		—		—		(28)
在沒收時取消受限制股票	(1,108)		—		—		—		—		—
自動櫃員機發行中普通股的發行	2,739,568		28		61,780		—		—		61,808
普通股宣佈的股息，$0.475每股	—		—		(34,044)		—		—		(34,044)
2022年7月2日的餘額	71,670,346	$	717	$	29,632	$	(19,170)	$	929,002	$	940,181

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年7月3日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		保留		股東的
	股票	金額		資本		損失		收益		權益
2021年1月2日的餘額	64,252,859	$	643	$	—	$	(35,594)	$	866,828	$	831,877
外幣折算	—		—		—		(496)		—		(496)
養卹金福利變動(淨額為#美元108所得税)	—		—		—		334		—		334
淨收入	—		—		—		—		26,878		26,878
基於股份的薪酬	—		—		432		—		—		432
以股份為基礎的薪酬的普通股淨髮行	82,214		1		(1,087)		—		—		(1,086)
取消限制性股票，以便在歸屬時預扣税款	(21,462)		—		(620)		—		—		(620)
行使的股票期權	438,900		4		14,048		—		—		14,052
普通股宣佈的股息，$0.475每股	—		—		(12,773)		—		(17,984)		(30,757)
2021年4月3日的餘額	64,752,511	$	648	$	—	$	(35,756)	$	875,722	$	840,614
外幣折算	—		—		—		3,896		—		3,896
養卹金福利變動(淨額為#美元99所得税)	—		—		—		304		—		304
淨收入	—		—		—		—		24,551		24,551
基於股份的薪酬	—		—		2,305		—		—		2,305
以股份為基礎的薪酬的普通股淨髮行	46,377		—		—		—		—		—
取消限制性股票，以便在歸屬時預扣税款	(66)		—		(3)		—		—		(3)
在沒收時取消受限制股票	(956)		—		—		—		—		—
行使的股票期權	27,212		—		730		—		—		730
普通股宣佈的股息，$0.475每股	—		—		(3,032)		—		(27,760)		(30,792)
2021年7月3日的餘額	64,825,078	$	648	$	—	$	(31,556)	$	872,513	$	841,605

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- 5 -

目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	二十六週結束
	7月2日，		7月3日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	23,912	$	51,429
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		40,299		40,529
經營性租賃使用權資產攤銷		8,173		6,547
遞延債務融資成本和債券折價/溢價攤銷		2,346		2,289
遞延所得税		530		11,370
出售資產的收益		(7,113)		(30)
基於股份的薪酬費用		2,248		2,125
資產和負債變動，扣除所收購業務的影響：
應收貿易賬款		(4,081)		11,372
盤存		(56,632)		(38,653)
預付費用和其他流動資產		(1,977)		(5)
應收/應付所得税淨額		(12,923)		5,721
其他資產		(887)		(115)
應付貿易帳款		35,481		(912)
應計費用		(9,290)		(26,343)
其他負債		1,041		641
經營活動提供的淨現金		21,127		65,965

投資活動產生的現金流：
資本支出		(13,200)		(19,813)
出售資產所得收益		10,429		126
收購業務的付款，扣除收購的現金		(27,290)		—
用於投資活動的現金淨額		(30,061)		(19,687)

融資活動的現金流：
循環信貸安排下借款的償還		(162,500)		(85,000)
循環信貸安排下的借款		185,000		75,000
發行普通股所得款項淨額		65,202		—
已支付的股息		(65,269)		(61,277)
行使股票期權所得收益		60		14,782
為股份薪酬的淨份額結算代僱員支付預扣税款		(4,029)		(1,708)
支付債務融資成本		—		(276)
融資活動提供(用於)的現金淨額		18,464		(58,479)

匯率波動對現金及現金等價物的影響		(194)		341
現金及現金等價物淨增(減)		9,336		(11,860)

期初現金及現金等價物		33,690		52,182
期末現金及現金等價物	$	43,026	$	40,322

現金流量信息的補充披露：
現金付息	$	53,954	$	51,117
現金繳納所得税	$	18,989	$	1,065
非現金投資和融資交易：
已宣佈但尚未支付的股息	$	34,043	$	30,792
與購置不動產、廠房和設備有關的應計項目	$	876	$	2,514
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	2,588	$	12,637

請參閲合併財務報表附註。

- 6 -

目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(1)

運營的性質

B&G食品公司是一家控股公司，其主要資產是其子公司的股本股份。除文意另有所指外，本報告中提及的“B&G食品”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指B&G食品公司及其子公司。我們的財務報表是在綜合基礎上列報的。

我們在一個細分行業中運營，在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和分銷各種高質量的貨架穩定和冷凍食品組合。我們的產品包括冷凍和罐頭蔬菜、蔬菜、油菜籽等食用油、蔬菜酥油、烹飪噴霧、燕麥等熱穀類食品、水果塗抹、罐頭肉類和豆類、百吉餅、香料、調味料、熱醬油、葡萄酒醋、楓糖漿、糖蜜、沙拉醬、披薩皮、墨西哥醬汁、幹湯、玉米餅殼和套裝、薩爾薩醬、泡菜、辣椒、番茄製品、餅乾和餅乾、發酵粉、小蘇打、玉米澱粉、堅果串等特色產品。我們的產品以許多公認的品牌銷售，包括AC‘Cent, B&G, B&M, 迴歸自然, 貝克的joy, 熊溪鄉村廚房, 布瑞兔, 卡諾利奧, 凱裏的, 健談女孩, 奶油米飯, 小麥奶油, Crisco, 戴維斯·達什, 德文謝爾, 唐·佩皮諾, 德爾基, 埃默裏爾的, 奶奶的糖蜜, 綠色巨人, 聖女貞德, 拉斯帕爾馬斯, 勒蘇爾, 麥當勞, 瑪麗媽媽的, 佛蒙特州楓樹林農場, 麥肯百貨, 莫莉·麥克巴特, 紐約的公寓, 紐約風格, 老倫敦, 奧爾特加, 極化者, 紅魔, 裏賈納, 拉姆福德, 薩索恩, 斯克拉法尼, 香料羣島, 春樹, 雙胞胎糖, 語調的, 特拉佩‘s, TrueNorth, 安德伍德, 佛蒙特州的少女, 維多利亞, 韋伯和萊特的。我們還銷售和分銷靜態防護，一個家居用品品牌。我們在零售雜貨、餐飲服務、特產、自有品牌、俱樂部和大眾銷售商的分銷渠道中展開競爭。我們直接並通過獨立經紀人和分銷商網絡向連鎖超市、餐飲服務網點、大眾商家、倉儲俱樂部、非食品網點和專業分銷商銷售和分銷我們的產品。

(2)

重要會計政策摘要

財政年度

通常，我們的財政季度和財政年度包括13和52在我們的財政年度和第四財政季度，分別在最接近12月31日的星期六結束，對於我們的財政季度，在最接近相應日曆季度結束的星期六結束。結果，53歲的^研發我們的財政年度每隔一週就增加一週五或六年。通常，在一個53-星期財政年度我們的第四財季包含14幾周。截至2022年12月31日的財年(2022財年)和截至2022年1月1日的財年(2021財年)分別包含52幾周。2022財年和2021財年每個季度都包含13幾周。

陳述的基礎

隨附的截至2022年7月2日(2022年第二季度和前兩個季度)和2021年7月3日(2021年第二季度和前兩個季度)的13周和26週期間的未經審計綜合中期財務報表，是本公司根據美國公認會計原則(GAAP)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，其中包括B&G食品公司及其子公司的賬目。根據這些規則和條例，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。然而，我們的管理層相信，據他們所知，本文中披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。所有公司間餘額和交易均已註銷。隨附的未經審計的綜合中期財務報表包含管理層認為必要的所有調整，以公平地反映我們截至2022年7月2日的綜合財務狀況，以及我們在2022年和2021年第二季度和前兩個季度的運營結果、全面收益、股東權益變化和現金流量。我們2022年第二季度和前兩個季度的運營結果並不一定表明全年的預期結果。我們已評估在隨附的未經審核綜合中期財務報表發出日期前須披露的後續事項。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註載於我們於3月1日向美國證券交易委員會提交的2021財年10-K表格年報, 2022年(我們將其稱為我們的表格10-K的2021年年度報告)。

- 7 -

目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債報告、或有資產及負債的披露以及報告期內已呈報的收入及開支金額作出若干估計及假設。管理層作出的一些較重要的估計和假設涉及與貿易和消費者促進費用有關的收入確認；退休金利益；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、物業、廠房和設備以及遞延税項資產的可回收性；以及客户關係和有限壽命商標無形資產的使用年限的確定。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他因素，包括目前的經濟環境，持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時，我們會調整這些估計和假設。信貸和股票市場的波動可能會增加此類估計和假設所固有的不確定性。

2022財年或2021財年採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則更新(ASU)，刪除了某些投資確認遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外。ASU還增加了一些指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併後集團的成員。該指導意見於2021年第一季度生效。採用這一ASU並未對我們的合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

最近發佈的會計準則-等待採用

2021年10月，FASB發佈了新的ASU，為在企業合併中獲得的收入合同提供了公允價值計量的例外。此ASU在2022年12月15日之後的財年的年度和中期有效。我們目前預計在2023財年對2023財年或之後發生的任何業務合併採用該標準。目前，我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了一份新的ASU，在有限的時間內提供可選的指導，以減輕與從LIBOR等參考利率過渡相關的潛在會計負擔。LIBOR將於2023年6月30日後停止。更新可能從過渡期開始時開始實施，過渡期包括2020年3月12日至2022年12月31日。我們目前預計在2022財年採用該標準。我們正在評估採用這種ASU的影響。Libor用於確定我們的循環信貸安排和2026年到期的B部分定期貸款的利息。然而，目前，我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

(3)

收購

尤馬收購

2022年5月5日，我們完成了對Growers Express，LLC冷凍蔬菜業務的收購，該公司在收購時的主要業務是聯合制造某些綠色巨人冷凍蔬菜產品，包括綠色巨人®裏奇素食者和綠色巨人素食螺旋®。購買的資產包括庫存、設備、對亞利桑那州尤馬的部分製造設施的轉租，以及對亞利桑那州聖路易斯的倉庫設施的租賃。大致160員工已經轉到了B&G食品公司。我們把這項收購稱為“尤馬” 收購。“作為收購Yuma的一部分，我們還回購了主許可協議綠色巨人並承擔相關再許可協議的管理責任。

下表列出了Yuma收購收購價與收購之日收購淨資產的估計公允價值的初步分配。初步收購價格分配可能會隨着我們與收購資產和承擔的負債相關的購買價格分配程序的最後敲定而進行調整。我們預計在2023財年完成採購價格分配。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


初步採購價格分配(千)：	May 5, 2022
盤存	$	3,342
預付費用和其他流動資產		187
財產、廠房和設備、淨值		12,508
經營性租賃使用權資產		12,770
融資租賃使用權資產		3,529
其他無形資產，淨額		4,483
經營租賃負債的當期部分		(1,624)
融資租賃負債的當期部分		(1,035)
長期經營租賃負債，扣除當期部分		(8,756)
長期融資租賃負債，扣除當期部分		(2,493)
商譽		4,379
購買總價(現金支付)	$	27,290

(4)

盤存

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報，包括直接材料、直接人工、間接費用、倉儲和產品轉移成本。成本是使用先進先出和平均成本法確定的。庫存已通過扣除過剩、陳舊和無法出售的庫存而減少。津貼是根據管理層對現有庫存與估計的未來使用量和銷售量進行比較而得出的估計值。

截至所示日期，庫存包括以下內容(以千為單位)：


	July 2, 2022		2022年1月1日
原材料和包裝	$	141,119	$	94,799
在製品		78,356		145,102
成品		448,193		369,893
盤存	$	667,668	$	609,794

(5)

商譽及其他無形資產

截至所示日期，商譽和其他無形資產的賬面價值構成如下(以千計)：


	July 2, 2022						2022年1月1日
	總運載量		累計		淨載運		總運載量		累計		淨載運
	金額		攤銷		金額		金額		攤銷		金額
有限壽命無形資產
商標	$	6,800	$	4,156	$	2,644	$	6,800	$	3,929	$	2,871
客户關係		411,394		178,212		233,182		406,963		167,860		239,103
有限壽命無形資產總額	$	418,194	$	182,368	$	235,826	$	413,763	$	171,789	$	241,974

無限期-活着的無形資產
商譽	$	649,105					$	644,871
商標	$	1,684,830					$	1,685,145

與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為#美元。5.4百萬美元和美元10.62022年第二季度和前兩個季度分別為100萬美元和5.4百萬美元和美元10.82021年第二季度和前兩個季度分別為100萬美元，並計入運營費用。我們預計將確認額外的$10.8在2022財年剩餘時間內，與我們有限壽命的無形資產相關的攤銷費用為百萬美元，此後為21.62023財年攤銷費用為百萬美元，21.5在2024財年和本財年各為100萬美元2025, $20.82026財年為100萬美元，16.02027財年將達到100萬。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們做到了不是不確認2022年或2021年前兩個季度無限期居住的無形資產的任何減值費用。在2021財年第四季度，我們部分削弱了靜態防護和莫莉·麥克巴特品牌，而這些資產的剩餘賬面價值為$36.52022年7月2日和2022年1月1日。然而，如果我們的任何品牌的經營業績惡化，包括最近受損的品牌和新收購的品牌，惡化的速度超過我們目前的預測，我們可能需要將非現金減值費用計入某些無形資產。此外，我們市值的任何重大下降，即使是由於宏觀經濟因素，都可能對我們商譽的賬面價值造成壓力。確定我們的全部或部分商譽或無限期無形資產減值，儘管是對運營的非現金費用，可能會對我們的業務、商譽和無限期無形資產(商標)產生重大不利影響，請參閲附註2(G)，“重要會計政策摘要-商譽及其他無形資產到我們的2021年年度報告Form 10-K。

(6)

長期債務

長期債務包括以下內容，截至所示日期(以千為單位)：


	July 2, 2022		2022年1月1日
循環信用貸款	$	187,500	$	165,000
2026年到期的B部分定期貸款		671,625		671,625
5.25%2025年到期的優先票據		900,000		900,000
5.25%2027年到期的優先票據		550,000		550,000
未攤銷遞延債務融資成本		(15,012)		(16,805)
未攤銷折扣/溢價		(1,974)		(2,061)
長期債務總額，扣除未攤銷遞延債務融資成本和貼現/溢價後的淨額		2,292,139		2,267,759

截至2022年7月2日，長期債務的合同總到期日如下(以千為單位)：


	合同總到期日
財政年度：
剩餘2022年	$	—
2023		—
2024		—
2025		1,087,500
2026		671,625
此後		550,000
總計	$	2,309,125

高級擔保信貸協議。我們的優先擔保信貸協議包括定期貸款安排和循環信貸安排。

2020年12月16日，我們修訂了修訂和重述的信貸協議，日期為2015年10月2日，之前修訂的日期為2017年3月30日、2017年11月20日和2019年10月10日。除其他事項外，修正案還規定了一項美元300.0百萬附加B批定期貸款安排，於2020年12月16日結束並獲得資金。附加B部分定期貸款的發行價格等於99.00其面值的%。附加定期貸款的條款與美元相同，並可與美元互換。371.6一百萬份B檔定期貸款。我們用附加定期貸款的淨收益償還了循環信貸貸款的一部分，用於為Crisco收購。截至2022年7月2日，671.6B批定期貸款中仍有100萬筆未償還。B部分定期貸款將於2026年10月10日到期。

B部分定期貸款的利息是根據我們可以根據我們的信貸協議選擇的替代利率來確定的，包括每年的基本利率加上適用的保證金1.00%，和LIBOR加上適用的利潤率2.50%.

2020年12月的修正案還將左輪手槍的容量從1美元增加到1美元。700.0百萬至美元800.0並將循環信貸安排的到期日從2022年11月21日延長至2025年12月16日。自.起

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2022年7月2日，循環信貸安排下的可用借款能力，扣除未償還信用證#美元5.2百萬美元，是$607.3百萬美元。循環信貸融資的收益可用於一般公司目的，包括收購與我們公司相同或相似業務線的目標，但須符合特定標準。循環信貸安排將於2025年12月16日到期。

循環信貸安排下的利息，包括任何未償還信用證，是根據我們可根據信貸協議選擇的其他利率而釐定的，包括基本年利率加上適用的保證金，範圍為0.25%至0.75%，和LIBOR加上適用的保證金，範圍為1.25%至1.75%，每種情況都取決於我們的綜合槓桿率。

我們被要求支付以下承諾費0.50循環信貸安排中未使用部分的年利率。循環信貸安排下的最高信用證額度為$。50.0百萬美元，預交費為0.25所有未償還信用證的年利率和相當於歐洲美元(LIBOR)循環貸款適用保證金的信用證手續費。

吾等可隨時預付定期貸款或永久減少信貸協議下的循環信貸安排承諾，而無須支付溢價或罰款(與提前終止LIBOR貸款有關的慣常“破壞”費用除外)。除某些例外情況外，信貸協議規定在某些資產處置或意外事故及發出債務時強制預付款項。

我們在信貸協議下的義務由我們所有現有和某些未來的國內子公司(不包括作為一家或多家外國子公司的控股公司的國內子公司)共同、個別、全面和無條件地優先擔保。信貸協議以我們和我們的國內子公司的幾乎所有資產為抵押，但我們和我們的國內子公司的不動產除外。信貸協議包含常規限制性契諾，但須受某些許可金額和例外情況的限制，包括限制我們產生額外債務、支付股息和進行其他限制性付款、回購我們已發行股票的股份和創建某些留置權的契約。

信貸協議還包含某些財務維持契約，其中規定了最高綜合槓桿率和最低利息覆蓋率，每個比率都在信貸協議中定義。

2022年6月28日，我們修改了信貸協議，暫時提高了循環信貸安排允許的最高綜合槓桿率。修正案規定，我們的最高綜合槓桿率(定義為在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，按形式確定的綜合淨債務與調整後的EBITDA(如信貸協議中的定義)在該期間的基於股份的薪酬之前的比率)從7.00 to 1.00 to 7.50截至2022年7月2日的季度為1.00，然後將增加到8.00至1.00，截至2022年10月1日的季度至2023年9月30日的季度。最高綜合槓桿率將降至7.50截至2023年12月30日的季度為1.00，然後返回到7.00截至2024年3月30日及以後的季度為1.00。

本公司亦須維持連續四個會計季度內經調整的EBITDA(以股份為基礎的薪酬前)與該期間的綜合利息支出(以現金支付)之間的綜合利息覆蓋比率(定義為按備考基準釐定的比率)至少為1.75 to 1.00.

截至2022年7月2日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，包括金融契約。

信貸協議亦提供遞增定期貸款及循環貸款安排，據此，吾等可要求信貸協議下的貸款人，以及可能的其他貸款人，按與信貸協議所提供的條款大致一致的條款，提供無限量的額外定期貸款或循環貸款或兩者。除其他事項外，增量貸款的使用取決於我們是否有能力滿足以下最高優先擔保槓桿率4.00至1.00，並有足夠數量的貸款人或新貸款人同意參與該安排。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

5.25%優先債券將於2025年到期。2017年4月3日，我們發行了美元500.0本金總額為百萬美元5.252025年到期的優先債券，向公眾出售100其面值的%。2017年11月20日，我們額外發行了美元400.0本金總額為百萬美元5.252025年到期的優先債券，向公眾公佈價格101自2017年10月1日起，其面值的1%加上應計利息。於二零一七年十一月發行的票據以額外票據形式發行，發行契據與5.252025年到期、於2017年4月發行的優先票據的百分比，因此形成單一系列，並與之前發行的5.252025年到期的優先票據的百分比。

我們使用2017年4月發售的淨收益償還所有當時未償還的借款以及我們的循環信貸安排和A部分定期貸款項下到期的金額，用於支付相關費用和支出以及用於一般企業用途。我們使用2017年11月發售的淨收益償還所有當時未償還的借款和我們循環信貸安排下到期的金額，用於支付相關費用和支出以及用於一般企業用途。

利息率5.252025年到期的優先票據於每年4月1日和10月1日支付，從2017年10月1日開始。這個5.252025年到期的優先票據將於2025年4月1日到期，除非提前退休或贖回，如下所述。

我們可能會贖回部分或全部5.252025年到期的優先債券，贖回價格為101.3125從2022年4月1日起至100於2023年4月1日或該日後，每宗個案的利息另加截至贖回日為止的應累算及未付利息。此外，如果我們發生控制權變更或某些資產出售，我們可能被要求回購5.252025年到期的優先票據，按契約中規定的回購價格計算，另加回購日的應計和未付利息。

我們也可能不時地尋求讓5.252025年到期的優先債券，通過現金回購5.252025年到期的優先票據和/或交易所5.252025年到期的優先票據，用於股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方面。此類回購或交換(如果有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

我們在《公約》下的義務5.252025年到期的優先票據由我們所有現有和某些未來的國內子公司共同和個別、全面和無條件地提供優先擔保。這個5.252025年到期的優先票據和附屬擔保是我們和擔保人的一般無擔保債務，實際上是我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保人子公司的所有現有和未來的債務和其他債務的優先償還權；平價通行證對本公司及擔保人現有及未來的無擔保優先債享有償還權；對本公司及擔保人未來的所有次級債務享有優先償付權。我們的外國子公司不是擔保人，任何未來的外國或部分擁有的國內子公司也不會是擔保人。5.252025年到期的優先票據的百分比。

管理企業的契約5.252025年到期的優先票據包含與本公司和擔保人有關的契約，並限制產生額外債務和發行股本；支付股息或分配和贖回股本；若干其他限制性付款，包括某些投資；設立特定留置權、某些售後回租交易和出售某些特定資產；根本性變化，包括合併、合併和轉讓我們的所有或幾乎所有資產；以及與關聯公司的特定交易。每項公約都有一些重要的例外情況和限制條件。截至2022年7月2日，我們遵守了契約中關於5.252025年到期的優先票據的百分比。

5.25%優先債券將於2027年到期。2019年9月26日，我們發行了$550.0本金總額為百萬美元5.252027年到期的優先債券，向公眾出售100其面值的%。

我們用發行所得款項，連同於2019年第四季度發放的增量定期貸款所得款項，贖回所有未償還的4.6252021年到期的優先票據，償還我們循環信貸安排下的部分借款，支付相關費用和開支，並用於一般公司用途。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

利息率5.252027年到期的優先票據於每年3月15日和9月15日支付，從2020年3月15日開始。這個5.252027年到期的優先票據將於2027年9月15日到期，除非提前退休或贖回，如下所述。

我們可能會贖回部分或全部5.252027年到期的優先債券，贖回價格為103.938從2022年3月1日起至2022年3月1日起，以每年下降至100在2025年3月1日或該日之後，每種情況下均另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更或某些資產出售，我們可能被要求回購5.252027年到期的優先票據，按契約中規定的回購價格計算，另加回購日的應計和未付利息。

我們也可能不時地尋求讓5.252027年到期的優先債券，通過現金回購5.252027年到期的優先票據和/或交易所5.252027年到期的股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方面的優先票據。此類回購或交換(如果有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

我們在《公約》下的義務5.252027年到期的優先票據由我們所有現有和某些未來的國內子公司共同和個別、全面和無條件地提供優先擔保。這個5.252027年到期的優先票據和附屬擔保是我們和擔保人的一般無擔保債務，實際上是我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保人子公司的所有現有和未來的債務和其他債務的優先償還權；平價通行證對本公司及擔保人現有及未來的無擔保優先債享有償還權；對本公司及擔保人未來的所有次級債務享有優先償付權。我們的外國子公司不是擔保人，任何未來的外國或部分擁有的國內子公司也不會是擔保人。5.252027年到期的優先票據的百分比。

管理企業的契約5.252027年到期的優先票據包含與本公司和擔保人有關的契約，並限制產生額外債務和發行股本；支付股息或分配和贖回股本；若干其他限制性付款，包括某些投資；設立特定留置權、某些售後回租交易和出售某些特定資產；根本性變化，包括我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和轉讓；以及與關聯公司的特定交易。每項公約都有一些重要的例外情況和限制條件。截至2022年7月2日，我們遵守了契約中關於5.252027年到期的優先票據的百分比。

附屬擔保。我們沒有獨立於我們的直接和間接子公司的資產或業務。我們目前所有的國內子公司共同和各自、充分和無條件地擔保我們的長期債務。本公司及附屬公司透過派息或貸款從各自附屬公司取得資金的能力並無重大限制。見第一部分，第二項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於B&G食品和擔保子公司的補充財務信息”。

應計利息。截至2022年7月2日和2022年1月1日，應計利息$21.1百萬美元和美元20.7百萬美元分別計入隨附的未經審計綜合資產負債表的應計費用。

(7)

公允價值計量

與公允價值計量相關的權威會計文獻將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計文獻概述了估值框架並創建了公允價值等級，以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，會計文獻詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債是使用會計文獻中公允價值等級的三個層次的投入來計量的。這三個級別如下：

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

第2級-第1級報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及直接或間接投入可見或資產或負債的重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

第3級--無法觀察到的輸入，反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

現金及現金等價物、應收貿易賬款、應收所得税、應付貿易賬款、應計開支、應付所得税及應付股息按賬面價值反映於綜合資產負債表，由於該等工具屬短期性質，因此與公允價值相若。

截至2022年7月2日和2022年1月1日，我們的循環信用貸款、定期貸款和優先票據的賬面價值和公允價值如下(以千為單位)：


		July 2, 2022						2022年1月1日
	賬面價值			公允價值			賬面價值			公允價值
循環信用貸款	$	187,500		$	187,500	⁽¹⁾	$	165,000		$	165,000	⁽¹⁾
2026年到期的B部分定期貸款		668,168	⁽²⁾		626,408	⁽³⁾		667,811	⁽²⁾		666,141	⁽³⁾
5.252025年到期的優先票據百分比		901,483	⁽⁴⁾		811,335	⁽³⁾		901,753	⁽⁴⁾		920,915	⁽³⁾
5.252027年到期的優先票據百分比	$	550,000		$	462,000	⁽³⁾	$	550,000		$	567,875	⁽³⁾

(1)	公允價值是根據第二級投入估計的，該投入是在不活躍的市場上為相同或類似工具報價的。

(2)	B部分定期貸款的賬面價值包括貼現。於2022年7月2日及2022年1月1日，B期定期貸款的面值為$671.6百萬美元。

(3)	公允價值是根據報價的市場價格進行估計的。

(4)	股票的賬面價值5.25%2025年到期的優先票據包括溢價。在2022年7月2日和2022年1月1日，5.25%2025年到期的優先票據是$900.0百萬美元。

曾經有過不是2022年或2021年第二季度或前兩個季度的3級活動。

(8)

累計其他綜合損失

2022年和2021年第二季度和前兩個季度的累計其他綜合虧損(AOCL)的重新分類如下(單位：千)：


	從AOCL重新分類的金額				從AOCL重新分類的金額
	13周結束				二十六週結束				中受影響的行項目
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，		其中的語句
AOCL組件詳細信息	2022		2021		2022		2021		列示淨收益
固定收益養老金計劃項目
未確認損失攤銷	$	26	$	403	$	54	$	845	見下文(1)
累計其他税前綜合虧損		26		403		54		845	税前合計
税費支出		(6)		(99)		(13)		(207)	所得税費用
完全重新分類	$	20	$	304	$	41	$	638	税後淨額

(1)	這些項目包括在定期養卹金淨費用的計算中。關於更多信息，見附註10，“養卹金福利”。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

AOCL在2022年前兩個季度的變化如下(以千為單位)：


			外幣
	確定的收益		翻譯
	養老金計劃項目		調整		總計
2022年1月1日的餘額	$	(9,344)	$	(8,825)	$	(18,169)
改敍前的其他全面收入		—		(1,042)		(1,042)
從AOCL重新分類的金額		41		—		41
本期其他綜合收益淨額		41		(1,042)		(1,001)
2022年7月2日的餘額	$	(9,303)	$	(9,867)	$	(19,170)

(9)股東權益

股票回購計劃。2021年3月9日，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃從2021年3月15日延長至2022年3月15日。在延長回購計劃的同時，我們的董事會也將回購權限重新設置為最高$50.0百萬美元。股票回購計劃授權於2022年3月15日到期。

我們做到了不是I don‘不要在2022年的前兩個季度或2021年的前兩個季度回購我們普通股的任何股份。

場內股票發售計劃。2021年8月23日，我們與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、公民資本市場公司、SMBC日興證券美國公司和道明證券(美國)有限責任公司作為銷售代理簽訂了“在市場上”(ATM)股權發行銷售協議。7.5通過自動櫃員機股權發行計劃，我們的普通股不時有100萬股。

在2021財年，我們銷售了3,695,706根據自動櫃員機股權發行計劃，我們的普通股。我們產生了$112.5毛收入為百萬美元，或$30.44每股，來自銷售和支付給銷售代理的佣金約為$2.2百萬美元，併產生其他費用和開支約為$0.4百萬美元。在2021年的前兩個季度，我們做到了不是I don‘我不會根據自動櫃員機股權發行計劃出售我們普通股的任何股份。

在2022年第一季度，我們銷售了112,353根據自動櫃員機股權發行計劃，我們的普通股。我們產生了$3.3毛收入為百萬美元，或$29.37每股，來自銷售和支付給銷售代理的佣金約為$0.1百萬美元。

在2022年第二季度，我們出售了2,739,568根據自動櫃員機股權發行計劃，我們的普通股。我們產生了$63.2毛收入為百萬美元，或$23.08每股，來自銷售和支付給銷售代理的佣金約為$1.3百萬美元，併產生其他費用和開支約為$0.1百萬美元。

自2021年第三季度自動櫃員機股權發售計劃啟動以來，我們總共出售了6,547,627普通股和產生的$179.0毛收入為百萬美元，或$27.34每股，並向銷售代理支付了大約$$的佣金3.6百萬美元，併產生其他費用和開支約為$0.5百萬美元。

未來在自動櫃員機股票發售計劃下的股票銷售(如果有的話)將通過交易的方式進行，這些交易被視為《1933年證券法》(經修訂)下第415條規定的“市場”發行，包括大宗交易和在紐約證券交易所的普通經紀商交易中進行的銷售，或以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行的銷售。任何銷售的時間和金額將由我們考慮的各種因素決定。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們在2021財年和2022年前兩個季度通過自動取款機股權發行計劃出售股票的淨收益用於償還循環信貸貸款，支付發行費用和支出，並用於一般企業用途。我們打算將未來通過自動櫃員機發售的普通股的任何銷售所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購長期債務或可能的收購。

(10)

養老金福利

公司發起的固定收益養老金計劃。截至2022年7月2日，我們擁有四公司發起的固定收益養老金計劃，涵蓋約27%我們的員工。三在這些固定收益養老金計劃中，是為我們的某些工會員工和一是為了工薪階層和某些小時工的利益。工資和小時計劃中的福利基於每個員工的服務年限和定義的薪酬。新僱用的員工不再有資格參加我們的四公司發起的固定收益養老金計劃。我們的定期養老金淨成本四公司發起的2022年和2021年第二季度和前兩個季度的固定收益養老金計劃包括以下組成部分(以千為單位)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
服務成本--期內賺取的收益	$	2,192	$	2,603	$	4,488	$	5,229
預計福利債務的利息成本		1,365		1,208		2,736		2,433
計劃資產的預期回報		(3,236)		(2,727)		(6,473)		(5,484)
未確認損失攤銷		26		403		54		845
定期養老金淨成本	$	347	$	1,487	$	805	$	3,023

在2022年的前兩個季度，我們做到了不是我沒有為我們公司發起的固定收益養老金計劃做出任何貢獻，在2021年的前兩個季度，我們為公司發起的固定收益養老金計劃做出了$2.5百萬美元。在2022財年的剩餘時間裏，我們預計將獲得約2.5數以百萬計的捐款。

多僱主固定福利養老金計劃. 在我們位於緬因州波特蘭的製造工廠於2021年第四季度關閉之前，我們還為烘焙和糖果聯盟和工業國際養老基金(EIN 52-6118572，計劃編號001)繳款，這是一項由烘焙、糖果、煙草工人和穀物碾磨工國際聯盟(BCTGM)代表我們位於緬因州波特蘭製造工廠的某些員工發起的多僱主固定福利養老金計劃。該計劃提供多種計劃福利和相應的繳費率，由參與計劃的僱主及其附屬的BCTGM地方工會集體協商。

B&G食品公司為該計劃提供了約美元的資金。0.32021年前兩個季度為100萬美元。這些捐款不到五對該計劃作出的總貢獻的百分比。我們做到了不是Idon‘我不會在2022年的前兩個季度為該計劃做出任何貢獻。

與關閉和出售緬因州波特蘭製造設施有關，我們在2021年第四季度退出了該計劃。因此，我們被要求每月向該計劃支付提款責任20年。這些付款總額約為$0.9從2022年3月1日開始按年計算為100萬美元。因此，截至2022年7月2日，剩餘付款的現值為$13.7 百萬美元體現在作為我們未經審計的綜合資產負債表上的負債。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(11)

租契

經營租賃和融資租賃. 經營租賃和融資租賃包括在隨附的未經審計的綜合資產負債表中的下列行項目中(以千計)：


	7月2日，		1月1日，
	2022		2022
使用權資產：
經營性租賃使用權資產	$	73,230	$	65,166
融資租賃使用權資產		3,420		—
租賃使用權資產總額	$	76,650	$	65,166

經營租賃負債：
經營租賃負債的當期部分	$	15,222	$	12,420
長期經營租賃負債，扣除當期部分		58,459		55,607
經營租賃負債總額	$	73,681	$	68,027

融資租賃負債：
融資租賃負債的當期部分	$	1,034	$	—
長期融資租賃負債，扣除當期部分		2,320		—
融資租賃負債總額	$	3,354	$	—

我們在一開始就確定一項安排是否為租約。我們擁有某些製造設施、配送中心、倉庫和儲存設施、機械和設備以及辦公設備的運營租約。我們的租約剩餘的租約條款為一年至七年了，其中一些包括以下選項延伸租期最長可達五年，其中一些選項包括終止其中的租約一年。在收購Yuma的過程中，我們獲得了一份融資租賃以及幾份經營租賃。我們在確定用於確定我們的使用權資產和租賃負債的租賃期時會考慮這些選項。

下表顯示了與租賃相關的補充信息(以千為單位)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
經營現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	4,273	$	3,073	$	8,194	$	6,423

經營租賃費用的構成如下：
銷貨成本	$	2,595	$	1,158	$	4,849	$	2,342
銷售、一般和行政費用		1,718		2,231		3,324		4,205
經營租賃總成本	$	4,313	$	3,389	$	8,173	$	6,547

融資租賃費用的構成如下：
金融使用權資產折舊	$	109	$	—	$	109	$	—
融資租賃負債利息		8		—		8		—
融資租賃總成本	$	117	$	—	$	117	$	—

租賃淨成本合計	$	4,430	$	3,389	$	8,290	$	6,547

租金總支出為$4.6百萬美元，包括經營租賃費用#美元4.32022年第二季度，以上所述的百萬美元，以及$9.1百萬美元，包括經營租賃費用#美元8.22022年前兩個季度的收入為100萬美元。租金總支出為$4.1百萬美元，包括經營租賃費用#美元3.4百萬人聲明

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

上圖為2021年第二季度，和美元8.1百萬美元，包括經營租賃費用#美元6.52021年前兩個季度的收入為100萬美元。

由於我們的經營租賃和融資租賃都沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。除我們的房地產租賃外，我們將我們的租賃作為單一租賃組成部分進行會計處理。

下表顯示了我們ROU資產的加權平均租賃期限和加權平均貼現率：


	7月2日，		1月1日，
	2022		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		5.7		5.5
融資租賃		3.2		不適用
加權平均貼現率
經營租約		2.54%		2.61%
融資租賃		2.30%		不適用

截至2022年7月2日，租賃負債的到期日如下(單位：千)：


	經營租約		融資租賃		租賃負債的總到期日
財政年度：
剩餘2022年	$	8,592	$	549	$	9,141
2023		15,942		1,099		17,041
2024		14,201		1,099		15,300
2025		13,519		732		14,251
2026		10,112		—		10,112
此後		16,639		—		16,639
未貼現的未來最低租賃付款總額		79,005		3,479		82,484
減去：推定利息		(5,324)		(125)		(5,449)
未來租賃付款的總現值	$	73,681	$	3,354	$	77,035

(12)

承付款和或有事項

法律訴訟。我們不時涉及在日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，包括涉及產品責任索賠、產品標籤索賠、工人賠償和其他僱員索賠、侵權和其他一般責任索賠，以及商標、版權、專利侵權和相關索賠和法律訴訟。雖然我們不能確切地預測我們目前或未來可能涉及的這些索賠和法律訴訟的結果，但我們預計最終處置任何目前未決的索賠或訴訟將不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

環境保護。我們在正常的業務過程中受到環境法律法規的約束。在2022年或2021年的前兩個季度，我們沒有為遵守環境法律法規而進行任何實質性支出。根據我們迄今的經驗，管理層相信，未來遵守現有環境法律和法規的成本(以及對任何已知環境條件的責任)不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。然而，我們無法預測未來將頒佈哪些環境或健康和安全法律或法規，或將如何執行、管理或解釋現有或未來的法律或法規，也無法預測為遵守這些環境或健康和安全法律或法規或迴應這些環境要求可能需要的未來支出金額。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

集體談判協議. As of July 2, 2022, 1,770我們的3,096員工，或大約57.2%，由集體談判協議涵蓋。

截至本報告日期，我們僅有一計劃在下一年到期的集體談判協議12個月。涵蓋我們俄亥俄州辛辛那提工廠員工的集體談判協議，涵蓋約125員工，計劃於2023年4月30日到期。雖然我們相信我們與工會員工的關係總體上是良好的，但我們不能向您保證，我們將能夠在不中斷生產的情況下，以我們滿意的條款或根本不會中斷生產，為我們的辛辛那提工廠談判一項新的集體談判協議。然而，目前管理層預計這些談判的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

遣散費和控制權變更協議。我們與我們的每一位高管都有僱傭協議。該等協議一般持續至行政人員或吾等終止為止，並規定在某些情況下可支付遣散費，包括吾等無故終止(定義見協議)或僱員死亡或傷殘，或吾等終止或視作控制權變更時終止(定義見協議)。遣散費福利一般包括薪金延續、保健和保險福利延續、額外養卹金抵免的現值，在某些情況下，根據補償計劃加速歸屬。

(13)

每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法是淨收益除以加權平均已發行普通股股數加上所有額外普通股，如果在行使股票期權時發行潛在稀釋普通股，或與截至授予日根據長期激勵獎勵可能賺取的業績股有關的普通股，則使用庫存股方法計算截至期初的業績股。2022年第二季度和2021年第二季度，721,427和498,963分別指行使購股權時可發行的普通股，不計入攤薄加權平均已發行股份的計算範圍，因為這將對每股攤薄收益產生反攤薄的影響。


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
加權平均流通股：
基本信息		69,903,828		64,776,532		69,266,967		64,679,761
潛在攤薄股權薪酬獎勵的淨影響		382,505		633,312		384,638		630,019
稀釋		70,286,333		65,409,844		69,651,605		65,309,780

(14)	業務和信貸集中度與地理信息

在客户無法支付應收賬款的情況下，我們面臨的信用損失在壞賬準備金額中估計。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們的頂層十客户約佔60.6%和60.8分別佔2022年和2021年前兩個季度合併淨銷售額的百分比。除了沃爾瑪，它大約佔到了28.9%和28.82022年和2021年前兩個季度的合併淨銷售額的百分比，沒有一個客户佔我們2022年或2021年前兩個季度合併淨銷售額的10.0%以上。

我們的頂層十客户約佔63.6%和59.8截至2022年7月2日和2022年1月1日的綜合貿易應收賬款的百分比。除了沃爾瑪，它大約佔到了32.0%和28.9截至2022年7月2日和2022年1月1日，沒有一個客户的綜合應收賬款佔我們綜合貿易應收賬款的10.0%以上。截至2022年7月2日，我們認為我們的綜合貿易賬户沒有任何重大的信用風險集中

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

任何單一客户的應收賬款，其失敗或不履行將對我們的業績產生重大影響，而不是以上關於沃爾瑪的描述。

在2022年和2021年的前兩個季度，我們對國外客户的銷售額約為8.1%和7.7分別佔淨銷售額的%。我們的海外銷售主要面向加拿大的客户。

(15)

基於股份的支付

下表詳細説明瞭我們在2022財年前兩個季度的股票期權活動(千美元，每股數據除外)：


		加權		加權平均
		平均值		合同期限	集料
	選項	行權價格		剩餘(年數)	內在價值
在2022年1月1日未償還	789,226	$	31.86	7.03	$	1,245
授與	44,239	$	22.49
已鍛鍊	(2,227)	$	26.80
被沒收	—	$	—
過期	(2,441)	$	26.80
截至2022年7月2日未償還	828,797	$	31.38	6.71	$	134
可於2022年7月2日行使	555,676	$	30.99	5.53	$	61

期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用了以下假設。預期波動率是基於我們普通股在預計授予期限內的歷史和隱含波動率。所授予期權的預期期限是指期權預期未償還的時間段，並根據會計準則採用“簡化方法”。我們使用簡化的方法來確定期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。布萊克-斯科爾斯期權定價模型在2022年和2021年前兩個季度使用的假設如下：


	2022		2021
加權平均授權日公允價值	$	3.73	$	6.48
預期波動率		39.53%		37.3% - 38.8%
預期期限		5.5年份		5.5 - 6.5年份
無風險利率		3.0%		0.9% - 1.1%
股息率		8.5%		5.6% - 6.3%

下表詳細説明瞭我們在2022年前兩個季度的績效分享長期激勵獎勵(LTIA)中的活動：


		加權平均
	數量	授予日期公允價值
	業績股⁽¹⁾	(每股)⁽²⁾
在2022年1月1日未償還	1,140,381	$	20.08
授與	350,427	$	21.81
既得	(337,284)	$	19.75
被沒收	(47,092)	$	27.04
截至2022年7月2日未償還	1,106,432	$	20.43

(1)	僅出於此表的目的，績效股票的數量基於賺取最大績效股票數量的參與者(即，200%至233%業績股票目標數量的百分比)。

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B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(2)	由於獎勵持有人在歸屬期間無權獲得股息或股息等價物，獎勵的公允價值是根據我們的普通股在適用的計量日期(即會計上視為授予日期)的收盤價減去使用無風險利率的預期股息的現值而確定的。

下表詳細説明瞭我們的限制性股票在2022年前兩個季度的活動：


		加權平均
	股份數量	授予日期公允價值
	受限制的股票	(每股)⁽¹⁾
在2022年1月1日未償還	74,461	$	24.78
授與	49,444	$	27.30
既得	(30,911)	$	23.14
被沒收	(1,681)	$	25.54
截至2022年7月2日未償還	91,313	$	26.69

(1)	獎勵的公允價值是根據我們的普通股在適用的計量日期(即會計上視為授予日期)的收盤價確定的。

下表詳細説明瞭我公司在2022年和2021年第二季度和前兩個季度因績效股票LTIA歸屬、股票期權行使、限制性股票發行和其他基於股份的薪酬而發行的普通股淨數量：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
已歸屬的績效股數		—		—		337,284		86,523
代扣代繳股份		—		—		(125,152)		(35,281)
為履約股LTIA發行的普通股		—		—		212,132		51,242
因行使股票期權而發行的普通股		—		27,212		2,227		466,112
為年度股權授予而向非僱員董事發行的普通股		46,773		39,251		46,773		39,251
向員工發行的限制性普通股		562		7,126		49,444		38,098
歸屬時預扣和註銷預扣税款的限制性股票		(1,250)		(66)		(12,121)		(21,528)
沒收時註銷的限制性股票		(1,108)		(956)		(1,681)		(956)
已發行普通股的淨股份		44,977		72,567		296,774		572,219

下表列出了2022年和2021年第二季度和前兩個季度基於股票支付(績效股票LTIA、限制性股票、股票期權、非員工董事股票授予和其他基於股票的支付)確認的薪酬支出，這些支出在我們的合併經營報表中反映(以千為單位)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
合併操作報表位置	2022		2021		2022		2021
計入銷貨成本的補償費用	$	232	$	322	$	439	$	458
包括在銷售、一般和行政費用中的補償費用		926		1,080		1,809		1,667
基於股份支付的總薪酬費用	$	1,158	$	1,402	$	2,248	$	2,125

截至2022年7月2日，2.5與績效份額LTIA相關的未確認薪酬支出，預計將在未來幾年確認2.5年，美元2.0與限制性股票相關的未確認薪酬支出，預計將在下一年確認3.0年，和美元1.1與股票期權相關的未確認薪酬支出，預計將在未來幾年確認1.8好幾年了。

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目錄表

B&G食品公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(16)	按品牌劃分的淨銷售額

下表列出了按品牌劃分的淨銷售額(單位：千)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
品牌：⁽¹⁾
綠色巨人-凍結⁽²⁾	$	82,378	$	74,061	$	180,298	$	172,676
Crisco		71,849		58,442		150,932		116,498
香料和調味料⁽³⁾		67,544		71,584		130,620		147,997
奧爾特加		35,825		40,850		78,384		79,801
綠色巨人-貨架-穩定⁽⁴⁾		23,077		23,767		50,562		49,232
佛蒙特州楓樹林農場		21,377		20,154		43,286		40,831
健談女孩⁽⁵⁾		19,102		17,580		40,090		34,993
小麥奶油		17,300		14,236		38,267		32,396
破折號		17,642		20,033		34,256		38,216
所有其他品牌		122,871		123,668		264,677		256,869
總計	$	478,965	$	464,375	$	1,011,372	$	969,509

(1)	該表包括2022財年前兩個季度或2021財年淨銷售額等於或超過的每個品牌的淨銷售額3%佔我們這幾個時期的總淨銷售額，以及所有其他品牌的總銷售額。每個品牌的淨銷售額包括品牌淨銷售額，如果適用，還包括可歸因於該品牌的任何自有品牌和餐飲服務淨銷售額。

(2)	2022年第二季度和前兩個季度，包括2022年5月5日完成的Yuma收購的淨銷售額。見附註3，“收購”。

(3)	包括作為我們於2016年11月21日完成的香料和調味料收購的一部分而收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括以下項目的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

(4)	不包括勒蘇爾品牌。的淨銷售額勒蘇爾品牌包括在下面的“所有其他品牌”中。

(5)	包括作為部分收購的多個品牌的淨銷售額健談女孩我們於2019年5月15日完成的收購，其中包括健談女孩, 拉姆福德, 戴維斯, 壁爐俱樂部和皇家零售發酵粉、小蘇打和玉米澱粉等品牌，以及皇家品牌的餐飲服務甜點混合。

(17)	出售緬因州波特蘭製造設施

在2021年第三季度，我們達成了一項協議，出售我們在緬因州波特蘭的製造設施和13.5英畝的財產。這筆交易於2022年第一季度完成。在2022年第一季度，我們還銷售了該設施使用的某些設備。我們收到了房產和設備的銷售收益約為#美元。11.1總計100萬美元，我們確認了銷售額的收益為7.1100萬美元，在隨附的未經審計的綜合經營報表中記入“出售資產收益”。2022年第一季度對銷售額增長的積極影響被部分抵消，約為2.22022年第一季度與關閉工廠和轉移製造業務有關的費用為100萬美元。

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目錄表

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本報告第一部分之前的“前瞻性陳述”標題下以及本報告其他部分所述的那些因素。以下討論應與本報告其他部分包括的截至2022年7月2日的13周和26周(2022年第二季度和前兩個季度)的未經審計綜合中期財務報表和相關説明，以及包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告(我們稱為我們的10-K表格年度報告)中包含的截至2022年1月1日的財政年度(2021財年)的未經審計綜合中期財務報表和相關説明一併閲讀。

一般信息

我們製造、銷售和分銷各種品牌、高質量、貨架穩定的冷凍食品和家用產品組合，其中許多產品在地區或全國擁有領先的市場份額。總體而言，我們定位我們的品牌產品以吸引渴望高質量和合理價格的產品的消費者。我們的品牌產品零售與機構和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售相輔相成。

我們的公司建立在收購驅動型增長的成功記錄之上。我們的目標是通過戰略收購、新產品開發和有機增長，繼續提高銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措來實施我們的增長戰略：通過有條不紊地收購互補的品牌業務來擴大我們的品牌組合，繼續開發新產品並迅速將其交付市場，利用我們的多渠道銷售和分銷系統，並繼續專注於更高增長的客户和分銷渠道。

自1996年以來，我們成功地收購了50多個品牌，並將其整合到我們的公司中。最近，在2022年5月5日，我們收購了Growers Express，LLC的冷凍蔬菜製造業務。我們在這份報告中將這一收購稱為“尤馬” 收購。“2020年12月1日，我們收購了Crisco來自J.M.斯莫克公司及其某些附屬公司的油類和起酥油業務。作為收購的一部分，我們還在俄亥俄州辛辛那提收購了一個製造設施和倉庫。我們在本報告中將此次收購稱為“Crisco收購。“

我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。這些挑戰將在下文“前瞻性陳述”標題下討論，包括：

商品價格和生產和分銷成本的波動。我們從美國和國外的種植者、商品加工商、其他食品公司和包裝供應商那裏購買原材料，包括農產品、油、肉類、家禽、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，如燃料和運輸，都會受到可歸因於多個因素的價格波動的影響，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、氣候和天氣條件、供應鏈中斷(包括原材料短缺)和勞動力短缺。商品價格的波動可能導致零售價格波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、分銷和其他成本可能會不時大幅增加，而且出人意料。

我們試圖通過短期供應合同和預先大宗商品採購協議鎖定價格，並通過實施成本節約措施來管理成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上升的投入成本。然而，我們向客户收取的價格漲幅通常落後於不斷上升的投入成本。競爭壓力也可能限制我們迅速提高價格以應對成本上升的能力。

在2022年第二季度和前兩個季度，由於包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭在內的一系列因素，我們經歷了原材料淨成本的增長，並預計2022財年剩餘時間和2023財年原材料成本將出現更高的增長。目前，我們最重要的原材料大宗商品(不包括楓糖漿和楓油)的供應量和價格將持續到2022財年剩餘時間，我們對楓糖漿和楓油的大部分需求將持續到2022年第三季度。

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目錄表

近年來，我們受到了整個行業分銷成本上升的負面影響，這主要是由運費上漲推動的。我們試圖通過漲價和節約成本的舉措來抵消全部或部分這些增長。例如，儘管2019年運費上漲，但我們能夠通過定價抵消部分運費增長，其中包括價目表價格上漲和貿易支出優化。2018年和2019年，我們受益於我們的分銷重新調整努力，這有助於優化我們的貨架穩定和凍結的分銷網絡。在整個2021財年和2022年前兩個季度，2020年第四季度的運費大幅增長。我們預計2022財年剩餘時間和2023財年運費將繼續上漲。

我們計劃通過不時簽訂短期供應合同和預購大宗商品協議，並在必要時提高價格，繼續控制通脹風險。如果我們無法通過鎖定成本、實施成本節約措施或提高對客户的價格來避免或抵消目前或未來的任何成本增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果投入成本開始下降，客户可能會在我們以更高成本鎖定採購的情況下尋求降價。在過去三年中，我們的成本節約措施和銷售價格上漲不足以完全抵消原材料、配料以及包裝和分銷成本的增長。

零售業的整合和隨之而來的庫存減少。隨着超市、折扣店、電商、倉儲俱樂部和食品分銷商等客户的不斷整合和壯大，我們的零售客户可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。這些客户也在減少庫存，並加大了對自有品牌產品的重視。

不斷變化的消費者偏好和渠道轉變。在我們競爭的市場類別中，消費者經常改變他們的口味偏好、飲食習慣和產品包裝偏好。此外，一些渠道的快速增長以及消費者對這些渠道偏好的變化，特別是在新冠肺炎爆發後大幅擴張的電子商務，可能會比我們計劃的更快地影響我們目前的運營或戰略，造成消費者價格通縮，改變消費者的購買行為，或擾亂我們的零售客户關係。由於消費者對產品和渠道偏好的變化，我們可能需要增加或重新分配在現有和新的分銷渠道和技術、營銷、廣告和新產品創新方面的支出，以保護或增加收入、市場份額和品牌重要性。這些支出可能不會成功，包括與我們的電子商務和其他以技術為重點的努力有關的支出，也可能不會導致貿易和消費者對我們的努力的接受。如果我們不能有效和及時地適應消費者偏好和渠道變化的變化，我們的產品可能會失去市場份額，或者我們可能面臨重大的價格侵蝕，我們的業務、綜合財務狀況、運營業績或流動性可能會受到重大和不利的影響。

消費者對食品安全、質量和健康的關注。食品工業受到消費者對某些食品的安全和質量的關注。如果我們主要市場的消費者對我們食品的安全和質量失去信心，即使是因為食品行業競爭對手的產品責任索賠或產品召回，我們的業務可能會受到不利影響。

貨幣匯率的波動。我們的海外銷售主要面向加拿大的客户。我們對加拿大的銷售一般以加元計價，我們對其他國家的出口銷售一般以美元計價。2022年和2021年前兩個季度，我們面向海外客户的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的8.1%和7.7%。我們還從加拿大魁北克的供應商處購買楓糖漿的大部分需求。美元對加元的任何貶值都可能顯著增加我們與楓糖漿產品生產相關的成本，前提是我們沒有在美元貶值之前購買加元，或者在美元貶值之前達成貨幣對衝安排。這些增加的成本不會完全被加元兑美元相對強勢的變化對我們在加拿大的淨銷售額產生的積極影響所抵消。我們從其他外國供應商購買的原材料一般以美元計價。我們還在墨西哥的伊拉普瓦託經營着一家制造工廠，生產綠色巨人冷凍產品，其結果是受到墨西哥比索波動的影響。我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。在墨西哥的成本和支出是以當地外幣確認的，因此我們面臨着將這些金額轉換為美元以併入我們的合併財務報表的潛在收益或損失。

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目錄表

為了應對這些挑戰，我們繼續採取措施打造我們的品牌價值，通過新的產品和營銷計劃改善我們現有的產品組合，通過提高生產率來降低成本，解決消費者對食品安全、質量和健康的擔憂，並有利地管理匯率波動。

新冠肺炎、烏克蘭戰爭、供應鏈中斷、勞動力短缺和投入成本通脹對我們公司的影響和預期未來影響的最新情況

鑑於正在進行的新冠肺炎大流行、烏克蘭戰爭、供應鏈中斷、勞動力短缺和投入成本通脹，預期和風險因素。B&G Foods在2022財年前兩個季度繼續看到消費者對我們產品的強勁需求，並預計在2022財年剩餘時間內，與大流行前相比，2019財年的淨銷售額將繼續相應上升。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於許多因素，其中包括：社會距離和在家和離家工作的要求、政策和建議持續多長時間；額外的新冠肺炎浪潮或變體是否會影響美國和北美其他地區，以及影響的程度；儘管供應鏈中斷或勞動力短缺，但我們仍有能力繼續運營我們的製造設施，維持我們的供應鏈不中斷，在需要時採購原料、包裝和其他原材料；大流行病造成的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，以及隨後復甦的速度可能在多大程度上影響消費者的飲食和購物習慣；大流行病消退後，消費者在多大程度上繼續遠程工作，以及這可能如何影響消費者習慣。

我們估計，2022年前兩個季度和2021年前兩個季度，我們在新冠肺炎相關成本上的支出分別約為60萬美元和410萬美元。這包括我們採取預防性健康和安全措施、為我們的製造業員工提供臨時增加的補償以及向處於隔離狀態的員工支付工資的估計成本。這些成本中的大部分影響我們銷售商品的成本，其餘部分影響我們的銷售、一般和管理費用。

我們還已經並預計將繼續看到各種投入的材料成本上漲，包括配料、包裝、其他原材料、運輸和勞動力，這些成本可歸因於一系列因素，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、氣候和天氣條件、供應鏈中斷(包括原材料短缺)和勞動力短缺。我們已經發起了各種增加收入的活動(包括提高標價和貿易支出舉措)和節約成本的舉措，以抵消這些成本，但目前還不能保證這些活動和舉措的最終效果。到目前為止，我們的開源活動和節約成本的措施還不足以完全抵消這些成本的增加。如果我們無法通過鎖定成本、實施成本節約措施或提高對客户的價格來避免或抵消目前或未來的任何成本增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果投入成本開始下降，客户可能會在我們以更高成本鎖定採購的情況下尋求降價。見“-將軍-商品價格與生產和分銷成本的波動“上圖。

關鍵會計政策；估算的使用

為根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債報告、或有資產及負債的披露以及報告期內已呈報的收入及開支金額作出若干估計及假設。管理層作出的一些較重要的估計和假設涉及：與貿易和消費者促進費用有關的收入確認；退休金利益；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、物業、廠房和設備以及遞延税項資產的可回收性；以及客户關係和有限壽命商標無形資產的使用年限的確定。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

在我們的2021年年度報告Form 10-K中，我們確定了影響我們在編制未經審計的綜合中期財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。與我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的政策相比，這些政策沒有實質性的變化。

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目錄表

《美國税法》和《美國關愛法案》

2017年12月22日，《減税和就業法案》，也就是我們所説的《美國税法》簽署成為法律。《美國税法》規定對修訂後的《1986年美國國税法》進行重大修改。美國税法的變化是廣泛和複雜的，我們繼續審查美國税法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。美國税法包含有單獨生效日期的條款，但一般在2017年12月31日之後的納税年度生效。

根據FASB會計準則編纂(ASC)第740主題所得税，我們被要求在税率變化頒佈期間對任何遞延税項資產或負債進行重估。從2018年1月1日開始，美國税法將自該日起及以後美國收入的美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%。企業所得税税率從35%降至21%，對我們2018財年及之後的幾年都是有效的。2022年和2021年前兩個季度，我們的綜合有效税率分別約為20.8%和26.1%。我們還預計未來某些業務增加的獎金折舊將實現現金税收優惠，再加上所得税税率的降低，我們預計將減少我們的現金所得税支付。

美國税法還將公司納税人發生的淨利息支出(包括在達到調整後的應税收入時的折舊和其他扣除)的扣除額限制在納税人調整後的應税收入的30%。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，也就是我們所説的《美國關愛法案》簽署成為法律。除其他事項外，美國CARE法案還包括與淨營業虧損結轉期、修改利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊進行技術更正相關的條款。美國CARE法案將2019年和2020年開始的納税年度的商業利息扣除調整後的應税收入限制從30%提高到50%，從2021財年開始恢復到30%。

如果我們的利息費用扣除變得有限，或者如果我們無法在未來期間充分利用我們的利息費用扣除，我們的現金税收將增加。我們在2020財年不受利息支出扣除限制，但在2021財年受到限制，預計2022財年及以後將受到限制。在2021財年，我們的利息支出超過了我們調整後應税收入的30%，這一限制導致我們的應税收入增加了780萬美元，因此我們建立了190萬美元的遞延税項資產，不計估值準備金。從2022財年開始，我們根據利息費用扣除限額計算的調整後的應税收入將在任何允許扣除折舊和攤銷後計算。因此，我們預計我們調整後的應税收入(用於計算限額)將進一步減少，我們將在2022財年及未來幾年受到利息支出扣除限額的限制。根據目前的假設，從2022財年開始，利息支出扣除限制導致的現金税增加預計每年約為1,400萬美元，不包括從可能無限期結轉的不允許利息支出中為遞延税項資產建立估值津貼。有多種因素可能會導致未來的税收假設發生變化，我們可能不得不針對這些遞延税項資產計入估值津貼。

美國財政部在2018年發佈了幾項對美國税法的補充規定，包括詳細的指導意見，澄清了以前未匯回的收入的強制性税收的計算，將現有的外國税收抵免規則適用於新創建的類別，以及擴大了對附屬公司支付適用基數侵蝕税的細節。這些規定將追溯適用，並未在2021財年或2022年前兩個季度對我們的税率產生實質性影響。

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經營成果

下表列出了2022年和2021年第二季度和前兩個季度選定項目所佔淨銷售額的百分比，這些項目反映在我們的綜合經營報表中。財務結果的比較不一定預示着未來的結果：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
運營報表數據：
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷貨成本	84.0	%	76.0	%	82.4	%	76.3	%
毛利	16.0	%	24.0	%	17.6	%	23.7	%

營業(收入)和支出：
銷售、一般和行政費用	9.2	%	10.1	%	9.0	%	10.1	%
攤銷費用	1.2	%	1.2	%	1.1	%	1.1	%
出售資產的收益	—	%	—	%	(0.7)	%	—	%
營業收入	5.6	%	12.7	%	8.2	%	12.5	%

其他收入和支出：
利息支出，淨額	6.2	%	5.7	%	5.6	%	5.5	%
其他收入	(0.4)	%	(0.2)	%	(0.4)	%	(0.2)	%
所得税前收益(虧損)費用(收益)	(0.2)	%	7.2	%	3.0	%	7.2	%
所得税支出(福利)	(0.3)	%	1.9	%	0.6	%	1.9	%
淨收入	0.1	%	5.3	%	2.4	%	5.3	%

本節中使用的下列術語具有以下含義：

淨銷售額。我們的淨銷售額是指發貨給客户的產品總銷售額加上向客户收取的運輸和處理費用，減去現金折扣、優惠券兑換、進場費和貿易推廣支出，包括營銷發展基金。

毛利。我們的毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售商品的成本的主要組成部分是內部製造產品的成本、從聯合包裝商那裏購買成品的成本、我們倉儲費用的一部分以及到我們配送中心和我們客户的運費。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用包括與銷售產品相關的成本，以及所有其他一般和管理費用。其中一些成本包括行政、營銷和內部銷售人員員工薪酬和福利成本、消費者廣告計劃、經紀成本、部分倉儲費用、信息技術和通信成本、辦公室租金、水電費、用品、專業服務、遣散費、收購/剝離相關和非經常性費用以及其他一般公司費用。

攤銷費用。攤銷費用包括與客户關係、有限壽命商標和其他無形資產相關的攤銷費用。

淨利息支出。淨利息支出包括與我們的未償債務有關的利息、債券折價/溢價的攤銷和遞延債務融資成本的攤銷(扣除利息收入)。

其他收入。其他收入包括定期養老金淨成本和退休後定期福利淨成本的非服務部分，以及為財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計量為美元所產生的收入或費用。

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非公認會計準則財務指標

本報告中的某些披露包括非公認會計準則財務衡量標準。非公認會計原則財務指標被定義為不包括或包括金額的財務業績數字指標，以便不同於根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表和相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變化和現金流量中計算和列報的最直接可比指標。

基本業務淨銷售額。基本業務淨銷售額是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將基本業務的淨銷售額定義為我們的淨銷售額，不包括(1)收購的淨銷售額，直到此類收購的淨銷售額包括在兩個可比時期內，以及(2)停產或剝離的品牌的淨銷售額。不包括本期淨銷售額中可歸因於最近收購的部分，該部分在上一年的可比期間中沒有相應的期間。對於每一次收購，排除期間從被比較的最近一個會計期間開始，並在收購日期的一週年結束。對於停產或剝離的品牌，淨銷售額不包括在每個被比較的會計期間。我們之所以納入這一財務指標，是因為我們的管理層認為，它提供了關於我們業務結果的有用和可比的趨勢信息，而不受收購時機和停產或剝離品牌的影響。

2022年和2021年第二季度和前兩個季度的基本業務淨銷售額與淨銷售額的對賬如下(以千計)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
淨銷售額	$	478,965	$	464,375	$	1,011,372	$	969,509
收購淨銷售額⁽¹⁾		(642)		—		(642)		—
停產品牌的淨銷售額⁽²⁾		(48)		(816)		(287)		(1,818)
基本業務淨銷售額	$	478,275	$	463,559	$	1,010,443	$	967,691

(1)	反映收購Yuma的淨銷售額，2021年第二季度和前兩個季度分別沒有可比期間的淨銷售額。對尤馬的收購於2022年5月5日完成。見附註3，“收購”。

(2)	反映了SnackWell‘s和在農場方面品牌，這些品牌已經停產。

EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA是管理層用來衡量經營業績的非GAAP財務指標。我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。我們將經調整的EBITDA定義為經現金及非現金收購/剝離相關開支、損益(可能包括第三方費用及開支、整合、重組及合併開支、收購存貨公允價值遞增攤銷及出售若干資產的損益)調整後的EBITDA；債務清償虧損；以及非經常性開支、損益。管理層認為，取消這些項目是有用的，因為它使管理層能夠專注於它認為是持續運營業績和我們從運營中產生現金流的能力的更可靠的指標。我們在業務運營中使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的運營業績，制定預算，並根據這些預算衡量我們的業績，確定員工獎金，並根據現金需求評估我們的現金流。我們還列報EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們認為它們是我們歷史債務能力和償債能力的有用指標，也因為我們的信貸協議和優先票據契約中的契諾包含基於這些衡量標準的比率。因此，內部管理層在每月運營審查期間使用的報告具有EBITDA和調整後的EBITDA指標。然而，管理層將這些指標與傳統的GAAP經營業績和流動性指標結合使用，作為其對公司業績和流動性的整體評估的一部分，因此不會過度依賴這些指標作為其經營業績和流動性的唯一指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是公認會計準則下的術語，也不聲稱可以替代營業收入、淨收入或任何其他公認會計準則衡量經營業績的指標。EBITDA和調整後的EBITDA並不是完整的現金流量淨額指標，因為EBITDA和調整後的EBITDA是對流動性的衡量，不包括因實體償還債務、為其營運資本提供資金、資本支出和收購以及支付所得税和股息的義務而減少的現金支付。相反，EBITDA和調整後的

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目錄表

EBITDA是衡量一個實體是否有能力為這些現金需求提供資金的潛在指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是一個實體盈利能力的完整衡量標準，因為它們不包括上述某些成本和支出以及損益。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這種EBITDA和調整後的EBITDA的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。然而，EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們相對於同行公司的表現時仍然有用，因為管理層認為這些衡量標準為用户提供了對GAAP金額關鍵組成部分的寶貴洞察。

2022年和2021年第二季度和前兩個季度的EBITDA和調整後EBITDA以及EBITDA和調整後EBITDA的構成部分與經營活動提供(用於)的淨收入和淨現金的對賬如下(以千計)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	256	$	24,551	$	23,912	$	51,429
所得税支出(福利)		(1,408)		8,968		6,297		18,191
利息支出，淨額		29,941		26,713		56,743		53,682
折舊及攤銷		20,474		20,238		40,299		40,529
EBITDA		49,263		80,470		127,251		163,831
與收購/剝離有關的費用和非經常性費用⁽¹⁾		4,877		3,319		4,790		7,829
出售資產的收益，扣除設施關閉成本⁽²⁾		—		—		(4,928)		—
與收購相關的庫存遞增攤銷⁽³⁾		—		—		—		5,054
調整後的EBITDA	$	54,140	$	83,789	$	127,113	$	176,714


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(4,104)	$	39,945	$	21,127	$	65,965
所得税(費用)福利		1,408		(8,968)		(6,297)		(18,191)
利息支出，淨額		(29,941)		(26,713)		(56,743)		(53,682)
出售資產的收益		—		(4)		(7,113)		(30)
遞延所得税		(2,383)		5,182		530		11,370
遞延債務融資成本和債券折價/溢價攤銷		1,177		1,148		2,346		2,289
基於股份的薪酬費用		1,158		1,402		2,248		2,125
資產和負債變動，扣除企業合併的影響		(24,786)		(12,572)		(41,095)		(41,747)
EBITDA		49,263		80,470		127,251		163,831
與收購/剝離有關的費用和非經常性費用⁽¹⁾		4,877		3,319		4,790		7,829
出售資產的收益，扣除設施關閉成本⁽²⁾		—		—		(4,928)		—
與收購相關的庫存遞增攤銷⁽³⁾		—		—		—		5,054
調整後的EBITDA	$	54,140	$	83,789	$	127,113	$	176,714

(1)	2022年第二季度和前兩個季度的收購/資產剝離相關和非經常性支出分別為490萬美元和480萬美元，主要包括Yuma和Crisco收購，以及某些節約成本的舉措。2021年第二季度和前兩個季度的收購/剝離相關和非經常性費用分別為330萬美元和780萬美元，主要包括收購和整合費用Crisco和健談女孩收購，以及某些節約成本的舉措。

(2)	2022年第一季度，我們完成了緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售。2022年第一季度，我們通過出售波特蘭地產、廠房和設備獲得了710萬美元的收益。本季度銷售收益的積極影響被本季度與關閉工廠和轉移製造業務有關的大約220萬美元的支出部分抵消，導致銷售收益淨收益為490萬美元。

(3)	2021年頭兩個季度，與收購有關的庫存遞增攤銷510萬美元涉及對年內收購的庫存進行的採購會計調整Crisco收購。

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目錄表

調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益。調整後淨收益和調整後稀釋每股收益是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將調整後淨收益和調整後稀釋每股收益定義為經影響可比性的某些項目調整後的淨收益和稀釋後每股收益。這些非公認會計準則財務指標反映了對淨收益和稀釋後每股收益的調整，以消除下文對賬中確定的項目。提供這些信息是為了讓投資者對我們不同時期的經營業績進行有意義的比較，並從與我們管理層相同的角度來看待我們的業務。由於我們無法預測這些項目的時間和數量，管理層在評估我們公司的業績或做出有關資源分配的決定時不會考慮這些項目。

2022年和2021年第二季度和前兩個季度的調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益與淨收益以及調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益的組成部分的對賬如下(以千計)：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	256	$	24,551	$	23,912	$	51,429
與收購/剝離有關的費用和非經常性費用⁽¹⁾		4,877		3,319		4,790		7,829
出售資產的收益，扣除設施關閉成本⁽²⁾		—		—		(4,928)		—
與收購相關的庫存遞增攤銷⁽³⁾		—		—		—		5,054
信貸協議修改費⁽⁴⁾		1,600		—		1,600		—
非公認會計原則調整的税收影響⁽⁵⁾		(1,587)		(813)		(358)		(3,156)
調整後淨收益	$	5,146	$	27,057	$	25,016	$	61,156
調整後稀釋後每股收益	$	0.07	$	0.41	$	0.36	$	0.94

(1)	2022年第二季度和前兩個季度的收購/剝離相關和非經常性費用主要包括尤馬和Crisco收購，以及某些節約成本的舉措。2021年第二季度和前兩個季度的收購/剝離相關和非經常性費用主要包括收購和整合費用Crisco和健談女孩收購，以及某些節約成本的舉措。

(2)	2022年第一季度，我們完成了緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售。2022年第一季度，我們通過出售波特蘭地產、廠房和設備獲得了710萬美元的收益。本季度銷售收益的積極影響被本季度與關閉工廠和轉移製造業務有關的大約220萬美元的支出部分抵消，導致銷售收益淨收益為490萬美元。

(3)	2021年頭兩個季度，與收購有關的庫存遞增攤銷510萬美元(或税後淨額380萬美元)涉及對年內收購的庫存進行的採購會計調整Crisco收購。

(4)	在2022年第二季度，我們支付了160萬美元(或120萬美元，税後淨額)來修改我們的優先擔保信貸協議，以暫時提高我們的循環信貸安排允許的最高綜合槓桿率。

(5)	表示上述非公認會計原則調整的税務影響，假設税率為24.5%。

2022年第二季度與2021年第二季度相比

淨銷售額。2022年第二季度的淨銷售額增加了1460萬美元，增幅為3.1%，從2021年第二季度的4.644億美元增至4.79億美元。這一增長主要是由於淨定價增加和產品組合的影響，但被2022年第二季度主要由於價格彈性和供應鏈挑戰而導致的銷量下降部分抵消。

2022年第二季度基本業務淨銷售額從2021年第二季度的4.636億美元增加到4.783億美元，增幅為1470萬美元，增幅為3.2%。2022年第二季度基本業務淨銷售額的增長是由於淨定價的增加以及2,050萬美元的產品組合的影響，或基本業務淨銷售額的4.4%，但單位銷量減少500萬美元和外匯的負面影響80萬美元部分抵消了這一增長。

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目錄表

淨銷售額綠色巨人產品總數(包括勒蘇爾)與2021年第二季度相比，2022年第二季度增加了620萬美元，增幅為5.9%。淨銷售額綠色巨人凍結(不包括收購尤馬的淨銷售額，不包括在基本業務淨銷售額中)本季度增加了760萬美元，增幅為10.4%。淨銷售額綠色巨人貨架穩定(包括勒蘇爾)2022年第二季度減少了140萬美元，降幅為4.6%。

有關2022年前兩個季度或2021財年淨銷售額等於或超過該期間總淨銷售額的每個品牌以及“所有其他品牌”的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表的附註16“按品牌分列的淨銷售額”。下表列出了2022年第二季度這些品牌按品牌劃分的最重要的基本業務淨銷售額增長和下降：


	2022 vs. 2021
	基礎業務
	淨銷售額增加(減少)
	美元 (單位：百萬)		百分比
品牌：
綠色巨人-凍結⁽¹⁾	$	7.6	10.4	%
小麥奶油		3.1	21.5	%
健談女孩		1.5	8.7	%
佛蒙特州楓樹林農場		1.2	6.1	%
奧爾特加		(5.1)	(12.3)	%
香料和調味料⁽²⁾		(4.1)	(5.6)	%
破折號		(2.4)	(11.9)	%
綠色巨人-貨架-穩定⁽³⁾		(1.4)	(4.6)	%
所有其他品牌		14.3	0.6	%
基本業務淨銷售額(減少)增加	$	14.7	3.2	%

(1)	不包括收購Yuma的淨銷售額，這些淨銷售額不包括在基本業務淨銷售額中。對尤馬的收購於2022年5月5日完成。見附註3，“收購”。

(2)	包括作為我們於2016年11月21日完成的香料和調味料收購的一部分而收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括以下項目的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

(3)	包括以下項目的淨銷售額勒蘇爾品牌。

毛利。2022年第二季度的毛利潤為7650萬美元，佔淨銷售額的16.0%。剔除2022年第二季度230萬美元收購/剝離相關費用和銷售成本中包含的非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為7880萬美元，佔淨銷售額的16.5%。2021年第二季度毛利潤為1.116億美元，佔淨銷售額的24.0%。剔除2021年第二季度與收購/資產剝離相關的40萬美元支出和銷售成本中包含的非經常性支出的負面影響，我們的毛利潤將為1.12億美元，佔淨銷售額的24.1%。

在2022年第二季度，我們的毛利潤受到高於預期的投入成本通脹的負面影響，包括原材料和運輸成本的大幅增加。我們預計，在2022財年剩餘時間裏，投入成本通脹將繼續對全行業產生重大影響。如上所述，我們正試圖通過短期供應合同和預購商品協議鎖定價格，並通過實施成本節約措施來緩解通脹對毛利潤的影響。我們還宣佈在2021年以及2022年第一季度和第二季度再次上調標價。然而，我們向客户收取的價格漲幅通常落後於不斷上升的投入成本。因此，我們沒有完全抵消我們在2022年第二季度面臨的增量成本，也可能無法完全抵消我們面臨的增量成本，我們預計2022財年剩餘時間將繼續面臨這些成本。

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目錄表

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2021年第二季度的4710萬美元下降到2022年第二季度的4420萬美元，降幅為290萬美元，降幅為6.1%。減少額包括倉儲開支減少220萬美元、消費者市場推廣開支減少80萬美元、一般及行政開支減少40萬美元，以及收購/剝離相關及非經常性開支減少40萬美元，但因銷售開支增加90萬美元而被部分抵銷。2022年第二季度，以銷售、銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比表示，與2021年第二季度的10.1%相比，提高了0.9個百分點，達到9.2%。

攤銷費用。2022年第二季度和2021年第二季度的攤銷費用均為540萬美元。

營業收入。由於上述原因，2022年第二季度的營業收入減少了3220萬美元，降幅為54.4%，從2021年第二季度的5910萬美元降至2690萬美元。以淨銷售額百分比表示的營業收入從2021年第二季度的12.7%下降到2022年第二季度的5.6%。

淨利息支出。2022年第二季度淨利息支出增加320萬美元，增幅12.1%，從2021年第二季度的2670萬美元增至2990萬美元。這一增長主要是由於修改我們的信貸協議的費用為160萬美元，以及與2021年第二季度相比，2022年第二季度的實際借款成本和我們循環信貸安排的額外借款。見“--流動性和資本資源--債務“下面。

其他收入。2022年和2021年第二季度的其他收入包括定期養卹金淨費用和退休後定期福利淨費用中的非服務部分，數額分別為180萬美元和110萬美元。2022年第二季度和2021年第二季度的其他收入還包括將這兩個時期以外幣計價的貨幣資產重新計量為不到10萬美元的美元。

所得税支出(福利)。所得税支出(福利)從2021年第二季度的900萬美元減少到2022年第二季度的140萬美元，減少了1040萬美元，這主要是由於如上所述的營業收入減少所致。我們的有效税率在2022年第二季度為122.2%，在2021年第二季度為26.8%。有關税法對所得税支出(福利)的影響的討論，請參閲上文的《美國税法》和《美國關税法》。

2022年前兩個季度與2021年前兩個季度的比較

淨銷售額。2022年前兩個季度的淨銷售額增長了4190萬美元，增幅為4.3%，從2021年前兩個季度的9.695億美元增至10.114億美元。這一增長主要是由於淨定價的增加和產品組合的影響，但被銷量下降部分抵消，這主要是由於價格彈性和新冠肺炎奧密克戎變體在2022年前兩個季度帶來的供應鏈挑戰。

2022年前兩個季度的基本業務淨銷售額增加了4270萬美元，增幅為4.4%，從2021年前兩個季度的9.677億美元增至10.104億美元。基本業務淨銷售額的增長是由於淨定價的增加以及5670萬美元的產品組合的影響，或基本業務淨銷售額的5.9%，但單位銷售額減少1320萬美元和外匯的負面影響80萬美元部分抵消了這一影響。

淨銷售額綠色巨人產品總數(包括勒蘇爾)與2021年前兩個季度相比，2022年前兩個季度增加了950萬美元，增幅為4.0%。淨銷售額綠色巨人凍結(不包括收購Yuma的淨銷售額，不包括在基本業務淨銷售額中)在2022年前兩個季度增加了700萬美元，增幅為4.0%。淨銷售額綠色巨人貨架穩定(包括勒蘇爾)2022年前兩個季度增加了250萬美元，增幅為3.7%。

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目錄表

有關2022年前兩個季度或2021財年淨銷售額等於或超過該期間總淨銷售額的每個品牌以及所有其他品牌的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表中的附註16“按品牌劃分的淨銷售額”。下表列出了這些品牌2022年前兩個季度按品牌劃分的最重要的基本業務淨銷售額增長和下降：


	2022 vs. 2021
	基礎業務
	淨銷售額增加(減少)
	美元 (單位：百萬)		百分比
品牌：
Crisco	$	34.4	29.6	%
綠色巨人-凍結⁽¹⁾		7.0	4.0	%
小麥奶油		5.9	18.1	%
健談女孩		5.1	14.6	%
佛蒙特州楓樹林農場		2.5	6.0	%
綠色巨人-貨架-穩定⁽²⁾		2.5	3.7	%
香料和調味料⁽³⁾		(17.4)	(11.7)	%
破折號		(3.9)	(10.4)	%
奧爾特加		(1.4)	(1.8)	%
所有其他品牌		8.0	3.4	%
基本業務淨銷售額(減少)增加	$	42.7	4.4	%

(1)	不包括收購Yuma的淨銷售額，這些淨銷售額不包括在基本業務淨銷售額中。對尤馬的收購於2022年5月5日完成。見附註3，“收購”。

(2)	包括以下項目的淨銷售額勒蘇爾品牌。

(3)	包括作為我們於2016年11月21日完成的香料和調味料收購的一部分而收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括以下項目的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

毛利。2022年前兩個季度的毛利潤為1.778億美元，佔淨銷售額的17.6%。剔除2022年前兩個季度440萬美元收購/剝離相關費用和銷售成本中包含的非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為1.822億美元，佔淨銷售額的18.0%。2021年前兩個季度的毛利潤為2.294億美元，佔淨銷售額的23.7%。剔除2021年前兩個季度590萬美元收購/剝離相關費用、收購相關庫存公允價值遞增攤銷和計入銷售成本的非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為2.353億美元，佔淨銷售額的24.3%。

在2022年前兩個季度，我們的毛利潤受到高於預期的投入成本通脹的負面影響，包括原材料和運輸成本的大幅增加。我們預計，在2022財年剩餘時間裏，投入成本通脹將繼續對全行業產生重大影響。如上所述，我們正試圖通過短期供應合同和預購商品協議鎖定價格，並通過實施成本節約措施來緩解通脹對毛利潤的影響。我們還宣佈在2021年以及2022年第一季度和第二季度再次上調標價。然而，我們向客户收取的價格漲幅通常落後於不斷上升的投入成本。因此，我們沒有完全抵消我們在2022財年前兩個季度面臨的增量成本，也可能無法完全抵消我們面臨的增量成本，我們預計2022財年剩餘時間將繼續面臨這些成本。

銷售、一般和行政費用。2022年前兩個季度的銷售、一般和行政費用減少了650萬美元，降幅為6.6%，從2021年前兩個季度的9750萬美元降至9100萬美元。減少額包括收購/資產剝離相關及非經常性開支減少440萬美元，消費者市場推廣開支減少240萬美元，倉儲開支減少210萬美元，一般及行政開支減少20萬美元，但因銷售開支增加260萬美元而部分抵銷。以淨銷售額的百分比表示，2022年前兩個季度的銷售、一般和行政費用增加了1.1個百分點，達到9.0%，而2021年前兩個季度為10.1%。

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目錄表

攤銷費用。2022年前兩個季度的攤銷費用從2021年前兩個季度的1,080萬美元下降到1,060萬美元，降幅為20萬美元。

出售資產的收益。2022年第一季度，我們完成了緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售。2022年第一季度，我們通過出售波特蘭地產、廠房和設備獲得了710萬美元的收益。本季度銷售收益的積極影響被本季度與關閉工廠和轉移製造業務有關的大約220萬美元的費用部分抵消。

營業收入。由於上述原因，2022年前兩個季度的營業收入從2021年前兩個季度的1.211億美元減少到8330萬美元，降幅為3780萬美元，降幅為31.2%。以淨銷售額百分比表示的營業收入從2021年前兩個季度的12.5%下降到2022年前兩個季度的8.2%。

淨利息支出。2022年前兩個季度的淨利息支出增加了300萬美元，增幅為5.7%，從2021年前兩個季度的5370萬美元增至5670萬美元。與2021年頭兩個季度相比，2022年前兩個季度的實際借貸成本和循環信貸安排的額外借款增加，這主要是由於我們的信貸協議修訂費用為160萬美元。。見“--流動性和資本資源--債務“下面。

其他收入。2022年和2021年前兩個季度的其他收入包括定期養卹金淨費用和退休後定期福利淨費用的非服務部分，分別為370萬美元和220萬美元。2022年和2021年前兩個季度的其他收入還包括在這兩個時期為財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計量為美元所產生的收入，這兩個季度的收入都不到10萬美元。

所得税支出。所得税支出從2021年前兩個季度的1820萬美元減少到2022年前兩個季度的1190萬美元至630萬美元，主要是由於如上所述的運營收入下降。我們2022年前兩個季度的有效税率為20.8%，2021年前兩個季度為26.1%。有關税收立法對所得税支出的影響的討論，請參閲上面的“美國税法和美國關税法”。

流動性與資本資源

我們的主要流動性要求包括償債、資本支出和營運資本需求。另見下文“股息政策”和“承諾和合同義務”。我們主要通過運營產生的現金和外部融資來源(包括我們的循環信貸安排)為我們的流動性要求以及我們的股息支付和收購融資提供資金。我們沒有任何表外融資安排。

現金流

經營活動提供的淨現金。 2022年前兩個季度，經營活動提供的淨現金減少4490萬美元，從2021年前兩個季度的6600萬美元降至2110萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是，與2021年頭兩個季度相比，2022年前兩個季度的淨收入較低。

用於投資活動的現金淨額。2022年前兩個季度，用於投資活動的淨現金增加了1040萬美元，從2021年前兩個季度的1970萬美元增加到3010萬美元。增加的主要原因是用於支付收購Yuma收購價格的現金，但部分被出售資產的收益(主要與出售我們位於緬因州波特蘭的製造設施有關)以及2022年前兩個季度的資本支出低於2021年前兩個季度所抵消。

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目錄表

由融資活動提供(用於)的現金淨額。2022年前兩個季度，融資活動提供的現金流增加了7700萬美元，達到1850萬美元，而2021年前兩個季度融資活動使用的現金淨額為5850萬美元。這一增長主要是由於2022年前兩個季度出售普通股的淨收益6520萬美元，以及我們的循環信貸安排下2022年前兩個季度的淨借款比2021年前兩個季度增加了3250萬美元，但與2021年前兩個季度相比，行使股票期權的收益減少了1470萬美元，支付的股息增加了400萬美元，代表員工支付的扣繳税款比2021年前兩個季度增加了230萬美元。

現金繳納所得税。我們相信，在2022年至2037年的納税年度，我們將從商標、商譽和其他無形資產的攤銷中獲得應繳納的現金税款。有關《美國税法》和《美國税法》對我們的現金所得税支付的影響和預期影響的討論，請參閲上述《美國税法》，包括《美國税法》預計將在2022財年及以後對我們的利息支出扣除產生的影響。如果美國聯邦税收政策發生變化，或者在利息扣除的情況下，我們的淨利息支出相對於我們調整後的應税收入的變化，消除、限制或降低了我們攤銷和扣除商譽和某些無形資產的能力，或者我們從鉅額債務中獲得的利息扣除，或者以其他方式減少了這些可用的扣除，或者導致我們的公司税率上升，我們的應付現金税款可能會進一步增加，這可能會顯著降低我們未來的流動性，並影響我們支付利息和股息的能力，並對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

股利政策

我們的股息政策反映了一個基本判斷，即如果我們將相當大一部分可用現金分配給股東，而不是將其保留在我們的業務中，那麼我們的股東就會得到更好的服務。根據這項政策，我們公司產生的現金中，有很大一部分超出了運營需要、債務利息和本金支付、足以維持我們的財產和其他資產的資本支出，作為定期季度現金股息分配給我們普通股的持有人，而不是我們保留的。自2004年10月首次公開募股以來，我們每季度都會派發股息。

2022年和2021年前兩個季度，我們通過經營活動提供的現金淨額分別為2,110萬美元和6,600萬美元，並分別作為股息分配6,530萬美元和6,130萬美元。根據我們目前每年每股1.90美元的股息率和我們目前的流通股數量，我們預計2022財年的總股息支付約為1.334億美元。

我們的股息政策是基於我們目前對我們的業務和運營環境的評估，這種評估可能會根據競爭或其他發展情況(例如，這可能增加我們對資本支出或營運資本的需求)、新的收購機會或其他因素而發生變化。我們的董事會可以隨時自由地改變或改變我們的股息政策，例如，如果確定我們沒有足夠的現金為資本支出或營運資本需求提供資金，降低槓桿率或確保遵守我們信貸協議規定的最高綜合槓桿率，或利用增長機會，董事會可以這樣做。

收購

我們的流動性和資本資源已受到收購的重大影響，並可能在可預見的未來受到更多收購的影響。正如本報告其他部分所討論的，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃通過有紀律地收購互補品牌來擴大我們的品牌組合。我們歷來通過產生額外債務、發行股票和/或使用經營活動的現金流來為收購融資。隨着時間的推移，我們的利息支出由於我們與收購相關的額外債務而增加，並將隨着我們為未來收購融資而可能產生的任何額外債務而增加。雖然我們隨後可能發行股票並用所得資金償還為收購融資而產生的全部或部分額外債務，並減少我們的利息支出，但普通股的額外股份將增加為股息支付提供資金所需的經營活動的現金流量。

未來收購的影響，無論是否通過額外的債務融資，都可能對我們的流動性和資本資源產生實質性影響。

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目錄表

債務

有關我們的優先擔保信貸協議，包括我們的循環信貸安排和B批定期貸款；我們將於2025年到期的5.25%優先票據；以及我們將於2027年到期的5.25%優先票據，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表的附註6“長期債務”。

權益

股票回購計劃。2021年3月9日，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃從2021年3月15日延長至2022年3月15日。在延長回購計劃的同時，我們的董事會還將回購權限重新設置為最高5,000萬美元。股票回購計劃授權於2022年3月15日到期。

在2022年前兩個季度或2021年前兩個季度，我們沒有回購任何普通股。

場內股票發售計劃。2021年8月23日，我們與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗集團全球市場公司、高盛公司、公民資本市場公司、SMBC日興證券美國公司和道明證券(美國)有限責任公司作為銷售代理簽訂了一項“在市場”(ATM)股權發行銷售協議，通過ATM股權發行計劃不時出售最多750萬股我們的普通股。

在2021財年，我們根據自動櫃員機股權發行計劃出售了3695,706股普通股。我們從銷售中獲得了1.125億美元的毛收入，或每股30.44美元，並向銷售代理支付了約220萬美元的佣金，併產生了約40萬美元的其他費用和支出。在2021年的前兩個季度，我們沒有根據自動取款機股權發行計劃出售任何普通股。

在2022年第一季度，我們根據自動取款機股權發行計劃出售了112,353股普通股。我們從銷售中獲得了330萬美元的毛收入，或每股29.37美元，並向銷售代理支付了約10萬美元的佣金。

在2022年第二季度，我們根據自動櫃員機股權發行計劃出售了2,739,568股普通股。我們從銷售中獲得了6320萬美元的毛收入，或每股23.08美元，並向銷售代理支付了約130萬美元的佣金，併產生了約10萬美元的其他費用和支出。

自2021年第三季度ATM股權發售計劃啟動以來，我們總共出售了6,547,627股普通股，產生了1.79億美元的毛收入，或每股27.34美元，向銷售代理支付了約360萬美元的佣金，併產生了約50萬美元的其他費用和支出。

未來資本需求

截至2022年7月2日，我們的長期債務總額為22.921億美元，扣除現金和現金等價物4300萬美元后，為22.491億美元。截至當日的股東權益為9.402億美元。

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目錄表

我們是否有能力產生足夠的現金來為我們的運營提供資金，通常取決於我們的運營結果和融資的可用性。我們的管理層相信，我們手頭的現金和現金等價物、經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可用借款能力將足以在可預見的未來為運營提供資金，滿足償債要求，為資本支出提供資金，進行未來的收購(如果有的話)，並支付我們預期的普通股季度股息。

我們預計2022財年的資本支出總額約為4000萬美元。在2022年前兩個季度，我們的資本支出為1410萬美元，其中1320萬美元以現金支付。我們預計2022財年的資本支出主要用於生產力和成本節約計劃、資產可持續性項目以及信息技術(硬件和軟件)。

季節性

我們許多產品的銷售往往是季節性的，可能會受到節日、季節變化或某些其他年度活動的影響。總體而言，我們的銷售額在第一季度和第四季度較高。

我們在6月到10月期間購買用於製作冷凍和保質期蔬菜、保質期醃菜、調味品、辣椒、西紅柿和其他相關特產的大部分農產品，我們通常在4月到8月期間購買楓糖漿所需的大部分產品。因此，在這些時期，我們的流動性需求是最大的。

通貨膨脹率

見“-將軍-商品價格與生產和分銷成本的波動“上圖。

或有事件

見本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表附註12“承付款和或有事項”。

近期會計公告

見附註2，“重要會計政策摘要-2021財年或2022財年採用的會計準則” 和“-最近發佈的會計準則--待採納，“本報告第一部分第1項中未經審計的綜合中期財務報表。

關於B&G食品和擔保子公司的補充財務信息

正如在本報告第I部分第1項未經審核綜合中期財務報表附註6“長期債務”中進一步討論的，我們在2025年到期的5.25%優先票據和2027年到期的5.25%優先票據項下的債務由我們所有現有和某些未來的國內子公司共同和個別、全面和無條件地優先擔保，我們在本節中將這些子公司稱為擔保人子公司。我們的外國子公司不是擔保人，未來任何外國或部分擁有的國內子公司也不會成為2025年到期的5.25%優先債券或2027年到期的5.25%優先債券的擔保人。在本節中，我們將這些外國子公司和未來的外國或部分擁有的國內子公司稱為非擔保人子公司。見本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表附註6“長期債務”。

優先票據及附屬擔保是吾等及擔保人附屬公司的一般無抵押債務，實際上對吾等及擔保人附屬公司的所有有擔保債務及吾等非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債的償還權較低；平價通行證對吾等及擔保人附屬公司現有及未來的無擔保優先債務享有優先償付權；對吾等及擔保人附屬公司的所有未來次級債務享有優先償付權。

每項擔保都載有一項規定，旨在將擔保子公司的賠償責任限制在其可能產生的最大數額之內，而不會導致其擔保項下的債務發生欺詐性轉移。然而，我們不能向您保證，這一條款將有效地保護附屬擔保不會在欺詐性轉讓法律下被作廢。

擔保子公司的擔保將自動解除：(1)在將擔保子公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給不是(無論是在交易生效之前或之後)B&G Foods或

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目錄表

(2)將保證人子公司的所有股本出售或以其他方式處置給不是(在交易生效之前或之後)B&G食品或B&G食品的“受限制附屬公司”的個人或實體(如果出售或其他處置符合適用契約的資產出售規定)；(3)如果B&G Foods根據契約的適用條款指定作為擔保人子公司的任何“受限制子公司”為“非限制性子公司”；(4)在法律失敗、契諾失效或適用契約的清償和解除的情況下；(5)如果該擔保人子公司不再構成國內子公司；或(6)如果B&G Foods真誠地確定該擔保人子公司的清算、解散或合併符合B&G Foods的最佳利益，並且對優先票據持有人沒有重大不利。

下表彙總了B&G Foods和上述優先票據的每個擔保人子公司在綜合基礎上的未經審計的財務信息，這些信息在消除(1)B&G Foods和擔保人子公司之間的公司間交易和餘額以及(2)對任何非擔保人子公司的投資(以千為單位)後：


	7月2日，		1月1日，
	2022		2022
流動資產⁽¹⁾	$	825,524	$	752,685
非流動資產		2,928,459		2,921,036
流動負債⁽²⁾	$	261,439	$	225,554
非流動負債		2,696,407		2,663,841

(1)	流動資產包括截至2022年7月2日和2022年1月1日應由非擔保人子公司支付的金額分別為2070萬美元和4660萬美元。

(2)	流動負債包括截至2022年7月2日和2022年1月1日欠非擔保人子公司的金額不到10萬美元。


	二十六週結束
	7月2日，		7月3日，
	2022		2021
淨銷售額	$	952,428	$	918,946
毛利		169,101		227,327
營業收入		70,951		119,125
所得税前收入支出		17,895		67,651
淨收入	$	14,755	$	49,617

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險是受大宗商品價格、借款利率和外幣匯率變化的影響，以及與我們的固定收益養老金計劃相關的市場波動風險。

大宗商品價格和通脹。標題為“一般--商品價格與生產和分銷成本的波動在第二項中，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”被併入本文作為參考。

利率風險。在正常的經營過程中，我們的長期債務會因利率的不利變化而面臨市場風險。就這些目的而言，市場風險被定義為金融資產或負債的公允價值因利率的不利變動而可能發生的變化。

利率的變化對我們的固定利率債務和可變利率債務的影響不同。對於固定利率債務，利率的變化只會影響債務的公允價值，而對於可變利率債務，利率的變化會影響利息支出和現金流。截至2022年7月2日，我們有14.5億美元的固定利率債務和8.591億美元的可變利率債務。

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目錄表

根據我們截至2022年7月2日的未償還長期債務本金金額，假設利率上升或下降1.0%，將影響我們的年度利息支出約860萬美元。

截至2022年7月2日和2022年1月1日，我們的循環信用貸款、定期貸款和優先票據的賬面價值和公允價值如下(以千為單位)：


		July 2, 2022						2022年1月1日
	賬面價值			公允價值			賬面價值			公允價值
循環信用貸款	$	187,500		$	187,500	⁽¹⁾	$	165,000		$	165,000	⁽¹⁾
2026年到期的B部分定期貸款		668,168	⁽²⁾		626,408	⁽³⁾		667,811	⁽²⁾		666,141	⁽³⁾
2025年到期的5.25%優先債券		901,483	⁽⁴⁾		811,335	⁽³⁾		901,753	⁽⁴⁾		920,915	⁽³⁾
2027年到期的5.25%優先債券	$	550,000		$	462,000	⁽³⁾	$	550,000		$	567,875	⁽³⁾

(1)	公允價值是根據第二級投入估計的，該投入是在不活躍的市場上為相同或類似工具報價的。

(2)	B部分定期貸款的賬面價值包括貼現。截至2022年7月2日和2022年1月1日，B批定期貸款的面值為6.716億美元。

(3)	公允價值是根據報價的市場價格進行估計的。

(4)	2025年到期的5.25%優先債券的賬面價值包括溢價。截至2022年7月2日和2022年1月1日，2025年到期的5.25%優先債券的面值為9.0億美元。

現金及現金等價物、應收貿易賬款、應收/應付所得税、應付貿易賬款、應計開支及應付股息在綜合資產負債表中按賬面值反映，由於該等工具屬短期性質，因此與公允價值相若。

有關詳情，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的綜合中期財務報表附註6“長期債務”。

外幣風險。我們的海外銷售主要面向加拿大的客户。我們對加拿大的銷售一般以加元計價，我們對其他國家的出口銷售一般以美元計價。2022年和2021年前兩個季度，我們面向海外客户的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的8.1%和7.7%。我們還從外國供應商那裏購買某些原材料。例如，我們從加拿大魁北克的供應商那裏購買了大部分楓糖漿需求。這些購買都是用加元進行的。美元相對加元的貶值將顯著增加我們未來與楓糖漿產品生產相關的成本，前提是我們沒有在美元貶值之前購買加元或以其他方式達成貨幣對衝安排。我們從其他外國供應商購買的原材料通常以美元計價，但在墨西哥購買的某些原材料以墨西哥比索計價。此外，我們還在墨西哥的伊拉普瓦託經營着一家冷凍蔬菜生產工廠。美元相對於墨西哥比索的疲軟將顯著增加我們與冷凍蔬菜產品生產相關的成本，因為我們沒有在美元疲軟之前購買墨西哥比索或以其他方式達成對衝安排。

因此，某些收入和支出已經並預計將受到外幣波動的影響，這些波動可能會對經營業績產生不利影響。

與我們的固定收益養老金計劃相關的市場波動風險。關於我們的固定收益養卹金計劃資產暴露於與市場波動有關的風險的討論，見我們合併財務報表的第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策；估計數的使用”和附註12，“養卹金利益”，見我們的2021年年度報告的第二部分，表格10-K的第8項。

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估。根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。正如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，披露控制和程序是我們使用的控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是

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目錄表

在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。根據交易所法案第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所述期間，我們的財務報告內部控制是否發生了任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在2017年第三季度，我們將2016年底收購的香料和調味品業務過渡到新的企業資源規劃(ERP)系統。此後，我們其餘業務(墨西哥業務除外)的實施、整合和過渡工作仍在繼續，並於2019年第二季度基本完成。在2020財年和2021財年，我們繼續實施其他模塊，並將最近收購的業務過渡到ERP系統。在實施、整合和過渡以及由此產生的業務流程變化方面，我們繼續審查和加強我們對財務報告流程的內部控制的設計和文件記錄，以在實施、整合和過渡完成後保持對我們財務報告的有效控制。到目前為止，實施、整合和過渡並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。

對控制措施有效性的固有限制。我們公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或確保我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。

第II部

其他信息

第1項。

法律訴訟

標題下所列的信息法律訴訟“在我們未經審計的綜合中期財務報表第一部分的附註12中，本季度報告表格10-Q的第1項被併入本文作為參考。

第1A項。風險因素

我們不相信我們先前在Form 10-K表格中披露的2021年年度報告中披露的風險因素髮生了任何實質性變化，除了我們正在用標題“關於新冠肺炎的影響和預期未來影響的更新、烏克蘭戰爭、

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目錄表

供應鏈中斷、勞動力短缺和投入成本膨脹對我們公司造成的影響“，見項目2”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第三項。

高級證券違約

不適用。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

不適用。

第六項。

陳列品


展品不是的。		描述

22.1		擔保人子公司。(作為B&G Foods於2020年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件22.1提交，並通過引用併入本文)。

31.1		首席執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條進行的認證。

31.2		首席財務官根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的證明。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。

101		以下來自B&G Foods截至2022年7月2日的季度報告Form 10-Q的未經審計財務信息，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益變動表，(V)綜合現金流量表，(Vi)綜合財務報表附註，以及(Vii)文件和實體信息。

104		公司截至2022年7月2日的季度報告10-Q表的封面，格式為iXBRL，包含在附件101中。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2022年8月4日	B&G食品公司


	發信人：	/s/Bruce C.Wacha
		布魯斯·C·瓦查財政部常務副主任總裁和首席財務官 (首席財務官及獲授權人員)

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