附件10.2

基於業績的限制性股票協議

Aspen氣凝膠公司

Aspen Aerogels，Inc.(“公司”)是一家主要營業地點位於馬薩諸塞州北伯勒的特拉華州公司，於2022年6月2日(“授予日期”)與_。

鑑於，本公司已通過2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“計劃”)，通過為公司或其關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵來促進公司利益；

鑑於，根據本計劃的規定，本公司希望按照本計劃的規定，向參與者提供每股面值0.00001美元的公司普通股(“普通股”)，所有這些都符合以下規定的條款和條件；

鑑於參與者希望接受該要約；以及

鑑於，雙方理解並同意，本協議中使用和未定義的任何術語具有本計劃中該等術語的含義。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

2.1.沒收條款。

(A)喪失沒收權利。如果由於任何原因(I)參與者在達到下面所述的適用股價(定義如下)之前不再是本公司或關聯公司的員工、董事或顧問(該事件為“終止”)；或(Ii)第五(5)日之前未能達到以下所述的股價^這是在授予日(“履約結束日”)週年紀念日，參與者(或參與者的倖存者)應在終止日或履約結束日(視情況而定)立即沒收公司(或其指定人)以下所述公司沒收權利尚未失效的已授予股份的數量(“失效沒收權利”)，除非第2.1(C)節和第2.1(D)節另有規定。於終止日期或履約結束日期(視何者適用而定)前的股價達到後，失效沒收權利將就以下所述的已授股份數目失效(“賺取股份”)。儘管如此，如於授出日期兩(2)週年前達成股價目標，則適用於該股價目標的已賺取股份數目的喪失權利失效，直至授出日期三(3)週年，而如於授出日期二(2)週年後實現股價目標，則適用於該股價目標的已賺取股份數目的沒收權利失效，直至適用股價目標達成後一(1)年；倘若適用的股價目標得以實現，適用於該股價目標的賺取股份將不遲於業績終止日期的前一天歸屬。

如果終止發生在第三次(3)之前^研發)授予日的週年日或在適用的股價目標實現之日後一年之前，賺取的股份將被沒收

公司的股價目標在終止日仍未實現；然而，倘若該等終止是由於參與者於_

(A)公司普通股在全國證券交易所連續至少60個交易日的30天成交量加權平均價(“股價”)等於或超過每股價格(根據本計劃第25條規定，根據授予日之後的任何股票拆分或股票分紅進行調整)的股價(以下簡稱“股價”)等於或超過每股價格(根據計劃第25條對任何股票拆分或股票分紅進行調整)的股票價格(以下簡稱“股票價格”)計算如下：(A)公司普通股在全國證券交易所的30日成交量加權平均價格(“30日VWAP”)；或(B)在本公司控制權出售變更的情況下(如下文第2.1(D)節所界定)，本公司股東在出售本公司時所收取的每股價值；條件是，就計算本公司股東收到的每股價值而言，現金代價將按面值計算，任何作為代價收到的上市證券將按收購公司普通股於本公司控制權變更出售成交日在全國證券交易所的60天成交量加權平均價(“60天VWAP”)估值，而任何未上市或無法計算60天VWAP的證券將由本公司董事會在其合理判斷(控制權變更歸屬價格“)中估值。

失效的沒收權利在下列情況下失效：

根據下文第2.1(C)及(D)節的規定，任何已授出的股份，如本公司的失效沒收權利先前並未於達致上述股價目標時失效，將於履約結束日期或於終止日期前沒收予本公司)。

(B)無充分理由而因故終止或辭職的後果。即使本協議或參與者的僱傭協議(包括但不限於僱傭協議第5(A)(Xi)條)中有任何相反規定，如果公司出於(僱傭協議中定義的)原因終止參與者作為員工、董事或顧問的服務，或者如果董事會在參與者終止後一年內確定參與者在終止之前或之後從事將導致或如果參與者無正當理由(如僱傭協議中定義)辭職的行為，參與者當時持有的所有尚未歸屬的已授股份，應於參與者接到通知稱其已被因故終止或從事了構成參與者辭職原因的行為之時立即沒收給本公司，且無充分理由。

(C)無故終止或有充分理由辭職的後果。即使本協議或僱傭協議中包含任何相反的規定，包括但不限於僱傭協議第4(B)(Vi)節，但根據僱傭協議第4(B)節所指的解僱有效且不可撤銷的要求，如果公司無故終止參與者作為員工、董事或顧問的服務(如僱傭協議中定義的)，或如果參與者出於正當理由(如僱傭協議中定義的)辭職，對於參與者當時持有的、公司失效沒收權利以前未失效的已授予股份的一部分，公司失效沒收權利將失效，這些股票將成為賺取的股份，如下所示：

終端VWAP-公開價格

(第1批業績關卡-公開價格)

終端VWAP-第1批性能障礙

(第二批業績關卡-第一批業績關卡)

終端VWAP-第1批性能障礙

(第二批業績關卡-第一批業績關卡)

此外，如果股票價格被計算為終止VWAP，根據第2.1(A)節將賺取的任何未賺取部分已授予股份將成為已賺取股份。一旦解除生效且不可撤銷，所有賺取的股份(包括因適用本第2.1(C)條而獲得的任何股份)應完全歸屬。參與者所持有的本公司失效沒收權利尚未失效的已授予股份的剩餘部分將被沒收並歸本公司所有。

(D)控制權變更的影響。儘管僱傭協議有任何相反規定，包括第4(B)(Vi)節或第5(A)(Xi)節，除第2.1(A)節規定的任何歸屬外，公司失效的回購權利應終止，參與者對當時由參與者持有的已授予股份的一部分的所有權應在公司控制權發生變化時歸屬(定義如下)，這些股份將成為賺取的股份，根據以下規定：

控制權歸屬價格變更--公開價格

(第1批業績關卡-公開價格)

控制權歸屬價格變更--公開價格

(第二批業績關卡-公開價格)

控制權歸屬價格變更--公開價格

(第三批業績關卡-公開價格)

此外，如股價按控制權變更歸屬價格計算，根據第2.1(A)節將賺取的任何未賺取部分已授出股份將成為已賺取股份。由於第2.1(D)節的適用而成為賺取股份的任何股份，仍應遵守第2.1(A)節的基於時間的歸屬要求，但須遵守第2.1(C)節的規定。參與者持有的本公司失效沒收權利尚未失效的已授予股份將被沒收並歸本公司所有。

儘管有上述規定，倘若本公司控制權變更出售的繼任公司不承擔本協議項下本公司的責任，則於緊接本公司控制權變更出售完成前所有已賺取股份的喪失權利將失效。

“公司控制權變更出售”是指公司股東因發生下列事件之一而獲得收益的公司出售行為：

(D)代管。代表參與者根據本協議收購的所有已授予股份的證書應交付給本公司，本公司應按照本款第2.1(C)款的規定以託管方式持有該等已授予股份，該等已授予股份不時受失效的沒收權利約束。應參與者的要求，公司應立即解除託管，並向參與者交付本公司失效的沒收權利已經失效的全部已授予股份(如果有的話)，且沒有第5節所述的傳説。如果沒收了受失效沒收權利約束的已授予股份給本公司，公司應解除託管並取消如此沒收的已授予股份數量的證書。與以託管方式持有的已授予股份有關的任何現金或證券，包括但不限於普通現金股息或因股票拆分、股票股息或其他資本重組而發行的股份(“保留分派”)，也應以與已授予股份相同的方式以第三方託管方式持有，所有保留分派應沒收給本公司，或從第三方手中解除託管，並按與該等保留分派相關的已授予股份所涉及的時間和方式交付給參與者。根據本協議保留的所有普通現金股息，在本公司保留該等股息的期間，應存入本公司選定的金融機構的一個賬户，該金融機構不需要計息或將其分開放在一個單獨的賬户中。

(E)禁止轉讓。參與者確認並同意，除向本公司(或其指定人)出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置本公司(或其指定人)外，所有受失效沒收權利約束的已授予股份和保留分派不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置。然而，經管理人批准，參與者可將已授予的股份和保留的分派免費轉讓給參與者的直系親屬(包括但不限於為參與者直系親屬的利益而設立的信託，或為參與者的直系親屬的一名或多名成員設立的合夥企業或有限責任公司)，但須遵守管理人制定的限制，受讓人在轉讓前應繼續遵守適用於本協議的所有條款和條件，每個受讓人應書面承認這是此類轉讓生效的先決條件。直系親屬“一詞應指參與者的配偶、前配偶、父母、子女、繼子女、收養關係、姐妹、兄弟、侄女和侄子、孫女，併為此目的還應包括參與者。本公司不應被要求轉讓其賬面上違反第2.1(D)款已出售、轉讓或以其他方式轉讓的任何已授予股份或保留分派，或將該等已授予股份或保留分派視為該等已授予股份或保留分派的擁有人，或給予該等已如此出售、轉讓或以其他方式轉讓任何該等已授予股份或保留分派予任何人士或組織的投票權或向其支付股息，而違反本第2.1(D)款。

(F)未交付應沒收的已授予股份。倘若根據本協議沒收予本公司的已授股份並非由本公司根據上文第2.1(C)節或其他規定持有，而參與者或參與者的倖存者未能將該等已授股份交付本公司(或其指定人)，則本公司可立即採取適當行動，將該等已授股份的記錄所有權從參與者轉讓予本公司(或其指定人)，並在各方面將該參與者及該等已授股份視為已按本協議的要求交付該等已授股份。參與者特此不可撤銷地授予公司一份授權書，該授權書應附帶利息，以履行上一項判決。

(G)調整。該計劃載有關於在股票拆分和合並等若干意外情況下如何處理股票的規定。《調整計劃》中有關股份的規定以及與本公司業務繼承人有關的規定在此適用，並通過引用併入本文。本協議並不打算使這些規定適用於公司融資交易。

(H)追回。如果公司決定必須重述其在Form 10-K、Form 10-Q或提交給美國證券交易委員會的其他報告中報告的財務結果，以糾正由於重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求(重述)以及參與者在授權日至第五日(5)期間的故意不當行為而導致的會計錯誤^這是)，本公司將在董事會薪酬委員會(“委員會”)的指示下，在審閲導致要求重述的事實及情況，以及尋求收回的成本及利益後，尋求收回已授予的股份。委員會將酌情決定公司將尋求向參與者追回的金額(如果有的話)。本公司可通過取消非既得或既得股權獎勵，將補償金額與當前或未來的激勵和非激勵薪酬相抵銷。此外，委員會可在法律允許的範圍內，採取委員會決定的其他補救和恢復行動。本條款規定的獎勵補償補償是本公司可獲得的任何其他權利或補救措施之外的補償。

(A)就本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“一九三三年法”)提交的登記聲明而言，如本公司或其承銷商提出要求，參與者將同意不出售其已授出的任何股份，不論喪失權利是否已失效一段時間，以不超過以下兩者中較少者為準：(I)註冊聲明生效後210天或(Ii)本公司高級職員及董事同意不出售其持有的本公司普通股。

(B)參與者承認並同意本公司、其股東或其董事及高級職員均無責任或義務在終止前、終止時或終止後向參與者披露有關本公司業務或影響已授股份價值的任何重大資料，包括：

但不限於與本公司計劃公開發行其證券或被另一家公司或實體收購、合併或合併的任何信息。

3.證券法的合規性。參與者明確承認並同意，任何已授予股份的出售均應按照1933年法案的要求進行。

4.股東權利。參與者應享有股東對已授予股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須遵守轉讓和本計劃中規定的其他限制(包括根據本計劃第2.1(C)節的規定)。

5.傳説。除本計劃要求的任何圖例外，根據本協議向參與者發行的代表已授予股份的所有證書應在其上批註圖例，主要內容如下：

本證書所代表的股份須受截至2022年6月2日與本公司簽訂的限制性股票協議的限制，該協議的副本可在本公司的辦事處查閲，或應要求提供。

6.納入本計劃。參與者明確瞭解並同意，根據本計劃發行的授予股份是根據本計劃向參與者發行的，參與者確認已閲讀和理解該計劃的副本，並同意受該計劃的約束。本計劃的規定在此引用作為參考。

7.參與者的納税義務和税款的繳納。參與者承認並同意，參與者根據本協議發行的已授予股份應繳納的任何所得税或其他税款，包括但不限於失效的沒收權利，應由參與者負責。在不限制前述規定的情況下，參與者同意，倘若在該等處置限制失效前解除對出售任何已授股份的限制或宣佈任何該等股份的股息，以致參與者被視為根據守則條文收取所賺取的收入，則本公司有權立即從參與者支付本公司須預扣的任何税款。

本協議簽署後，參賽者可根據《守則》第83條的規定提交選舉。參與者承認，如果他或她沒有提交這樣的選擇，因為根據第2.1條的規定，授予的股份將從失效的沒收權利中解脱出來，出於税務目的，參與者的收入將等於授予股份在該日期的公平市值減去參與者為授予股份支付的價格。

8.公平救濟。參與者明確承認並同意，如果違反或威脅違反本協議或本計劃的規定，包括參與者違反本協議試圖轉讓已授予的股份，金錢賠償可能不足以補償本公司，因此，如果發生此類違反或威脅違反行為，除任何損害賠償權利外，本公司應有權在任何具有司法管轄權的法院獲得公平救濟。本協議不得解釋為禁止本公司就任何此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施。

9.沒有維持關係的義務。根據本計劃或本協議，本公司沒有義務繼續讓參與者成為本公司或本公司關聯公司的員工、董事或顧問。參加者承認：(I)該計劃屬酌情性質，本公司可隨時暫停或終止該計劃；(Ii)授予股份為一次性利益，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授予的股份或代替股份的利益；(Iii)有關任何該等未來授予的所有決定，包括但不限於授予股份的時間、授予的股份數目、收購價，以及每股股份不應喪失喪失權利的時間，將由本公司全權酌情決定；(Iv)參與者參與計劃是自願的；(V)授予股份的價值是一項非常補償項目；及(Vi)就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款而言，授予股份並非正常或預期補償的一部分。

10.通知。本協議或計劃的條款要求或允許的任何通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號信或掛號信、要求的回執發出，地址如下：

如果是對公司：

如果是對參與者：

或寄往先前已以相同方式發出通知的其他一個或多個地址。任何此類通知應被視為是在收到最早的通知、寄件人向認可的快遞服務遞送後的一個工作日或以掛號信或掛號信郵寄後的三個工作日發出的。

11.協議的好處。除本計劃和本協議的其他條款另有規定外，本協議應為本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

12.依法行政。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，雙方特此同意在馬薩諸塞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州聯邦法院或美國馬薩諸塞州地區的聯邦法院進行。

13.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則應對該條款進行必要的修改，以使該條款有效和可執行，如果這是不可能的，則該條款應被視為從本協議中刪除，本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不受此影響。

14.最終協議。本協議與本計劃一起構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。未在本協議中明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定，但無論如何，本協議應受本計劃的約束和管轄。

15.修改和修正；放棄和同意。本協議的條款和規定可根據本計劃的規定進行修改或修改。除本計劃另有規定外，只有在有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件中，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

16.配偶/家庭伴侶同意。如果參與者在本協議日期有配偶或家庭伴侶，參與者的配偶或家庭伴侶應以本協議附件A的形式簽署配偶/家庭伴侶的同意書，自本協議之日起生效。這種同意不應被視為授予或轉給配偶或家庭伴侶在已授予股份中的任何權利，這些權利因法律的實施或雙方的協議而不存在。如果參與者在本合同日期之後結婚、再婚或向本公司申請

對於家庭伴侶福利，參與者應在不遲於60天后，通過讓其配偶/家庭伴侶簽署並以附件A的形式提交配偶/家庭伴侶的同意書，獲得其新配偶/家庭伴侶對本協議所載所有限制的存在和約束力的確認和同意。

17.對口支援。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。

18.數據隱私。訂立本協議後，參與者：(I)授權本公司及其各聯營公司、管理本計劃或提供計劃備存服務的本公司任何代理或任何聯營公司，向本公司或其任何聯屬公司披露本公司或任何該等聯營公司為促進股份授予及計劃管理而要求提供的資料及數據；及(Ii)授權本公司及各聯營公司為本協議所載目的以電子形式儲存及傳送該等資料。

[下一頁是簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

Aspen氣凝膠公司

發信人：

姓名：

參與者：

附件A

配偶/家庭伴侶的同意

本人_本協議中使用和未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。本人知悉，根據本協議授予本人配偶/家庭伴侶的已授予股份，將受Aspen Aerogels，Inc.(以下簡稱“公司”)喪失沒收權利的約束，因此，本人可能被要求沒收因配偶/家庭伴侶的贈與或法院法令及/或任何國內訴訟中的財產和解而可能成為擁有的任何或全部已授予股份。

本人謹此同意，本人於受本協議規限的已授股份中的權益(如有)將受該協議的不可撤銷約束，並進一步理解及同意本人於已授股份中可能擁有的任何共同財產權益亦同樣受本協議約束。

本人同意該協議所述的沒收權利失效，並在此同意本人的配偶/家庭伴侶或我的配偶/家庭伴侶的法定代表人根據協議的規定沒收授予本公司的股份。此外，作為該協議代價的一部分，本人同意，於本人去世時，如本人並未以將授出股份完全遺贈予本人配偶或家庭伴侶的方式處置本人於授出股份中的任何權益，則本公司將享有與本人的法定代表人就本人於授出股份中的任何權益行使授出股份權利相同的權利，一如本人於國內訴訟中依據法院判令取得授出股份時根據協議本應享有的權利一樣。

我知道協議中包含的法律、財務和相關事項很複雜，我可以自由地就這一同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我已尋求此類指導或諮詢，或在仔細審閲協議後決定放棄這一權利。

Dated as of the _______ day of ________________, 20__.

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