塞拉角的塔樓

租賃

本租賃(“租賃”)的日期為下文“基本租賃信息摘要”(“摘要”)第1節所述的日期，由馬裏蘭州公司(“房東”)的HCP Life Science REIT，Inc.和特拉華州的公司(“承租人”)CAREDX，Inc.簽訂。

租賃基本信息摘要

1.前提、建築、項目和公共區域

1.1預置、建築、項目和公共區域。

1.1.1房產；交付佔有權。房東特此將本摘要第2.2節規定的房屋出租給承租人，承租人在此租賃本摘要第2.2節所述的房屋(以下簡稱“房屋”)。房舍的概貌載於本文件附件A。雙方在此同意，物業的租賃是基於並受制於本文所述的條款、契諾和條件，以及租户契諾，作為本租賃遵守和履行其將遵守和履行的每一和所有該等條款、契諾和條件的重要代價，並且本租賃是在履行該等條款、契諾和條件的條件下籤訂的。雙方特此確認，附件A的目的僅是顯示房屋的大致位置，該附件並不意味着就房屋的建造、房屋的確切面積或“公共區域”的具體位置構成協議、陳述或保證，該術語在下文第1.1.3節中定義，或該術語在下文第1.1.2節中定義的房屋或“項目”的通道。除本租約和附件中作為附件B的承租人工作書(“承租人工作書”)中明確規定的情況外，房東應按其現有的“原樣”狀況向承租人交出房屋的所有權，房東沒有義務提供或支付與改善房屋有關的任何改善工程或服務。房東自房東向租客提供房屋鑰匙或出入證之日(“佔有日”)起，即被視為已將房產的佔有權交給租客，租客無需為此採取行動。如因任何原因，業主遲遲未能將物業交予租客。, 房東對此不承擔任何責任，本租約的效力不受影響。房東或房東的任何代理人均未就物業、建築物或項目的狀況或上述任何項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，除非在本租約及承租人工作書中有明確規定。任何工藝公用設施均應在其當前存在的“原樣”條件下不提供保修。

1.1.2大樓和項目。該房舍構成摘要第2.1節所述建築物(“建築物”)的一部分。該建築是一個辦公室/實驗室項目的一部分，該項目目前被稱為“塞拉點之塔”。本租約中使用的“項目”一詞應指(I)建築物和公共區域，(Ii)建築物和公共區域所在的土地(通過景觀、停車設施和其他改善而得到改善)，(Iii)位於項目中的其他辦公/實驗室建築，以及該等相鄰辦公/實驗室建築所在的土地，以及(Iv)業主酌情決定在項目之外增加的任何不動產、面積、土地、建築或其他改善。

1.1.3公共區域。承租人有權與項目中的其他租户共同使用，並在符合本租約第5條所述規則和規定的情況下，不時提供供業主、租客和項目任何其他租户共同使用的項目部分(該等區域以及業主酌情指定的該等項目其他部分，在本文中統稱為“公共區域”)。公共區域的維護和運營方式應由業主自行決定(但至少應與下文第2.2.2節中定義的“可比建築”的公共區域維護和運營方式一致)，其使用應遵守業主可能不時制定並以書面形式通知租户的合理規則、法規和限制。業主保留暫時關閉、更改或增加項目元素和公共區域的位置的權利，但與此相關的，業主應以商業上合理的方式進行關閉、更改、增加或更改，並應採取商業上合理的努力，儘量減少對租户使用和進入房屋的任何實質性幹擾。

1.2平方英尺的房屋出租面積。在此，房屋的可出租面積被視為如《概要》第2.2節所述，在租賃期內不應進行測量或調整。

1.3房舍的交付。如果房東未能在2022年7月1日(“最後期限日期”)當日或之前交納租户，則作為承租人對這種延遲的唯一補救措施，承租人有權在基本租金減免期後從根據本租約到期的第一次基本租金中獲得抵免，金額相當於(I)截止日期之後的天數和(Ii)$4,182.86的乘積。儘管以上有任何相反規定，如果房東因租户的任何行為或不作為和/或由於房東無法合理控制的任何延誤(包括但不限於本租約第29.16節所定義的“不可抗力”事件)導致房東延遲交房日期，則截止日期應逐日延長。第2.3.2節規定的補救措施是承租人對延遲佔有日期的唯一和排他性補救措施。

2.租賃期；期權期限

1.4租賃期限。本租賃的條款和規定自本租賃之日起生效。本租賃期限(“租賃期限”)應如本摘要第3.1節所述，自本摘要第3.2節所載日期(“租賃開始日期”)開始，並於本摘要第3.3節所載日期(“租賃到期日”)終止，除非本租賃按下文規定提前終止。就本租約而言，術語“租賃年”指租賃期內每個連續十二(12)個月的期間。在租賃期內的任何時候，房東均可向租客交付附件C所列格式的通知，僅作為對其中所列信息的確認，承租人應在收到通知後五(5)天內簽署並歸還房東。

1.5選擇權條款。

1.2.1選擇權。房東特此授予本租約中最初被點名的租户(“原租户”)，以及根據下文第14條(“允許受讓人”)條款批准的原租户在租約中的全部權益的任何受讓人一(1)次延長租期五(5)年的選擇權(“選擇權期限”)。承租人必須在初始租賃期限屆滿前不超過十二(12)個月或不少於九(9)個月向業主發出書面通知，聲明承租人因此而不可撤銷地行使其在選擇期內租賃物業的選擇權，方可行使延長選擇權。於適當行使延長選擇權後，並假若在業主的選擇下，於該通知交付日期，承租人在本租約項下並無違約(超出適用通知及補救期限)，且之前在本租賃項下的金錢或重大非金錢違約(超出適用通知及補救期間)並未超過兩次，而截至初始租約年期結束時，承租人在本租約下並無違約(超出適用通知及補救期限)，則租賃期應延長五(5)年。第2.2節所包含的權利應屬於原始承租人和任何允許的受讓人(而不是任何其他受讓人、轉租人或“受讓人”，如下文第14.1節所定義的承租人在本租賃中的權益)。如果承租人未能按照第2.2節的規定及時、適當地行使延長租賃期的選擇權，則該選擇權將自動終止，不再具有效力或效力。

1.2.2可選租金。承租人在期權期限內應支付的年度基本租金(“期權租金”)應等於期權期限開始之日該物業的“公平租金價值”，定義如下。本租約中使用的“公平租金價值”應等於每平方英尺可出租的年租金(包括額外租金，並考慮適用於此的任何“基準年”或“開支止損”)，包括租户(根據在期權期限第一天前十二(12)個月內完成的租約)在公平交易中租賃的非轉租、無擔保、非股權空間，其大小不明顯大於或小於標的空間，對於可比租賃期限，可比空間位於建築物內或“可比建築物”內，該術語在下文第2.2.2節中定義(滿足上述標準的交易稱為“可比交易”)，同時考慮到下列優惠(“特許權”)：(A)就此類可比空間給予此類租户的租金減免優惠(如果有的話)；(B)為該等可比較空間而提供或將會提供的租客改善或津貼，並在顧及該主題空間現有改善的價值(如有的話)後，以該等改善的樓齡、狀況、設計、裝修質素及佈局為依據；及。(C)就該等可比較空間給予該等租客其他合理的金錢寬減；。但在計算公平租金價值時，不應考慮以下因素：(一)房東因承租人行使延長租賃期的權利而需要或不需要支付的房地產經紀佣金, 或業主正在或沒有就該等可比較空間支付房地產經紀佣金的事實，及(Ii)在可比較交易中給予租户的與該等可比較空間的設計、準許及建造有關的租户改善工程的任何施工期(如有)。公平租金價值還應包括確定承租人是否以及在何種程度上必須向房東提供財務擔保，如信用證或擔保，以履行承租人在期權期限內與承租人租賃物業相關的租金義務。有關釐定應透過檢討當時財務狀況及信貸歷史相若的租户對租户當時的財務狀況及信貸歷史的可比交易所施加的財務保證程度(並作出適當調整，以計及租户與該等其他租户當時現有財務狀況的差異)而作出。優惠(A)應反映在租户應支付的實際租金中(實際租金應考慮在可比交易的適用期限內以直線基礎攤銷的優惠的總美元價值(在這種情況下，在有效租金中證明的優惠不應授予租户))，或(B)在業主選擇時，所有該等優惠應以實物形式給予租户。“可比建築物”一詞是指位於加利福尼亞州布里斯班和周圍商業區的建築物和在樓齡(根據建築物的建成或主要翻新日期)、建築質量、服務和便利設施水平、大小和外觀方面與建築物相當的其他建築物。

1.2.3期權租金的終止。如果承租人及時、適當地行使延長租期的選擇權，房東應在房東收到選擇權行使通知後三十(30)日或之前將業主對選擇權租金的決定通知租客。如果承租人在收到房東對期權租金的決定之日起三十(30)日或之前，真誠地反對房東對期權租金的決定，則房東和租客應嘗試以誠信的努力就期權租金達成一致。如果房東和租客未能在承租人對期權租金提出異議後三十(30)天內(“外部協議日期”)達成協議，則雙方應在此後五(5)個工作日內單獨確定期權租金，並根據下文第2.2.3.1至2.2.3.8節的規定將此類決定提交仲裁。如果承租人未能在本合同規定的期限內反對房東對期權租金的確定，則承租人應被視為拒絕房東對期權租金的確定，並應根據本協議的條款將此事提交仲裁。

1.2.3.1業主和租客應各自指定一名仲裁員，由委任方選擇由MAI評估師、房地產經紀人或房地產律師擔任，該仲裁員應在截至任命之日止的五(5)年內積極參與加州布里斯班物業的租賃或評估(視屬何情況而定)。每名此類仲裁員應在外部協議日期後二十(20)天內指定。房東和租客可以在指定之前與他們選定的仲裁員進行協商，並可以選擇一名對他們各自的職位有利的仲裁員。房東和租客如此選擇的仲裁員應被視為“辯護人仲裁員”。

1.2.3.2根據最後任命的辯護人仲裁員任命之日起十(10)天內的聘書，應明確要求如此任命的兩(2)名辯護人仲裁員同意並任命第三名仲裁員(“中立仲裁員”)，該仲裁員應符合上述兩名辯護人仲裁員資格的相同標準，但業主或租户或任何一方的辯護人仲裁員不得在其被任命之前或之後直接或間接與中立仲裁員進行磋商。中立仲裁員應通過業主律師和租客律師共同編寫的聘書予以保留。

1.2.3.3三名仲裁員應在中立仲裁員任命後三十(30)天內就雙方是否使用業主或租客提交的選擇權租金作出決定，並應將此通知業主和租客。仲裁員的決定應僅限於業主或租客提交的期權租金是否最接近實際期權租金的問題，並考慮到仲裁員所確定的本租約第2.2.2節的要求。

1.2.3.4三名仲裁員中的多數人的裁決對房東和租客具有約束力。

1.2.3.5如果房東或租客未能在外部協議日期後二十(20)天內指定辯護人仲裁員，則任何一方均可向聖馬特奧縣高級法院的主審法官申請，根據本租約第2.2.3.1節的標準任命該辯護人仲裁員，或者如果他或她拒絕採取行動，任何一方均可請求對雙方有管轄權的任何法官任命該辯護人仲裁員。

1.2.3.6如果兩(2)名辯護人仲裁員在最後任命的辯護人仲裁員任命後十(10)個工作日內未能就中立仲裁員達成一致並指定中立仲裁員，則任何一方均可請求聖馬特奧縣高級法院首席法官根據本租約第2.2.3.2節的標準任命中立仲裁員，或者如果他或她拒絕採取行動，任何一方均可請求任何對各方有管轄權的法官任命該仲裁員。

1.2.3.7仲裁費用由房東和租客平分支付。

1.2.3.8如期權租金在期權期限開始前並未根據本協議條款釐定，承租人須支付相當於租客於初始租賃期限屆滿時應付基本租金的103%的款額作為期權租金，而在期權租金最終釐定後，承租人所支付的款項應與期權租金的實際到期金額核對，而適當的一方應向對方支付相應款項。

3.基本租金承租人應在沒有事先通知或要求的情況下，向項目管理處的業主或業主代理人支付，或根據業主的選擇，在業主不時以書面指定的其他地點，以彙總表第4節規定的基本租金(“基本租金”)支付給業主或業主代理人，支票在付款時是美利堅合眾國私人或公共債務的法定貨幣，按提要第4節規定的每月平均分期付款。

租期內的日曆月，不得抵銷或扣減。租期第五(5)個完整月的基本租金應在承租人簽訂本租約時支付。如果任何租金支付日期(包括租賃開始日期)在該月的第一天以外的月份的某一天，或如任何租金的支付期限少於一個月，則任何零碎月份的租金將按日計算，自該日曆月結束或租賃期結束之日起計算，每日費率等於適用年租金的1/365。根據本租賃條款需要進行的所有其他付款或調整，如需要按時間分攤，則應按同樣的基準分攤。

4.附加租金

1.6一般條款。

1.1.4直接費用；額外租金。除支付本租約第三條規定的基本租金外，承租人還應支付本租約第4.2.6節和第4.2.2節中分別定義的年度“直接費用”中的“承租人份額”，超過本租約第4.2.1節中定義的適用於“基準年度”的直接費用金額；但在任何情況下，本租約第4.2.3節中定義的任何“支出年度”的建築直接費用的減少，不得使承租人有權享受基本租金的任何減少或任何抵扣本租賃項下到期金額的任何抵扣。承租人支付的該等款項，連同承租人根據本租約條款須向業主支付的任何及所有其他款項，以下統稱為“額外租金”，而基本租金及額外租金在本文中統稱為“租金”。根據本第4條應支付的作為附加租金的所有金額，應與基本租金相同的期限和方式支付。在不限制承租人在租賃期限屆滿後的其他義務的情況下，承租人支付本條第四條規定的額外租金的義務應在租賃期限屆滿後繼續存在。

1.7與額外租金有關的關鍵術語的定義。如本條第四條所用，下列術語應具有以下所述含義：

1.2.4“基準年”係指“概要”第6節規定的期間。

1.2.5“直接費用”指“營業費用”和“税費”。

1.2.6“支出年度”指租賃期的任何部分所屬的每個歷年(包括基準年度)，包括租期屆滿的歷年，但業主可在通知租客後，不時將支出年度更改為任何其他連續十二(12)個月的期間，如有任何該等更改，承租人的直接支出份額須按任何該等更改所涉及的支出年度公平調整。

1.2.7“營運開支”是指業主在任何開支年度內，因或與本項目或其任何部分的所有權、管理、保養、保安、修理、更換、恢復或營運有關而支付或累積的所有開支、成本及任何種類及性質的金額(受下文第4.2.4節所述的明示除外)所限。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本，公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的運營、維修、維護和翻新的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及可能影響運營支出的任何政府法規的競爭成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或類似計劃相關的成本；(Iii)業主就工程項目及物業所承擔的一切保險費用，由業主合理釐定；。(Iv)環境美化、重新開墾的費用，以及工程項目或其任何部分的運作、維修及保養所用的所有供應品、工具、設備及材料的費用；。(V)停車區的運作、維修、恢復及保養的費用；。(6)與項目的管理、運營、維護和維修有關的所有承包商和顧問的費用和其他費用，包括管理費和/或激勵費、諮詢費、律師費和會計費；(7)根據任何設備租賃協議支付的費用和任何管理辦公室空間的公允租金價值；(8)工資、薪金和其他補償和福利，包括為此徵收的税款, 參與項目運營、維護和安保的所有人員的費用；(Ix)與項目分擔費用有關的任何文書項下的費用；(X)項目所有系統和設備及其部件的運營、維修、維護和更換；(Xi)清潔、警報、安保和其他服務的費用；更換公共區域的牆面和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置、維護和更換路緣和人行道、屋頂修理和重新鋪頂的費用；(Xii)在業主根據情況合理釐定的期間內攤銷(包括未攤銷成本在商業上合理的利息)

房地產管理和會計慣例，一貫適用於項目或其任何部分的維護、運營和維修所用的個人財產的購置成本或租金費用；(Xiii)與項目有關的基本建設或其他費用(A)旨在節約項目或其任何部分的運營或維護，或減少當前或未來的運營費用，或加強項目或其佔用者的安全或保障，(B)需要遵守現有或強制性的保護計劃，(C)為保持公共區域的良好秩序或狀況而需要更換或改裝位於公共區域的非結構項目，(D)任何政府法律或法規所要求的，或(E)對建築系統進行維修、更換或修改(如下文第7.1節所述)；但任何資本支出(包括攤銷成本在商業上的合理利息)應在業主按照一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例合理確定的項目的合理使用年限內攤銷；和(Xiv)由任何聯邦、州或地方政府強加給業主的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務或其他服務的費用、費用、收費或評估，或由任何聯邦、州或地方政府強加給業主的任何授權所產生的費用、費用、收費或評估，這些費用、費用、收費或評估不構成下文第4.2.5節中定義的“税費”，(Xv)業主合理確定的租户關係計劃的費用，以及(Xvi)根據與建築物分擔費用有關的任何地役權、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或文書支付的費用，包括：但不限於，任何聖約, 影響財產的條件和限制、影響財產的互惠地役權協議、任何停車許可證以及與影響財產的運輸機構達成的任何協議(統稱為“基本文件”)。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)費用，包括律師費、空間規劃師費用、廣告及推廣費用(上文另有規定者除外)，以及與項目原來的建造或發展或原來或將來的租賃有關的經紀費用，以及安裝租户改善設施所招致的費用，包括許可證、牌照和檢查費用，這些費用是為租約開始日期後最初佔用項目內空間的新租户而作出的，或為項目租户或其他佔用人翻新或以其他方式改善、裝飾、粉刷或重新裝飾空置空間而招致的(但不包括與項目項目的任何公用地方或停車場設施有關的費用)；

(B)除上文第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)項所述外，資本開支、折舊、抵押貸款的利息和本金支付以及其他債務成本(如有的話)、罰款和利息；

(C)由工程項目的任何租客或佔用人，或由其承運人或承租人的承運人或任何其他人以保險方式發還業主的費用，以及任何租客直接與當地公共服務公司訂立合約的電力費用；

(D)任何壞賬損失、租金損失、壞賬準備金或租金損失；

(E)與組成業主的合夥企業或實體的業務運作有關的成本，因為這些成本有別於項目的運作成本(具體包括但不限於與項目運作有關的會計成本)。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本，與任何抵押權人的訴訟辯護的成本(承租人的訴訟可能存在爭議)，出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或租户之間的任何糾紛有關的成本；

(F)沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何僱員的工資和福利，除非這些工資和福利按比例反映了運營和管理項目所花費的時間，而不是花費在與運營和管理項目無關的事務上的時間；但在任何情況下，本租約的運營費用都不包括項目經理以上人員的工資和/或福利；

(G)業主為工程項目支付的地租款額；

(H)除根據下文(L)項允許的項目管理費外，支付給業主或業主的子公司或附屬公司的項目服務的間接費用和利潤增量超過符合條件的一流非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類服務的成本；

(I)支付給業主經營的商業特許權內的文員、服務員或其他人的任何補償，但支付給項目內任何門房的任何補償須作為營運開支計算；

(J)租賃空調系統、升降機或其他設備所招致的租金及其他有關開支，而該等設備的成本一經購買，即不會作為資本成本從營運開支中扣除，但不包括並非附連於工程項目的用以提供工程、清潔或類似服務的設備，此外，為補救或改善工程項目內的緊急情況而租用或租賃的設備，亦不包括在內；

(K)項目中承租人或任何其他承租人償還房東的所有物品和服務，或房東有選擇地向一個或多個租客(租客除外)提供而不補償的所有物品和服務；

(L)從本租約其他地方的營運開支中明確扣除的任何成本；

(M)項目管理人員佔用的任何辦公空間的租金，只要這種辦公空間的面積或租金超過大樓附近可比建築物的管理人員佔用的辦公空間的面積或公平市場租金價值，並酌情根據適用項目的規模進行調整；

(N)業主與本租契有關的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的費用；及

(O)遵守與拆除危險材料有關的法律(根據適用法律的定義)而產生的費用，這些法律在租賃開始日期之前已存在於建築物或項目上，其性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道在該州存在這種危險材料，並且在當時存在於建築物或項目上的條件下，則會要求拆除這種危險材料或與之有關的其他補救或遏制行動；以及移除、補救、容納或處理危險材料所產生的費用，該危險材料在本合同日期後由業主或項目的任何其他租户帶入大樓或進入項目，且當時的性質是，如果聯邦、州或市政府當局當時知道該危險材料存在於該州，且在當時的條件下，該危險材料存在於大樓內或項目上，則會要求移除該危險材料或與之有關的其他補救或遏制行動；

(P)糾正項目原定施工中的結構缺陷的成本和費用；

(Q)廣告和宣傳費用；

(R)因房東不遵守適用法律而產生的罰款、罰金、滯納金和其他費用，根據本租約第24條的規定，遵守法律是房東的義務；

(S)與本租約的談判和準備或業主與租客之間的任何訴訟有關的法律費用和費用；

(T)因業主與其僱員或承建商、業主與租客、業主與其他租客、準租客、準租客或項目貨品及服務提供者之間的糾紛而支付或招致的法律費用及費用、和解、判決或裁決；

(U)任何種類的儲備；及

(V)業主就超過業主租金總收入百分之四(4%)(“管理費上限”)的項目所須支付的管理費。

如果房東沒有向承接執行該工作或服務的租客提供任何特定的工作或服務(如果由房東執行，其成本將包括在運營費用中)，則運營費用應被視為增加了相當於

如果房東自費向該租户提供該等工程或服務，則房東在該期間應合理地產生的額外經營費用。如果項目在任何費用年度的全部或部分時間內沒有100%(100%)被佔用，業主可以選擇對該費用年度的運營費用構成進行適當調整，以確定如果項目100%(100%)被佔用將產生的運營費用金額；如此確定的金額應被視為該支出年度的運營費用金額。為此目的，因項目租户因意外事故(該術語在下文第11.1節中定義)、不可抗力(該術語在下文第29.16節中定義)或其他特殊情況而導致的運營費用組成部分中的成本節約被視為可能計入運營費用中的可變運營費用。如果基準年的運營費用包括攤銷成本，或與特殊情況有關的成本(包括但不限於保險、人事和增加或新增服務的成本)，包括但不限於傷亡、不可抗力、抵制、罷工、保護性附加費、禁運或短缺，則在這些成本不再適用時，應從基準年運營費用中扣除因此而增加的運營費用。房東不得(一)將也單獨計入他人的經營性費用計入項目中獲利；(二)業主有權調整本款所述經營性費用的構成部分, 向承租人和大樓內的所有其他承租人收取的營業費用超過房東在營業費用中包括的項目產生的費用。

1.2.1税費。

1.2.5.1“税費”係指所有聯邦、州、縣或地方政府的各種税項、費用、收費或其他任何種類和性質的徵税，無論是一般、特別、普通還是非常(包括但不限於房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃税或基於收到租金而徵收的税款，包括適用於收取租金的毛收入或銷售税，除非承租人要求支付，否則對與項目有關的固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備、附屬物、傢俱和其他個人財產徵收的個人財產税，或其任何部分)，應在任何支出年度內(不考慮該政府或市政當局使用的任何不同的會計年度)，因為或與該項目或其任何部分的所有權、租賃和運營有關而支付或累算。

1.2.5.2税項開支應包括但不限於：(I)對該項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入，或對租賃該項目或其任何部分的業務所徵收的任何税項；(Ii)作為對先前包括在房地產税定義內的任何評估、税項、費用、徵費或收費的補充或部分或全部替代的任何評估、税收、費用、徵費或收費；(Iii)可撥歸或以處所面積計算的任何評税、税項、費用、徵款或收費，或根據本條例須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金或租客管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修理、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總入息税或消費税；及(Iv)因這宗交易或租客為其中一方的任何文件而產生或移轉該處所的權益或產業權或其上的改善而作出的任何評税、税項、費用、徵款或收費。

1.2.5.3如租賃期內任何期間或其任何延期期間的税項支出在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加，承租人應應要求向房東支付房東根據本租賃條款計入建築税項支出的任何該等增加的税項支出部分。儘管第4.2.5節有任何相反規定(除上文第4.2.5.1節所述外)，(I)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東一般或淨收入(與租金、收據或項目運營收入相對)的其他税種，(Ii)作為運營費用的任何項目，以及(Iii)承租人根據本租約第4.5節支付的任何項目，均應排除在税費支出之外。

1.2.5.4儘管本租約中沒有任何相反規定，但在計算基準年度和任何支出年度的税費時，應不考慮與提案8相關的任何房地產税的減少，因此，基準年度和/或支出年度的税費可能大於房東實際發生的税費，但仍應是本租約項下應繳的税費；但(I)房東為保證8號提案的任何減税而產生的任何費用和開支不得從税費中扣除，也不得計入本租賃的直接費用中；(Ii)8號提案下的退税不得從税費中扣除，也不得退還給租户，而應是房東的獨有財產。房東和租客承認，前一句話並不打算以任何方式影響(A)將法定的每年2%(2.0%)的税收支出增長(因為這種法定增長可能會被隨後的法律修改)計入税收支出，或(B)

根據第13號提案的條款包括或不包括税項支出。儘管如此，在基年之後根據第13號提案的條款對建築物和/或項目進行重新評估(“重估”)，導致税項支出減少時，可歸因於重新評估之前第13號提案項下的建築物和/或項目的評估價值的基準年度的税項支出部分(不考慮第8項提案的任何扣減)(“第13號基準年税額”)應減少，如果有的話，為了與隨後的所有支出年度(從進行重估的支出年度開始)進行比較，數額相當於基於該重估的房地產税額，並且此後，如果在隨後的重估中，根據第13號提案的建築物和/或項目的評估價值應增加，則為了與隨後的所有支出年度(從進行重估的支出年度開始)進行比較，本基準年度第13號提案的税額應增加到與原來的基準年度第13號提案税項中較小的數額相等的數額，以及相當於基於該重新評估的房地產税額的金額。

1.2.1“承租人份額”指摘要第6節規定的百分比。

1.1直接費用的分配。

1.3.1分配方式。雙方承認，該大樓是一個多棟大樓項目的一部分，與該項目有關的費用和支出(即直接費用)應由該大樓和該項目中的其他大樓分攤。因此，如上文第4.2節所述，每年為整個項目確定直接費用(包括運營費用和税費)，直接費用的一部分應由業主在公平的基礎上確定，應分配給建築物(相對於項目中的其他建築物)。分配給建築物的這部分直接費用應包括完全屬於建築物的所有直接費用和可歸因於整個項目的直接費用的公平部分，但不應包括僅可歸因於項目中其他建築物的直接費用。

1.3.2成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部直接費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的直接費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。

1.8額外租金的計算和支付。如果在租賃期限內結束或開始的任何支出年度，承租人在該支出年度的建築直接費用中的承租人份額超過了適用於基準年度的承租人的建築直接費用份額，則承租人應以下文第4.4.1節所述的方式向房東支付相當於超出部分(“超額”)的金額作為額外租金。

1.4.1實際直接費用及承租人付款報表。房東應在每個支出年度結束後向租户提供一份報表(“報表”)，説明上一支出年度發生或應計的建築物直接費用，並説明超出的金額。在收到租賃期內開始或結束的每個費用年度的報表後，如果存在超額，承租人應在三十(30)天內全額支付該費用年度的超額金額，減去在該費用年度內支付的金額(如有)，該術語在下文第4.4.2節中定義。如果租户在支出年度內支付的估計超出的金額超過了該支出年度的超額金額，則房東應向租客償還差額，但房東可選擇將任何此類補償計入根據本租約下一次到期的額外租金中，除非租賃期限已滿，在這種情況下，房東應在三十(30)天內將適當的金額退還給租户。房東未能及時提交任何支出年度的報表，不影響房東或租户執行本條款第四條規定的權利。即使租賃期限已滿，租户已騰出房產，但當本租賃終止的支出年度的承租人在建築直接費用中的份額最終確定時，如果存在超額，租户應立即向房東支付該金額。本第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效，但税費和公用事業費用除外, 承租人不應負責承租人在與該等經營費用有關的支出年度結束後超過兩(2)個歷年首次向承租人開具賬單的任何承租人的份額。

1.4.2估計直接費用報表。此外，房東應向租客提供一份年度費用估算表(“估算表”)，其中應列出房東對當時費用年度的建築物直接費用總額的合理估計(“估計”)，以及通過將該費用年度的建築物直接費用與基地的建築物直接費用數額進行比較而計算的估計超額部分(“估計超額”)。

年。房東未能及時提交任何費用年度的估算表，不應妨礙房東行使其根據本第4條收取任何估計額的權利，也不得禁止房東在必要的程度上修改任何估算表或迄今交付的估計額。此後，承租人應在下一期基本租金到期時支付當時支出年度估計超額部分(減去根據本第4.4.2節最後一句支付的任何金額)。該分數應以本支出年度內已過去的月數為分子，包括付款月份在內，並以十二(12)作為其分母。在提供新的估算表(房東有權隨時交付給租客)之前，租户應每月支付相當於房東提交給租客的上一份估算表中所列估計超額總額的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。

1.9租户直接負責的税費和其他費用。

1.5.1承租人應負責並應在拖欠前支付對承租人的設備、傢俱、固定裝置和位於房屋內或周圍的任何其他個人財產徵收的税款。如果對租客的設備、傢俱、固定裝置和任何其他個人財產徵收任何此類税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定裝置或任何其他個人財產的價值而增加，並且如果房東根據這種增加的評估支付税款，則房東有權這樣做，無論其有效性如何，但只有在租客提出適當抗辯的情況下，租户應在提出要求後三十(30)天內向房東償還因評估增加而對房東徵收的税款或此類税款的比例，視情況而定。

1.5.2如物業內的租客改善工程，不論是由業主或租客安裝及/或支付費用，亦不論是否貼附於不動產以成為物業的一部分，就不動產税而言，其估價高於評估大廈內其他地方符合業主“建築標準”的租客改善工程的估價，則因該超額估價而向業主或物業徵收的税項開支，應視為對租客的個人財產徵收的税項，並須受上文第4.5.1節的規定所管限。

1.5.3儘管本協議有任何相反規定，承租人仍應在拖欠之前支付任何(I)租金或銷售税、服務税、轉讓税或增值税、營業税或本租賃租金或服務的任何其他適用税項，(Ii)承租人對物業或項目任何部分(包括項目停車場設施)的管有、租賃、運營、管理、維護、改建、維修、使用或佔用所評估的税項；或(Iii)因本次交易或承租人作為設立或轉讓物業權益或產業的一方的任何文件而評估的税項。

1.10地主的書籍和記錄。在租客收到報表後一百二十(120)天內，如果租客對報表中所列的額外租金金額有爭議，租客指定並支付費用的租客財務部門成員或獨立註冊會計師(該會計師是全國公認會計師事務所的成員，且不是以或有費用為基礎工作)(“租客會計師”)，可在合理通知業主後，在合理時間，在業主辦公室查閲業主關於報表的記錄。但條件是現時並無失責事件，而租客已繳付根據適用的預算報表及報表(視屬何情況而定)須繳付的所有款額。在進行此類檢查時，承租人和承租人代理人必須事先同意遵循房東關於檢查房東記錄的合理規則和程序，並應簽署關於此類檢查的商業上合理的保密協議。承租人在收到任何聲明後一百二十(120)天內未就任何聲明中所列的額外租金金額提出異議，應被視為承租人對該聲明的批准，此後，承租人放棄對聲明中所列金額提出異議的權利或能力。如果檢查後，承租人仍對額外租金提出異議，則由房東選擇並經承租人合理批准的獨立註冊會計師(“會計師”)應決定適當的租金數額，費用由房東承擔；但如果該會計師確定直接費用被誇大超過百分之五(5%)，則會計師的費用和這種確定的費用應由房東支付, 房東應補償承租人的會計費用(但該費用應為此類服務的合理市場成本)。承租人特此承認，承租人唯一有權檢查房東的賬簿和記錄並對承租人應支付的直接費用金額提出異議的權利應為第4.6節所述，承租人特此放棄根據適用法律檢查該等賬簿和記錄和/或對承租人應支付的直接費用金額提出異議的任何和所有其他權利。

5.處所的使用

1.11允許使用。承租人應將房屋僅用於《概要》第7節規定的許可用途，未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將房舍或項目用於任何其他目的或任何目的，房東可自行決定拒絕使用。

1.12預留用途。承租人進一步約定並同意，承租人不得使用、容受或允許任何人或任何人在違反美國、加利福尼亞州的法律或當地市或縣管理機構或其他對項目擁有管轄權的合法機構的條例、法規或要求的情況下，使用、容受或允許任何人使用房屋或其中的任何部分，包括但不限於與危險材料或物質有關的任何此類法律、條例、法規或要求，這些術語由現在或今後有效的適用法律或任何基礎文件定義。業主有權就項目的有序運營實施業主合理認為必要的關於項目使用的合理和習慣的規則和規定，承租人應遵守承租人以書面形式收到的合理規則和規定；但如果任何規則和規定與本租約之間發生任何衝突，則以本租賃的條款為準。承租人不得在處所之內或附近作出或容許作出任何會對工程項目的聲譽造成重大損害的事情，或對建築物的其他租户或佔用人的權利造成重大妨礙或幹擾，或對他們造成重大傷害或騷擾，或使用或容許處所被用作任何非法用途，亦不得在處所之內、之上或周圍造成、維持或準許任何滋擾。承租人須遵守租約及承租人對處所的使用所規定的權利及義務，而承租人的權利及義務須受制及從屬於所有記錄在案的地役權、契諾、條件及現在或以後影響工程項目的限制。

1.13有害物質。

1.3.3承租人的義務。

1.3.1.1展覽。作為業主與承租人簽訂本租賃合同的物質誘因，承租人已完整、準確地填寫了《業主租賃前環境暴露問卷》(以下簡稱《環境調查表》)，並作為附件F附上。承租人同意，除《環境調查表》中明確列出的化學品或材料及其各自的數量外，承租人或承租人的僱員、承包商和分包商、與承租人有合同關係的任何實體(房東以外)、或作為承租人的代理人或分包商的任何實體(統稱為承租人代理人)都不會生產、使用、儲存或產生以下定義的任何“危險材料”，不得導致或允許將任何危險材料帶入、放置、儲存、製造、生成、混合、處理、回收、使用或“釋放”，該術語定義如下：在場所上、場所內、場所下方或周圍。如果承租人在環境調查問卷上向業主提供的任何信息，或與危險材料相關的其他信息在任何重大方面是虛假、不完整或誤導性的，則這些信息應被視為承租人根據本租賃規定的違約事件。對於未在初始環境調查問卷中描述的場所使用任何有害物質，應事先徵得業主的書面同意，業主有權自行決定不予批准。承租人不得在房屋內安裝或準許任何地下儲油罐。在本租賃中，“危險材料”是指所有易燃爆炸物、石油和石油產品、廢油、氡、放射性物質、有毒污染物、石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、醫療廢物、已知致癌或生殖毒性的化學品、污染物, 污染物、危險廢物、有毒物質或相關材料，包括但不限於任何化學品、元素、化合物、混合物、溶液、物質、物體、廢物或其任何組合，由於其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性、傳染性或其他有害或潛在有害性質或影響，或被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”的定義，或可能危害人類健康、安全或環境，“或任何環境法規定的”有毒物質“。在本租賃中，術語“危險材料”還應包括任何黴菌、真菌或孢子，無論其是否根據任何環境法被定義、列出或以其他方式歸類為“危險物質”，如果該等黴菌、真菌或孢子可能對人類健康或環境構成風險或對房屋的價值造成負面影響。在本租賃中，“釋放”、“釋放”或“釋放”是指有害物質向環境中的任何釋放、沉積、排放、排放、泄漏、溢出、滲漏、遷移、注入、泵送、傾倒、傾倒、泄漏、傾倒、處置或其他移動。

1.3.1.2通知房東。承租人應儘快以書面形式通知業主，但在任何情況下不得遲於以下五(5)天：(I)發生任何實際的、聲稱的或威脅要釋放的有害物質在場所內、之上、之下、來自場所、周圍或附近(無論過去或現在)，無論這種釋放的來源或數量如何，或(Ii)承租人瞭解到與場所有關或可能影響場所的任何監管行動、詢問、檢查、調查、指令或任何清理、合規、執法或減少程序(包括任何威脅或預期的調查或程序)，或(Iii)承租人知道任何個人或實體就任何危險材料提出的任何索賠

在處所之內、之上、之下、附近或附近，不論是關乎損害、分擔、追討費用、補償、損失或傷害。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項統稱為“危險材料索賠”。承租人應及時將與危險材料索賠有關的所有訂單、通知、許可證、申請和其他通信和報告的副本轉發給房東。此外，承租人應立即以書面形式將承租人發現的任何可能使承租人或房東承擔任何責任的事件或條件，或根據下文定義的任何“環境法”對房屋的所有權、佔有率、可轉讓性或用途的限制，以書面形式通知房東。承租人不得就任何危險材料索賠進行任何法律程序或其他訴訟、和解、同意法令或其他妥協，除非首先通知房東租客的意圖，並允許房東有機會作為一方加入並參與此類程序，如果房東選擇這樣做的話，並且在任何情況下，未經房東事先書面同意，租户不得簽訂任何對房東或房產具有約束力的協議。業主有權出席並參與任何與危險材料索賠有關的法律或其他行政程序。就本租賃而言，“環境法”是指與保護人類健康、安全、野生動物或環境有關的所有現行和未來適用的法律，包括但不限於：(I)與報告、許可、許可、調查和/或補救排放、排放、釋放或威脅釋放到空氣中的危險物質有關的所有要求，無論是固體、液體還是氣體。, 地表水、地下水或土地，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的所有要求；以及(Ii)與員工或公眾的健康和安全有關的所有要求。環境法包括但不限於1980年《全面環境反應、賠償和責任法》、第42條《美國聯邦法典》第9601條及其後、1994年《危險材料運輸授權法》、第49篇《美國聯邦法典》第5101條等、經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、1984年《危險和固體廢物修正案》第42章第6901條及其後、經1977年《清潔水法》修正的《聯邦水污染控制法》、第33篇《美國聯邦法典》第1251條等。《1966年清潔空氣法》、《美國聯邦法典》第42章第7401節及其後、1976年《有毒物質控制法》、《美國聯邦法典》第15章第2601條及其後、1974年《安全飲用水法》、第42美國法典第300F至300j節、經修訂的1970年《職業安全與健康法》、《美國聯邦法典》第29章第651節及其後、1990年《石油污染法》、美國聯邦法典第33章第2701節及其後、1986年《緊急規劃和社區知情權法案》、美國聯邦法典第42章第11001節及其後、1969年《國家環境政策法》。42 USC§4321 et seq.、1947年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》、7 USC§136 et seq.、加州木匠-普雷斯利-坦納危險物質帳户法(California Carpenter-Presley-Tanner危險物質帳目法)、加州健康與安全法規§25300 et seq.、危險材料發佈響應計劃和庫存法、加州Health&Safe Code、§25500 et seq.、危險物質地下儲存規定、加州健康與安全法規、§25280 et seq.、加州危險廢物控制法、加州健康與安全法規、§§25100 et seq.以及任何其他州或地方法律對應機構，經修訂的有關適用法律，自租賃開始之日起生效，或此後通過, 出版的或公佈的。

1.3.1.3有害物質的發佈。如果在租賃期間內、上、下、出或周圍發生任何有害物質的釋放，和/或如果任何其他危險物質條件存在，需要採取任何類型的響應行動，除按上述規定通知房東外，承租人應(I)立即遵守根據任何和所有環境法施加的任何和所有報告要求，(Ii)向房東提供書面證明，表明承租人已遵守所有適用的報告要求，(Iii)進行任何和所有必要的調查，根據任何和所有適用的環境法，利用業主批准的環境顧問，全部按照本第5.3節的規定和要求，包括但不限於第5.3.4節，以及(Iv)採取業主合理酌情認為必要的任何其他調查、補救和糾正措施，以使場所補救到釋放前的狀況。

1.3.1.4賠償。

1.3.1.4.1總體而言。在不以任何方式限制承租人在本租約任何其他條款下的義務的情況下，承租人應單獨負責並應保護、辯護、賠償房東各方，使其不受租賃期間或之後產生的任何和所有索賠、判決、損失、損害、成本、費用、懲罰、執法行動、税收、罰款、補救行動、責任(包括但不限於實際律師費、訴訟、仲裁和行政訴訟費用、專家和諮詢費以及實驗室費用)的損害，包括但不限於後果性損害和為解決索賠而支付的款項，租户或承租人代理人在租賃期間或之後發生的全部或部分、可預見或不可預見的、直接或間接引起或可歸因於承租人或承租人代理人在物業內、上、下或周圍存在、使用、產生、製造、處理、搬運、提煉、生產、加工、儲存、釋放或存在有害材料的情況。

1.3.1.4.2限制。儘管上述第5.3.1.4節有相反規定，但不適用上述第5.3.1.4節規定的承租人對房東的賠償

除承租人的建築活動和/或承租人的其他行為或不作為(包括承租人未能拆除、補救或以其他方式處理或“清理”，該術語在下文第5.3.4節中所定義的那樣)導致或加劇了索賠的範圍外，對於截至本租賃之日可能存在於建築物之內、之上或周圍的危險材料(“現有危險材料”)的索賠。

1.3.1.1遵守環境法。在不限制承租人遵守本租賃中另有規定的適用法律的一般性的情況下，承租人應自費遵守所有環境法。承租人應獲得並維護承租人使用、儲存、生成、運輸、搬運、混合或回收使用、儲存、生成、運輸、處理、混合或回收的任何有害材料的適當或必需的任何和所有必要的許可、許可證、認證和批准。業主有權繼續要求承租人取得並審查和檢查任何和所有此類許可、執照、認證和批准，以及任何和所有危險材料管理計劃和程序、任何和所有危險材料風險管理和污染預防計劃、任何和所有危險材料應急反應和員工培訓計劃的副本，以及關於承租人使用危險材料的任何和所有危險材料應急反應和員工培訓計劃的副本。根據房東的要求，租户應向房東提交一份敍述性説明，説明租户涉及危險材料的活動的性質和範圍，並向房東證明符合所有環境法和本租賃條款。

1.3.1性能保證。

1.3.2.1總體環境評估。業主可以，但不應被要求，不時聘用業主認為合適的承包商，在業主合理確定的範圍內進行環境評估(“環境評估”)，以確保承租人遵守本租約中關於危險材料的要求。

1.3.2.2環境評估的成本。業主最初因任何此類環評而產生的所有費用和開支應由房東支付；但如果任何此類環評顯示承租人未能遵守本第5.3節的規定，則承租人應在收到書面要求後三十(30)天內將該環評的所有費用和開支作為額外租金償還。

1.3.2承租人在退保時的義務。租期期滿或提前終止時，承租人應：(I)根據所有環境法並在必要時將所有有害物質從房屋中移走並處置，以允許房屋用於任何目的；以及(Ii)拆除由承租人或承租人的代理人安裝或使用以在房屋內儲存任何有害材料的所有容器，並修復因此而對房屋造成的任何損壞。

1.3.3清理。

1.3.4.1環境報告；清理。如果任何書面報告，包括任何包含任何環境評估結果的報告(“環境報告”)應表明(I)存在任何危險材料，承租人根據本第5.3節負有移除或補救義務，以及(Ii)由於存在任何危險材料，需要對任何危險材料進行調查、表徵、監測、評估、修復、關閉、補救、移除或其他清理(“清理”)，承租人應在收到環境報告後三十(30)天內立即準備並向房東提交一份全面計劃，經房東書面批准，具體説明承租人應採取什麼行動進行清理，以使房屋恢復到本租約所要求的條件。在房東批准清理計劃後，承租人應在不限制房東在本租賃項下的任何權利和補救措施的情況下，自行承擔費用和費用，立即與房東合理接受的顧問一起實施該計劃，並根據所有適用法律以及該計劃和本租賃的要求着手清理有害物質。如果在收到該環境報告副本後三十(30)天內，承租人未能(A)完成清理工作，或(B)未能在該三十天內完成清理工作，未能盡力而為地制定清理計劃並儘快完成清理工作，則業主有權(但無義務)執行環境報告所建議的或任何對該房屋有管轄權的政府當局所要求的任何清理工作，而不放棄本租約項下的任何其他權利, 並向承租人追回所有成本和支出，作為額外租金，在收到書面要求後三十(30)天內支付。

1.3.4.2不減免租金。在任何清理期間，承租人應繼續支付本租約項下到期或應計的所有租金，並無權在任何該等清理期間減收、抵銷或遞延任何基本租金或本租約項下到期或應計的額外租金。

1.3.4.3移交處所。租户應在本租約期滿或提前終止後退還房產之前完成任何清理工作。承租人應獲得並向房東提交監管政府當局的信件或其他書面決定，確認清理工作已按照該政府當局的所有要求完成，不需要採取任何形式的進一步迴應行動以不受限制地使用房屋(“封閉信”)。在本租賃到期或提前終止時，承租人還有義務根據適用法律關閉與危險材料相關的所有許可證。

1.3.4.4未及時清理。如果承租人負責的任何清理工作沒有完成，或者承租人在本租約到期或提前終止之前沒有收到關閉通知書和環境法要求的任何政府批准，則承租人應作為剩餘承租人對房東負責(如第16條中更具體規定的)，直到承租人完全履行第5.3節規定的義務為止。

1.3.4保密性。除非適用法律強制要求，承租人同意，未經房東事先書面同意，承租人不得向任何人(承租人的顧問、律師、物業經理和需要了解此類信息的員工除外)披露、討論、傳播或複製有關房屋環境狀況的任何信息、數據、調查結果、通訊、結論和報告。如果承租人合理地認為披露受到適用法律的強制，應提前十(10)天通知房東披露機密信息，以便房東可以嘗試獲得保護令。承租人可額外向真誠的潛在買家或貸款人發佈此類信息，但須經任何此類當事人書面同意，受本第5.3節的條款約束。

1.3.5環境報告複印件。承租人應在收到後三十(30)天內向業主提供一份關於承租人對房屋、土地下的地下水、或其環境狀況或清理工作的任何和所有環境評估、審計、研究和報告的副本。承租人有義務向房東提供此類材料的副本，無論這些材料是由承租人制作的還是為承租人準備的，也無論承租人是如何獲得這些材料的。

1.3.6故意略去。

1.3.7簽名、響應計劃等。承租人應負責在房屋內張貼適用環境法所要求的任何標誌。承租人還應填寫並提交任何適用法律要求的業務響應計劃或清單。承租人應同時向房東提交一份此類業務響應計劃或清單的副本。

1.3.8生存。第5.3節規定的承租人作出的每一契約、協議、陳述、擔保和賠償應在本租約期滿或提前終止後繼續有效，直至第5.3節規定的所有承租人義務完全履行和履行為止。

6.服務和實用程序

1.14一般而言。房東應在租期內的所有日子(除非下文另有説明)提供下列服務。

1.1.5除元旦、獨立日、勞動節、陣亡將士紀念日、感恩節、聖誕節以及房東自行決定的元旦、獨立日、勞動節、陣亡將士紀念日、感恩節、聖誕節等日期外，房東應在週一至週五上午7：00至下午6：00(統稱“建築時間”)內為辦公場所提供正常舒適所需的供暖和空調(“暖通空調”)。其他可與大廈相提並論並在大廈附近的建築物(統稱為“假日”)遵守的其他地方或國家認可的假日。

1.1.6在符合本租約其他條款的前提下，業主應為業主確定的正常一般辦公用途提供足夠的電線、設施和電力。承租人將設計承租人的

為產生非線性電負載以適應此類非線性電負載的任何設備提供服務的電氣系統，包括但不限於超大尺寸的中性導體、降級變壓器和/或提供電力線濾波器。工程計劃應包括在考慮和不考慮需求因素的情況下計算承租人完全連接的電氣設計負荷，並應指明未計量和分段計量負荷的瓦數，這些負荷的用電應遵守適用的法律和法規，包括第24條。業主應不定期指定電力公用事業供應商。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。

1.1.7業主應從常規建築物出水口提供城市用水，用於建築物公共區域和建築物內的飲用水、廚房、衞生間和衞生間。

1.1.8業主應在建築時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務，除緊急情況外，應在所有其他時間(包括節假日)提供一部電梯。

1.1.9業主應為物業提供例行的平日清潔服務，但不包括放假日期、物業內及附近地區的清潔服務，以及例行的不定期擦窗服務，每項服務的方式均與項目附近的其他辦公大樓一致。

承租人應隨時與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求。

1.15租户使用超標。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內使用發熱機、普通分馬力辦公機器以外的機器，或建築標準燈以外的設備或照明，這可能會影響空調系統以其他方式維持的温度或增加業主根據本租約6.1節的條款通常為房屋提供的水。如果承租人使用的水、電、熱或空調超過房東根據本租約6.1節規定提供的水、電、熱或空調，承租人應在開單後向房東支付超額消耗量的成本、為供應超額消耗量而安裝的設備的安裝、運行和維護費用，以及因該等超額消耗量對現有設備造成的磨損增加的費用；房東可以安裝裝置來單獨計量(或分表)增加的使用量，在這種情況下，承租人應按提供增加的費用的公用事業公司收取的費率直接向房東支付增加的費用，包括此類額外計量(或分表)裝置的費用。承租人的用電量不得超過項目的饋線或立管或佈線裝置的容量，未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內安裝或使用或允許安裝或使用任何計算機或電子數據處理設備。如果租户希望在房東根據本租約第6.1條規定有義務提供該等公用設施的時間以外的時間使用暖氣、通風或空調設備，則租户應按照房東不時確定的適當方式提前通知房東。, 房東應按房東不時釐定的租户每小時費用(視為額外租金)向租户提供該等公用事業，截至本租約日期，該等費用為每小時75.00美元。房東有權但無義務提供租客可能需要的任何額外服務，包括但不限於鎖匠、燈具更換、額外的清潔服務以及額外的維修和保養。如果承租人要求任何此類附加服務，則承租人應在收到此類附加服務的賬單後立即向房東支付此類附加服務的費用，包括房東參與此類附加服務的標準費用。

1.16中斷使用。承租人同意，房東對未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)，或其質量或數量的任何下降，全部或部分是由於任何罷工、停工或其他勞工問題的破壞、維修、更換或改進，或在合理努力後無法在建築物或項目中獲得電力、天然氣、水或其他燃料，或因任何騷亂或其他危險條件、緊急情況、事故或傷亡(該術語在下文第11.1節中定義)，無論是由於承租人或其他各方的行為或過失，還是由於任何其他原因；而該等不履行、延遲或減租，不得視為對租客使用及管有處所構成驅逐或騷擾，或免除租客繳付租金或履行本租約下的任何義務。此外，房東在任何情況下均不對財產損失或損壞、租户業務受損或幹擾負責，包括但不限於因未能提供本條第六條所述的任何服務或公用事業而造成的利潤損失，或因未能提供本條第六條所述的任何服務或公用事業而引起的利潤損失。

1.17能源性能披露信息。承租人特此承認，根據《加州公共資源法規》第25402.10條和據此通過的法規(統稱為《能源披露要求》)，房東可能被要求披露有關建築能源績效的某些信息。承租人特此確認事先已收到《能源披露要求》(以下簡稱《能源披露信息》)中定義的數據核查清單，並同意業主已及時完全履行《能源披露要求》規定的業主義務。承租人承認並同意(I)業主對建築物的能源表現或能源披露信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，(Ii)能源披露信息是針對建築物的當前佔用和使用情況，建築物的能源表現可能因建築物未來的佔用和/或使用而有所不同，(Iii)對於能源披露信息中的任何錯誤或遺漏，業主不對租户承擔任何責任。如果且在適用法律不禁止的範圍內，承租人特此放棄承租人可能必須獲得能源披露信息的任何權利，包括但不限於，任何權利承租人可能因房東未披露此類信息而不得不終止本租約。此外，承租人特此免除房東與能源披露要求有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和/或責任，包括但不限於, 因房東未能在本租約簽訂前向租户披露能源披露信息而產生的任何責任。承租人根據本租約條款對房屋現狀的確認應被視為包括建築物的能源表現。承租人進一步承認，根據能源披露規定，業主日後可能須向若干第三者披露有關承租人能源使用的資料，包括但不限於大廈的潛在買家、貸款人及租客(“承租人能源使用披露”)。承租人特此(A)同意所有此類承租人能源使用披露，並且(B)承認房東不需要通知承租人任何承租人能源使用披露。此外，承租人特此免除房東與任何承租人能源使用披露有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任。第6.3條的條款在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

1.18租金減免。如果(I)房東未能提供上述6.1節規定的房東所要求的服務，並且(Ii)房客無法承租房屋的全部或重要部分，並且房客實際上停止使用房產的全部或重要部分，(Iii)房東有能力合理地糾正這種不作為，和(Iv)房客和/或其他租户當事人的行為和/或不作為不是造成的，則為了有權獲得本第6.4節的好處，租户必須向房東發出通知(“初始通知”)，指明房東不履行義務的情況(“放棄事件”)。如果業主在收到初步通知後五(5)個工作日內仍未開始糾正此類減租事件，且本租約並未以其他方式免除該等減租事件，則在減租前，租客必須向業主遞交額外通知(“額外通知”)，説明此類減租事件及租客根據本租約減收租金的意向。如果房東在收到額外通知後五(5)個工作日內沒有開始解決此類減租事件，並在此後努力進行修復直至完成，租户可在書面通知房東後，立即減免基本租金和租户根據本租約應支付的直接費用份額，該部分房產無法租賃且未被租户實際使用, 自首次通知之日起五(5)個營業日起至房東處理該補償事件之日或租客重新使用該部分之日之間的期間。如承租人未能立即發出額外通知，並開始就本租約項下應支付的基本租金及承租人應佔直接開支的任何減税措施適用於無法租用及未由承租人實際使用的物業部分，則承租人減收基本租金及承租人應佔直接開支的權利，將不會就適用的減租事件產生進一步效力或作用。該減租權利應是承租人在法律或衡平法上對減租事件的唯一和排他性的補救。除第6.4節另有規定外，本條款中包含的任何內容均不得解釋為承租人免除支付本條款規定的到期租金。

7.在租期內，REPAIRS承租人應自費保持房屋，包括其中的所有裝修、固定裝置和傢俱，以及房屋所在建築物的一層或多層，處於良好狀態、維修和狀況良好。此外，根據下面第10.5條的規定，承租人應在房東指定的任何合理時間內，在房東的監督和事先批准的情況下，自費迅速和充分地修復所有損壞的房屋，並更換或修復所有損壞、損壞或磨損的固定裝置和附屬設備，但因正常磨損或超出租户或傷亡或譴責的合理控制範圍而造成的損壞除外；但房東有權自行選擇進行維修和更換，但沒有義務。房客一旦收到維修和更換的費用，應立即向房東支付費用，包括房東參與維修和更換的標準費用。房東可(但不應被要求)在任何合理時間(遵守下文第27條的規定)進入房產，對房產、項目或位於項目中的任何設備進行業主希望或認為必要的維修、改建、改善或增加，或按照政府或半政府當局或法院命令或法令的要求進行。承租人特此放棄任何和所有權利和利益

1932節第1款以及《加利福尼亞州民法典》第1941和1942節，或現在或將來生效的任何類似的法律、法規或條例。

8.增訂和更改

1.19業主同意改建。承租人不得對樓宇或與樓宇有關的任何機械、管道或暖通空調設施或系統(統稱為“更改”)作出任何改善、更改、增加或更改，除非事先徵得業主的書面同意，租客須在更改開始前至少三十(30)天徵得租客同意，業主不得無理拒絕同意，但業主如拒絕同意任何對建築物的結構部分或系統或設備造成不利影響或從建築物外部可見的更改，應被視為合理。儘管有上述規定，承租人應被允許在向業主發出十(10)個工作日的通知後，在未經業主事先同意的情況下進行更改，條件是此類更改(I)不影響建築系統或設備，(Ii)從大樓外部看不到，以及(Iii)某項工作的成本低於50,000.00美元。房屋初步改善工程的施工應遵守承租人工作書的條款，而不是第8條的條款。

1.2施工指導員。業主可施加業主在其合理酌情權下認為合宜的要求，包括但不限於，在業主的要求下，租客須在租期屆滿或任何提前終止時，自費拆除該等改動，作為同意對該處所或其周圍進行任何及所有改動或修葺的條件。承租人應按照任何和所有適用的聯邦、州、縣或市政法律、規則和法規，並根據建築物所在城市(或其他適用的政府當局)頒發的有效建築許可證，以良好和熟練的方式施工和進行此類改造和維修。承租人不得使用(房東通知後應停止使用)承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，因為房東合理判斷，這會擾亂在大樓或公共區域內或周圍從事其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動關係。完成任何改建(或維修)後，承租人應向房東提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。除承租人根據本租約第9條承擔的義務外，在任何改建完成後，承租人同意根據加利福尼亞州民法典第3093條或任何後續法規，在聖馬特奧縣記錄員辦公室記錄竣工通知，承租人應向項目施工經理提交一份可複製的改建竣工圖紙以及任何政府機構發佈的與改建相關的所有許可證、批准和其他文件。

1.21改進費用。如果承租人直接向房東訂購任何工作，承租人應向房東支付不超過該工作成本的4%(4%)的金額，以補償房東因房東參與該工作而產生的所有管理費用、一般條件、費用和其他成本和開支。如果承租人沒有直接從房東那裏訂購任何工程，承租人應補償房東合理的、實際的、自付的費用和與房東審查該工作相關的實際費用。

1.22建築保險。除本租約第10條的規定外，如果承租人進行任何改動，在該等改動開始前，承租人應向業主提供證據，證明承租人為該等改建工程的施工投保業主批准的“建築商一切險”保險，以及業主合理要求的其他保險，但應理解並同意，所有該等改建應在完成後立即由承租人根據本租約第10條投保。此外，承租人的承包商和分包商應按照本租約第10條的要求購買(I)由房東批准的金額的商業一般責任保險，並由房東的物業經理和項目經理根據房東的選擇，作為額外的承保人，以及(Ii)以房東為受益人放棄代位權的工傷賠償保險。如果租客在本租約項下拖欠款項(超過適用的通知及補救期限)，或在建議的變更日期之前，在租期內曾兩次以上拖欠本租約的款項(超出適用的通知及補救期限)，則房東可酌情決定，就合理預期超過300,000.00美元的同時進行的一系列變更，要求租客取得留置權及竣工保證金或其他令業主滿意的擔保，金額足以確保該等變更可免留置權完成，並指定房東為共同債權人。

1.23業主的財產。在物業內或其周圍不時安裝或放置的所有改建、改善、固定裝置、設備和/或附屬設施，均須由租客自行承擔費用，並應成為業主的財產，並在期滿或更早的時候仍保留在物業內。

終止本租約。儘管有上述規定，房東可在房東審核任何特定改建的計劃時向租户發出書面通知，要求租户自費拆除任何改動和/或改善和/或系統和設備，並修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還給房東確定的經改善的建築標準租户。如果租户未能完成拆除和/或修復因拆除房屋內的任何改建和/或改善和/或系統和設備而造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還房東合理確定的經改善的建築標準租户狀況，房東可以這樣做，並可以向租户收取費用。承租人特此保護、維護、賠償房東，使其免受任何與安裝、安置、拆除或融資任何此類改建、改善、固定裝置和/或設備有關的責任、費用、義務、費用或留置權索賠，承租人的義務應在本租約到期或提前終止後繼續存在。

9.承租人反對留置權協議應使項目和房產不受因承租人或承租人代表所進行的工作、所提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權或產權負擔，並應保護、辯護、賠償和使房東不受由此產生或與之相關的任何索賠、責任、判決或費用(包括但不限於合理的律師費和費用)的傷害。承租人應在房屋開始施工前至少二十(20)天(或根據適用法律可能需要的額外時間)通知業主，讓業主有機會張貼和記錄適當的不負責任通知(在根據當時適用法律適用的範圍內)。承租人應在房東通知後十(10)個工作日內以抵押或其他方式解除任何此類留置權或產權負擔，如果房客不這樣做，房東可支付解除此類留置權或產權負擔所需的金額，而不負責調查其有效性。

10.INSURANCE

1.24賠償和豁免。除因業主或業主當事人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的範圍外，租客特此承擔因任何原因對物業內、物業上或其周圍的人造成財產損壞或傷害的一切風險，並同意業主、其合夥人、次合夥人及其各自的高級人員、代理人、傭人、僱員、貸款人、任何物業經理及獨立承包商(統稱“業主方”)對人身或財產的任何損壞或因失去使用而造成的任何損害不負責任，並在此免除任何責任。該損害是由承租人或通過承租人提出索賠的其他人造成的。承租人應賠償、辯護、保護房東各方，使其免受因以下原因引起的任何和所有索賠、損失、費用、損害、傷害、費用和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)：承租人或承租人、承租人、承租人或承租人的承包商、代理人、傭人、僱員、受邀者、客人或被許可人的任何作為、不作為或疏忽；在租賃期限屆滿之前、期間或之後，對項目或關於本項目的任何違反本租賃條款的行為，但如果最終裁決導致業主存在嚴重疏忽或故意不當行為，則前述賠償條款不適用。如果房東在任何與租客佔用房屋有關或因租客佔用房屋而引起的針對租客的訴訟中被點名為被告，租客應向房東支付在該訴訟中發生的費用和開支，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的鑑定師費用。, 會計師和律師費。本條款第10.1節的規定在本租賃期滿或更早終止時繼續有效，涉及與在該期滿或終止之前發生的任何事件相關的任何索賠或責任。

1.25Tenant對房東財產保險的遵守情況。業主應在租賃期內按“一切險”財產保險單為建築物投保損失或損壞保險。承保金額、承保公司、承保條款和條件由房東不時合理決定。此外，在房東的選擇下，此類保險可包括地震和/或洪水損壞和其他危險的風險、租金損失背書和一個或多個以任何抵押或信託契約持有人為受益人的損失收款人背書，該抵押或信託契約損害了業主在建築物或建築物的地面或底層出租人或其任何部分的權益。承租人應由承租人承擔費用，遵守保險公司關於房屋使用的所有要求。如果承租人對房屋的行為或使用導致此類保險費增加，則承租人應向房東補償任何此類增加的保費。承租人應遵守美國保險協會(前全國消防保險人委員會)和任何類似機構的所有規則、命令、法規或要求，費用由承租人承擔。承租人還應向房東和房東的保險公司提供他們在為房產投保或調整房產損失方面所要求的有關房產使用情況和房產損壞的信息。

1.26 Tenant‘s保險。承租人應按下列金額維持下列保險。

1.3.1事故形式的商業一般責任保險，承保被保險人因承租人的經營所引起的人身傷害、人身傷害和財產損失(包括其使用損失)的索賠，以及包括合同保險在內的合同責任，包括產品和完成的經營保險，每一地點的責任限額不低於：

1.3.2財產保險承保(I)由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的物業上的所有辦公傢俱、商業及貿易固定裝置、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔板、商品及所有其他承租人財產項目；(Ii)承租人工作書中定義的“承租人改善工程”，以及截至租賃開始日期(不包括基地大樓)在物業內存在的任何其他改善工程(“原有改善工程”)，及(Iii)物業的所有其他改善、改建及增建。此類保險應以實物損失或損壞的“一切險”為基礎，投保新的全部重置成本價值(須遵守合理的免賠額)，不扣除承保物品的折舊，投保金額應符合保險單的任何共同保險條款，並應包括火災或其他危險造成的損壞或其他損失，包括但不限於破壞和惡意破壞、盜竊、任何類型的水損壞，包括灑水器泄漏、管道破裂或堵塞和爆炸。

1.3.3業務收入中斷一(1)年，外加額外費用保險，以補償承租人因上文第10.3.2節概述的風險造成的實際直接或間接收入損失。

1.3.4根據所有適用的州和地方法律法規，工人補償和僱主責任或其他類似保險。該政策應包括放棄代位權，使房東、其僱員、貸款人和任何物業經理或合夥人受益。

1.27保單格式。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。該保險須(I)將業主、其附屬公司及附屬公司、其物業經理(如有的話)及業主所指明的任何其他人士(如有的話)列為額外的受保人或損失收款人，包括業主的管理代理人(如有的話)；(Ii)由保險公司發出，該保險公司的評級在Best‘s Insurance Guide中不得低於A：viii，或業主在其他方面可接受並獲準在加利福尼亞州經營業務；(Iv)為所有索償的主要保險，並規定由業主承保的任何保險屬超額保險，與租客所需的任何保險無關；(V)其形式和內容為房東合理接受；及(Vi)規定，除非提前三十(30)天書面通知房東和房東的任何抵押權人，否則不得取消或更改保險範圍(除非取消保險是由於沒有支付保費)。承租人應在租賃開始日或之前，並在租期屆滿前，將上述保單或保單或證書交付房東。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類保單或證書，房東可自行選擇代為購買此類保單，其費用應在向租户交付賬單後五(5)天內支付給房東。

1.28代位權。房東和租客特此同意，在財產或業務中斷損失的情況下，只要同意提供此類保險，房東和租户僅向各自的保險公司尋求賠償。雙方特此放棄對方對此類損失的所有權利和索賠，並放棄各自保險人的所有代位求償權，但放棄代位求償不影響被保險人根據代位求償的權利。雙方同意其各自的保險單現在或將包含放棄代位求償權。

1.29附加保險義務。從租賃期的頭三(3)年起及之後，租户應在整個租賃期內承擔和維持根據本章程第10條規定租户必須承擔的增加的保險金額，以及業主或業主貸款人可能合理要求的其他合理類型的保險範圍和涵蓋物業和租户在其中的運營的合理金額，但在任何情況下，不得超過與大樓及其附近相當的建築物的業主當時要求的保險金額和類型。

11.損害和破壞

1.30無損壞。如因火災或任何其他傷亡事件(“傷亡”)對房屋造成任何損壞，承租人應立即通知房東。如果房屋或為房屋提供服務或提供通道的任何公共區域因意外事故而受損，房東應在合理延遲保險調整或房東無法合理控制的其他事項的情況下，迅速、勤奮地修復基地建築和該等公共區域，並遵守本第11條的所有其他條款。此類修復應與事故發生前基本建築和公共區域的狀況基本相同，但分區和建築法規及其他法律要求的修改，或建築物或項目的抵押貸款持有人要求的修改，或業主認為適宜的公共區域的任何其他修改，應與項目的性質一致，但不得對進入房產的通道造成重大損害。在下列第11.2節條款的約束下，承租人應自費修復對承租人改進和安裝在房屋內的原始改進的任何損壞或損壞，並應將該等承租人改進和原始改進恢復到其原始狀態。無論房東是否發出《房東維修通知書》，如下文第11.2節所述，在施工開始前，承租人應向房東提交所有與此相關的平面圖、説明書和施工圖，供房東審查和批准, 業主應選擇承包商進行改善工程。此外，承租人應在收到要求後十(10)天內提供所要求的信息，以配合房東保險公司提出的有關維修信息的請求。房東不對因該等損壞或維修而對租客或其訪客造成的任何不便或煩擾，或對租客業務造成的任何損害承擔責任；但如該意外事故損壞了租客佔用所需的處所或公用地方，而該處所並無因此而被租客佔用，則在該時間內以及在該處所不宜佔用的範圍內，租金須按該處所不適宜用作根據本租契所準許的用途的可租平方尺與該處所的可出租平方尺總面積的比例減收。如果房東不遞送房東維修通知書，租客根據前一句話獲得租金減免的權利應自房東合理確定為租客應完成房屋修繕的日期起終止，假設租客已就此進行了合理的盡職調查。儘管本條第11條有任何相反的規定，雙方在此同意如下：(I)為保護公眾健康而關閉項目、建築、公共區域或其任何部分不應構成本租賃中的傷亡；(Ii)本條第11條所涵蓋的傷亡應要求房屋、項目、建築或公共區域的物理或結構完整性因此類事件而直接降級, 以及(3)不應僅僅因為承租人在房屋的物理和結構完整性未受損害的情況下不能有效地使用該房屋而被視為發生本條第11條下的傷亡事故。

1.31房東有權進行維修。在房屋發生任何損壞時，房東可以根據房東的選擇，向租户發出通知(房東維修通知)，在收到房東維修通知後，房客應將根據本租約第10.3條規定的承租人保險支付給租户的所有保險收益分配給房東(或房東指定的任何一方)，房東應修復對租户改進和安裝在房屋內的原有改進的任何損壞或損壞，並應將該等租户改進和原始改進恢復到其原始狀態；但如果房東的維修費用超過房東從承租人的保險公司獲得的保險金額(包括考慮到租客分配的任何免賠額或自保保留)，則租客應在房東開始修復損壞之前向房東支付此類維修費用。儘管有本租約第11.1節的規定，房東仍可選擇不重建和/或修復房屋、建築和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日起六十(60)天內書面通知承租人終止租約，該通知包括給租户六十(60)天的終止日期，但只有在建築物或項目因意外事故而受損的情況下，房東才可以這樣選擇，無論房產是否受到影響。且有下列一項或多項條件：(一)業主合理判斷, 在發現損毀之日起一百八十(180)天內不能合理地完成修繕(如修葺是在沒有支付加班費或其他保費的情況下進行的)；。(Ii)建築物或工程項目的任何按揭的持有人或與該建築物或工程項目有關的土地出租人須要求將保險收益或其任何部分用來清償按揭債項，或終止土地租約(視屬何情況而定)；。(Iii)業主的保險單不能完全承保該項損毀；。(Iv)業主決定重建建築物或公共區域，使其在結構或建築上有顯著不同；。(V)損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內；或(Vi)除業主外，項目任何其他部分的業主不打算修復該部分的損壞；。但條件是：(I)如果房東沒有根據上述規定的房東終止權選擇終止本租約，並且房東合理地認為維修不能在開始後一(1)年內完成，或(Ii)如果損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內，承租人可以選擇不早於損壞之日起六十(60)天且不遲於損壞之日起九十(90)天，以書面方式通知房東終止本租賃，自通知中指定的日期起生效，該日期不得早於租户發出通知之日起三十(30)天，也不得超過通知之日後六十(60)天。儘管有本第11.2節的規定，承租人

只有在滿足以下每個條件的情況下，才有權根據本條款第11.2款終止本租賃：(A)由於損壞，承租人不能合理地將50%(50%)或更多的房產用於允許的用途；(B)由於項目的損壞，承租人沒有佔用或使用至少50%(50%)的房產用於允許的用途(而不是臨時存儲用途，或繼續使用房產內的任何服務器機房)。

1.32法定條文的範圍。本租約的條款，包括本條款第11條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損害或摧毀，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》第1932(2)和1933(4)條，涉及雙方之間沒有明示協議的損害或破壞的任何權利或義務，以及現在或今後有效的任何其他法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

12.NONWAIVER本租約的任何條款均不應被視為本租約的任何一方放棄，除非雙方簽署書面協議明確放棄。本協議任何一方對本協議所包含的任何條款、約定或條件的任何違反行為的放棄，不應被視為對任何後續違反本協議所包含的相同或任何其他條款、約定或條件的放棄。業主隨後根據本租約接受租金，不應視為放棄租客先前違反本租約的任何條款、契諾或條件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，不論業主在接受該租金時是否知悉先前的違反。接受低於本合同規定的租金不應被視為放棄房東收取全部到期款項的權利，在任何支票或付款上的任何背書或聲明或該支票或付款附帶的任何信件也不得被視為同意和滿意，房東可以接受此類支票或付款，但不損害房東收回全部到期款項的權利。業主在本租約終止後向租客收取任何款項，不得以任何方式改變租期的長短或租客在本租約下的佔有權，或在發出任何通知後，恢復、繼續或延長租客在收到該等款項前發出的任何通知，雙方同意，在通知送達或訴訟開始後，或在對處所的佔有權作出最終判決後，業主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付並不放棄或影響上述通知、訴訟或判決。

13.如果該房產、建築物或項目的全部或任何部分應被徵用權接管或被任何主管當局譴責用於任何公共或準公共用途或目的，或如果任何鄰近的財產或街道被主管當局以要求使用、重建或改建該房產、建築物或項目的方式被沒收或譴責，或如果業主批准以契據或其他文書代替以徵用權或譴責的方式徵用、重建或改造該房產、建築物或項目，房東有權選擇終止本租約，自要求向當局交出佔有權之日起生效。承租人不得因此而向業主或當局提出任何索償要求，而業主有權獲得與此相關的全部賠償或款項，但承租人有權就承租人的個人財產及屬於承租人的任何固定附着物、租客根據本租約條款在租期屆滿後可拆除的任何租賃物以及搬家費用提出任何單獨索賠，只要該等索賠不會減少業主、其出租人就建築物或項目或其承按人可獲得的賠償金，且該等索賠須單獨支付給承租人。所有租金應自終止之日起分攤。如果房屋的任何部分被徵收，而本租約不會因此而終止，租金應按比例減免。承租人特此放棄其根據《加州民事訴訟法典》1265.130條款可能享有的任何及所有權利。即使本條第13條有任何相反規定, 如果臨時租用全部或部分房屋的時間不超過180天，則本租約不應終止，但基本租金和額外租金應根據所租用房屋的可出租平方英尺與房屋可出租總面積的比例按比例遞減。房東有權獲得與任何此類臨時徵用有關的全部賠償金。儘管本租約有任何相反的規定，下列政府行為不應構成永久或暫時的採取或譴責：(I)要求承租人的企業或建築或項目在租賃期內關閉的行為，以及(Ii)為保護公共安全(例如，防止戰爭行為、傳染病傳播或感染)而採取的行動，且此類政府行為不應使承租人有權獲得房東或任何當局的任何賠償、租金減免或本租約項下的任何其他補救措施。

14.轉讓和轉租

1.33Transfers。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押、抵押、扣押或允許任何留置權附加或以其他方式轉讓本租約或本租約項下的任何權益，不得允許通過法律的實施轉讓或以其他方式轉讓本租約或本租約項下的任何權益，

轉租物業或其任何部分，或訂立任何許可證或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人士佔用或使用物業或其任何部分(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，任何獲轉讓或尋求轉讓的人士有時稱為“受讓人”)。如果租客希望得到業主的同意，租客應以書面形式通知業主，該通知(“轉讓通知”)應包括(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後三十(30)天或不超過一百八十(180)天；(Ii)擬轉讓的房產部分(“主題空間”)的描述；(Iii)建議轉讓的所有條款及其代價，包括“轉讓地價”的計算；根據下文第14.3節對該術語的定義，關於此類轉讓，建議受讓人的名稱和地址，以及與建議轉讓有關的所有現有簽約和/或建議文件的副本，以及(Iv)建議受讓人的高級人員、合夥人或所有者證明的當前財務報表，建議受讓人的商業信用和個人背景和歷史，以及房東合理需要的任何其他信息，這些信息將使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、特徵和聲譽、受讓人的業務性質和主題空間的擬議用途。任何未經房東事先書面同意的轉讓，在房東的選擇下，均為無效、無效和無效，並應由房東的選擇, 構成本租約項下承租人違約事件。無論房東是否同意轉讓，承租人應在房東書面要求後三十(30)天內支付房東合理的審查費和加工費，以及房東產生的任何合理的專業費用(包括但不限於律師費、會計師費、建築師費、工程師費和諮詢費)。

1.34業主同意。房東不得無理地拒絕或延遲同意按照轉讓通知中規定的條款將主題空間轉讓給受讓人的任何建議。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，雙方特此同意，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和任何適用法律，房東拒絕同意任何擬議的轉讓是合理的：

1.2.1受讓人的品格、聲譽或所從事的業務與建築物或項目的質量不符；

1.2.2受讓人要麼是政府機構，要麼是其機構；

1.2.3考慮到在請求同意之日與轉讓有關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定性的一方；或

1.2.4擬議的轉讓會導致違反工程項目的另一份空間租約，或給予工程項目的佔用人取消租約的權利。

如果房東同意根據本租約第14.2節的條款進行任何轉讓(並且不行使房東根據本租約第14.4節可能擁有的任何收回權利)，承租人可在房東同意後六(6)個月內，但不遲於所述六個月期滿後，按照與租客根據本租約第14.1節向房東提交的轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件，進行房產或其部分的轉讓。但如果轉讓通知中規定的條款和條件有任何變化，以致房東最初有權根據第14.2條拒絕同意轉讓，承租人應再次將轉讓提交房東批准，並根據第14條採取其他行動(包括房東根據本租約第14.4條收回土地的權利)。即使本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理地拒絕或推遲其同意，或根據本第14條以其他方式違反或做出不合理的行為，他們唯一的補救措施應是要求合同損害賠償(損害或幹擾承租人業務的損害賠償除外，包括但不限於利潤損失，無論如何發生)或宣告性判決和尋求救濟的禁令，承租人特此放棄所有其他補救措施，包括但不限於，任何法律或衡平法上代表其終止本租賃的權利，並在所有適用法律允許的範圍內，代表建議的受讓人。

1.35轉保費。如果房東同意轉讓，作為雙方在此同意的合理條件，承租人應向房東支付承租人從該受讓人那裏收到的任何“轉讓保險費”的50%(50%)，該條款在第14.3節中定義。“轉讓溢價”指受讓人就轉讓而支付的所有租金、額外租金或其他代價，超出租金及租户在轉讓期間按每可租平方英尺計算的額外租金(如轉讓的物業少於全部)，並扣除(I)因轉讓而改善主題空間的任何費用，(Ii)因轉讓而支付的經紀佣金，及(Iii)因轉讓而產生的合理法律及經紀費。“轉讓金”還應包括但不限於由以下公司支付的關鍵貨幣、獎金或其他現金代價

承租人向承租人轉讓的任何款項，以及承租人向受讓人提供的服務或承租人因該等轉讓而向受讓人轉讓的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱超出公平市價的任何付款。房東適用的轉讓地價份額的確定應按租户根據轉讓收到的租金或其他代價按月確定。

1.36業主對主題空間的選擇權。儘管本細則第14條有任何相反規定，倘若承租人預期轉讓連同當時仍然有效的所有先前轉讓將導致物業的50%(50%)或以上的轉讓超過當時剩餘租賃期的50%(50%)(計及租客已不可撤銷地行使租賃期的任何延長)，則承租人應就該預期轉讓(不論預期的受讓人或該等預期轉讓的條款是否已確定)向業主發出通知(“轉讓意向通知”)。轉讓意向通知書須列明租客擬轉讓的物業可出租平方英尺的面積及金額(“預期轉讓面積”)、預期轉讓開始日期(“預期生效日期”)及預期轉讓期限，並須指明根據第14.4節向業主遞交該轉讓意向通知，以便業主選擇收回預期轉讓面積。此後，房東有權在收到轉讓通知後三十(30)天內向租户發出書面通知，收回計劃中的轉讓空間。該等收回將於預期生效日期起，就該預期轉讓空間取消及終止本租約。如果房東收回租約，如果本租約的取消少於整個房產，本租約中保留的租金應根據租户保留的可出租平方英尺的數量與該房產中包含的可出租平方英尺的數量按比例分攤。, 經修改的本租約此後繼續具有完全效力和效力，如任何一方提出要求，雙方應簽署書面確認。如果房東拒絕或未能及時選擇根據第14.4條重新獲得該預期轉讓空間，則在符合本條第14條其他條款的情況下，從該三十(30)天期限的最後一天開始的九(9)個月期間(“九個月期限”)內，房東無權就這九個月期間內的任何轉讓收回該預期轉讓空間，但任何此類轉讓實質上是按照轉讓通知意向中規定的條款進行的，此外，任何此類轉讓應受第14條剩餘條款的約束。如果此類轉讓未在九個月期限內完成(或如果轉讓完成，則在該九個月期限內完成的該預期轉讓空間的任何轉讓期限屆滿後)，承租人應再次按照第14.4節的規定，就任何預期轉讓向業主提交新的轉讓意向。

1.37轉移的效果。如果房東同意轉讓，(I)本租約的條款和條件不得被視為已被放棄或修改，(Ii)該同意不得被視為同意租户或受讓人的任何進一步轉讓，(Iii)租户應在簽約後，以房東合理接受的格式，迅速向房東提交與轉讓有關的所有文件的籤立原件；(Iv)應房東的要求，租户應提供一份經獨立註冊會計師或租户首席財務官核證的完整報表，(V)任何與本租約有關的轉讓或與此有關的協議，不論是否經業主同意，均不解除租客或租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。業主或其授權代表有權在任何合理時間審計與任何轉讓有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些賬簿、記錄和文件。如果任何轉讓的轉讓溢價被發現少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付差額，如果少報超過2%(2%)，承租人應支付房東的審計費用。

1.38額外轉賬。就本租賃而言，“轉讓”一詞還應包括：(I)如果承租人是合夥企業，則在十二(12)個月內自願、非自願或根據法律的實施退出或變更50%(50%)或更多的合夥人，或轉讓50%(50%)或更多的合夥企業權益，或在沒有立即重組的情況下解散合夥企業；(Ii)如果承租人是少數人持股的公司(即，其股票不是公開持有，也不是通過交易所或場外交易的)，(A)解散、合併、或(B)在十二(12)個月內出售或以其他方式轉讓合計50%(50%)或以上的有表決權的承租人股份(因贈與或死亡而轉讓給直系親屬除外)，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押、抵押或質押合共50%(50%)或以上的承租人未設押資產價值。

1.39違約的發生。本合同項下的任何轉讓應服從於本租約的規定，如果本租約在任何轉讓期間終止，房東有權：(I)將轉讓視為取消，並通過任何合法手段收回主題空間，或(Ii)要求受讓人委託房東並承認其為任何此類轉讓的房東。如果租户在

房東在此不可撤銷地授權承租人作為承租人的代理人和代理律師，直接向房東支付轉讓項下或與此相關的所有款項(房東應適用於承租人在本租約項下的義務)，直至該違約行為得到糾正。受讓人應依賴房東對租客違約的任何陳述，而不需要租客對此進行確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不得視為放棄本條第14條的任何規定，或任何受讓人的批准，或免除租客在本租約下的任何義務，不論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，不得被視為放棄了房東對租户或任何其他人強制執行本租約任何條款的權利。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，則除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意不會生效。

1.40適當的同意轉讓。即使本租契有任何相反規定，(A)將全部或部分物業轉讓或分租予承租人的聯屬公司(在本租約日期由承租人控制、控制或共同控制的實體)，(B)出售承租人股本中的法人股份，與在國家認可的證券交易所首次公開發售承租人的股票有關，(C)將租約轉讓給取得承租人全部或實質所有股額或資產的實體，或(D)將租賃轉讓給在租賃期限內因租户合併或合併而產生的實體的租賃，不應被視為根據本條第14條規定須經房東同意的轉讓(下文第(A)至(D)項所述的任何受讓人或分租人稱為“許可受讓人”)，但條件是：(I)承租人將任何此類轉讓或轉租以書面形式通知房東(如果合理可行且不違反保密規定，應在轉讓或轉租生效日期前至少十(10)天發出書面通知，但無論如何，在轉讓或分租生效日期後五(5)天內)，並迅速向業主提供業主合理要求的關於上述轉讓或受讓人的任何文件或信息，(Ii)租户沒有違約，超過任何適用的通知和補救期限，且該轉讓或分租不是租户逃避本租約義務的託詞，(Iii)該獲準受讓人的性質和聲譽應與建築物的質量一致, (Iv)該獲準受讓人的有形淨值(不包括作為資產的商譽)應按照公認會計原則(“淨值”)計算，至少等於100,000,000.00美元；及(V)除非進行系列重組，在這種情況下，本租約所指定的系列中尚存的實體應承擔本租約下承租人的責任，與本租約有關的轉讓，不論是否經房東同意，均不得解除租客在本租約下的任何責任，以及，如果轉讓了承租人在本租賃中的全部權益，承租人和受讓人的責任應是連帶的。承租人在本租賃中的全部權益的受讓人，如有資格成為允許受讓人，也可在本文中稱為“允許受讓人”。本第14.8節中使用的“控制”是指直接或間接擁有任何個人或實體至少51%(51%)的有投票權證券，或在其事務的一般方向上擁有至少51%(51%)的投票權。如承租人的任何母公司、聯屬公司或附屬公司或轉租物業(全部或部分)不再是該等母公司、聯屬公司或附屬公司，則該終止應視為轉讓或分租，須經業主同意。

15.房產的保管人；固定裝置的擁有權和拆除

1.41移交處所。業主或業主的任何代理人或僱員在租賃期內作出的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出物業，除非業主以書面明確承認此意圖。向業主或業主的任何代理人或僱員交付該處所的鑰匙，並不構成退回該處所或終止本租約，不論該鑰匙其後是否由業主保留，而即使該租客已交付該鑰匙，租客仍有權在任何合理時間應要求退還該等鑰匙，直至本租約已妥為終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，而房東可選擇將影響物業的所有分租或分租轉讓予業主，或終止任何或所有該等分租承租人或分租。

1.42承租人移走承租人財產。在租期屆滿或本租約提前終止時，承租人應在符合本條第15條規定的情況下，退出並將物業的佔有權交還業主，其狀況與承租人取得佔有權時一樣良好，且經業主及/或租客改善後，合理的損耗和修繕均由業主負責，但不包括在內。期滿或終止時，承租人應將所有雜物和垃圾、傢俱、設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷和由承租人自費安裝或放置在房屋內的傢俱、設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷和其他個人財產物品，以及任何其他類似物品，從房屋內移走或安排移走，而房東不承擔費用。

房東可自行酌情決定要求移走以租客名義提出要求的人士，而租客須自費修復因移走而對處所及建築物造成的所有損壞。

1.43移交時建築物及處所的狀況。除本章程第15條的上述規定外，於租期屆滿或本租約任何較早終止時，承租人應在良好狀況下交還物業，且承租人已履行本租約項下承租人的所有義務，包括有關改善、維修、保養、遵守法律、測試及本租約第7條所載承租人的其他相關義務。如果由於承租人未能履行租約中規定的義務而導致建築物和處所在不符合本條款15.3條款的條件下被交還，則在向承租人發出三十(30)天通知後，承租人有權在三十(30)天內糾正這種不符合規定的情況，房東有權支出所有合理費用，以使其在交還時符合所要求的條件，承租人應在三十(30)天內在通知後償還房東所有此類費用。

16.如果承租人在租賃期限屆滿或提前終止後，經房東明示或默示同意，繼續租賃，則該租賃僅為按月租賃，不構成本合同的續訂或任何進一步期限的延長。如果承租人在提前終止的租賃期限屆滿後，在未經房東明示或默示同意的情況下繼續租賃，則該租賃應被視為僅以容忍方式租賃，不構成本合同的續訂或任何進一步期限的延期。在任何一種情況下，基本租金應按月租金支付，相當於本租賃期限最後一個租賃期內適用的基本租金的150%，承租人應繼續按照租賃條款支付所有額外租金。該按月租賃或容受租賃(視屬何情況而定)須受本協議所載的每一其他適用條款、契諾及協議所規限。本條款第16條中的任何規定均不得解釋為業主同意承租人的任何保留，房東明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求承租人將房產的佔有權交還給業主的權利。本第16條的規定不得被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人未能在本租約終止或期滿後三十(30)天內交出房產，除了由此對房東產生的任何其他責任外，承租人還應保護、辯護、賠償房東，使其不受因此而造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任的損害，包括，在不限制前述一般性的情況下, 任何後續承租人因未能交出而提出的任何索賠，以及因此而給房東造成的任何利潤損失。

17.業主提出書面要求後十(10)個工作日內，承租人應簽署、確認並向業主交付禁止反言證書。業主提交的禁止反言證書應基本上採用附件D的形式(或項目的任何潛在抵押權人或買家或其任何部分可能要求的其他商業合理形式)，並在其中註明當時可能存在的任何例外情況，還應包含業主或業主的抵押權人或潛在抵押權人合理要求的任何其他事實信息。任何潛在的抵押權人或項目全部或任何部分的購買者都可以依賴任何此類證書。承租人應簽署並交付為該等目的合理需要的任何其他商業合理文書。在租賃期內的任何時候(但不得在任何歷年超過一次，除非與出售或建議出售或融資/再融資有關，項目或其任何部分)，房東可要求租户向房東提供當前財務報表和本財務報表年度前兩(2)年的財務報表。該等報表應按照公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。如果承租人未能及時簽署、確認並交付該禁止反言證書(或對房東提交的任何建議的證書提供書面意見), 房東可向租客提供關於該禁止反言證書的第二次書面請求，該書面通知必須用粗體寫出，並且所有大寫字母“在收到本書面通知後五(5)個工作日內未能回覆本書面通知即構成接受禁止反言證書”(“禁止反言提醒通知”)。如果承租人在收到禁止反言提醒通知後五(5)個工作日內未能簽署和交付該證書(或對房東提交的任何建議的證書提供書面意見)，則該失敗應構成對房屋的接受和承租人無一例外地承認禁止反言證書中所包含的陳述是真實和正確的。儘管如上所述，如果(I)根據本租約構成承租人的實體(相對於“控制”承租人或承租人的“關聯公司”的實體)的股票在全國證券交易所公開交易，並且(Ii)承租人有自己單獨和獨特的10K和10Q申報要求(與控制承租人的實體或與承租人在其他方面關聯的實體的聯合或累計申報相反)，則承租人應被視為履行了向房東提供其最新財務報表副本的義務。

18.自本租賃之日起，本項目不受任何抵押或信託契約的留置權約束。本租約應服從建築物或項目的所有現有和未來的土地或基礎租約，以及現在或今後有效的任何抵押、信託契據或其他產權負擔的留置權

適用於建築物或項目或其任何部分(如有的話)及其所有續期、擴建、修改、合併及替換，以及以該等按揭或信託契據(統稱為“產權負擔”)為抵押而作出或其後作出的所有墊款，但如該等按揭、信託契據或其他產權負擔的持有人，或該土地租契或相關租契的出租人(統稱為“承按人”)以書面要求本租契優先於本租契，則屬例外；然而，作為對承租人同意將本租約置於任何未來產權負擔之下的考慮和先決條件，承租人應收到一份商業上合理的不幹擾協議，該協議要求承租人接受本租約，且不得幹擾承租人的佔有，只要在業主和適當的抵押權人簽署的本租約(SNDA)明確規定的任何適用通知和補救期限之後，承租人沒有拖欠本租約。承租人立約並同意，在任何要求止贖任何該等按揭或代替按揭的契據(或如任何土地租契終止)的訴訟中，在任何該等止贖出售或代替按揭的售賣或契據(或土地出租人)提出要求時，授權留置權持有人或購買者或其任何繼承人(或土地出租人)不作任何扣減或抵銷，並承認該購買者或留置權持有人或土地出租人為本租約項下的出租人，但該留置權持有人或買方或土地出租人應同意接受本租約，且不得幹擾承租人的佔用。只要承租人及時支付租金並遵守和履行條款, 承租人須遵守及履行本租約的契諾及條件。房東在此的權益可隨時轉讓給任何留置權人作為擔保。承租人應在業主提出要求後二十(20)天內簽署業主合理地認為必要的進一步商業合理文書或保證，以證明或確認本租約相對於任何該等按揭、信託契據、土地租約或相關租約的從屬或優先地位。承租人放棄任何現行或未來法規、規則或法律的規定，這些法律、規則或法律可能賦予或聲稱給予承租人任何權利或選擇權，以終止或以其他方式對本租約以及承租人在發生止贖程序或出售時的義務產生不利影響。

19.違約；補救措施

1.44違約事件。除本租賃中規定的任何其他違約事件外，下列任何情況的發生均應構成承租人對本租賃的違約(每個事件均為違約事件)：

1.1.10承租人未能在到期時支付本租約規定的任何租金或任何其他費用，或其任何部分，除非在通知後五(5)個工作日內糾正；或

1.1.11除非另有規定承租人在本租約中履行義務的特定期限，在此情況下，承租人未能在該期限內履行合同應屬於承租人根據第19.1.2節的規定，承租人未能遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾或條件，且房東向承租人發出書面通知後仍持續三十(30)天；但如該失責行為的性質是不能在三十(30)天期限內合理地予以補救，則承租人如在該期限內努力開始補救，並在其後努力進行糾正和補救該失責行為，則不得當作失責行為；或

1.1.12承租人將房產的全部或很大一部分沒收；或

1.1.13承租人未能遵守或履行本租約第5條、第14條、第17條或第18條的規定或承租人工作書的任何規定，且在房東發出通知後仍持續三(3)個工作日以上。

業主根據本第19.1條規定提供的任何通知，應代替(而不是補充)第1161條及以後規定的任何通知。根據《民事訴訟法》，並可按本租約所允許的方式送達承租人。

1.45違約事件發生時的補救措施。一旦發生任何租户違約事件，房東除了在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(所有這些補救措施都應是獨特的、單獨的和累積的)外，還可以選擇尋求以下任何一種或多種補救措施(包括但不限於在任何驅逐暫停期間，在適用法律允許的範圍內)，所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

1.2.1終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還業主，如果租客不這樣做，業主可在不損害其可能因佔有或拖欠租金而獲得的任何其他補救措施的情況下，進入並接管房產，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用房產或其任何部分的人，而無需對此提起訴訟或提出任何索賠或損害賠償；房東可向租客追討以下款項：

(I)在判給未付租金時的價值，而該等租金是在終止合約時賺取的；加上

(Ii)在判給租出時，在終止租約後至判給租出時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人所證明本可合理避免的租金損失的款額；

(Iii)批出租賃期後未付租金超出租客證明本可合理避免的租金損失的款額在批出時的價值；

(Iv)補償業主所需的任何其他款項，以補償業主因租客未能履行其在本租契下的義務而直接造成的所有損害，或在一般情況下相當可能因此而導致的損害，特別包括但不限於所招致的經紀佣金和廣告開支、為新租客改建處所或其任何部分的開支，不論是相同用途或不同用途的開支，以及為獲得新租客而作出的任何特別優惠；及

(V)在房東選擇時，適用法律不時允許的其他金額，以補充或代替前述款項。

本19.2節所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)節所用，“授予時的價值”應按本租約第25條規定的利率計算，但在任何情況下不得高於法律允許的此類利息的最高金額。如上文第19.2.1(Iii)節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

1.2.1房東應享有《加州民法典》第1951.4條所述的補救措施(出租人可在承租人違約和放棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，如果承租人有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東因租户違約事件而沒有選擇終止本租約，房東可以不時地在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

1.2.2除適用法律另有規定外，業主在任何時候均有權尋求任何聲明性、強制令或其他衡平法救濟，並明確執行本租約，或限制或責令違反或違反本租約任何條款，而無需事先要求或通知(除適用法律另有規定外，該等權利及補救措施應彼此累積及累積，以及根據上文第19.2.1及19.2.2節，或本租約任何法律或其他條文提供的權利及補救)。

1.46承租人的分租權。如房東因租客違約事件而選擇終止本租約，如第19條所述，房東有權終止租客訂立並影響物業的任何及所有轉租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權決定下，繼承租客在該等轉租、許可證、特許權或安排中的權益。如果房東選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自房東通知該選擇之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

1.47Efforts to Relet。除非房東已向租客發出明確的書面通知，否則任何收回或收回、維修、保養、更改、改建及增建、重新出租、委任接管人以保障業主權益，或業主的任何其他行動或不作為，均不得解釋為業主選擇終止本租約或租客的佔有權，或接受交還物業，亦不得完全或部分免除租客在本租約下的任何義務。承租人特此不可撤銷地放棄任何法律規定的贖回或恢復本租約的權利。

1.48房東違約。如果房東在租賃開始日期後未能履行其在本租約項下的任何義務，並且在租客向房東遞交書面通知説明該不履行義務後三十(30)天內繼續不履行義務，則房東在本租約下屬於違約；但是，如果該不履行情況不能在該30天期限內合理地糾正，但房東開始在該30天期限內糾正該違約行為，並且

此後努力進行養護直至完成，則房東不應在本合同項下違約或承擔損害賠償責任。除非本租賃條款明示給予承租人明確的、排他性的補救或明確拒絕承租人的補救，否則對於房東未能履行其在本租賃項下的義務，承租人的唯一補救應限於損害賠償、禁令救濟或具體履行；在每種情況下，房東對任何此類補救的責任或義務均應按照第29.13節的規定加以限制。

習慣於安靜地享受。業主契諾，承租人於支付租金、收取服務費用及其他預留款項後，並在遵守、遵守及履行承租人須遵守、遵守及履行的所有其他條款、契諾、條件、條款及協議時，在租期內，應在符合本條款、契諾、條件、條款及協議的情況下，和平及悄悄地擁有、持有及享用物業，而不受任何透過業主或透過業主提出合法申索的人士的幹擾。前述契約取代任何其他明示或默示的契約。

21.信用額度

1.49信用證的交付。承租人應在承租人簽署本租約的同時，向房東交付一份無條件、乾淨、不可撤銷的信用證(“信用證”)，金額為《租賃摘要》第9節所述(“信用證金額”)，信用證應由一家貨幣中心、有償付能力和國家認可的銀行(接受存款、維持賬户、在舊金山灣區有當地辦事處將議付信用證，其存款由聯邦存款保險公司承保)出具，房東合理地接受(經批准的，開證行)，該銀行必須具有標準普爾公司A-或更高的評級(或出租人選擇的任何後續或替代評級服務機構對其進行的任何同等評級)和穆迪投資者服務公司的A3或更高評級(或任何後續評級機構對其進行的任何同等評級)(統稱為“銀行的信用評級門檻”)，且信用證基本上應為附件所示附件F的形式。承租人應支付因獲得信用證而產生的所有費用、積分和/或費用。信用證應(I)即期“可收回”、不可撤銷且無條件，(Ii)在本租約之日起至不少於租期屆滿後九十(90)天的日期(“信用證到期日”)內有效，無論是通過續期還是延期，租户應在房東持有的信用證期滿前至少三十(30)天向業主提交新的信用證或續期或延期證書，房東不採取任何行動；(3)房東、其繼承人和受讓人可完全轉讓, (4)允許部分提取和多次提交和繪製，以及(5)以其他方式遵守《跟單信用證統一慣例》(1993-修訂版)、國際商會出版物第500號或《國際備用慣例--ISP98》、國際商會出版物#590。如果發生或適用下列任何情況，房東或其當時的管理代理人有權提取不超過信用證面值的金額：(A)根據本租約的條款和條件，該金額應支付給房東，並且在適用的通知和治癒期限內(或者，如果房東被法律禁止提供通知，則在租約規定的付款期限內)，或(B)租户已根據美國破產法或任何州破產法(統稱為，在租户根據破產法提交自願請願書或根據破產法向租户提出非自願請願書之後，或(C)已根據破產法提出針對租户的非自願請願書，且在三十(30)天內未被駁回，或(D)租約已根據美國破產法第365條被駁回或被視為拒絕，或(E)銀行已通知房東信用證將不會續簽或延長至信用證到期日，且承租人未在到期前至少三十(30)天提供符合本租約要求的替代信用證，或(F)承租人被置於接管或託管，或根據聯邦或州法律受到類似程序的約束，或(G)承租人為債權人的利益簽署了轉讓, 或(H)如果(1)銀行的任何惠譽評級(或惠譽評級不再可用時的其他可比評級)已降至銀行的信用評級門檻以下，或(2)銀行的財務狀況發生重大不利變化，而承租人未能向房東提供在所有方面符合第21條要求的替代信用證(包括但不限於上文第21.1節對開證行提出的更具體要求)，在房東提出書面要求後的十(10)個工作日內(即使本租約中有任何相反規定，也不適用其他通知、補救措施或寬限期)(前述各項均為“信用證抽籤事件”)。無論承租人對房東提取信用證的權利是否有異議，銀行都應兑現信用證。此外，如果銀行被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，則自接管或託管發生之日起生效，上述信用證應被視為未能滿足本條第21條的要求，並在房東通知承租人此類接管或託管後十(10)個工作日內(“信用證FDIC更換通知”)，承租人應用另一家開證行(該開證行應達到或超過本行的信用評級門檻，房東在其合理的酌情決定權下可接受)的替代信用證替換該信用證，且該信用證在各方面均符合第21條的要求。如果承租人未能將該信用證更換為符合條件的信用證, 根據本第21.1條的條款和條件替換信用證，然後，

即使本租約有任何相反規定，房東仍有權宣佈承租人違反本租約，且不適用任何通知、寬限期或救治期限(上述十(10)個工作日除外)。承租人應負責支付因審查任何更換信用證而產生的任何和所有承租人和銀行的費用，根據本節要求更換信用證或由承租人以其他方式要求更換信用證。如果租客轉讓其在租賃中的權益(無論轉讓是否需要房東同意)，房東接受受讓人的任何替代或替代信用證應事先獲得房東的書面批准，並由房東合理酌情決定，房東因此而產生的實際和合理的律師費應在開具賬單後十(10)天內支付給房東。

1.50信用證的應用。承租人特此承認並同意，房東簽訂本租約的實質依據是房東有能力在發生任何信用證抽獎事件時動用信用證，並根據第21條的規定運用信用證的收益，房東可以在沒有義務這樣做的情況下，在不通知租客的情況下(與上文第21.1(H)節規定的信用證抽籤事件相關的除外)，部分或全部地動用信用證，賠償房東因承租人違反或違約租約或其他信用證抽獎事件而遭受的或房東合理估計將遭受的任何種類或性質的任何損害和/或補償房東因終止本租約而引起的或與之相關的任何和所有損害，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1951.2條明確規定的損害。房東使用、運用或保留信用證收益或其任何部分，不應阻止房東行使本租約或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是房東不應首先被要求對信用證提起訴訟，且該信用證不應對房東本來有權獲得的任何追償起到限制作用。承租人同意並承認(I)信用證是房東和銀行之間的獨立合同，(Ii)承租人不是該合同的第三方受益人，(Iii)承租人在信用證或其收益中沒有任何財產權益，(Iv)如果承租人根據破產法的任何一章成為債務人，承租人被置於接管或託管，和/或發生接管、託管或破產申請的事件, 或代表承租人、承租人、任何受託人或承租人的破產財產無權通過適用美國破產法第502(B)(6)條或以其他方式限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。

1.51租户對信用證的維護。如果由於房東適當地提取了全部或部分信用證，導致信用證金額低於信用證金額，承租人應在此後五(5)個工作日內向房東提供金額等於差額的額外信用證，而任何此類額外信用證應符合第21條的所有規定。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果信用證在信用證到期日之前到期，房東將接受信用證的續期(該續期信用證有效，並在信用證到期前三十(30)天內交付給房東，如適用)，該信用證應不可撤銷，並按照與即將到期的信用證相同的條款或房東自行決定接受的其他條款，通過信用證到期日自動續期。如果承租人根據本租約第2.2條行使延長租賃期的選擇權，則承租人應在不遲於選擇權期限開始前三十(30)天向房東提交新的信用證或續期或延期證書，證明信用證期滿日期為選擇權期限屆滿後三十(30)天。然而，如果信用證沒有及時續期，或者承租人未能按照第21條規定的金額和條款維持信用證，業主有權根據第21條的規定向銀行提交信用證, 房東可以將信用證的收益用於支付租客根據本租約應支付的租金，以及/或支付房東遭受的所有損失和損害，或房東合理地估計由於租户在本租約下的任何違約或違約而遭受的損失。如果房東選擇行使上述規定的權利，(I)任何未使用的收益應構成房東的財產(而不是房客的財產，如果發生接管、託管或由房客或其代表申請破產的情況，則不是房客的財產)，並且不必與房東的其他資產分開。和(Ii)房東同意在信用證期滿後三十(30)天內向租户支付房東收到的任何信用證收益的金額，該收益不適用於租户根據本租約應支付的任何租金，但在到期時未支付或用於支付房東因租户在本租約下的任何違約或違約而遭受的任何損失和/或損害(或房東合理估計將遭受的損失和/或損害)；但是，如果在信用證期滿之前，承租人根據破產法提出了自願申請，或承租人的任何債權人提出了針對承租人的非自願申請，則房東沒有義務支付未使用的信用證收益，直到與本租賃下付款有關的所有優先權問題在該破產或重組案件中得到解決，或該破產或重組案件已被駁回。如果房東因租客未能及時更新或提供更換的信用證而使用信用證，則不應被視為本租約項下的違約，房東應將該現金收益返還給租户。

提交符合本租約要求的替換信用證，但須合理滿足房東的任何優先風險。

1.52轉讓和產權負擔。《信用證》還應規定，業主可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓(一次或多次)給另一方、個人或實體，作為業主轉讓其在本租約中的權利和權益的一部分，而無需通知租户和事先徵得租户的同意。如果房東在本租約中的權益發生轉移，房東應將信用證全部或部分轉讓給受讓人，房東在沒有雙方進一步協議的情況下，將被租户解除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將整個信用證轉讓或轉讓給新房東的每一次。在房東轉讓信用證的情況下，租客應自行承擔費用，簽署並向銀行提交完成轉讓所需的申請書、文件和票據，並負責支付與此相關的銀行轉賬和手續費；但房東有權(自行決定)代表租客支付此類費用，在這種情況下，租客應在收到房東的發票後三十(30)天內償還房東。

1.53L-C不是保證金。房東和租客(1)承認並同意，在任何情況下，信用證或其任何續期或替代或其任何收益都不應被視為或被視為適用於商業環境中的保證金的任何法律，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1950.7條，該條款目前存在或以後可能被修訂或繼承(《保證金法律》)，(2)承認並同意信用證(包括其任何續期或替代或其任何收益)並非用作保證金，保證金法律對此不適用或相關，及(3)放棄任何該等當事人現在或將來可能具有的與保證金法律有關或由保證金法律引起的任何及所有權利、責任及義務。承租人特此不可撤銷地放棄並放棄《加州民法典》第1950.7條和任何後續法規的條款，以及現在或今後生效的所有其他法律條款，這些條款(X)規定房東必須根據租約退還保證金的時間框架，和/或(Y)規定房東只能從保證金中索要合理必要的款項，以補救拖欠租金、修復租户造成的損壞或清理房產，雙方同意，此外，要求賠償本條第21條規定的金額和/或合理需要的金額，以(A)賠償房東因租户違反本租約而造成的任何損失或損害，包括房東在本租約終止後遭受的任何損害，和/或(B)賠償房東因本租約終止而產生的或與本租約終止相關的任何和所有損害，包括但不限於, 《加利福尼亞州民法典》1951.2節明確規定的。承租人同意不以任何方式幹預向房東支付信用證收益的任何方式，無論是在房東對全部或部分信用證進行“抽籤”之前或之後，無論房客和房東之間是否存在關於房東提取全部或部分信用證的權利的任何爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為使信用證具有條件，從而使銀行有理由不及時承兑該信用證上的提款。承租人不得要求或指示任何信用證銀行不支付根據該信用證開具的即期匯票。

1.54對於不正確的草案，請予以糾正。承租人對房東不當提取信用證或房東不當使用信用證下的任何即期匯票的任何收益的唯一補救辦法是有權從房東那裏獲得退還任何不當出示的或其收益被濫用的即期匯票的金額，以及合理的實際自付律師費和費用，但在退款時，承租人應將該信用證的金額恢復到本租賃適用條款所要求的金額(如果有)。承租人承認，房東對信用證開具、運用或保留其任何收益、出示根據任何信用證開具的即期匯票、或銀行支付根據該信用證開具的即期匯票，在任何情況下都不會對承租人造成無法通過賠償金錢損害賠償的損害，而追回金錢損害賠償將是對此的充分補救。如果承租人有權獲得如上所述的退款，而房東在提出要求後十(10)個工作日內未能支付房款，承租人有權從下一次基本租金分期付款中扣除其金額。

22.通信和計算機線路。承租人可以安裝、維護、更換、拆卸或使用服務於房屋的任何通信或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，前提是承租人應事先獲得業主的書面同意，使用業主書面批准的經驗豐富的合格承包商，並遵守本租約第7條和第8條的所有其他規定。承租人應支付與此相關的所有費用。房東保留在本租約期滿或提前終止前通知承租人的權利，要求承租人自行承擔費用，拆除在本租約到期或提前終止之前位於或服務於物業內的所有線路。

23.SIGNS

1.55外部標牌。如果所有標牌與建築和項目的質量、設計和風格一致，業主應自費在物業入口處安裝(I)標識標牌，並(Ii)在為建築服務的目錄中安裝承租人的名稱(統稱為“承租人標牌”)；但在任何情況下，承租人的標牌不得包括本租約第23.3節中定義的“令人反感的名稱”。所有此類標誌均須經承租人獲得所有所需的政府批准。所有允許的標誌應由承租人自費維護在一流和安全的條件和外觀。本租約期滿或提前終止時，承租人應自行承擔所有標牌的拆除費用。承租人標牌的圖形、材料、顏色、設計、文字、照明、大小、照明、規格和確切位置(統稱為“標牌規格”)應事先得到業主的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應與項目的質量和性質保持一致和兼容。承租人特此承認，儘管房東批准了承租人的標牌，但房東並未就承租人標牌獲得所有必要的政府批准和許可的可能性向承租人作出任何陳述或保證。如果承租人沒有獲得必要的政府批准和許可，承租人和房東在本租約剩餘TCC項下的權利和義務不受影響。

1.56可對象化名稱。承租人的標牌不得包括與具有某種性質或聲譽的實體有關的名稱或標誌，或與與項目質量不符的政治派別或取向有關的名稱或標誌，或在其他情況下會合理冒犯同類建築的房東的名稱或標誌(“令人反感的名稱”)。雙方特此同意，下列名稱或其任何合理派生應被視為不構成不良名稱：“CareDx，Inc.”

1.57禁止標牌及其他物品。任何已安裝且未經房東單獨批准的招牌、通知、標識、圖片、名稱或廣告，房東可在不另行通知的情況下拆除，費用由租客承擔。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，應事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

1.58承租人標牌權利終止。本條款第23條所載權利應為原始承租人及其獲準受讓人的個人權利，且僅可由以下各方行使和維持：(X)他們在本租約下沒有違約(超出任何適用的通知和補救期限)和(Y)如果他們佔用整個物業，則只能由該等各方(而不是原始承租人在本租約中的任何其他受讓人、再承租人或其他受讓人)行使和維護。

24.與法律相適應

1.59總體而言。業主應遵守與建築結構和建築系統相關的所有適用法律，但遵守該等適用法律不是本租賃項下承租人的責任，而且如果房東不遵守這些法律，將禁止承租人獲得或維護房屋的佔用證書，或將不合理和實質性地影響承租人員工的安全或對承租人員工的健康造成重大危害，或將以其他方式對租户使用或進入房產造成重大和不利影響。房東應被允許將房東根據本條款第24條發生的任何成本或支出計入運營費用，但不得超過本租約第4條條款的禁止範圍。承租人不得在房屋或項目內或附近做任何事情或容忍任何事情，以任何方式與任何政府實體或政府機構(“適用法律”)現行有效或今後可能頒佈或頒佈的任何法律、法規、條例或其他規則、指令、命令、法規、指導方針或要求相沖突。承租人應自負費用，及時遵守所有此類政府措施。如果某個州、聯邦或地方政府機構負責為僱主、僱員、房東或租户建立、管理和執行職業、健康或安全標準，現在或將來對房東或房客實施任何標準或法規，則承租人同意立即遵守這些標準或法規，費用自負。承租人應負責對建築物和場所進行符合政府規章制度要求的所有改動，費用和費用由承租人承擔, 第二十四條所述的要求或標準。任何有管轄權的法院的判決或在任何司法訴訟中接納租客的決定，無論房東是否為訴訟一方，該房客是否違反了上述任何政府措施，在房東和房客之間，應是該事實的決定性事實。

1.60加利福尼亞州要求披露。根據《加利福尼亞州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，項目、建築和房產未經過認證接入專家(CASP)的檢查。根據《加州民法典》第1938(E)節的要求，房東特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對該主題進行CASP檢查

如果承租人或租客提出要求，商業地產業主或出租人不得禁止承租人或租客對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。為進一步説明上述情況，房東和租客特此同意：(A)承租人要求的任何CASP檢查應由房東事先批准的CASP進行，費用和費用由承租人獨自承擔；以及(B)根據下文第24條，承租人有責任自費在物業內進行任何維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；如果由承租人或為承租人在使用或佔用房屋時所做的任何事情需要對建築物進行維修(在建築物外)，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為，則承租人應由房東選擇進行此類維修，並由承租人自行承擔費用，或應要求向房東補償進行此類維修的額外租金。本第24.2節的條款不會修改或減少本租約中規定的房東和租客在遵守一般適用法律以及維修和維護房屋和項目方面的義務，但僅適用於房東和租客在本租約下選擇進行CASP檢查的義務。

25.租金如果房東或房東指定人在收到房東的書面通知後五(5)個工作日內未收到房客的任何分期付款或租客應支付的任何其他款項，則房客應向房東支付相當於逾期金額的5%(5%)的滯納金，外加房東因租客未能支付租金和/或本合同規定的其他費用而產生的任何合理律師費。逾期收取的費用應被視為額外租金，要求它的權利應是房東根據本協議或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利，不得解釋為違約金或以任何方式限制房東的補救措施。除上述滯納金外，任何租金或其他欠款在到期後十(10)天內仍未支付，應自到期之日起計息，直至支付為止，年利率等於(I)在每個日曆月的第一個星期二發佈的美聯儲統計數據發佈G.13(415)中引用的“銀行優質貸款”年利率(或如果停止公佈該利率，房東和租户應合理商定的其他可比指數)加四(4)個百分點，以及(Ii)適用法律允許的最高利率中的較小者。

26.蘭德羅德解決違約的權利；按租户付款

1.61房東的治癒。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議，均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定。如果承租人不履行本租約項下的任何義務，並且這種不履行情況將持續超過上文第19.1.2節所允許的時間，除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)支付任何該等款項或執行任何該等行為，而不因承租人的任何違約而放棄其權利，也不免除承租人在本租約項下的任何義務。

1.62Tenant的報銷。除非本租約另有明確規定，承租人應在房東向租客提交報表後向房東支付：(I)相當於房東根據第26.1條的規定合理地支付的支出和與房東補救租客違約有關的義務；(Ii)相當於本租約第10條所指的所有損失、費用、債務、損害賠償和費用的款項；及(Iii)相當於業主因收取或試圖收取租金或強制執行或試圖強制執行業主根據本租約或根據法律而享有的任何權利而產生的所有開支和義務，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額。承租人在第26.2條下的義務應在租賃期限期滿或更早終止後繼續存在。

27.業主業主保留在所有合理時間內並在不少於二十四(24)小時通知租客(緊急情況除外)的情況下進入房產的權利，以便(I)檢查房產；(Ii)向潛在買家、當前或未來的抵押權人、地面或基礎出租人或保險公司展示房產，或在租賃期限的最後九(9)個月內向潛在租户展示房產；(Iii)張貼不負責任的通知(在根據當時適用法律適用的範圍內)；或(Iv)改建、改善或修葺該處所或該建築物，或對該建築物或該建築物的系統及設備進行結構更改、修葺或改善。除本租約另有規定外，房東可在不減免租金的情況下進行任何此類入賬，並可採取所需的合理步驟來實現所述目的。在緊急情況下，房東有權使用房東認為適當的任何方式來打開房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所，或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。在任何時候，房東應盡商業上合理的努力

在處所內進行任何該等記項，其設計方式須儘量減少對承租人將處所用作準許用途的幹擾。對於進入房屋進行改建或改善(業主根據本租約需要進行的維護和維修除外)(“業主改建”)，合理預期會產生不合理水平的噪音、灰塵或振動，包括但不限於混凝土鋸切、取芯或千斤頂錘擊，或以其他方式嚴重幹擾租户在房屋內的業務運營(“破壞性工作”)，業主應在任何此類破壞性工作開始前至少三十(30)天向租户提供合理的提前通知，以及預期的破壞性工作時間表和工作計劃。應承租人的要求，業主同意不遲於中斷工作開始前三(3)天和在任何中斷工作執行期間每週與承租人會面，並使用商業上合理的努力來解決承租人與中斷工作相關的任何合理的持續關注。業主同意在每週開始進行任何破壞性工作時提供總體施工時間表和更新的“兩週展望”時間表。

28.TENANT停車場承租人有權在為本項目服務的現場停車設施中使用本摘要第10節規定的停車量。承租人應遵守為停車通行證所在停車設施的有序運營和使用而不時制定的所有合理規則和規定(包括房東建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在停車設施內進行車輛維修和保養活動)，並應配合確保承租人的員工和訪客也遵守這些規則和規定。承租人使用項目停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人、其僱員和/或訪客的車輛損壞，或與本協議授予的停車權或任何承租人、其僱員和/或訪客使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損壞或盜竊不承擔任何責任。

29.《條例》的條款

1.63術語；標題。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。為使本規定適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。文章和章節的標題僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該等文章和章節的含義。

1.64綁定效果。除本租契的所有其他條文另有規定外，本租契的每一契諾、條件及條文均適用於業主及租客，以及他們各自的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人的利益，並須(視情況需要而定)對業主及租客具有約束力或使其受益，但本條不得準許租客作出違反本租約第十四條規定的轉讓。

1.65沒有航權。本租約不授予承租人對任何財產的任何觀景權或採光權或空氣權，無論該財產是否屬於房東或任何其他人。如果在任何時間，由於工程項目內或周圍的維修、改善、保養或清潔，導致處所的任何窗户暫時變暗或遮擋窗户的光線或視野，則不對業主承擔任何責任，也不會減少或減少租户在本租約下的義務。

1.66租賃的變更。如果建築物或項目的任何當前或未來的抵押權人或土地出租人需要對本租約進行修改，該修改不會對承租人造成增加的成本或費用，或以任何其他方式對承租人在本租約項下的權利和義務造成重大不利影響，則在這種情況下，承租人同意可以對本租約進行如此修改，並同意簽署任何合理需要的文件，並在提出要求後十(10)個工作日內將文件交付給房東。應房東或任何抵押權人或土地出租人的要求，承租人同意簽署一份簡短的租賃表格，並在提出要求後十(10)個工作日內將其交付給房東。

1.67業主權益的轉移。承租人承認房東有權轉讓其在項目或建築物以及本租約中的全部或部分權益，承租人同意，如果發生任何此類轉讓，房東將自動免除因轉讓而產生的本租約項下的所有責任，並且承租人同意在轉讓日期後完全由該受讓人履行房東在本租約項下的義務，該受讓人應被視為已完全承擔並對房東履行本租約的所有義務負責，包括退還任何抵押押金或信用證，承租人應代理該受讓人。

1.68禁止錄製。除本租約第29.4條另有規定外，租客或任何透過租客、承租人或代表租客行事的人士，均不得記錄本租約或任何與此有關的備忘錄、誓章或其他書面文件。

1.69地主的頭銜。房東的所有權一直是租客所有權的至高無上的地位。本條例並不授權承租人作出任何可能、將會或可能會妨礙業主所有權的行為。

1.70當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或房東與租户之間的任何關係。

1.71付款的申請。房東有權使用根據本租約從承租人那裏收到的付款，而不考慮租户對此類付款的指定，以履行承租人在本租約項下的任何義務，其順序和金額由房東自行決定。

1.72精華時間。就履行本租賃的每一條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

1.73部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對無效或不可強制執行的條款、條款或條件以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，並且本租約的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可強制執行。

1.74不提供保修。在簽署和交付本租約時，承租人不依賴於任何陳述，包括但不限於關於構成額外租金的任何項目的金額或額外租金總額的任何陳述，或房東在完全、相同水平或相同基礎上向其他租户提供相同服務的任何陳述，或未在本租約中或在本租約所附的一個或多個展品中陳述的房東的任何保證或任何聲明。

1.75房東無罪；相互免除由此產生的損害。業主或業主對租客的任何違約，如因業主根據本租約或因本租約而產生，或與業主的經營、管理、租賃、維修、翻新、更改或任何其他與工程項目或物業有關的事宜有關，則業主或業主對租客所負的法律責任，僅限於相等於(A)業主在建築物的權益或(B)如果建築物由第三方債務負擔，數額為建築物價值的80%(80%)(該價值由業主釐定)中較小者的數額。但在任何情況下，上述法律責任均不適用於業主或業主各方就工程項目、建築物或處所而收取的任何銷售或保險收益。房東或房東雙方均不承擔任何個人責任，承租人特此代表其本人和所有通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人明確放棄並免除此類個人責任。第29.13節中所包含的責任限制將有利於房東和房東雙方目前和未來的合夥人、受益人、高級管理人員、董事、受託人、股東、代理人和僱員，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在任何情況下，業主的任何現在或未來的合夥人(如果業主是合夥企業)、受託人或受益人(如果業主或業主的任何合夥人是信託)，都不會為履行業主在本租約下的義務承擔任何責任。儘管本合同有任何相反的規定，但如本租約第16條所述，租客在房屋內停留的情況除外，業主或業主雙方, 在任何情況下，承租人或承租人雙方均不對承租人業務的損害或損壞或幹擾負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，無論如何發生，或庫存、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、標本、樣品和/或科學、業務的損失，備存於該處所的各類會計及其他紀錄，以及從該處所所衍生或可衍生的任何及所有收入。同樣，除非承租人違反本租約關於危險材料的規定，以及承租人在本租約期滿或更早終止後仍留在房屋內，否則承租人在任何情況下均不對業主業務的損害或損害或幹擾負責，包括但不限於利潤或其他收入的損失(但不限於租金損失)、商機損失、商譽損失或使用損失。除適用法律規定的範圍外(例如，揭開公司面紗)，在任何情況下，任何現有或未來的合作伙伴、成員、股東、受託人、受益人、高級管理人員、董事、承租人的僱員或代理人或承租人各方，在任何情況下都不會為履行本租賃項下的承租人義務承擔任何個人責任。

1.76最終協議。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃物業的完整協議，並取代和取消雙方之間或業主向租户展示的任何和所有先前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有)，且不得用來解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租賃的任何條款、契諾、條件或條款。

1.77租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷確定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目中的任何空間的事實，房東也不代表。

1.78不可抗力。儘管本租約中有任何相反規定，但由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖主義行為、無法獲得服務、勞動力或材料或其合理替代品、政府行為、民變、傷亡、實際或威脅到的公共衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行、饑荒、疾病、鼠疫、檢疫和其他重大公共衞生風險)、政府法令、行動、政府實體或衞生組織的聲明或檢疫(包括但不限於任何原地避難令、居家令或任何與之相關的旅行限制，阻止承租人、其代理人、承包商或其僱員進入辦公場所，國家或地區緊急狀態)，網絡安全漏洞，以及有義務履行的一方無法合理控制的其他原因，無論這些其他原因是(I)可預見或不可預見的，或(Ii)與本款具體列舉的事件有關(統稱為“不可抗力”)，應免除該當事一方在相當於任何此類預防、延誤或停工的期間內履行義務。如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長因不可抗力導致的任何一方延遲履行的期限。即使本租約有任何相反規定，不可抗力事件不得(I)免除承租人根據本租約支付租金及其他應付費用的責任，(Ii)成為承租人減免根據本租約應付的任何部分租金的理由，或使任何一方有權終止本租約，但根據本租約第11及13條所容許者除外，或(Iii)免除承租人根據本租約第5及24條所承擔的責任。

1.79承租人的贖回權。承租人特此放棄承租人及所有根據承租人提出申索的人士在本租約終止後透過任何法院命令或判決或任何法律程序或令狀贖回承租人佔用物業的任何及所有權利。

1.80節點。任何一方根據本協議或法律向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，應(A)通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回的收據(“郵件”)發送，(B)通過傳真發送，如果在傳真後立即通過郵件發送通知，(C)由全國公認的夜間快遞遞送，或(D)親自遞送。任何通知應按《概要》第10節規定的適當地址發送、傳輸或交付給承租人，或發送至承租人在向房東發出的通知中不時指定的其他地點，或向業主發送、傳送或遞送至下述地址，或房東在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點。任何通知將被視為已送達：(I)如果通過郵寄，則為郵寄之日起三(3)日；(Ii)傳真發送之日；(Iii)隔夜快遞送達之日；或(Iv)親自送達之日。自本租賃之日起，任何向房東發出的通知必須發送、傳輸或遞送至以下地址：

HCP生命科學房地產投資信託基金公司。
C/o HealthPeak Properties，Inc.
錫拉丘茲街5050 S#800
科羅拉多州丹佛市80237
收件人：法律部

將副本複製到：

Healthak Properties，Inc.
2000 Sierra Point Parkway，100套房
加州布里斯班，郵編94005
注意：斯科特·博恩

和

Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP
1901星光大道套房1800
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：Anton N.Natsis，Esq.

1.81聯合和多個。如果有一個以上的承租人，本租約對承租人施加的義務應是連帶的。

1.82主管當局。如果承租人是一家公司、信託或合夥企業，代表承租人簽署本租約的每個人在此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加利福尼亞州開展業務的現有實體，該承租人有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

1.83律師費。如果房東或租客中的任何一方就物業的佔有權、追討根據本租約到期的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他濟助而提起訴訟，則勝訴一方所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付，另一方的義務應被視為在訴訟開始之日發生，並應可強制執行，無論訴訟是否被起訴至判決。

1.84行政法；放棄陪審團審判；司法參考。本租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在由此引起的任何訴訟或法律程序中，房東和租客特此同意(I)加利福尼亞州內任何有管轄權的法院的管轄權，(Ii)以加州法律授權的任何方式送達法律程序文件，和(Iii)為了節省時間和費用，在本合同任何一方就因本租約、房東與租客的關係、租客的使用或佔用、和/或任何傷害或損壞索賠而對另一方或其繼承人提起的任何訴訟、法律程序或反索賠中，在沒有陪審團的情況下進行審判，或任何緊急或法定補救措施。如果房東因不支付基本租金或額外租金而啟動任何簡易程序或訴訟，承租人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出任何性質或類型的反索賠(除非此類反索賠是強制性的)，但應在法律上降級為獨立訴訟。如果根據加州法律，本條款29.22中的陪審團豁免條款不能強制執行，則應適用以下條款。雙方希望並打算商定一種機制和程序，根據該機制和程序，由本租約引起的或與房舍有關的爭議和爭議將以迅速和迅速的方式得到解決。因此，本合同任何一方對另一方(和/或其高級管理人員、董事、僱員)提起的任何訴訟、訴訟或反索賠，除非是針對非法或強制拘留的訴訟或關於扣押的先決補救措施, 代理人或子公司或附屬實體)就任何因本租約、租户的使用或佔用和/或任何傷害或損害索賠而引起或以任何方式相關的事宜，無論是在合同、侵權或其他方面，應由裁判根據加州民事訴訟法典第638-645.1節(包括第638-645.1節(可修訂)或其任何後續法規)的規定進行審理和解決(“裁判部分”)。啟動司法參考程序的任何費用以及所有收費和由裁判產生的費用應由啟動程序的一方支付(但如果任何一方要求記者，則記者應在被請求的所有程序中在場，而該記者的費用--除其他各方訂購的複印件--應由提出請求的一方承擔)；但該程序的費用和費用的分配，包括任何啟動費用，應根據上文第29.21節的規定最終確定。訴訟地點應在辦公地點所在的縣。在任何一方收到根據第29.22條提出的解決任何爭議或爭議的書面請求後十(10)天內，雙方應商定一名單獨的裁判，該裁判將審理所有問題，無論是事實還是法律問題，並根據裁判部門的要求報告對這些問題的裁決和判決。如果雙方不能在十(10)天內就裁判達成一致，則任何一方都可以在房屋所在的縣提起訴訟，以便根據裁判部分指定一名裁判。如果裁判員由法院指定，裁判員應為A

中立和不偏不倚的退休法官，在相關待定事項上具有豐富經驗，來自JAMS、美國仲裁協會或類似的調解/仲裁實體。任何一方都可以根據裁判部分所列的任何理由對被提名的裁判提出質疑。裁判有權決定所有事實和法律問題，並報告他或她在這些問題上的決定，並有權為提交給裁判的任何訴訟理由發佈法律或衡平法上可用的所有公認補救措施，包括根據本租約裁決律師費和費用。然而，裁判無權裁決懲罰性損害賠償，或本租約明文規定不允許的任何其他損害賠償，雙方特此放棄任何追討此類損害賠償的權利。雙方當事人應有權按照《加州民事訴訟法典》的規定進行所有證據開示，裁判員應監督證據開示，並可像任何初審法院法官一樣執行所有證據開示令，並有權監管證據開示，並根據加州法律對證據開示發出和執行傳票、保護令和其他限制。轉介程序應根據加州法律(包括證據規則)進行，在所有方面，推薦人應遵守轉介程序時適用的加州法律。當事各方應迅速、勤奮地相互合作並與裁判合作，並應採取必要的行動，以便根據本條款第29.22條的規定，迅速、迅速地解決爭議。在這方面，, 雙方同意，雙方和裁判應盡最大努力確保(A)在指定裁判之日起不超過六(6)個月內進行證據開示，不包括關於證據開示的動議，以及(B)審判日期定在指定裁判之日起九(9)個月內。根據《加州民事訴訟法》第644條，裁判員對整個問題的裁決必須作為法院的裁決，在向法院書記員或如果沒有書記員的情況下向法官提交裁決書時，可以同樣的方式對判決進行登錄，就好像訴訟已由法院審判一樣。裁判的任何決定和/或判決或其他命令均可提出上訴，上訴的程度和方式與該決定、判決或命令如由適用於本協議的上級法院的法官作出時可上訴的程度和方式相同。裁判員應在他/她的判決書中陳述他/她對事實的發現和法律結論。當事各方打算根據《民事訴訟法》具體執行這項一般性參考協議。第29.22節的任何規定不得損害任何一方從有管轄權的法院獲得臨時救濟或其他衡平法補救的權利，這些權利應根據民事訴訟法和/或適用的法院規則獲得。

1.85提交租約。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租約或其他方式有效。

1.86經紀公司。房東及租客謹此保證，除概要第12節所列的房地產經紀或代理(“經紀”)外，並無與任何房地產經紀或代理人進行任何與本租賃談判有關的交易，亦不知道其他任何房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償，由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。第29.24條的條款在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

1.87獨立公約。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的和非從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約中規定的義務，租客無權進行任何維修或執行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷房東的租金或其他欠房東的款項。

1.88項目或建築物名稱、地址和標牌。業主有權隨時更改項目或建築物的名稱和/或地址，並有權在業主自行決定的情況下在項目或建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用項目或建築物的名稱或使用項目或建築物的圖片或插圖，或將其用作承租人在處所內開展業務的地址以外的任何目的。

1.89對應項。本租約可以一式兩份簽署，其效力與本租約雙方簽署相同文件的效力相同。雙方副本應一併解釋，並應構成一份租約。

1.90保密。承租人承認本租約的內容和任何相關文件均為保密信息。承租人應嚴格保密此類機密信息，不得向承租人的財務、法律和空間規劃顧問以外的任何個人或實體披露此類機密信息。

1.91項目的發展。

1.291細分。業主保留將全部或部分建築物及公共區域分割的權利。承租人同意應房東的要求，以房東要求的形式，簽署並交付本租約所需的任何其他文件，以使本租約符合因分割而產生的情況以及與此相關的任何地圖。儘管本租約有任何相反規定，業主以外的實體對任何建築物和/或公共區域的單獨所有權不應影響直接費用的計算或承租人支付的直接費用份額。

1.29.2建造財產和其他改善措施。承租人承認，在承租人佔用房屋後，項目的部分部分可能正在施工，並且這種施工可能會導致噪音、灰塵、通道受阻等水平超過完全建成的項目。承租人特此放棄任何和所有租金補償或與該建築相關的推定驅逐索賠。

1.92無違規行為。承租人特此保證並聲明，其在本租約下的簽署或履行不得導致承租人違反任何約束承租人的協議、文書、合同、法律、規章制度，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使房東不受因承租人違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、債務、費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用的影響。

1.93運輸管理。承租人應完全遵守目前或未來旨在管理項目和/或大樓內和周圍的停車、交通或交通的所有計劃，與此相關，承租人應直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於該場所的所有員工的交通規劃和管理採取負責的行動。此類計劃可以包括但不限於：(I)限制租户在高峯時段的車輛出行次數；(Ii)增加車輛佔有率；(Iii)實施內部拼車計劃和員工交通協調員；(Iv)與員工和任何項目、建築或區域拼車計劃經理合作；(V)設立僱主贊助的激勵措施(財務或實物)，以鼓勵員工拼車；以及(Vi)為員工利用靈活的工作班次。

1.94簽名。雙方同意並同意，本租約可通過傳真、.pdf文件的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且此類已簽署的電子記錄應與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣有效且對簽字方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果一方使用電子簽名技術簽署本租約，點擊“簽署”，則該當事人以電子方式簽署本租約，(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本租約上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

[下一頁包含的簽名]

房東和租客於上述日期簽署本租約，特此為證。

租賃


塞拉角的塔樓









HCP生命科學房地產投資信託基金有限公司
一家馬裏蘭州的公司

作為房東，

和

CAREDX，Inc.

特拉華州一家公司，

作為房客。

1.房產、建築物、項目和公共區域

2.租賃期；選項期限4

3.基本租金6

4.額外租金6

5.處所的使用13

6.服務和公用事業17

7. REPAIRS 19

8.增補及改動19

9.反對留置權契約20

10.保險業21

11.損壞和破壞23

12.不豁免24.

13.譴責24

14.轉讓和分租25

15.處所的交還；固定附着物的擁有權及移走

16.持有超過28

17.禁止反言證明書29

18.從屬關係29

19.違約；補救措施30

20.寧靜享受之約32

21.保證金32

22.通信和計算機線路35

23. SIGNS 35

24.遵守法律35

25.滯納金36

26.房東補救違約的權利；由租客付款37

27.房東登記入賬37

28.租户停車位37

29.雜項條文37

展品

房舍的輪廓

B承租人工作書

C格式租期通知日期

D格式的租客禁止反言證書

E環境調查問卷

信用證

減排活動20

會計師13

附加通知20

倡導仲裁員6

改建20處

基本租金7

基年提案13税11

經紀人43

4號樓

傷亡24人

公共區域4

可比建築6

可比交易5

特許權5

預計生效日期27

預期轉移空間27

直接費用7

估計12

估算表12

估計超出12人

超過12

現有的危險材料16

費用年度8

公允租金價值，5

不可抗力41

初次通知20

擬移轉公告27

房東1

房東聚會22

業主維修通知書24

L-C 33

信用證金額33

租約1

租約生效日期5

租約到期日5

租期5

租約第5年

第36行

郵件41

管理費第10章

淨資產29

中立仲裁員6

九個月期間27

通告41

令人反感的名字36

運營費用8

選項租金5

原來的改進23

外部協議日期6

獲準受讓人受讓人。29

管有日期4

房舍4

項目，4

重新評估11

標牌規格36

SNDAA 30

報表12

主題空間26

摘要1

税費11

租户1

租户工作信函4

租户的會計師13

承租人份額12

移交公告26

受讓人26