諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年5月20日簽訂，生效日期為2022年5月27日(“生效日期”)，由CareDx，Inc.和Ankur Dhingra簽訂，前者的業務地址為加州94080南舊金山9樓1 Tower Place，後者的業務地址為加利福尼亞州聖何塞95129號巴克索恩路1382號(“諮詢公司”)。CareDx和Consulting可以單獨稱為(“當事人”)，而統稱為(“當事人”)。

1.Services

A.諮詢人將執行附件A(“服務”)中所述的服務和/或參與活動。CareDx將按照附件A中的規定對顧問進行補償。雙方承認，這一補償代表顧問服務的公平市場價值，不依賴於任何推薦或業務的數量或價值。

B.經CareDx事先書面批准後，CareDx將補償顧問在履行服務過程中發生的合理差旅、住宿和附帶費用(“可報銷費用”)。

C.CareDx必須遵守法律要求，為其每位顧問提供合規和監管培訓。顧問同意完成CareDx指定的培訓。顧問承認、理解並同意，如果顧問未能及時完成所需的培訓，直到此類培訓成功完成，CareDx可能會對所執行的服務和發生的可報銷費用提出條件並扣留付款。

2.Confidentiality

A.顧問了解他或她為CareDx提供的諮詢工作與任何保密或祕密性質的信息建立了信任關係，這些信息(I)與CareDx的業務或CareDx的任何母公司、子公司、附屬公司、客户或供應商的業務有關，或與CareDx同意對其保密的任何其他方的業務有關；(Ii)公眾或業內其他人士通常不知道的信息；以及(Iii)CareDx在這種情況下已採取合理措施保護其免受未經授權的使用或披露(“保密信息”)。保密信息是指(A)商業祕密；(B)未上升到受法律保護的商業祕密級別的專有信息，該商業祕密是通過以雙方共同協議的形式積極實施法律而成為CareDx財產的；或(C)其他方面可受法律保護的信息。此類保密信息包括但不限於工作產品(定義如下)、知識、數據、信息和專有技術，例如與CareDx的產品、服務和操作方法有關的信息、CareDx員工、客户和供應商的身份和能力、化學配方、計算機軟件、財務信息、運營和成本數據、研究數據庫、銷售和定價信息、業務和營銷計劃，以及有關潛在收購、處置或合資企業的信息。以及所有非公共知識產權，包括未公佈或未決的專利申請，以及所有相關的專利權、技術、配方、工藝、發現、改進、想法、概念、數據彙編和開發，無論是否可申請專利，也不論是否可享有版權。以上僅為機密信息的示例。

B.在本協議期間及之後的七(7)年內，諮詢公司將始終嚴格保密所有機密信息。未經事先書面同意，顧問不得嘗試未經授權訪問保密信息，或使用、披露、複製、反向工程或分發任何保密信息

CareDx，除非為CareDx的利益執行CareDx的顧問服務可能是必要的。儘管顧問負有保密義務，但顧問理解他或她被允許披露根據司法命令或其他法律授權必須披露的保密信息，前提是顧問已立即向CareDx發出披露要求的通知，並且顧問充分配合CareDx獲取和遵守針對此類披露施加的任何保護令的任何努力。

C.保密信息不包括諮詢公司可以表明的信息：(I)相關公眾在披露時已普遍知道，或在向諮詢公司披露後已為公眾所知；(Ii)諮詢公司合法地從第三方收到信息，而沒有違反任何保密義務；(Iii)諮詢公司在從CareDx收到信息之前已為諮詢公司所知；或(Iv)由諮詢公司或獨立第三方獨立開發，而諮詢公司或任何第三方沒有違反任何保密義務或不使用任何信息。

D.在本協議期限內，顧問不得不當使用、披露或誘使CareDx使用任何前任或現任僱主或與其有協議或責任對信息保密的其他個人或實體的任何機密信息。

在本協議終止或期滿時，或應CareDx先前的要求，顧問將向CareDx交付任何和所有CareDx財產，包括但不限於機密信息，以及屬於CareDx的所有設備和設備(包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備)、CareDx信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、建議書、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文檔和財產，顧問作為CareDx顧問服務的一部分開發的上述任何和所有項目的複製品、顧問獲得的與CareDx顧問服務相關的或屬於CareDx的其他項目的複製品，包括但不限於根據第4節(報告)維護的報告。如果在終止時，諮詢師將機密信息存儲在諮詢師的個人計算機或任何移動、雲或其他存儲介質中，諮詢師應向CareDx提供此建議，並且不得刪除、緩存或傳輸該信息。顧問將與CareDx合作，確保向CareDx充分披露所有此類信息的位置，由CareDx以取證可靠的方式檢索，並由CareDx或其指定人員永久刪除。

3.知識產權

A.顧問在此轉讓並將轉讓所有的發明、改進、想法、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫，該顧問做出、創建、構思或首次還原為實踐：(I)使用CareDx的設備、用品、設施或商業祕密開發；(Ii)由CareDx的顧問執行的工作；或(Iii)與CareDx的業務或實際或明顯預期的研究和開發(“工作產品”)有關。

B.諮詢人承認並理解本協議不要求轉讓完全由諮詢人自己開發的任何發明，而不使用CareDx的任何設備、用品、設施或保密信息。在根據本協議提供服務之前，由顧問製作或獲得的作者、發明、開發和商業祕密的原創作品不得轉讓給CareDx(“之前的發明”)。

C.如果未來需要採取任何行動，顧問將由CareDx承擔費用，協助CareDx或其指定人確保CareDx在工作產品中的權利，包括版權、專利、面具工作權或與之相關的任何國家和所有其他知識產權。顧問應在本協議期限內和本協議期限之後簽署或促使簽署任何此類文書或文件。如果法院或其他法庭在任何時候裁定本條款下的分配因任何原因無效或不可執行，顧問同意執行將工作產品分配給CareDx所需的所有行動。

.如果顧問將顧問擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現、以前的發明或其他機密信息納入任何工作產品中，顧問特此授予並將授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷的權利，並有權授予和授權子許可、全球許可，作為該工作產品的一部分或與該工作產品相關地使用、製造、製造、修改、使用和銷售該項目。

E.如果CareDx因顧問不在場、解散、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得顧問的簽名，以繼續申請任何美國或外國的專利或掩膜作品或作品的版權註冊，則顧問在此不可撤銷地指定和指定CareDx及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和事實上的代理人，代表顧問執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利、版權和掩膜作品註冊，其法律效力與顧問簽署的相同。

4.Reports

諮詢師將保存詳細的服務書面記錄，包括提供服務的日期、時間和地點。顧問將提供所提供服務的摘要以及提交給CareDx的每張發票。顧問將應CareDx的要求，就此編寫書面報告。顧問應在本協議有效期內及之後的兩(2)年內保存並保存此類書面記錄。

5.沒有衝突的義務

諮詢師保證，簽訂本協議不違反諮詢師的任何未履行的協議、義務或僱用安排。顧問進一步保證，在本協議期限內，他或她不會與從事與CareDx現在參與、參與或計劃參與的業務直接相關的業務的其他公司簽訂(A)任何此類衝突協議，或(B)與其他公司建立任何諮詢關係。此外，顧問不會為CareDx提供任何與顧問的任何協議或義務相沖突的服務，也不會導致或導致任何其他個人或實體擁有任何CareDx知識產權的所有權權益，包括工作產品(定義如下)。

6.術語和終止

本協議的有效期為自生效之日起六(6)個月。經書面通知，CareDx可隨時以任何理由終止本協議。只有在CareDx違反或違約本協議項下的任何義務，並且：(A)該違約或違約無法補救；或(B)該違約或違約能夠補救，但在CareDx收到該違約書面通知後30天內，CareDx仍未補救的情況下，CareDx方可終止本協議。

7.獨立承包人

顧問是獨立承包商，本協議或雙方在本協議項下的表現不會構成(或被視為在法律或衡平法上構成)雙方之間的合夥關係、代理關係、經銷關係、受託關係、僱傭關係、委託/代理關係或合資關係。雙方沒有關聯，也沒有任何權利或權力以任何方式約束另一方。因此，顧問將無權獲得給予CareDx員工的任何福利，包括工傷補償、傷殘保險、假期或病假工資。但如果CareDx保留控制有關服務的總體目標的權利，則顧問將獨家控制並將決定履行本協議項下義務的方式、方法、細節和手段。

8.DTSA通知

儘管本協議規定了諮詢人的保密義務，但諮詢人理解，根據2016年的《保護商業祕密法》，諮詢人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密；(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的(如果此類備案是蓋章的)。如果諮詢公司因舉報涉嫌違法行為而向CareDx提起報復訴訟，諮詢公司可向諮詢公司的律師披露商業祕密，並可在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是諮詢公司(A)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

9.Non-Solicitation

在本協議有效期內及之後六(6)個月內，顧問不得直接或間接招攬或試圖招攬或誘使CareDx的員工或顧問終止與CareDx的關係。除前一句話外，諮詢師可以僱用CareDx員工或響應一般招聘或其他聘用邀請的顧問。顧問不得在本協議期限內以及之後六個月內，直接或間接地為顧問的利益或任何其他個人或實體的利益而招攬或誘導(或試圖招攬或誘使)CareDx的客户或供應商終止與CareDx的關係。

10.Indemnification

顧問將賠償、辯護(CareDx合理接受的律師)，並使CareDx及其董事、高級管理人員、員工、附屬公司、股東、代理人、代表和繼任者免受任何和所有第三方索賠、要求、訴訟原因、法律或行政訴訟、損失、損害賠償、債務、費用和費用，包括但不限於合理的律師費，這些費用和費用由以下原因引起或與之相關：(I)顧問實際或被指控未能遵守適用的法律、法規或命令，包括但不限於與服務執行相關的對任何第三方機密信息或其他知識產權的任何實際或被指控的侵犯；(Ii)顧問的任何疏忽作為、不作為或故意不當行為；或(Iii)違反顧問在此作出的任何陳述、保證或契諾。

11.責任的限制

除違反第2條(保密)或第3條(知識產權)或第10條(賠償)項下的顧問義務可能要求外，任何一方均不對另一方因本協議引起或與本協議有關的後果性、間接、懲罰性、特殊或附帶損害負責

12.遵守法律

諮詢師向CareDx保證，在本協議期限內，諮詢師和諮詢師的董事、高級管理人員、員工和承包商：(I)目前沒有被排除、禁止或以其他方式沒有資格參加美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何聯邦醫療保健計劃或任何州醫療保健計劃(統稱為醫療保健計劃)；(Ii)尚未被判定犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事罪行，且尚未被排除、禁止或以其他方式宣佈沒有資格參加醫療保健計劃，以及(Iii)未接受調查或以其他方式不知道任何可能導致顧問被排除在醫療保健計劃參與之外的情況(統稱為“不排除保修”)。顧問應立即通知CareDx本節所述陳述和保證的狀態發生任何變化。

13.Miscellaneous

A.可維護性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款將在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本協議在其他方面仍然具有強制執行力和充分的效力。

B.生存。第2節(保密)、第3節(知識產權)、第4節(報告，僅限最後一句)、第9節(非懇求)、第10節(賠償)、第11節(責任限制)、第13節(其他、適用法律和公平救濟)在本協議終止或期滿後仍然有效。

C.依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。雙方同意僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣審理因任何解釋、解釋、履行或違反本協議而引起或有關的任何爭議或爭議。

D.公平的補救措施。如果顧問違反或威脅違反本協議，CareDx可向任何對雙方擁有管轄權的法院尋求司法救濟。在這種情況下，CareDx可能遭受不可彌補的損害，因此將有權獲得強制令救濟以執行本協議，而不需要獲得任何保證金或其他擔保。顧問還承認，如果顧問違反本協議，CareDx可以尋求任何和所有可用的法律補救措施，包括金錢損害賠償。

E.沒有任務。顧問不得將本協議轉讓給任何第三方。

F.保險。諮詢師將保持足夠的健康、汽車、工人補償、失業補償、傷殘、責任和法律要求的或諮詢師業務中常見的任何其他類型的保險。

G·懷弗。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

H.最終協議。本協議是雙方的完整協議，取代雙方之前就本協議主題達成的任何協議、諒解或安排。

I.修改。本協議只有經雙方隨後簽署的書面協議方可修改。

J.Execution。本協議可通過傳真、電子簽名、認可提供商(例如DocuSign或Adobe)或“.pdf”文件以及兩份副本簽署，其中每一份將被視為原件，但兩者合在一起將構成一個和相同的副本

該文書與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果。

K.不再歸屬；中斷服務：沒收未歸屬的股權。顧問確認並同意，即使顧問與公司的其他協議中有任何相反的規定，在本協議期限內或在其他情況下，顧問不得在生效日期或之後授予公司先前向顧問發行的任何股權。顧問進一步確認及同意：(I)顧問最後受僱於本公司的日期為2022年5月25日，(Ii)顧問於終止受僱於本公司及根據本協議開始為本公司提供顧問服務後中斷在本公司的服務，及(Iii)截至2022年5月25日由本公司向顧問發行的任何未歸屬股權已被顧問全部不可撤銷地沒收。

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

CareDx，Inc.Ankur Dhingra

By: /s/ Reginald Seeto By: /s/ Ankur Dhingra

姓名：雷金納德·西託，MBA姓名：_

Title: President & CEO Title: __________________________

Date: 5/21/2022 Date: 5/20/2022

附件A

1.聯繫方式

顧問的聯繫方式如下：

姓名：安庫爾·丁格拉

地址：[…***…]

[…***…]

美國

電話：[…***…]

電子郵件：[…***…]

2.服務

顧問將根據CareDx不時提出的要求，向CareDx提供以下服務：一般財務、會計、投資者關係和相關服務。顧問對服務的履行將受制於顧問的其他專業義務。

3.時間承諾與報酬

自生效之日起至2022年9月27日止的頭四個月內，諮詢師將每月提供最多20小時的服務。此後，根據CareDx和諮詢師的協議，諮詢師將從2022年9月28日開始至2022年11月27日結束(所有服務不遲於2022年11月27日終止)，在接下來的兩個一個月內每月提供最多20小時的服務。

CareDx將向顧問支付每月10,000美元的固定費用(“月費”)。在初始階段結束時，CareDx將向顧問額外一次性支付10,000美元(該月的月費之外)。根據本協議，CareDx支付給顧問的賠償總額(不包括可報銷費用)最高不超過70,000美元。顧問將詳細發票發送至：[…***…]。CareDx將在提交發票(包括原始收據)後向顧問報銷所有預先授權的可報銷費用。

4.付款

顧問提交詳細發票後，不遲於淨額六十(60)天向顧問付款。顧問應以電子格式每月向CareDx提交收費時間記錄，並將根據CareDx的正常費用報銷政策支付費用。

5.Term

顧問將於2022年5月27日開始服務，並將在2022年11月27日之前完成所有服務。