*本展覽遺漏了某些已確定的信息，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)登記人將其視為私人或機密類型。此類遺漏的信息用方括號表示(“[***]“)在這個展品中。***

S09-367: GWK

修改和重述的排他性協議

根據加利福尼亞州法律具有權力的高等教育機構利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)與主要營業地點位於加利福尼亞州帕洛阿爾託波特大道3183號的公司ImmuMetrix，Inc.(“ImmuMetrix”)的董事會之間的這份修訂和重新簽署的協議(“重新簽署的協議”)於2014年1月27日(“重新聲明生效日期”)生效。

1背景

斯坦福大學的一項發明是一種快速、廉價、非侵入性的方法，用於監測器官移植受者是否有危及生命的移植排斥反應。它的標題是“器官移植患者移植排斥反應的非侵入性診斷”，由斯坦福大學霍華德·休斯醫學研究所(“HHMI”)研究員斯蒂芬·奎克博士的實驗室發明，並在斯坦福大學的案卷S09-367中進行了描述。這項發明是在美國國立衞生研究院和HHMI資助的研究過程中做出的。斯坦福希望儘快完善這項發明並將其推向市場，以便最終產生的產品可以供公眾使用和受益。

自2011年8月19日(“原始測序生效日期”)起生效，Stanford與ImmuMetrix，LLC簽訂了獨家許可協議(“測序協議”)，據此，ImmuMetrix，LLC根據已許可的專利從斯坦福獲得了用於測序研究和診斷領域的全球獨家許可，測序協議中有更完整的規定。此外，自2012年2月10日(“最初的聚合酶鏈式反應生效日期”)起，Stanford和ImmuMetrix，LLC簽訂了獨家許可協議(“聚合酶鏈式反應協議”)，據此，ImmuMetrix，LLC根據許可專利從斯坦福獲得了用於使用聚合酶鏈式反應分析的研究和診斷領域的全球獨家許可協議(“聚合酶鏈式反應協議”中更完整地規定)。

如ImmuMetrix，LLC於2013年3月26日致Stanford的某封信中所述並經Stanford同意，ImmuMetrix，LLC將測序協議和PCR協議下的所有權利和義務轉讓給ImmuMetrix，Inc.。

現在，雙方希望修改測序協議和聚合酶鏈式反應協議的條款，並根據本重新簽署的協議中規定的條款和條件重述測序協議和聚合酶鏈式反應協議的全部內容。

2定義

2.1“協議”統稱為：(I)從原測序協議生效日期起至重述生效日期為止的測序協議，(Ii)從原測序協議生效日期起至重述生效日期為止的PCR協議，以及(Iii)本重新協議，根據下文第20.6節的規定，在重述生效日期起全部取代測序協議和PCR協議。

2.2“完全稀釋基礎”是指lmmuMetrix已發行和已發行普通股的總數，假設：

(A)將所有可轉換為普通股的已發行證券和已發行證券轉換為普通股；

(B)行使所有已發行及尚未行使的認股權證或期權，不論當時是否可行使；及

(C)根據當時有效的任何ImmuMetrix股票或股票期權計劃，發行、授予及行使為發行而預留的所有證券。

2.3“HHMI賠償人”是指HHMI及其受託人、高級職員、僱員和代理人。

2.4“許可使用領域”是指任何和所有使用領域。

2.5“許可專利”是指聲稱優先於或與附錄C所列任何申請享有優先權的任何國內或國外專利申請或專利。任何未過期的許可專利的權利要求均被推定為有效，除非有管轄權的法院的最終判決裁定該專利無效，而該法院不能或不能受理上訴。“許可專利”不包括任何部分延續(CIP)專利申請或專利，但任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得提交要求優先於根據本協議獲得許可的任何專利申請的任何此類專利申請。

2.6“許可產品”是指在許可使用領域製造、使用、進口或銷售的產品或產品的一部分，在沒有本許可的情況下，該產品或產品的一部分侵犯、誘導侵權或促成對許可專利的有效權利要求的侵犯。為清楚起見，使用許可專利或技術或在本協議下許可的權利發現或開發產品不會導致該產品成為許可產品。

2.7“許可地區”指全球範圍內。

2.8“淨銷售額”是指通過ImmuMetrix或分許可人從銷售許可產品中獲得的所有毛收入。淨銷售額不包括下列項目(但僅限於與特許產品的製造、使用、進口或銷售有關的項目，計入毛收入，並單獨計費)：

(D)進出口税、消費税和銷售税以及關税；

(E)從製造地到客户所在地或安裝點的保險、包裝和運輸費用；

(F)在使用地點安裝的費用；以及退貨、津貼或交易的信用。

2.9“非許可使用費再許可對價”是指ImmuMetrix從被再被許可人那裏收到的、作為在被許可使用領域中被許可專利下的權利下授予再許可的對價和可分配的任何對價，如預付費用、年費和里程碑費用，但不包括根據被許可產品的銷售、對ImmuMetrix股票或債務的投資、在完全負擔的基礎上計算的研發費用的支付或償還、向該再被許可人供應被許可產品或其他產品或材料、專利訴訟費用和專利維護費用的補償、專利或除被許可專利以外的其他知識產權的許可所得的任何對價。以及以合併、出售股票或資產或其他方式出售ImmuMetrix(或其受讓人)的全部或幾乎所有業務或資產。

2.10“斯坦福賠償對象”是指斯坦福和斯坦福醫院和診所，及其各自的受託人、官員、僱員、學生和代理人。

2.11“再許可”是指ImmuMetrix與第三方之間的任何協議，該協議包含授予Stanford的許可專利，而不考慮雙方為該協議指定的名稱；但是，代表ImmuMetrix製造、製造、使用或銷售許可產品的協議不被視為從屬許可。

2.12“技術”是指斯坦福大學將向ImmuMetrix提供的許可專利以及附錄D中所列的其他信息或材料。技術可能是保密的，也可能不是。

2.13“有效權利要求”是指已發佈和未到期的專利或待決專利申請中的權利要求，該權利要求沒有被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決裁定為不可執行或無效，在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴，並且未通過放棄、重新發布、放棄或其他方式被承認為無效或不可執行。儘管有上述規定，如果在許可專利範圍內的未決專利申請的權利要求沒有在該權利要求優先的申請日後五(5)年內作為許可專利範圍內的已發行專利的權利要求發佈，則就本協議而言，該未決權利要求不應是有效的權利要求。

3GRANT

3.1Grant。根據本協議的條款和條件，Stanford授予ImmuMetrix(A)在許可使用領域的許可專利項下的獨家許可，以在許可區域內製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品，以及(B)在許可領域項下的非獨家許可

許可使用領域中的技術研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品，以及以其他方式利用許可區域內的技術。

3.2個術語。許可在最後一項許可專利到期時終止，前提是ImmuMetrix在第3.1(B)節規定的技術項下的非獨家許可在該到期後繼續有效，而ImmuMetrix擁有的技術。

3.3保留權利。斯坦福大學保留代表自己和所有其他非營利性學術研究機構實踐許可專利並將技術用於任何非營利性目的的權利，包括贊助研究和合作。ImmuMetrix同意，儘管本協議有任何其他規定，但它無權對任何此類機構強制執行許可專利。斯坦福大學和任何此類機構有權發佈技術或許可專利中包含的任何信息。ImmuMetrix承認，HHMI對已許可的專利和技術保留了不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、免版税、非排他性、不可轉讓的許可。

3.4具體排除。斯坦福大學沒有：

(A)向ImmuMetrix授予斯坦福大學的任何專利或其他權利(根據特許專利授予的權利除外)的任何其他許可，不論該等專利或其他權利是支配還是從屬於任何特許專利，或為實施任何特許專利或技術而需要的；

(B)承諾ImmuMetrix就侵權行為對第三方提起訴訟，但第14條所述除外；以及

(C)同意向ImmuMetrix提供技術以外的任何技術或技術信息，或向ImmuMetrix提供任何協助。

4子許可證

4.1允許的再許可。只有在授予許可時，ImmuMetrix或其再許可方正在開發或銷售許可產品時，ImmuMetrix才可以在許可使用領域內授予和授權再許可。具有任何排他性的轉授許可必須包括與附錄A中的盡職調查要求相稱的盡職調查要求。Stanford同意ImmuMetrix可以根據第4.6節將商業合理百分比的轉授許可付款分攤給Stanford，但前提是ImmuMetrix在ImmuMetrix根據第8.1節付款之前向Stanford提供建議的分攤和理由。斯坦福大學和ImmuMetrix同意，如果斯坦福大學認為這種擬議的分攤不合理地反映許可專利的價值，雙方將會面討論該提議的分攤。

4.2需要再許可。如果ImmuMetrix不能或不願意服務或開發潛在市場或市場區域，而該市場或市場區域有一家公司願意成為從屬許可人，則ImmuMetrix將應斯坦福大學的要求，真誠地與任何此類從屬許可人協商從屬許可。斯坦福希望被許可方解決未得到滿足的需求，如被忽視的患者羣體或地理區域的需求，特別關注發展中國家改進的治療、診斷和農業技術。

4.3子許可要求。根據本協議授予的任何從屬許可：

(D)受本協定規限；

(E)禁止再被許可人向代管賬户或其他類似賬户支付使用費；

(F)將明確包括第8、9、10、12條和第19.4條的規定，以利於斯坦福大學和/或HHMI(視情況而定)；以及

(G)如果本協議終止，將要求從屬被許可人向ImmuMetrix轉讓與從屬許可有關的所有適用義務，包括向斯坦福或其指定人支付從屬許可中指定的版税(最高可達第7條規定的賺取版税)。如果從屬被許可人是從ImmuMetrix剝離出來的，ImmuMetrix必須保證從屬被許可人在支付斯坦福大學份額的從屬許可使用費方面的表現。

4.1次級許可和次級許可人版税報告的副本。ImmuMetrix將向斯坦福大學提交每個從屬許可的副本、任何後續修改以及從屬許可人的版税報告的所有副本。從第一個分許可證開始，首席財務官或同等職位的人員每年將證明分許可證接受者的名稱和數量。

4.2次要承租人提起訴訟。任何分許可必須包括下列條款：

(H)在再被許可人提起訴訟尋求使任何許可專利無效的情況下：

(1)在該訴訟待決期間，分特許持有人將支付給ImmuMetrix的款項加倍。此外，如果這類訴訟的結果確定被分被許可人質疑的專利的任何權利要求既有效又被許可產品侵犯，被分被許可人將支付根據原始再許可支付的三倍的費用；

(2)轉被許可人無權收回在質疑之前或期間支付的任何使用費；

(3)任何關於任何許可專利的有效性的爭議應在聖克拉拉縣的法院提起訴訟，雙方同意不在該法院質疑個人管轄權；

(4)再被許可人不得將使用費存入任何代管賬户或其他類似賬户。

(I)次級受讓人將在提起訴訟以使許可專利無效之前至少三個月向斯坦福大學發出書面通知。再被許可人將在書面通知中包括其認為使被許可專利的任何權利要求無效的所有先前技術的標識。

儘管有上述規定，如果再被許可人針對Stanford的實際訴訟提出反訴，聲稱一項或多項許可專利無效，則該再被許可人不應被視為提起了使許可專利無效的訴訟，且本第4.5條不適用。

4.4分成再許可收入。ImmuMetrix將向Stanford支付以下百分比的所有非版税再許可對價，不包括賺取的版税(ImmuMetrix應保證分許可人銷售的賺取版税，就像銷售是由ImmuMetrix完成的一樣)：

(J)[***]之前和之前非特許權使用費再許可對價的百分比[***]非特許權使用費考慮的百分比經過論證後，可以在宿主的血液或其他體液或組織中檢測到移植器官(人體心臟除外)的遊離DNA，並且在其他已建立的臨牀手段確定的移植排斥事件期間，但在以下(B)款所列事件發生之前，遊離DNA濃度增加；

(K)[***]在(I)首次銷售表明的商業投放後的非特許權使用費再許可對價的百分比，或(Ii)重述生效日期後的支出$[***]對於研究、開發、監管批准和/或商業化，在以下(C)款所列事件發生之前，由ImmuMetrix直接或通過其關聯公司、再被許可人和/或其他承包商對許可產品進行研究、開發、監管批准和/或商業化

(L)[***]在ImmuMetrix、其附屬公司和/或其再許可受讓人銷售許可產品的年銷售額達到$後，非版税再許可對價的百分比[***].

4.3免版税的再許可。如果ImmuMetrix從分被許可人的淨銷售額中支付斯坦福大學到期的所有版税，ImmuMetrix可以授予該分被許可人免版税或非現金：

(M)再許可或

(N)交叉許可。

5更改權

本協議受制於《美國法典》第35章第200-204節。除其他事項外，這些條款還為美國政府提供了許可專利的非專有權。他們還強制要求

在美國銷售或生產的許可產品必須“基本上在美國製造”的義務。ImmuMetrix將確保這些條款的所有義務得到履行。

6解決方案

6.1里程碑。由於該發明在最初的定序生效日期尚不具備商業可行性，ImmuMetrix將直接或通過其聯屬公司、再許可人和/或其他承包商，努力開發、製造、銷售和/或以其他方式商業化許可產品，並努力開拓許可產品的市場。此外，ImmuMetrix將直接或通過其關聯公司、分許可人和/或其他承包商達到附錄A中所示的里程碑，並在每個里程碑達到時以書面形式通知斯坦福大學。儘管有前述規定和15.2(A)(3)項規定，斯坦福不得在ImmuMetrix提出書面要求時，無理拒絕同意對附錄A中描述的里程碑進行任何修訂，前提是該請求有證據表明存在技術困難或延誤，包括臨牀研究或監管過程中的延誤，超出了ImmuMetrix的合理控制範圍。此外，ImmuMetrix有權將附錄A中描述的任何一個和任何後續里程碑的到期日延長[***]年支付給斯坦福大學的款項[***]美元(美元)[***]) (a “[***]-延長一年“)，但每個里程碑只有一次。ImmuMetrix有權不時延長到期日，以獲得額外的[***]-根據上述規定延長一年，但只有在斯坦福大學討論並同意後，此類協議不得無理扣留。任何這種里程碑到期日的延長也應將所有後續相關里程碑的到期日延長[***]年。

6.2進度報告。在每年的3月1日之前，ImmuMetrix將向斯坦福大學提交一份涵蓋上一歷年的書面年度報告。該報告將包括足夠的信息，使斯坦福大學能夠滿足美國政府的報告要求，並使斯坦福大學能夠確定ImmuMetrix在滿足本協議的盡職調查要求方面取得的進展。每份報告將在相關情況下描述：ImmuMetrix在許可產品商業化方面的進展，包括已完成的工作、重要的科學發現、正在進行的工作摘要、預期事件或里程碑的當前時間表、推出許可產品的市場計劃以及涉及許可產品的重大公司交易。

6.3臨牀試驗通知。ImmuMetrix將在斯坦福大學開始任何臨牀試驗之前通知斯坦福大學。

6.4完成里程碑。斯坦福承認並同意ImmuMetrix已達到附錄A中列出的編號1至6的里程碑。

7羅亞爾蒂

7.1版税問題。斯坦福和ImmuMetrix承認並同意，作為授予本協議項下許可的代價，ImmuMetrix在簽署PCR協議時已向Stanford支付了20,000美元的不可入賬且不可退還的許可問題特許權使用費和簽署測序協議時不可入賬且不可退還的許可問題特許權使用費20,000美元，除本協議第7.16節所述外，其他任何許可問題特許權使用費均不應在簽署本重新協議時到期。

7.2許可證維護費。ImmuMetrix將每年向斯坦福大學支付以下許可證維護費：

(A)$[***]在重新簽署協定一週年之際；

(B)$[***]在重新簽署協定兩週年之際；以及

(C)$[***]在本重新協定有效期內，在重新協定三週年及其後每一週年時。

每年的贍養費是不可退還的，但如第7.6節所述，每年可記入貸方。

7.3Milstone付款。ImmuMetrix將就第一款許可產品向斯坦福大學支付以下里程碑式的付款：

7.1先期版税。ImmuMetrix將按淨銷售額向斯坦福支付賺取的版税(Y%)如下：

ImmuMetrix或其分許可持有人將向斯坦福大學支付[***]按銷售的每個許可產品的淨銷售額計算的版税百分比。

支付給第三方的賺取的特許權使用費將按一定比例抵消斯坦福大學賺取的特許權使用費[***]各佔%[***]如果ImmuMetrix為其支付應得版税的第三方技術是合理有用的，並且ImmuMetrix向他們支付的應得版税費率對於該類型的技術在商業上是合理的，並且該許可對於製造、使用和銷售許可產品是合理有用的，則ImmuMetrix向第三方支付的許可是合理的。在任何情況下，特許權使用費的減幅不得超過[***]%.

如果許可產品與一個或多個其他產品或組件(如果單獨銷售則無需支付版税)一起銷售，則此類銷售的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售價格乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是單獨銷售的許可產品在適用日曆季度的平均毛價，B是其他產品在適用日曆季度的平均銷售毛價。如果許可產品和/或其他產品沒有在適用的日曆季度內單獨銷售，則組合產品的淨銷售額應由Stanford和ImmuMetrix基於其相對重要性和所有權保護，在該許可產品和該其他產品之間真誠地達成合理的協議。如果斯坦福合理地認為單獨銷售的許可產品和單獨銷售的其他產品在適用日曆季度內的平均銷售總價不能準確反映許可產品和該等其他產品在確定組合產品淨銷售額時的相對重要性和所有權保護，斯坦福可以就此向ImmuMetrix發出通知，此後雙方應合理討論並真誠地就替代分配達成一致。如果雙方不能達成一致，該問題將根據第17條通過仲裁解決。

為清楚起見，ImmuMetrix對第三方技術賺取的版税進行抵銷的權利不適用於對製造、使用和銷售許可產品合理有用的第三方技術，如果該第三方技術僅用於單獨製造、使用或銷售此類組合產品中的其他產品，則該許可產品的淨銷售額按上一段所述計算。

7.2如果ImmuMetrix或Sublicensee對專利提出質疑，則收取版税。儘管有上述規定，如果ImmuMetrix提起訴訟，試圖使任何許可的專利無效，ImmuMetrix將按以下比率向斯坦福支付使用費[***]X、Y百分比([***]在該行動懸而未決期間銷售的所有許可產品的淨銷售額的XY%)。此外，如果此類訴訟的結果確定ImmuMetrix對專利的任何質疑都是有效的，並且被許可產品侵犯，ImmuMetrix將按照[***]X、Y百分比([***]XY%)銷售的所有授權產品的淨銷售額。儘管有上述規定，如果ImmuMetrix針對Stanford的實際訴訟提起反訴，聲稱一項或多項許可專利無效，則ImmuMetrix不應被視為提起了使許可專利無效的訴訟，且本第7.5節不適用。

7.3可貸記的付款。一年的許可證維護費可抵銷該年度淨銷售額應支付的賺取版税。

例如：

(D)如果ImmuMetrix向斯坦福支付$[***]Y年度的贍養費，根據第7.4節的規定[***]在賺取的版税中，斯坦福大學Y年的淨銷售額將到期，ImmuMetrix將只需向斯坦福大學額外支付$[***]那一年賺取的版税。

(E)如果ImmuMetrix向斯坦福支付$[***]Y年度的贍養費，根據第7.4節的規定[***]在斯坦福大學Y年淨銷售額的賺取版税中，ImmuMetrix將不需要向斯坦福大學支付該年度的任何賺取版税。ImmuMetrix將無法抵消剩餘的$[***]作為未來一年賺取的版税。

7.4授權支付特許權使用費。根據本協議，斯坦福大學在授予的許可下進行的任何活動都應收取版税。為了方便起見，特許權使用費的金額是用淨銷售額計算的。儘管如此，如果某些許可產品在本協議終止日期之前製造、使用、進口或出售，而這些許可產品在終止日期之後銷售，ImmuMetrix將根據這些許可產品的淨銷售額向斯坦福大學支付其行使權利所賺取的版税。

7.5無第三方託管。ImmuMetrix不得向任何託管帳户或其他類似帳户支付版税。

7.6貨幣。ImmuMetrix將使用華爾街所報貨幣的適當匯率來計算以美元以外的貨幣計算的特許權使用費。在每個日曆季度的最後一個銀行日營業結束時的日記帳。ImmuMetrix將以美元向斯坦福支付特許權使用費。

7.7 Non-U美國的税收。ImmuMetrix將支付與特許權使用費支付相關的所有非美國税款。這些款項不能從欠斯坦福大學的任何款項中扣除。

7.8感興趣。任何到期未支付的款項將按照(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率加200個基點或(B)法律允許的最高利率中的較低者計息。

7.9[***]%購買權。在任何非公開發行ImmuMetrix的股權證券以換取現金(或償還為現金髮行的債務)時，斯坦福大學可以現金購買最多[***]本次發行中發行的證券的%。這一權利將在單個或一組投資者對ImmuMetrix的第一輪善意股權投資之後到期，該投資者包括至少一名風險資本、專業天使、公司或其他類似的機構投資者，且(I)至少為$[***]規模或(Ii)涉及向外部投資者出售至少[***]%的流通股在完全稀釋的基礎上，但將適用於在該輪發行的所有股票。

7.10未來的產品。在任何私下發行ImmuMetrix的股權證券以換取現金(或償還發行的債務換取現金)時，Stanford可以現金購買發行中發行的該數量的證券，以使Stanford在完全稀釋的基礎上保持其按比例擁有ImmuMetrix的權益。這項權利是斯坦福大學根據第7.12節規定的權利之外的權利。如果第7.12節和第7.13節同時適用於發行，則適用授予斯坦福大學更大購買權的條款。

7.11購買條款和程序，例外；公開發售。在符合第7.12或7.13節規定的任何發售中，(I)斯坦福的購買權應與相關融資中的其他投資者享有相同的條款，但斯坦福不應擁有任何董事會代表或出席董事會的權利，(Ii)ImmuMetrix將向斯坦福發出發售條款的通知，包括投資者的姓名和每個投資者將投資的金額，斯坦福可以選擇全部或部分行使其購買權。如果(I)在收到ImmuMetrix的通知後20天內向ImmuMetrix發出通知，並且(Iii)如果Stanford選擇不購買，或沒有在該期限內發出選舉通知，則如果(且僅當且在一定程度上)該購買權在90天內按ImmuMetrix向Stanford發出的通知中所述的相同或不太有利(對投資者)的條款完成，則Stanford的購買權將不適用於此次發售。斯坦福在第7.12和7.13節下的權利將不適用於：(I)根據ImmuMetrix董事會批准的計劃向員工和其他服務提供商發行股票；(Ii)作為借貸或租賃交易的額外代價；或(Iii)根據ImmuMetrix董事會真誠地認定為戰略合作伙伴關係、許可交易或主要不是為了籌集資金的其他安排的安排向任何個人或實體發行股票。在承銷公開發行的確定承諾結束的情況下, 第7.12節和第7.13節中授予的權利將在緊接終止之前終止(除了根據其條款進行的任何先前終止之外)。如果第三方善意收購ImmuMetrix，則第7.13節中授予的權利也將終止，前提是該收購被ImmuMetrix董事會視為

股東的最大利益和收購導致其股東與收購有關的所有類似權利的終止。

7.12回購義務。如果斯坦福大學代表ImmuMetrix或ImmuMetrix的任何代理進行任何臨牀試驗，如果斯坦福大學提出要求，ImmuMetrix將在開始此類試驗之前回購斯坦福在ImmuMetrix的所有股權。任何此類股權的回購價格將是ImmuMetrix和斯坦福達成最終協議時該股權的公平市場價值，任何此類臨牀研究都將根據該協議進行。上市股權工具的公允市場價值將通過取該股權在該日期之前五天的平均收盤價來確定。非公開股本工具的公平市場價值將至少與下列中較大的一樣高：

(F)通過與發行或出售ImmuMetrix的任何股權有關的公平交易對ImmuMetrix的任何該等股權所賦予的最後價值；或

(G)ImmuMetrix董事會就除向Stanford回購股份以外的任何交易對任何該等股權所賦予的最後價值。

7.4股權。作為對根據本協議授予的許可的進一步考慮，以及對排序協議和PCR協議在本重新協議中的重述的進一步考慮，ImmuMetrix將向Stanford授予700,000股ImmuMetrix普通股，前提是ImmuMetrix董事會批准ImmuMetrix董事會，並將ImmuMetrix的標準形式股票購買協議作為附錄E交付給ImmuMetrix。一旦發行，這些股票將在完全稀釋的基礎上佔ImmuMetrix普通股的1.451%。ImmuMetrix同意向斯坦福提供資本化表，以進行上述計算。ImmuMetrix將在每個發明人簽署ImmuMetrix標準形式的股票購買協議並將其作為附錄E交付給ImmuMetrix後，將根據第7.16節授予斯坦福大學的所有股份的28.34%直接發行給下列發明人並以發明人的名義分配：

A)Stephen Quake-66,127股

B)Thomas Snyder-66,127股

C)漢娜·瓦蘭丁--66,127股

8ROYALTY報告、付款和會計

8.1季度賺取的版税付款和報告。從ImmuMetrix或分被許可人首次銷售許可產品開始，ImmuMetrix將在每個日曆季度結束後30天內向斯坦福大學提交書面報告(即使沒有銷售)和賺取的版税。本報告將採用附錄B的形式，並將説明在完成的日曆季度內授權產品的數量、説明和總淨銷售額。該報告將概述使斯坦福大學瞭解賺取的特許權使用費是如何計算的流程和文件。在每份報告中，ImmuMetrix將包括斯坦福大學在整個日曆季度應支付的任何賺取的版税(根據第7.4節計算)。

8.2不退款。如果ImmuMetrix對許可專利的有效性或非侵權挑戰成功，ImmuMetrix將無權收回在挑戰之前或期間支付的任何使用費。

8.3終止報告。ImmuMetrix將向斯坦福大學支付所有適用的特許權使用費，並在許可證終止後90天內向斯坦福大學提交書面報告。在許可終止後，ImmuMetrix將繼續向斯坦福大學提交賺取的版税付款和報告，直到根據許可製造或進口的所有許可產品都已售出。

8.4會計學。ImmuMetrix將保留自許可產品銷售之日起7年內製造、進口、銷售和使用許可產品的記錄。記錄將包括顯示現金收入和支出的總賬記錄，以及包括：生產記錄、客户、發票、序列號和相關信息的記錄，這些信息足夠詳細，使斯坦福能夠確定根據本協議應支付的特許權使用費。

8.5斯坦福大學的審計。ImmuMetrix將允許斯坦福大學或其指定人員檢查ImmuMetrix的記錄，以核實ImmuMetrix根據本協議支付的款項。

8.6為審計買單。斯坦福大學將支付根據第8.5條進行的任何審計費用。但如果審計發現在審計期間少報了斯坦福大學應得的5%或更多的版税，ImmuMetrix將支付審計費用。

8.7.自我審計。如果授權產品的年銷售額超過5,000,000美元，ImmuMetrix將至少每兩年對銷售額和版税進行一次獨立審計。審計將至少處理ImmuMetrix或代表ImmuMetrix在審計期間的銷售總額、根據本協議欠斯坦福的資金金額，以及所欠金額是否已支付給Stanford並反映在ImmuMetrix的記錄中。ImmuMetrix將在完成後立即向斯坦福大學提交審計師報告。ImmuMetrix將支付審計的全部費用。

9排除和否定保證

9.1拒絕保修。斯坦福為ImmuMetrix提供了本協議中授予的權利，但沒有任何缺陷。斯坦福大學不做任何陳述，也不提供任何形式的擔保，無論是明示的還是暗示的。除其他事項外，斯坦福大學不作任何明示或默示的保證：

(A)適銷性、是否適合某一特定用途，

(B)不侵權或

(C)因任何交易過程而產生的風險。

9.2無授權專利的代表。ImmuMetrix還承認，斯坦福大學不代表或保證：

(D)任何特許專利的有效性或範圍，或

(E)許可專利或技術的實施將會成功。

10Indeemnity

10.1賠償。

(F)ImmuMetrix將針對因行使ImmuMetrix在本協議下授予的任何權利或因ImmuMetrix違反本協議而引起或與之相關的任何索賠，對所有Stanford受賠人進行賠償、使其不受損害併為其辯護。

(G)HHMI賠償對象將得到賠償，由HHMI可接受的律師為其辯護，並由ImmuMetrix就任何種類或性質的索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)(統稱為“索賠”)，包括但不限於與產品責任有關的任何訴訟因由而提出的索賠、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(統稱“索賠”)進行賠償和辯護。前一判決不適用於任何由有管轄權的法院最終裁定的索賠，該索賠完全是由於HHMI受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

102不承擔間接責任。對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，無論是基於侵權(包括疏忽)、嚴格責任、合同或其他方面的索賠，斯坦福不對任何特殊、後果性、利潤損失、預期、懲罰性或其他間接損害賠償負責。

10.3工傷補償。ImmuMetrix將遵守根據本協議進行的活動的所有法定工人補償和僱主責任要求。

10.4保險。在首次使用具有人體樣本的許可產品時，包括但不限於測試或臨牀試驗，但不包括對從組織庫中獲得的人體組織進行的測試或IRB批准的研究中丟棄的人體組織，ImmuMetrix將保持全面的一般責任保險，包括產品責任保險，並由聲譽良好且財務安全的保險公司承保ImmuMetrix及其分被許可人的活動。該保險將提供200,000,000美元的最低責任限額，並將包括所有斯坦福保險公司和HHMI保險公司作為額外的被保險人。保險必須涵蓋在本協議期滿期間或之後發生的、發現的、顯示的或作出的索賠，並且必須向評級至少為A-的承運人投保，截至上午12點。

最好的。在斯坦福大學提出要求後15天內，在首次使用上述人類樣本的特許產品後，ImmuMetrix將提供一份保險證書，證明主要保險範圍和其他投保要求。ImmuMetrix將提前30天向斯坦福大學發出取消或重大更改本保險範圍的書面通知。ImmuMetrix將以書面形式通知斯坦福大學，它至少在上文規定的最低限額內保持對主要保險的超額責任保險(見下表)。ImmuMetrix的所有保險將是主要承保範圍；斯坦福保險公司和HHMI保險公司的保險將是超額和非繳費的。

11EXPORT

ImmuMetrix及其關聯公司和分許可人應遵守控制許可商品和技術數據出口的所有美國法律和法規。(就本款而言，“許可商品”是指任何物品、材料或供應品，但不包括信息；而“技術數據”是指受美國出口條例約束的有形或無形技術信息，包括藍圖、平面圖、圖表、模型、公式、表格、工程設計和規範、手冊和説明。)這些法律和法規可包括但不限於《出口管理條例》(15 CFR 730-774)、《國際軍火販運條例》(22 CFR 120-130)和由美國財政部實施的各種經濟制裁條例(31 CFR 500-600)。

除其他外，這些法律和條例禁止或要求向特定國家、實體和個人出口或再轉讓某些商品和技術數據的許可證。ImmuMetrix特此書面保證，它將遵守並將使其關聯方和再許可方遵守所有美國出口管制法律和法規，它對其自身或其關聯方或再許可方違反此類法律和法規的行為承擔全部責任，並將賠償、辯護並使斯坦福不受任何此類違規行為的後果的傷害。

12營銷

在發佈任何許可專利之前，ImmuMetrix將在許可產品上標上“專利正在申請中”的字樣。否則，ImmuMetrix將使用任何已發佈的許可專利號來標記許可產品。

13名稱和標誌

IMMUMETRIX不會在任何促銷聲明中識別斯坦福或HHMI，或以其他方式使用任何斯坦福或HHMI教職員工、員工或學生的姓名，或斯坦福或斯坦福醫院和診所或HHMI的任何商標、服務標誌、商號或標誌，或HHMI，包括斯坦福或HHMI的名稱，除非IMMUMETRIX已獲得斯坦福或HHMI的事先書面同意(視情況而定)，否則斯坦福或HHMI可能不會批准。

14專利的產生和保護

14.1專利起訴。在最初的排序生效日期之後，斯坦福將負責為斯坦福在許可地區的利益準備、提交和起訴廣泛的專利主張(包括任何干擾或複審行動)，並負責維護所有許可專利。斯坦福大學將在採取任何實質性行動起訴這些指控之前通知ImmuMetrix，斯坦福大學將最終批准如何繼續進行任何此類行動。

14.2專利費用。在收到斯坦福大學的聲明後30天內，ImmuMetrix將報銷斯坦福大學在重述生效日期後發生的所有許可專利費用，包括任何干擾或重新審查事項(“專利費用”)。在所有情況下，斯坦福都將向美國專利商標局支付為大型實體規定的費用。

14.3幹預程序。如果每一方認為第三方侵犯了許可專利，或者如果第三方提起了與許可專利有關的宣告性判決訴訟，每一方都將迅速通知另一方。在本協議期限內，如果ImmuMetrix正在開發許可產品，則ImmuMetrix有權根據第14.4-14.8節的規定對該第三方提起訴訟。

14.4ImmuMetrix套裝。ImmuMetrix本身或通過指定人，有權就許可專利提起訴訟或為任何宣告性判決進行抗辯，並可在符合第14.4節要求的情況下將Stanford指定為長期目的的當事方。如果ImmuMetrix決定提起訴訟，

它將以書面形式通知斯坦福大學。ImmuMetrix將承擔訴訟的全部費用。只有在以下情況下，斯坦福才可被指定為ImmuMetrix提起的訴訟的一方(根據第14.5節除外)：

(A)ImmuMetrix和Stanford的律師建議，他們合理地認為這種行動是必要的，以獲得地位，或者法院已經要求或將要求這種合併來繼續訴訟。

(B)斯坦福並非該訴訟的首名當事人；及

(C)關於訴訟的訴狀和任何公開聲明表明，ImmuMetrix正在進行訴訟，ImmuMetrix有權作為當事人加入斯坦福大學。

14.5關節套裝。如果斯坦福大學和ImmuMetrix同意，它們可能會聯合提起訴訟。如果是這樣，他們將：

(D)以雙方的名義提起訴訟；

(E)平均承擔自付費用；

(F)平分任何追回或授產安排；及

(G)商定他們將如何對該行動進行控制。

14.1斯坦福西裝。如果ImmuMetrix沒有在Stanford提出請求後120天內發起強制執行行動，或者ImmuMetrix在收到已提起此類訴訟的通知後90天內沒有選擇控制宣告性判決訴訟，只要該訴訟符合本節的要求，Stanford就可以提起訴訟並提起訴訟。斯坦福大學將努力追查這起訴訟，並將承擔訴訟的全部費用，包括ImmuMetrix產生的費用和律師費。斯坦福大學將合理地向ImmuMetrix通報訴訟的所有進展，並將就訴訟中有關許可專利的範圍、有效性和可執行性的任何實質性意見書或立場徵求ImmuMetrix的意見和批准。未經ImmuMetrix事先書面同意，斯坦福不會以對ImmuMetrix利益不利的方式起訴、和解或以其他方式妥協任何此類訴訟。

142.恢復。如果ImmuMetrix根據第14.4條提起訴訟，則超出任何未追回的訴訟費用和費用的任何追回款項將與斯坦福大學分攤如下：

(H)過去銷售額的任何付款將被視為淨銷售額，ImmuMetrix將按照第7.4節規定的費率支付斯坦福大學的版税；

(I)未來銷售的任何付款將被視為再許可下的付款，使用費將按照第4條的規定進行分攤。

(J)ImmuMetrix和Stanford將真誠地就任何非現金和解或非現金交叉許可向Stanford提供適當的補償。

14.6取消訴訟。如果斯坦福大學或ImmuMetrix提起訴訟，然後希望放棄訴訟，它將及時通知另一方。在斯坦福大學和ImmuMetrix就費用分擔和訴訟中的任何追償達成一致後，另一方可能會繼續起訴。

14.7合作。非控制方應在根據第14條控制任何執行或聲明行動的控制方的合理要求和費用下，與控制方充分合作，包括提供有關記錄、文件、信息、樣品、標本等。控制強制執行或宣告訴訟的當事一方應將此種行動的進展情況合理地告知非控制方，非控制方有權自行選擇律師參加這種強制執行或宣告訴訟，費用由非控制方承擔。

15TERMINATION

15.1ImmuMetrix終止。ImmuMetrix可在ImmuMetrix選擇的終止生效日期前至少30天向Stanford發出書面通知，終止本協議。

15.2由斯坦福大學終止。

(A)如果ImmuMetrix：

(一)拖欠任何報告或款項；

(二)未努力開發許可產品並將其商業化的；

(3)未達到附錄A所述的里程碑預期；

(四)違反規定的；

(五)提供虛假報告。

(B)除非ImmuMetrix在30天內補救問題，否則第15.2條下的終止將在斯坦福發出書面通知並指明違約或違約的性質後30天生效。儘管有上述規定，但如果ImmuMetrix在該30天期限內以書面形式對任何此類違約或違約提出異議，則Stanford無權終止本協議，除非仲裁員根據下文第17條向各方當事人提交的書面裁決中確定發生了此類違約或違約，並且ImmuMetrix未能在做出此類裁決後30天內糾正此類違約或違約。每一方應在仲裁開始後三十(30)天內盡合理努力完成仲裁。

15.3生存規定。在任何終止或到期後仍能存活的有：

(C)ImmuMetrix支付應計或應計特許權使用費的義務；

(D)ImmuMetrix或Stanford的任何申索，而該申索是因另一方的任何違反或失責行為而產生或將產生的；

(E)第八條、第九條、第十條和第19.4條的規定以及其性質旨在存續的任何其他規定；和

(F)根據本協議授予的任何再許可，前提是再被許可人以書面形式同意受本協議適用條款的約束。

16ASSIGNMENT

16.1 ImmuMetrix允許的轉讓。在符合第16.3款的情況下，ImmuMetrix可將本協議作為出售或控制權變更的一部分進行轉讓，無論此類出售或控制權變更是通過資產出售、股票出售、合併或其他組合發生，還是通過以下任何其他方式轉讓：

(G)ImmuMetrix的整個業務；或

(H)ImmuMetrix行使根據本協議授予的所有權利的業務部分。

16.2ImmuMetrix的任何其他任務。ImmuMetrix轉讓本協議的任何其他嘗試均無效。

16.3分配的條件。在進行任何轉讓之前，必須滿足以下條件：

(I)ImmuMetrix必須提前30天向斯坦福大學發出關於轉讓的書面通知，包括新受讓人的聯繫方式；以及

(J)新受讓人必須以書面同意斯坦福大學受本協議約束；以及

(K)斯坦福大學必須收到一筆$[***]任務費。

16.1後完成作業。根據第16條允許轉讓本協議後，ImmuMetrix將免除本協議項下的責任，本協議中的術語“ImmuMetrix”將指受讓人。

16.2銀行倒閉。在破產的情況下，只允許轉讓給能夠為未來的業績提供足夠保證的一方，包括勤奮開發和銷售授權產品的一方。

17顯示分辨率

17.1爭議通過仲裁解決。除與HHMI在第10條或本協議項下的權利有關的任何爭議或索賠外，雙方之間關於根據本協議已支付或應支付的任何款項的任何爭議或索賠將根據美國仲裁協會的許可協議仲裁規則通過仲裁解決。雙方沒有義務通過仲裁解決本協議項下可能產生的任何其他爭議。

17.2請求仲裁。任何一方均可請求仲裁。斯坦福大學和ImmuMetrix將在提出仲裁請求後30天內就第三方仲裁員達成書面協議。仲裁員的裁決將是最終的，不可上訴，並可在任何有管轄權的法院進行審理。

17.3發現。雙方當事人將有權獲得證據開示，就像仲裁是在加州高等法院提起的民事訴訟一樣。仲裁員可以限制證據開示的範圍、時間和問題。

17.4仲裁地點。仲裁將在加利福尼亞州的斯坦福舉行，除非雙方在另一個地方達成書面協議。

17.5專利的有效性。任何關於任何許可專利的有效性的爭議都應在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院提起訴訟，雙方同意不在該法院挑戰個人管轄權。

18注意事項

18.1法律行動。ImmuMetrix將在提起訴訟之前至少三個月向斯坦福大學發出書面通知，要求宣佈任何許可專利或不侵權聲明無效。ImmuMetrix將在書面通知中包括它認為使許可專利的任何權利要求無效的所有先前技術的標識。

18.2所有通知。本協議項下的所有通知在書面、註明地址並按如下方式發送時均視為已完全發出：

所有針對ImmuMetrix的一般通知均郵寄至：

ImmuMetrix，Inc.
注意：首席執行官/總裁
地址

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂個人電腦
注意：肯尼斯·A·克拉克，Esq.
地址：佩奇磨坊路650號
Palo Alto, CA 94304
電子郵件：kclark@wsgr.com

發送給ImmuMetrix的所有財務發票(即會計聯繫人)均通過電子郵件發送至：

姓名：布魯斯·平中
電子郵件：

向ImmuMetrix發送的所有進度報告發票(即技術聯繫人)均通過電子郵件發送至：

姓名：布魯斯·平中
電子郵件：

所有前往斯坦福的一般通知均通過電子郵件或郵寄至：

技術許可辦公室

向斯坦福大學支付的所有款項都郵寄到：

斯坦福大學
技術許可辦公室

所有提交給斯坦福大學的進度報告都將通過電子郵件或郵寄至：

技術許可辦公室

任何一方在書面通知另一方後，均可更改其地址。

19MISCELLAOUS

191Waiver。除非得到放棄遵守的一方的書面同意，否則不得放棄本協議的任何條款。

19.2法律的選擇。本協議及由此產生的任何爭議受美國加利福尼亞州法律管轄，適用於在加州談判、簽署和履行的協議。

19.3排他性論壇。對美利堅合眾國加利福尼亞州斯坦福有管轄權的州和聯邦法院為雙方之間與本協議有關的任何法庭訴訟提供獨家論壇。ImmuMetrix服從這些法院的管轄權，並放棄任何關於此類法院對ImmuMetrix沒有管轄權或構成不便或不適當的法院的主張。

19.4第三方受益人。HHMI不是本協議的一方，對本協議涵蓋的任何技術的任何被許可人或用户不承擔任何責任，但HHMI是本協議的預期第三方受益人，其某些條款是為了HHMI的利益，並可由HHMI以自己的名義強制執行。

19.5Headings。本協議中的任何標題均不影響其解釋。

19.6電子版。本文件雙方同意，簽名正本的副本(包括電子副本)可用於簽名正本可能用於的任何和所有目的。雙方還放棄僅因沒有簽名原件而在法院對本文件的可採性或真實性提出質疑的任何權利。

19.7最終協議。本重新協議(包括本協議附件)構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代斯坦福和ImmuMetrix之間關於該標的的所有先前和當時的協議、諒解或陳述，包括但不限於，PCR協議和排序協議。

雙方由其正式授權的官員或代表簽署本協議一式兩份。

利蘭·斯坦福初級大學董事會

Signature /s/ Katherine Ku
Name Katharine Ku
標題董事技術許可辦公室
Date February 3, 2014

ImmuMetrix，Inc.

Signature /s/ Bruce Hironaka
Name Bruce Hironaka
Title President
Date February 4, 2014

附錄A

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

附錄B-報告表格樣本

斯坦福大學案卷編號：%s

本報告是根據斯坦福大學和(ImmuMetrix名稱)之間的許可協議提供的

許可協議生效日期：

所報告的許可產品的名稱：

評論：

附錄C--許可專利

附錄D-技術

1.算法和軟件代碼

2.樣品製備、PER和測序方案

3.截至許可證執行日期的原始排序數據

4.到執照執行之日為止的病人記錄，如有需要，須經IRB批准

5.未發表的數據和手稿

6.迄今收集的血漿、血液和組織樣本使ImmuMetrix能夠獨立複製斯坦福大學獲得的結果

7.斯坦福大學向ImmuMetrix提供的任何其他信息或技術。

附錄E-股票購買協議
IMMUMETRIX，Inc.

普通股購買協議

本普通股購買協議(“協議”)由ImmuMetrix，Inc.(“本公司”)與(“買方”)於二零一三年(“生效日期”)訂立。

1出售股份。本公司將根據由買方與本公司訂立的該等經修訂及重訂的獨家協議(“許可協議”)第7.16節，向買方發行及出售本公司已繳足及不可評估的普通股(“股份”)。

2關閉：送貨。

2.1關閉。向買方買賣本協議項下股份的交易將於生效日期(“交易結束”)在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的辦公室舉行，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊路650號，郵編：94304-1050.交易的成交取決於買方簽署和交付許可證。在交易結束後的一段合理時間內，本公司將發行一份以買方名義登記的反映股票的股票證書。

2.2交付。於交易結束時，本公司將向買方交付一份代表買方簽署並交付許可協議給公司的股份的證書。如果買方在交易結束時不在場，則應通過美國郵寄方式將貨物送達本協議簽字頁上買方姓名下顯示的地址。

3公司申述。自本合同簽訂之日起，本公司向買方作出如下聲明和保證：

3.1組織和地位。根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的法人權力及授權，以擁有及經營其物業及資產，並經營其目前經營的業務。

3.2企業力量。本公司擁有簽署和交付本協議、出售和發行本協議項下的股份以及履行和履行本協議條款下的義務所需的所有法律和公司權力。

3.3授權。本公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、籤立、交付和履行本協議、授權、發行、出售和交付股份以及履行本協議項下的本公司義務而採取的所有必要的公司行動已經或將在交易結束前進行。當本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律以及管理具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律規則。該等股份於根據本協議的規定發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份將不受本公司設立的任何留置權或產權負擔的影響；但條件是該等股份可能須受適用證券法所規定的轉讓限制。

4買方陳述。保證和契諾。就購買股份而言，買方向本公司作出陳述及向本公司作出以下保證：

4.4買方知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購該等證券。買方購買這些證券只是為了投資買方自己的賬户，而不是為了尋求或轉售與1933年證券法(“證券法”)所指的任何“分銷”相關的證券。買方是現行有效的“美國證券交易委員會”規則D第501條所指的“認可投資者”。

4.5買方明白，該等證券並未根據證券法註冊，原因是該等證券獲得一項特別豁免，而該項豁免取決於(其中包括)買方在此所表達的投資意向的真正性質。在這方面，買方理解，鑑於美國證券交易委員會(“委員會”)，如果買方的陳述意味着買方目前的意圖是持有這些資產，則此類豁免的法定依據可能不存在

根據税法規定的最低資本利潤期、遞延出售、市場上漲、如果市場不上漲則出售的證券，或一年或未來任何其他固定期限。

4.6買方進一步承認及理解，該等證券必須無限期持有，除非該等證券其後已根據證券法登記或可獲豁免登記。買方進一步承認並理解本公司沒有義務登記證券。買方理解，證明證券的證書將印有圖例，禁止轉讓證券，除非該證券已登記或本公司的律師認為不需要登記。

4.7買方知悉證監會採納根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售在非公開發行中獲得的證券。

4.8買方進一步承認，如果規則144的所有要求未獲滿足，將需要遵守規則A或某種其他登記豁免；雖然規則144並不是排他性的，但證監會的工作人員已表示，建議出售私募證券的人，如非根據規則144出售私募證券，將須承擔相當大的舉證責任，以確定該等要約或出售可獲豁免登記，而此等人士及參與交易的經紀須自行承擔風險。

4.9買方理解，證明本協議項下發行的股份的股票應註明以下圖例：

(A)本證書所代表的股份乃為投資目的而購入，而非旨在或與其分派有關的目的。此等證券並未根據1933年證券法(“該法”)登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非及直至根據該法登記，或在律師認為該等證券的發行人滿意的情況下，該等要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合該法。

(B)本證書所代表的股份須受若干轉讓限制、優先認購權及禁售期(如發行人或其受讓人所持有的公開招股)，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的購股協議，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。這些轉讓限制、優先購買權和禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

(C)適用的聯邦州證券法或本協議條款要求放置在其上的任何圖例。

5市場對峙公約。買方不得出售或以其他方式轉讓、賣空、授予任何購買選擇權或達成與出售具有相同經濟效果的任何套期保值或類似交易，買方持有的任何公司普通股(或其他證券除外)，從根據證券法提交的公司首次公開募股登記説明書提交之日起至註冊説明書生效後180天內(或公司或承銷商要求的其他期間)止，包括將代表公司在根據證券法承銷的公開募股中向公眾出售的證券分發研究報告和(2)分析員的建議和意見；包括但不限於NASD規則2711(0(4)或NYSE規則472(0(4)，或其任何後續條款或修正案)中包含的限制，前提是公司的所有高級管理人員和董事受類似協議的約束並已達成類似協議，並且公司盡一切合理努力使持有公司至少百分之一(1%)有投票權證券的所有持有人受約束並達成類似協議。本節第5款所述義務不適用於僅與表格S-1或表格S-8或將來可能頒佈的類似表格有關的僱員福利計劃的登記, 或只與未來可能公佈的表格S-4或類似表格上的交易有關的登記。本公司可實施停止轉讓指示，並可在每張此類股票上加蓋第4.6節規定的關於普通股(或其他證券)股票的第二個圖例，但須受上述限制，直至該180(180)天(或其他)期限結束。買方同意與上述承銷商簽訂符合本第5條規定的慣例形式的市場對峙協議。

6公司的優先購買權。拒絕。買方或任何後續受讓人(均為“持有人”)根據本協議獲得的任何股份(或該等股份的任何實益權益)可由買方或任何隨後的受讓人以任何方式(不論是通過法律的實施或其他方式)出售、贈與、轉讓、抵押或以其他方式處置之前，該持有人必須首先向本公司和/或其受讓人提供下列股份或實益權益：

6.1建議轉移的通知。持有人須向本公司遞交書面通知，説明：(A)持有人出售或以其他方式轉讓股份的真誠意向；(B)每名建議受讓人的名稱；(C)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；(D)持有人建議轉讓股份的真正現金價格或其他代價；及(E)透過遞交通知，持有人根據本條及通知所述相同條款向本公司及/或其受讓人要約所有該等股份。

6.2行使優先購買權。拒絕。本公司及/或其受讓人可於接獲持有人通知後30天內的任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按第6.3節釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。

6.3買入價。本公司和/或其受讓人根據本節購買的股份的購買價應為持有人通知中列出的價格。如果股東通知所列價格包括現金以外的對價，則非現金對價的現金等值由公司董事會全權決定。

6.4付款。本公司及/或其受讓人可選擇以現金(支票)、全部或部分註銷持有人欠本公司及/或其受讓人的任何未償債務，或於本公司收到持有人通知後30天內(或該通知所要求的較後日期)以上述任何組合方式支付購買價款。

6.5持有者轉讓的權利。如果通知中建議轉讓給特定建議受讓人的所有股份都未被本公司和/或其受讓人按本節規定購買，則持有人可以將該等股份出售或以其他方式轉讓給該建議受讓人，但條件是：(A)轉讓只能按照通知中規定的條款進行，但購買價除外，其價格可以是通知中列出的價格或任何更高的價格；(B)轉讓在通知送達本公司之日起60天內完成；(C)轉讓是根據任何適用的證券法進行的，如本公司提出要求，持有人應已提交本公司可接受的大律師意見；及(D)建議受讓人書面同意本節的規定將繼續適用於建議受讓人手中的已轉讓股份。如果通知中所述的任何股份沒有在上述規定的期限內轉讓給建議的受讓人，則在轉讓任何該等股份之前，應向本公司發出新的通知，並應再次向本公司和/或其受讓人提供本節所述的優先購買權。

6.6某些轉移的例外情況。即使本節其他部分有任何相反規定，買方將任何或全部股份轉讓給其配偶、前配偶、家庭伴侶、直系後裔或前任、兄弟或姐妹、被收養的子女或被收養的孫輩、或其子女、被收養的孫輩或被收養的孫輩的配偶或家庭伴侶，或轉讓給一個或多個信託、退休賬户或其他財產規劃工具，使其完全受益於買方或買方在本節中規定的家庭成員，將不受本節規定的約束；但在每一種情況下，受讓人應書面同意在符合本協議所有規定(包括但不限於本節)的情況下接受和持有如此轉讓的股份，除非按照本節的條款，否則不得進一步轉讓此類股份。

6.7優先權的終止性。拒絕。本節所載的優先購買權將於以下日期終止：(I)根據證券交易委員會根據經修訂的證券法提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售本公司普通股的截止日期，及(Ii)根據該交易變更控制權交易的結束日期，根據該交易，本公司未發行有投票權證券的持有人將獲得根據1934年證券交易法第12條登記的某類證券。

7其他。

7.13執法法。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據該州法律解釋。

7.14查找人手續費。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易相關的任何尋找者的費用或佣金。買方和本公司同意賠償另一方，使其免受買方或本公司負責的任何佣金或補償的責任(以及針對此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)。

7.15承辦人和受讓人。除另有明確規定外，本協議的規定對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人有利，並對其具有約束力。

7.16最終協議。本協議及其任何證物和根據本協議交付的任何其他文件構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議，除本協議中或其中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或約束任何其他方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何第三方本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

7.17可伸縮性。如果本協議的任何條款變得不可執行或被有管轄權的法院宣佈為不可執行，本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效；但是，如果該可分割性對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該可分割性無效。

7.18修訂和豁免。只有在獲得本公司和買方書面同意的情況下，才可修訂協議的任何條款，並可放棄遵守協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本條作出的任何修訂或豁免，對當時根據協議購買的任何股份的每名持有人、所有該等證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。

7.19延期或疏忽。因本協議項下本公司的任何違反、違約或不遵守規定而延遲或遺漏行使任何股份的買方或任何後續持有人的任何權利、權力或補救辦法，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄任何該等違反、違約或不遵守規定或對其默許，或放棄其後發生的任何類似違反、違反規定或不遵守規定。

7.20節點。本協議項下要求或允許的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並在面交或存入美國郵局時視為有效，以頭等郵件、預付郵資、地址：(A)如果發送給買方，則發送到本協議簽署頁上規定的買方地址，或發送到買方以書面提供給公司的其他地址；或(B)如果發送給公司，則發送到本協議簽署頁上規定的地址，或公司提供給買方的其他書面地址。

7.21標題和字幕。本協議各部分的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

7.22對應產品。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，所有副本一起構成一份文書。

自上文第一次寫明的日期起，本公司確認並接受上述協議。

公司：

IMMUMETRIX，Inc.

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買家：

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