附件10.1
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July 19, 2022
穆斯塔法傢俱
親愛的穆斯塔法:
我謹代表Coursera股份有限公司(“本公司”)董事會,任命您為高級副總裁總裁(以下簡稱“高級副總裁”),該職位將於2022年7月25日(“開始日期”)生效。你最初將向公司首席執行官傑夫·馬吉昂卡爾達彙報工作。
適用的獎金計劃。對於2022年日曆年,您的年度現金獎金將包括兩個部分:(A)您在之前擔任工程副總裁時有資格獲得的年度現金獎金,從2022年1月1日開始至2022年7月24日結束期間按比例分配(“之前的獎金”)和(B)您的目標獎金按比例計算在您開始工作日期至2022年12月31日期間的日曆年度天數;但為收取任何先行花紅及/或實際花紅,你必須在與該花紅有關的歷年最後一天及發放花紅時受僱於本公司。您的前獎金和/或實際獎金將在您或公司獲得獎金的納税年度的第三個月的第三個月的第15天之前支付,以較晚的日期為準。
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包括但不限於任何公司集團醫療、牙科、視力保險以及第401(K)條計劃和度假政策。公司保留隨時更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。
之後每個月歸屬日的八百分之一(2.08%)歸屬,但須持續受僱於本公司直至適用歸屬日期。
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與控制權變更無關的無故終止(定義如下);如果(除應計補償外)您以附件A的形式向公司提交了一份以公司為受益人的已簽署的全面解除索賠(以下簡稱“免除”),並滿足所有條件,使解除在您終止僱傭後六十(60)天內生效且不可撤銷,則您有權獲得(I)您的應計補償和(Ii)相當於(1)當時您當前基本工資的六個月的總和,以及(2)您在終止僱傭之前在公司工作的每一整年的額外一週當前基本工資,在你終止僱傭後的60天后的第一個工作日支付。
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您的任何不誠實行為或任何其他故意的不當行為已導致或合理預期將對公司造成實質性傷害;或(Vii)您故意不配合公司授權或政府或監管機構發起的與公司、其業務或其任何董事、高級管理人員或員工有關的調查。您將被提供通知和30個日曆天的機會來治癒任何可以治癒的事件。董事會將本着善意作出決定,決定您是否因此而被解僱,這將是最終的,具有約束力。
(Ii)通過收購或彙集證券而直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)的任何“人士”,該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上,通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”);但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何變化,僅因基本股本的流通股總數減少而引起的,以及此後該人對證券所有權的任何減少,均不予理會,直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益擁有權為止;(Iii)董事會組成的改變,以致於本文件日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成至少過半數的董事會成員;然而,任何成為董事的個人,其選舉或提名由本公司股東選出,並經當時組成現任董事會的董事過半數表決通過,應被視為猶如該個人是現任董事會成員;此外,現任董事會不得包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書而進行實際或威脅的競選活動而首次就任的任何個人, (4)出售本公司全部或實質所有資產,或清盤或解散本公司,但在本定義第(I)至(Iv)項中的每一種情況下,一項或一系列交易只有在同時滿足美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)的要求時才構成控制權變更,或1.409A-3(I)(5)(Vii)。就上文第8(B)節而言,“個人”一詞的涵義應與《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的含義相同,但不包括(1)受託人或其他受託人持有由公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的證券,以及(2)公司股東直接或間接擁有的公司,其比例與其對股票的所有權基本相同
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你的單程通勤路程超過35英里。為使事件符合“好的理由”的資格,您必須在“好的理由”理由最初存在的60天內,以及書面通知之日後30天的合理補救期間(“補救期間”)內,向公司提供構成“充分理由”理由的作為或不作為的書面通知,該理由不得在該期間內治癒,並且您必須在補救期間結束後90天內辭職。
(Ii)若無本節規定,則須繳納守則第499條所規定的消費税,則閣下可酌情決定(I)全數支付本協議項下的遣散費及其他福利,或(Ii)支付較少的數額,使上述遣散費及其他福利的一部分不須繳納守則第499條所述的消費税,不論上述款額中的哪一項,考慮到適用的聯邦、州及地方所得税及第4999條所徵收的消費税,導致閣下在税後基礎上收取本協議項下的最大數額的遣散費福利,儘管根據《守則》第4999條,此類遣散費的全部或部分可能要納税。任何削減應以下列方式進行:第一,按比例減少(I)符合《守則》第409a條規定的遞延補償的現金支付,(Ii)不受《守則》第409a條約束的現金付款,以及(Ii)按比例取消(I)符合《守則》第409a條的遞延補償的股權補償
薪酬及(Ii)不受守則第409A條約束的股權薪酬。現金支付或股權補償福利的減少應按比例在受《守則》第409a節約束的福利和不受《守則》第409a節約束的福利之間按比例進行。除非本公司與貴公司另有書面協議,否則本節規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出,其決定在任何情況下均為最終決定,對閣下及本公司均具約束力。為進行本節要求的計算,會計師可就適用税項作出合理假設和近似值,並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。本公司和您應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件,以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。
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財務條例第1.409A-1(B)(4)節(作為“短期延期”)和第1.409A-1(B)(9)節(作為“因非自願離職而支付的離職金”)。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409a條方面有含糊之處,則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a條的規定。除非本協議另有明確規定,在本協議下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受守則第409A條約束的情況下,在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用,在任何情況下,任何費用不得在您發生此類費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天之後得到報銷,並且在任何情況下,任何獲得報銷的權利或任何實物福利的提供都不應受到清算或交換另一種福利的限制。
(Iii)所有爭議應由中立的仲裁員解決,該仲裁員應出具書面意見,(Iv)仲裁應提供充分的證據開示,以及(V)所有堵塞費用和行政費用應由公司支付。請注意,我們必須在您入職的第一天之前收到您簽署的保密協議。
作為一名公司員工,您應該遵守公司的規則和標準。具體地説,您將被要求籤署一份您已閲讀並理解公司行為規則的確認書。
根據本協議支付給您的所有款項應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣及類似税款和付款。
您和公司承認這是一份具有法律約束力的合同,並承認並同意雙方都有機會諮詢他們選擇的法律顧問。雙方在本協議的起草、談判和準備方面都進行了合作。因此,在本協議的任何解釋中,不得以任何一方是該語言的起草者為基礎,將其解釋為對任何一方不利。您承認並同意,您已就您認為必要或適當的關於本協議的任何建議諮詢了您自己的税務顧問,公司或其任何董事、高級管理人員、律師、股東或顧問均未就本協議中提供的獎金機會的税務處理向您提供任何税務建議,或以其他方式向您作出任何陳述或擔保,並且您在這些問題上完全依賴您自己的專業顧問。本協議的條款在您的僱傭因任何理由終止後仍繼續有效,只要有必要,使雙方能夠執行各自在本協議項下的權利。
本協議將受加利福尼亞州法律管轄,不涉及法律衝突條款。
(簽名頁如下)
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為了表明您接受本公司的報價,請在下面提供的空白處簽署並註明日期,然後將其退還給我。隨函附上覆印件一份,以供記錄。本協議以及您與公司之間與所有權有關的任何協議,規定了您受僱於公司的條款,並取代了之前的任何陳述或協議,包括但不限於在您的招聘、面試或僱傭前談判期間所作的任何陳述,無論是書面或口頭的。本協議,包括但不限於其隨意僱傭條款,除非由您與董事會指定的另一名公司高管簽署書面協議,否則不得修改或修訂。
/s/理查德·雅克
理查德·雅克
首席人事官
同意並接受:
/s/穆斯塔法傢俱
穆斯塔法傢俱