回覆：表格S-3上的登記聲明

致上述收件人：

我們曾為特拉華州的維珍銀河控股有限公司(“本公司”)擔任特別顧問，就擬發行每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，總髮行價最高可達300,000,000美元(“該等股票”)。該等股份包括於2021年5月28日提交美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的經修訂的1933年證券法(下稱“該法案”)下的S-3表格註冊聲明(註冊號第333-256607號)(已如此提交及經修訂的“註冊聲明”)，並根據日期為2021年6月29日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)及日期為2022年8月4日的招股説明書補充文件(連同基本招股説明書)於2021年8月4日提交給證券交易委員會(“委員會”)(連同基本招股説明書、《招股書》)。根據瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司作為銷售代理或委託人(“銷售代理”)和本公司之間於2022年8月4日簽訂的經銷代理協議(“經銷代理協議”)，出售這些股票。

本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就與登記聲明或相關招股章程的內容有關的任何事宜表達任何意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)發表意見，對任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見

或者，在特拉華州的情況下，任何其他法律，或關於任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項。

除上述規定及本文所載其他事項另有規定外，吾等認為，於本協議日期，於與股份有關的所有公司訴訟程序(定義見下文)完成後，當股份已以買方名義或代表轉讓代理人及登記員正式登記於轉讓代理人及登記員的簿冊內，或代表股份的證書已由轉讓代理人及登記員的授權人員手動簽署，並根據公司程序及經銷代理協議預期的情況發出、交付及支付(不低於面值)時，該等股份的發行及出售將獲本公司所有必需的公司行動正式授權，而該等股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。在提出上述意見時，吾等假設(I)本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定，(Ii)本公司將遵守根據表格S-3可出售的股份數目的任何適用限制，(Iii)在發行任何股份時，已發行及已發行普通股股份總數將不超過本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，及(Iv)本公司將不時發行的股份的若干條款將由本公司董事會或董事會所設立的一個或多個委員會或董事會指定根據分銷代理協議根據分銷代理協議發行及出售股份的其他人士或機構授權及批准, 公司註冊證書及本公司章程，以及董事會及其一個或多個委員會的若干決議(在此稱為“企業程序”的批准下)。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴公司將本意見作為本公司於2022年8月4日提交的8-K表格的當前報告以及招股説明書中“法律事項”中對我公司的引用的證據。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。