維珍銀河控股公司

普通股
面值0.0001美元

經銷代理協議

2022年8月4日

瑞士信貸證券(美國)有限公司
麥迪遜大道11號
紐約，紐約10010-3629

摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036

高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282

尊敬的女士們先生們：

1.引言。維珍銀河控股有限公司，一家特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和高盛有限責任公司(連同瑞士信貸和摩根士丹利兩位“經理”以及各自的“經理”共同同意不時出售給或通過作為銷售代理和/或委託人的經理出售公司普通股的股份(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，根據本經銷代理協議規定的條款，銷售總價不得超過300,000,000美元。本公司同意，當本公司決定以本金身份直接向任何經理人出售股份時，本公司與適用經理人將根據本協議第3(K)節訂立一份實質上與本協議附件一形式有關的單獨書面條款協議(各自為“條款協議”)。此處提及的“本協議”或“本協議”或“本協議下”或類似含義的詞語，是指本經銷代理協議和任何適用的條款協議。

本公司已按表格S-3(第333-256607號文件)編制並向證監會提交一份登記聲明，內容包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)及根據該等法案頒佈的規則及規例(“1933年法案規例”)公開發售及出售本公司若干證券，包括已生效的招股章程。在任何時候，“登記聲明”是指根據1933年法令條例第430B條(“第430B條”)，經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時以引用方式併入或被視為納入其中的文件，以及以其他方式被視為該時間的一部分的文件。在不提及時間的情況下，“登記説明書”指經股份首份買賣合約簽訂時經任何生效修訂後修訂的登記説明書，該時間應被視為本規則第430B條(F)(2)段所指股份的登記説明書的“新生效日期”，包括當時的證物及其任何附表、當時以參考方式納入或被視為納入其中的文件，以及根據規則430B以其他方式視為股份的一部分的文件。在簽署和交付本協議後，

公司將根據1933年法案條例第424(B)條的規定(“第424(B)條”)準備並提交與股票有關的最終招股説明書補編。最終的基礎招股説明書，包括通過引用而併入或被視為併入其中的文件，按照其根據本章程第4(B)或4(C)節最近提交給委員會的形式進行了修改，在本文中稱為“基礎招股説明書”。經根據本章程第4(B)、4(C)或4(N)節(視屬何情況而定)最近提交給委員會的招股説明書補編修訂的該最終招股説明書補編，包括通過引用併入或被視為納入其中的文件，在此稱為“招股説明書補編”。經招股章程增刊及其任何其他招股章程增刊修訂的基本招股章程，其形式為基本招股章程、招股章程增刊及任何該等招股章程增刊首先提供予適用的管理人，以供與股份發售及出售有關的用途，在此統稱為“招股章程”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件，均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)向證監會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間”就任何股份的要約及出售而言，指緊接該等股份的第一份售賣合約前的時間，或本公司與有關經理人協定的其他時間。

“委員會”指證券交易委員會。

“公司定期報告日期”係指本公司就任何會計季度期間(就Form 10-K年度報告而言，指該會計年度的最後一個季度期間)提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告或其任何修訂的每個日期。

“自由寫作招股説明書”指與股票發售和出售有關的任何“自由寫作招股説明書”，如1933年法令條例第405條所界定。

“一般披露資料包”是指根據第4(B)、4(C)或4(N)條向證監會提交的、在適用時間前分發給投資者的最新招股説明書，以及股票數量和每股初始發行價，所有這些都是一併考慮的。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在登記説明、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”、“作出”、“陳述”或“提及”(或其他類似含義)的其他信息，應被視為包括在與特定股票有關的適用時間之前通過引用方式併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表以及其他信息；而本協議中凡提及對登記聲明、任何初步招股章程或招股章程作出修訂或補充之處，應被視為包括根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法令”)及根據該等法令頒佈的規則及規例(“1934年法令規例”)提交的任何文件，該等規則及規例於與特定股份有關的適用時間或之後以參考方式納入或視為納入於登記聲明、該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)內。

2.公司的陳述和保證。本公司在本協議簽訂之日、每個登記聲明修改日期(定義如下)、每個公司定期報告日期、每個公司收益報告日期、每個請求日期(定義如下)、每個適用時間和每個結算日期(統稱為“陳述日期”)向經理陳述並保證，並與經理達成如下協議：

(I)遵守證券法的要求。該公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。本公司並無根據一九三三年法令發出停止令暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦無接獲監察委員會反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無根據1933年法令就任何該等目的或根據第8A條提起法律程序，或據本公司所知，並無就任何該等目的或根據第8A條提起法律程序，或據本公司所知，並無預期的法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

根據規則430B(F)(2)及於每個結算日期，於註冊説明書及其任何生效後修訂本生效時，註冊説明書及任何生效後修訂本均在各重大方面符合1933年法令及1933年法令條例的要求。任何初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編在提交給證監會時，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T條例允許的範圍除外。

在註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程中以引用方式併入或視為納入的文件，在生效時或在當時或以後提交證監會，均符合並將在所有重要方面符合1934年法令及1934年法令條例(視何者適用而定)的要求。

於生效時間或任何結算日期，註冊聲明或其任何修訂並無載有或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。在每個適用的時間，一般披露方案沒有包括、不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述，並且沒有、沒有、也不會遺漏、不遺漏、也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據其中的陳述在何種情況下作出不具誤導性的陳述。在根據細則第424(B)條向委員會提交任何備案時或在任何結算日，招股説明書及其任何修正案或補編均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以便根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在註冊聲明生效時或在以引用方式納入的這些文件在註冊聲明生效時或此後提交給證監會(視屬何情況而定)時，與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，以引用方式併入或被視為通過引用併入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的文件

招股章程(視屬何情況而定)沒有、沒有亦不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在招股章程內述明或為使招股章程內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據經理為編制該等文件而特別提供予本公司的資料而作出，並符合該等資料，但有一項理解及同意，即唯一該等資料為第7(B)節所述的資料。

(Ii)免費撰寫招股章程。本公司尚未準備或使用自由寫作招股説明書。

(Iii)不符合資格的發行人。(A)在提交註冊説明書及其任何生效修訂時，(B)本公司或其他發售參與者在其後最早時間作出股份的真誠要約(按1933年法令條例第164(H)(2)條的涵義)，(C)在本經銷代理協議及任何條款協議的日期，及(D)在每一適用時間，本公司過去及現在是規則405所界定的“不合資格發行人”。

(四)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和公共會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所列財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(5)財務報表；非公認會計準則財務計量。載於註冊表、一般披露組合及招股章程的本公司財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。已收購或擬收購的企業或物業的財務報表，如有的話，包括在登記報表、一般披露資料包及招股説明書內，(A)在所有重要方面均公平地列載其中所載的資料，(B)除登記報表、一般披露資料包及招股説明書所披露的資料外，已按照一致應用的公認會計準則編制，及(C)就已收購或擬收購的企業而言，已按照規則3-05的適用財務報表要求編制，或在已收購或將被收購的房地產業務的情況下，規則S-X的第3-14條。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報其中所要求的信息。登記説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的任何選定財務數據及財務摘要資料，在所有重要方面均屬公平陳述, 本報告所載資料並已按所載經審計財務報表所載資料編制。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載任何備考財務報表及其相關附註，在所有重要方面均公平地呈報其中所載資料，均已按照證監會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，而編制該等報表時所用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所載者外，

根據《1933年法案》或《1933年法案條例》，歷史或形式財務報表或佐證明細表必須包括在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中。在適用的範圍內，註冊表、一般披露包或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”(由委員會的規則和條例定義)的所有披露均符合1934年法案下的G規則和1933年法案下的S-K規則第10項。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地提供所需資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(Vi)業務無重大不利變化。除於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，自注冊説明書、一般披露方案及招股章程所包括或以參考方式併入的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或前景的狀況(財務或其他)、經營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)並無任何重大及不利的變化，或任何涉及預期變化的發展或事件；(Ii)除註冊表所披露或預期的情況外，根據一般披露方案及招股章程，本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)除一般披露方案及招股章程所披露或預期外，本公司或其任何附屬公司的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變化。(Iv)除在正常業務過程中的交易外，本公司或其任何附屬公司並無可能訂立任何重大交易；(V)本公司或其任何附屬公司並無產生對本公司或其任何附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任，但在日常業務過程中產生的責任除外；及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾其業務。無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或任何訴訟而蒙受損失, 任何法院、仲裁員、政府或監管機構的命令或法令。

(Vii)公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律以良好信譽成立及有效存在，並有權及授權(公司及其他)擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司在其物業擁有權或租賃權或其業務的進行需要具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有資格以良好的外國公司身分開展業務，但如未能符合該資格或不具備良好的信譽不會單獨或整體導致重大不利影響(定義見下文)，則屬例外。

(Viii)子公司。本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有權及授權(公司及其他)擁有、租賃及經營其財產及進行註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的業務；而本公司的每一附屬公司均有正式資格作為

於所有其他司法管轄區內信譽良好的外國法團，而該等司法管轄區內的物業擁有權或租賃權或其業務的進行均須符合該等資格，但如未能符合該資格或不具備良好的信譽不會單獨或整體造成重大不利影響；本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評税；而本公司直接或透過附屬公司擁有的每間附屬公司的股本均不受留置權、產權負擔及缺陷的影響。

(九)普通股上市。本公司的普通股已根據1934年法令第12(B)條登記，且股份已獲批准在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，但須獲正式發行通知，而本公司並無採取任何旨在或可能終止根據1934年法令登記普通股或終止普通股(包括股份)在紐交所上市的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或紐交所正考慮終止該等登記或上市的通知。

(X)授權本協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(十一)股份。本公司的股份及所有其他已發行股本已獲正式授權；本公司的法定股本為註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載；本公司的所有已發行股本為，且當該等股份於每個結算日根據本協議交付及支付時，該等股份將已有效發行、繳足股款及無須評估，將在所有重大方面符合一般披露資料包內的資料及招股章程所載有關該等股份的描述；本公司的股東對該等股份並無優先購買權；且本公司所有已發行股本均未違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，或根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述股權激勵計劃訂立的權利或購股權外，概無未償還(A)本公司可轉換為或可交換本公司任何股本的證券或義務，(B)認購或向本公司購買任何有關股本或任何有關可轉換或可交換證券或義務的認股權證、權利或期權，或(C)本公司發行或出售任何股本股份、任何可轉換或可交換證券或義務或任何有關認股權證、權利或期權的責任。

(十二)登記權。除已於登記聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已放棄之權利外，並無任何人士擁有根據登記聲明登記出售或本公司根據本協議根據一九三三年法令登記出售或出售任何證券之登記權利或其他類似權利。

(十三)沒有因交易導致的違約和衝突。本協議的簽署、交付和履行以及股份的發行和出售不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據(I)章程或章程或類似規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔

本公司或其任何附屬公司的組織文件；(Ii)任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務(各自為“政府實體”)具有管轄權的任何機構、機構或機構的任何法規、規則、法規或命令；或(Iii)本公司或其任何附屬公司為當事一方、或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束或受其任何財產約束的任何協議或文書；除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，單獨或整體不會導致重大不利影響。就本款而言，“債務償還觸發事件”指給予、或在發出通知或時間流逝後，任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(十四)不存在現有違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(I)違反其各自的章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在任何一方所屬的任何契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件下違約(或在發出通知或時間流逝時即屬違約)，或任何該等附屬公司的任何一方或其任何附屬公司受其任何約束或其任何財產的約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(Ii)及(Iii)條除外，任何該等違約或違規行為不會個別或整體對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響(“重大不利影響”)。

(十五)無勞動爭議。本公司或其任何附屬公司並不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，而本公司及其附屬公司亦不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現時或即將發生的任何勞資糾紛，可能個別或整體造成重大不利影響。

(十六)訴訟。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，並無任何針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的待決訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響，或將對其各自的財產或資產或本公司履行本協議項下責任的能力造成重大不利影響，或在出售股份的情況下屬重大的；此外，本公司或其任何附屬公司並不會對該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或機構進行的任何查詢或調查)構成威脅或作出任何預期。

(十七)展品的準確性。並無任何合約或文件須於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程內予以描述，或須作為註冊説明書的證物予以存檔，而該等合約或文件並未按規定予以如此描述及存檔。

(十八)沒有進一步的要求。公司不需要或需要向任何政府實體提交文件，或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以適當授權、執行和交付或履行本協議項下的義務，或提供、發行、出售或交付股票，或完成本協議中預期的交易，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則、任何州或美國以外司法管轄區的證券法或金融行業監管機構規則所要求的除外。Inc.(“FINRA”)。

(Xix)持有許可證和許可證。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有及遵守由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構(統稱“許可證”)發出的所有足夠證書、授權、特許經營權、牌照及許可證(統稱“許可證”)，以進行註冊聲明、一般披露資料包及招股章程內現時進行或建議進行的業務所必需或重要的所有證書、授權、特許經營權、牌照及許可證及許可證的條款。本公司及其各附屬公司均遵守所有該等許可證的條款及條件，且並無收到任何與撤銷或修訂任何許可證有關的訴訟通知，而在每種情況下，該等許可證如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。

(Xx)財產所有權。除登記聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他財產及資產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均不受任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、限制或任何種類的產權負擔及任何會對其價值造成重大影響或對其作出或將作出的使用造成重大幹擾的缺陷，以及除登記聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地物業，並無任何條款或規定會對彼等使用或將會使用該等物業造成重大幹擾。

(Xxi)擁有知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得足夠的商標、商號、專利權、著作權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和註冊申請(統稱為“知識產權”)，這些權利是開展其將在一般披露方案中開展或提議開展的業務所必需的，除非未能擁有或擁有，或無法以合理條款收購，不會單獨或總體上產生重大不利影響。而任何此類知識產權的預期到期不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的外，(I)本公司或其子公司擁有的任何知識產權不存在第三方權利；(Ii)本公司、其子公司或第三方對本公司或其子公司的任何知識產權沒有重大侵權、挪用、違約、違約或其他侵權行為，也沒有因通知或時間流逝而構成重大侵權、挪用、違約、違約或其他侵權行為；(Iii)沒有其他人對公司或任何子公司在其知識產權中或對其知識產權的權利或對其知識產權的任何條款的違反提出任何未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠

(V)本公司或任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，或與他人的任何知識產權或其他專有權利衝突的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠；及(Vi)本公司或其附屬公司在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其附屬公司取得或正在使用，違反對本公司、其任何附屬公司具有約束力的任何合約義務，並侵犯任何人士的權利，但在第(I)至(Vi)條所涵蓋的每種情況下，如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(Xxii)環境法。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的，或不會個別或整體造成重大不利影響外，(A)公司或其任何子公司(I)沒有或曾經違反任何外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、判決、命令、法令、決定、條例、守則或其他具有法律約束力的要求(包括普通法)，涉及環境、野生動物或自然資源的污染、保護或恢復；人類健康或安全；或產生、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置、釋放或暴露於任何危險物質(定義見下文)(統稱為“環境法”)，(Ii)正在根據任何環境法進行或資助任何調查、補救、監測或其他糾正行動，包括處理任何實際或可疑的危險物質，(Iii)已收到或受到任何指控的任何行動、訴訟、索賠或程序的通知，任何環境法下的任何實際或潛在責任，或違反任何環境法的任何實際或潛在責任，包括與任何危險物質有關的責任，(Iv)是任何命令、法令或協議的當事方，根據任何環境法施加任何義務或責任，或(V)違反或已經違反或未能獲得和維護適用環境法所要求的任何許可證、許可證、授權、識別號碼或其他批准；(B)據本公司及其附屬公司所知，並無合理預期會導致違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的事實或情況, 包括任何有害物質；及(C)本公司或其任何附屬公司(I)不會受到任何針對本公司或其任何附屬公司的與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函件、索償、留置權、不符合或違反任何環境法的通知、調查或訴訟，亦不知道擬進行任何該等訴訟，(Ii)本公司或其任何附屬公司知悉因遵守環境法而對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位造成任何影響，或(Iii)預期與任何環境法有關的任何重大資本開支。就本款而言，“危險物質”指(A)任何污染物、污染物、石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或有毒黴菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險的化學品、材料、廢物或物質。

(二十三)會計控制和披露控制。除登記聲明、一般披露資料及招股説明書所披露者外，本公司及其各附屬公司對財務報告維持有效的內部控制(如1934年法令條例規則13-a15及規則15d-15所界定)，並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(B)交易在必要時予以記錄，以便編制

(C)僅根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)登記聲明、一般披露資料及招股説明書以可擴展商業報告語言編制的互動數據公平地呈報所需資料，並按照委員會適用的規則及指引編制。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。除《登記聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，公司及其每一家子公司均維持有效的披露控制和程序制度(如1934年法令條例第13a-15條和第15d-15條所界定)，旨在確保公司在根據1934年法令提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層, 包括一名或多名主要執行官員和一名或多名主要財務官員，以便及時作出披露決定。

(Xiv)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Xxv)繳税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已繳付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴及已提供充足準備金的評估除外。本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止財政年度的美國聯邦所得税報税表已結清，並未就此對本公司或其任何附屬公司作出相關評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、地方或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能單獨或整體提交該等報税表不會造成重大不利影響，且已根據該等報税表或根據本公司或其任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則本公司或其任何附屬公司均已提交該等報税表，但本公司已就該等税項(如有)提出真誠爭議及已建立足夠儲備的除外。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但不足以單獨或整體導致重大不利影響的任何不足之處則除外。

(二十六)保險。本公司及其子公司由具有適當評級的索賠的保險公司承保，這些保險公司有能力支付此類損失和風險，並按其所在業務的審慎和慣例金額支付

承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保單及忠實保單或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守該等保單及文書的條款；本公司或其任何附屬公司並無根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單或文書下的索償；本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕承保任何保險範圍；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，但如登記聲明、一般披露方案及招股章程所載或預期的情況除外。

(二十七)《投資公司法》。本公司不需要根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊為“投資公司”，也不需要按照註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定發行和出售本文所述的股票並運用這些收益。

(二十八)沒有操縱。本公司或本公司任何受控聯營公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或再出售任何股份，或導致違反1934年法令下的M規則。

(Xxix)不得非法付款。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，以及本公司或其任何附屬公司的任何代理人或代表，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)採取或將會採取任何行動，以直接或間接地向任何政府官員，包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何人員或僱員，或任何以官方身分為或代表上述任何人行事的人，作出或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員，包括政府或政府擁有或受控制的實體或公共國際組織的任何人員或僱員，或授權或批准向任何政府官員支付、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(“政府官員”)，以影響官方行為或獲取不正當利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不正當的付款或利益, 任何政府官員或其他個人或實體。本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司均已按照適用的反貪污法律進行業務，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守所有適用的反賄賂及反貪污法律及本協議所載的陳述及保證，而本公司及其任何附屬公司或受控聯屬公司均不會直接或間接使用

發行和出售股份，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律。

(Xxx)遵守反洗錢法。本公司及其各子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具進行修訂)》(《美國愛國者法》)的要求，以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司及其附屬公司所知，該訴訟或訴訟程序受到威脅。

(二十十一)經濟制裁。公司或其任何子公司或受控聯屬公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表均不是一個或多個個人或實體(“人”)，或由以下一人或多人擁有或控制：(A)美國政府管理或執行的任何美國製裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、瑞士經濟祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括：但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他地區(每個地區都是“受制裁領土”)；本公司不會直接或間接使用發行及出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或促進任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，, 是任何制裁的對象或目標；(Ii)為任何受制裁地區的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁規定。本公司及其各附屬公司並非知情地從事、現時亦非知情地從事、亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標。

(二十十二)借貸關係。除於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(A)與任何經理人或任何經理人的任何銀行、貸款或其他聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算用出售股份所得款項償還欠任何經理人或任何經理人的任何聯屬公司的任何未償還債務。

(二十三)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股章程所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後相信可靠及準確的來源。

(Xxxiv)沒有佣金。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議所述除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或經理人就任何股份的發售及出售收取經紀佣金、股息金或類似款項的有效申索。

(XxXV)交易活躍的證券。普通股是一種“交易活躍的證券”，根據1934年法案的(C)(1)款，不受規則M的第101條的要求。

(二十六)網絡安全。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，或(A)本公司或其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料，以及由本公司及其附屬公司維護、處理或儲存的任何第三方數據)並無違反或發生任何安全違規或事故、未經授權的存取或披露或與其有關的其他損害。以及第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)：(B)本公司或其子公司均未接到任何可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況的通知，且對此事件或情況一無所知；(C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護其完整性、持續運營、其IT系統和數據的宂餘性和安全性合理地符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不遵守的情況除外, 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(XXXvii)保證金規則。本公司根據註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述發行及出售股份所得款項的運用，不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。由本公司任何高級職員或其他授權簽署人簽署並送交任何經理或經理的代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向經理作出的陳述及保證。

3.股份的出售及交付。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意不時透過擔任銷售代理的適用經理或直接向擔任委託人的適用經理髮行及出售股份。出售股份，如有的話，通過

作為銷售代理的任何經理或直接向作為委託人的任何經理進行的交易將通過法律允許的任何方式進行，包括但不限於(I)通過普通經紀商的交易(無論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在或通過任何全國性證券交易所或設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在場外交易市場，(V)在私下協商的交易中，或(Vi)通過任何此類方法的組合。

(B)該等股份將於(I)本公司已指示任何經理作出該等出售及(Ii)本公司已符合本章程第5及6條所述的契諾及條件的任何日期(紐約證券交易所預定於其正常工作日收市時間前收市的日期除外)(每個“交易日”)，以代理方式透過該經理出售。於任何交易日，本公司只可透過一名經理出售股份，如公司決定這樣做，應以電話通知適用的經理(以傳真或電郵即時確認，該經理將立即確認)，説明於該交易日出售股份的最高數目及該等股份可出售的最低每股價格。在符合本條款及條件(包括但不限於本公司陳述及擔保的準確性及本公司履行本條例第6節所載的契諾及其他義務，以及符合本條例第6節指明的額外條件)的情況下，該經理應按照其正常的交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力，按照該指示出售本公司如此指定並已同意擔任銷售代理的所有股份。於任何交易日，本公司須以傳真或電郵方式向經理髮出最少一個營業日的事先書面通知，通知經理任何將透過其作為銷售代理進行股份銷售的經理的變動。為免生疑問, 上述限制不適用於僅向本公司或其附屬公司的僱員或證券持有人或受託人或其他人士購買股份，而任何經理以本協議下經理以外的身份代表本公司行事。本公司及經理人各自承認並同意(A)不能保證任何經理人會成功出售任何股份，及(B)經理人如因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常交易及銷售慣例使用各自的商業合理努力出售該等股份外，將不會對本公司產生任何責任或義務。即使本協議有任何相反規定，任何經理人均可全權酌情因任何理由拒絕根據本協議就一套或多套出售股份的公司指示擔任本公司的銷售代理。

(C)本公司或將於任何交易日透過其出售股份的經理於任何交易日以銷售代理身分向有關另一方發出電話通知(即時以傳真或電郵確認，接收方將立即予以確認)後，可隨時以任何理由暫停發售該經理擔任銷售代理的股份；但該項暫停並不影響或損害雙方在發出通知前就已出售股份或本公司已同意出售的股份各自承擔的責任。

(D)擔任本公司銷售代理的適用經理根據本協議出售的任何股份的銷售總價，由該經理酌情決定(但須受本公司的特別指示規限)，須相等於該經理在紐約證券交易所或其他地方出售股份時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格。經理作為銷售代理出售股份的報酬，最高為公司與經理約定的股份銷售總價的2.0%

當時，根據第3(B)節發出了出售股票的指示。在進一步扣除任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後的剩餘收益，應構成本公司因此類銷售而獲得的淨收益(“淨收益”)。如將作出前一句所述的任何扣減，適用經理須在切實可行範圍內儘快通知本公司。儘管如上所述，如果本公司聘請任何經理作為銷售代理，出售股份將構成1934年法令下M規則第100條所指的“分發”，本公司和該經理將同意對該經理的補償，這是此類銷售的慣例。

(E)在根據本協議以代理方式出售股份的每個交易日紐約證券交易所收市後，適用經理須向本公司提供書面確認，列明當日售出的股份數目、按每一價格出售的股份數目、股份銷售總收益、本公司應就該等出售向本公司支付的總淨收益及本公司就該等出售向該經理支付的總補償。

(F)在任何情況下，根據本協議提供或出售的股份，或根據本協議第3(B)節向任何銷售代理經理髮出指示的股份的銷售總價或總數，不得超過第1節第一段所指股份(I)的銷售總價或總數(視屬何情況而定)，減去根據本協議先前出售的股份，(Ii)根據註冊聲明可供出售或(Iii)本公司不時正式授權根據本協議發行及出售或獲批准在紐約證券交易所上市，並在第(Ii)及(Iii)條所述的每種情況下以書面通知經理。此外，在任何情況下，任何經理擔任銷售代理的任何股份不得以低於本公司不時正式授權並以書面通知經理的最低價格的價格發售或出售，或根據本章程第3(B)節向任何經理作為銷售代理髮出指示。經理人概無責任保存登記聲明所載可供出售股份的記錄，或釐定本公司正式授權股份的銷售總價、總數目或最低價格。

(G)如根據1934年法令訂立的規則M第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合本公司或股份的規定，本公司應立即通知管理人，並暫停根據本協議以代理方式透過管理人出售股份的未來要約及出售股份，直至各方的判斷已符合該等或其他豁免規定為止。

(H)出售股份的交收將於出售股份的交易日後的第二個營業日(亦為交易日)進行，除非本公司與有關經理以書面約定另一個日期(每個該等日期為“交收日期”)。於透過任何經理作為銷售代理出售股份的每個結算日，該等股份須由本公司以簿記形式交付予該經理於存託信託公司的該經理的帳户，以待該經理於當日將出售股份所得款項淨額交付至本公司指定的帳户。如本公司於任何結算日期未能履行其透過任何經理作為銷售代理交付股份的責任，則本公司應(I)就因本公司該等違約而引起或因該等違約而引起的任何損失、申索或損害向該經理作出賠償，並使其不受損害，及(Ii)向該經理支付在沒有該等違約的情況下本應有權收取的任何佣金。

(I)儘管本協議有任何其他規定，本公司不得通過作為銷售代理的任何經理提供或出售任何股份，或指示任何經理提供或出售任何股份(並應通過電話通知經理(通過傳真或電子郵件迅速確認)，在以下提到的期間開始之前取消任何此類要約或出售任何股份的指示)，經理沒有義務作出任何此類要約或出售股份，(I)在公司處於或可能被視為是的任何期間內，持有重要的非公開信息，或(Ii)除第3(J)節另有規定外，在本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其一個或多個會計期間(每一個或多個會計期間)的收益、收入或其他經營結果的新聞稿(每個“收益公告”)之前的第10個營業日開始的期間內的任何時間，包括(包括)本公司提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告後24小時的時間(“提交時間”)，其中包括截至同一個或多個會計期間的合併財務報表。視乎情況而定，包括在該等盈利公告內。

(J)儘管有本條例第3(I)節第(Ii)款的規定，如本公司希望在截至及包括相應提交時間的盈利公告起計期間內的任何時間，透過任何作為銷售代理的經理髮售或出售股份，任何此等出售將以本公司(I)以經理合理滿意的形式和實質編制並向該經理(連同該經理的律師)編制並交付一份8-K表格的最新報告，該報告包括與該等盈利公告(任何盈利預測及類似的前瞻性數據及高級職員報價除外)所包括的大致相同的財務及相關資料(連同管理層對該等資料的討論及分析)(每一份均為“8-K盈利報告”)為條件。(I)取得該經理的書面同意(同意不得無理拒絕)，(Ii)向該經理提供本條例第4(O)、4(P)及4(Q)節分別指定的高級人員證明書、意見及大律師及會計師函件，(Iii)給予該經理在向證監會提交該等收益8-K之前，根據本條例第4(T)條進行盡職審查的機會。為清楚起見，雙方同意：(A)根據本協議第3(J)條交付任何高級職員證書、意見或律師或會計師信函，不應解除公司在本協議項下就表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)所承擔的任何義務，包括但不限於按照本協議第4(O)、4(P)和4(Q)條的規定交付高級職員證書、意見以及律師和會計師信函的義務, 和(B)本第3(J)節不以任何方式影響或限制本條例第3(I)節第(I)款的實施，該條款應獨立適用。

(K)經理並無責任以本金向本公司或以其他方式購買股份，除非本公司及適用經理同意如下所述。適用管理人以個人或辛迪加形式向本公司購入的股份，作為本金，須按照該等管理人與本公司協定的條款作出，並由條款協議證明。適用經理向本公司購買股份作為本金的承諾，應被視為基於本公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議所載的契諾和其他義務，並應遵守本協議所載的條款和條件。在簽訂每項條款協議時，適用的經理應分別根據本協議第4(O)、4(P)和4(Q)條規定對高級職員證書、意見以及律師和會計師信函的要求(如果有)。如果本經銷代理協議和條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

4.契諾。公司同意經理們的意見：

(A)遵守證券法規和證監會的要求。除本章程第4(B)及4(C)條另有規定外，本公司將遵守本規則第430B條的規定，並將立即通知經理，並確認書面通知：(I)有關股份的登記聲明或任何新登記聲明的任何後生效修訂何時生效，或招股章程的任何修訂或補充須予提交(修訂或補充條文除外，該修訂或補充只就證券發售的條款作出決定，除非與發行股份有關，否則本公司只有義務通知適用的經理)，(Ii)收到監察委員會的任何意見；。(Iii)監察委員會要求修訂註冊説明書或對招股章程作出任何修訂或補充的請求，包括要求提供額外資料的請求；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫時終止註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，。或(I)在任何司法管轄區暫停任何股份的發售或出售資格，或根據1933年法令第8(D)或8(E)條就任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序或進行任何審查；及(V)如本公司成為根據1933年法令第8A條就任何股份發售而進行的法律程序的標的。與條款協議相關的, 本公司將在符合本協議第4(C)節的情況下，編制並向委員會提交一份關於該等條款協議所涵蓋股份的要約和出售的定價補充文件。本公司將以規則424(B)所規定的方式及在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟以迅速確定根據規則424(B)傳送以供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如未收到，則將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止、防止或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。如監察委員會發出任何反對通知，本公司應採取一切必要行動，準許經理或透過經理提出要約及出售股份，包括但不限於修訂登記説明書或提交與此有關的新的擱置登記説明書。

(B)繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法令、1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例，以便完成本協議、登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的股份出售。如果發生或存在任何事件或情況，而公司或經理人的律師認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露方案或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於提交通過引用納入其中的任何文件，以遵守1933年法令、1933年法令條例、1934年法令或1934年法令條例的要求，公司將立即(A)給予經理或，在向作為委託人的管理人要約和出售股份的情況下，該管理人就該事件發出的書面通知或

(B)擬備為更正該等陳述或遺漏或為遵守該等規定所需的任何修訂或補充，並在任何擬議提交或使用前的合理時間內，向管理人或該等管理人(視屬何情況而定)提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向監察委員會提交任何該等修訂或補充，並盡最大努力盡快使對登記聲明的任何修訂由監察委員會宣佈生效；然而，本公司不得提交或使用經理或該等經理(視屬何情況而定)或該等經理的代表律師(視屬何情況而定)會合理反對的任何該等修訂或補充。

(C)提交或使用修正案和補編。本公司將向管理人發出書面通知，或在向任何作為委託人的管理人要約和出售股份的情況下，該管理人有意提交或使用(I)對登記聲明的任何修訂或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充(但不包括僅與證券發售有關的修訂或補充，除非與發行股份有關)，不論是否根據1933年法令、1934年法令或其他規定。(Ii)除本章程第4(N)節所述資料外，或(Iii)披露條款協議所涵蓋股份要約及出售的定價補充資料的任何新招股章程補充資料，將於建議提交或使用(視屬何情況而定)前的合理時間內向經理或有關經理(視屬何情況而定)提供任何有關文件的副本，且不會提交或使用經理或有關經理(視屬何情況而定)或經理的代表律師(視屬何情況而定)合理反對的任何有關文件。

(D)登記報表的交付。本公司已免費或將免費向經理人及大律師提供經簽署的最初提交的註冊説明書及其各項修訂副本(包括已存檔或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的文件)及所有同意書及專家證書的簽署副本。除S-T條例允許的範圍外，提交給管理人和管理人律師的登記聲明的簽名副本及其每一項修正案，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的副本相同。

(E)招股章程的交付。本公司將於簽署本協議時及其後於招股章程(或如無1933年法令第172條(“第172條”)所規定的例外情況下)就任何股份要約或出售股份向經理人或(如屬要約及出售股份予任何主要經理人)向經理人免費提供招股章程副本，數目按經理人或該等經理人(視情況而定)的合理要求而定。本公司亦將應經理或該等經理(視屬何情況而定)的要求，按交易所或市場的規則及規例的要求，向出售股份的各交易所或市場提供招股章程(經修訂或補充)副本。除S-T法規允許的範圍外，按照第4(E)條提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(F)報告要求。在招股説明書根據1933年法令規定(或者，如果不是第172條規定的例外情況下)必須就任何股份的要約或出售交付的期間內，本公司將在1934年法令規定並滿足1934年法令和1934年法令規定的要求的期限內，向委員會提交根據1934年法令規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據需要報告出售任何股份所得淨額的使用情況

根據1933年法令和1933年法令條例，如適用，包括1933年法令條例第463條。

(七)藍天資質。本公司將盡其最大努力，與經理人合作，或在向作為委託人的任何經理人要約和出售股份的情況下，根據經理人或經理人(視情況而定)可能不時指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法，使股票有資格進行發售和出售，並在完成本協議預期的股份出售所需的時間內保持該資格有效；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。

(H)損益表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向經理提供預期的利益。

(I)收益的使用。本公司將根據本協議出售股份所得款項淨額，以登記聲明、一般披露資料及招股説明書中“出售股份所得款項的用途”所指定的方式使用。

(J)上市。本公司將盡最大努力使股票在紐約證券交易所上市，並滿足紐約證券交易所的要求。

(K)某些行動的通知。在沒有給予經理至少一天的事先書面通知的情況下，本公司不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或根據1933年法令就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或交易，直接或間接全部或部分轉讓，普通股所有權的經濟後果，無論是上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換、協議或交易，將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決。上述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期尚未發行的證券後發行的任何普通股，並於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中提及，(C)根據註冊説明書所指的本公司現有僱員福利計劃而發行的任何普通股或授予購買普通股的認購權。(D)根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股。在收到上述任何書面通知後，任何經理均可在該經理認為適當的時間內暫停其在本協議項下的活動。

(L)發行者自由寫作招股章程。本公司不會就構成或將構成自由寫作招股章程的股份提出任何要約。

(M)沒有穩定或操縱。本公司同意，本公司或本公司的任何受控關聯公司均不會直接或間接採取下列任何行動

旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何股份的出售或再出售，或導致違反1934年法案下的M規則。

(N)本協定項下活動的最新情況。公司應(I)在公司提交的每份Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中披露(就Form 10-K年度報告而言，指的是本財政年度的最後一個季度期間)，或(Ii)在適用法律和/或委員會的解釋要求的範圍內，在每個該等財務季度期間的招股説明書補充文件中披露，在本財政季度期間，經理根據本協議出售或通過經理出售的股份數量、公司收到的淨收益以及公司就該等出售向經理支付的總薪酬。

(O)未來高級船員證書的交付。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次在結算日以本金身份向任何經理人交付股份，以及(B)在每次(I)修訂註冊説明書或與股份有關的新註冊説明書生效或招股説明書須予修訂或補充(除(1)只就證券(包括股份)條款的釐定作出規定的修訂或補充)日期後，(2)就只載有本條例第4(N)條所指資料的招股章程補編的提交，或(3)與提交任何現行的表格8-K報告有關的事宜(收入8-K表格及載有財務報表、支持性附表或其他財務數據的任何其他現行表格報告，包括該表格第2.02項下被視為“提交”的任何現行報告)(每個該等日期均為“登記報表修訂日期”)，(Ii)按本條例第3(J)節的規定，向委員會提交8-K收益的日期(“公司收益報告日期”)，(Iii)公司定期報告日期，以及(Iv)任何經理的合理要求(任何經理提出任何此類請求的每個日期，“請求日期”)，公司將向或安排向經理或(在上文(A)條的情況下)該等經理(視屬何情況而定)提供註明該結算日期的高級人員證書、高級人員證書，登記報表修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期(視屬何情況而定)，其格式及實質須令經理或(如屬上文(A)條的情況)經理(視屬何情況而定)合理滿意, 表明本條例第6(F)條所指高級船員證明書內最後提交予經理人的陳述，或在上述(A)條的情況下，上述經理人(視屬何情況而定)在該證明書日期當日所作的陳述屬真實和正確，猶如該等陳述是在該證明書日期並截至該證明書日期作出的一樣(但該等陳述須當作與在該證明書日期經修訂和補充的註冊陳述書、全面披露資料包及招股章程有關)，或代替該證明書；與本證書第6(F)節所指證書相同期限的證書，但根據在該證書日期修訂和補充的註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書進行必要的修改。如本第4(O)條所用，在任何登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或要求日期當日或之後出售股份的情況下，“迅速”應被視為在適用的出售時間或之前。

(P)遞交日後的律師函件。在根據本協議開始發售股份時，(A)每次在結算日以本金身份向任何經理交付股份，及(B)在每次登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或要求日期後，本公司將向或安排向經理或(如屬上文(A)條的情況)適用的經理提供書面意見及律師的負面保證函件至

本公司(如屬上述(A)款的情況，則為經理或(A)款所指的經理(視屬何情況而定)合理地接受該等經理或經理的律師)及經理的大律師，註明結算日期、登記報表修訂日、公司盈利報告日、公司定期報告日或請求日期(視屬何情況而定)，其形式及實質須令經理或(如屬上文(A)條的情況)經理(視屬何情況而定)合理地滿意，其內容與第6(B)及6(C)節(視何者適用)所指的意見及函件相同，但須按需要加以修改，以關乎註冊聲明、一般披露方案及招股章程，並於該意見及函件發出之日予以修訂及補充，或最後向各經理人或(如屬上文(A)條的情況)該等經理人(視屬何情況而定)最後提交該意見及函件的大律師，須向該等經理人或(如屬上文(A)條的情況)該等經理人(視屬何情況而定)提交一封函件，實質上表明該等經理人或(如屬上文(A)條的情況)該等經理人(視屬何情況而定)：可依賴該律師的最後意見和信件，其日期與授權信賴的信件的日期相同(但該最後意見和信件中的陳述應被視為與註冊聲明、一般披露方案和招股説明書有關，並在授權信賴的信件的日期進行修訂和補充)。如本第4(P)條所用，在任何登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或請求日期當日或之後發生的股份出售，應被視為是在適用的出售時間或之前。

(Q)遞送未來會計師函件。於根據本協議開始發售股份時，(A)每次於結算日以本金身份向任何經理交付股份，及(B)在每次登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或要求日期之後，本公司將促使其獨立會計師以經理合理滿意的形式及實質，向經理或(在上文(A)項情況下)適用的經理提供註明該結算日期、該登記報表修訂日期、該公司收益報告日期、該公司定期報告日期或該要求日期的函件，或就上文(A)項而言，該等經理人(視屬何情況而定)的宗旨與本函件第6(D)節所指函件相同，但就註冊聲明、一般披露資料包及招股章程(經該函件發出日期修訂及補充)作出必要的修改。如本段所用，於任何登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或要求日期當日或之後出售股份，“迅速”應被視為在適用出售時間或之前出售。

(R)普通股交易。公司同意經理在根據本協議進行股票出售的同時，以自己的賬户和客户的賬户進行公司普通股交易。

(S)未完成要約。如據本公司所知，本規則第424條規定的與股份發售有關的任何申報並未作出，或本協議所載本公司的陳述及保證於適用結算日期不真實及正確，則本公司將向任何已同意向或透過任何經理購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(T)盡職調查審查。本公司將配合任何經理或大律師不時、在正常營業時間內及在本公司主要辦事處對經理或大律師合理要求的任何盡職審查，包括但不限於，在合理通知下，(I)提供資料及文件及(Ii)提供適當的公司高級人員及

公司獨立會計師的代表在任何經理或經理的律師可能合理要求的時間進行盡職調查會議，這可能包括(X)在每個陳述日期或之前，(Y)於特定月份(但不遲於緊接下一個月的最後一個營業日)取得本公司管理報告當日或之後(但不得遲於緊接下一個月的最後一個營業日)及(Z)如本公司要求經理於任何一個交易日出售相等於或大於普通股每日平均交易量(按最近三個已完成交易日計算)15%的股份。

5.開支的支付。

(A)開支。本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修正案的編制、印刷和存檔，(Ii)任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充的副本的編制、印刷和交付給經理，以及經理以電子方式向投資者交付任何前述內容相關的任何費用，(Iii)編制、發行和交付股票證書，(Iv)公司律師的費用和支出。(V)根據證券法第4(G)節的規定對股份的資格，包括申請費和經理人與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的律師的合理費用和支出；(Vi)股份的任何轉讓代理或登記員的費用和開支；(Vii)本公司在與股票營銷有關的任何“路演”上介紹投資者的費用和開支；(Viii)與以下事項相關的申請費：與FINRA審查股份銷售條款有關的經理人律師的合理費用和支出(根據本條款和上文(V)條款律師的合理費用和支出金額不超過20,000美元)，以及(Ix)與股票在紐約證券交易所上市相關的費用和支出。此外，本公司將支付或安排支付任何股票或其他轉讓税，以及出售或交付股份給經理時應支付的任何印花税或其他税項。

6.管理人義務的條件。本協議項下經理的義務取決於本協議所載本公司的陳述和保證的準確性，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員在每個陳述日期按照本協議規定交付的證書的準確性，取決於本公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(A)註冊説明書的效力及招股章程的提交。本公司須於任何適用時間及相關交收日期(視何者適用而定)前，按規則第424(B)條所規定的方式及期限，向證監會提交招股章程及其任何其後的招股章程補充文件。本公司並無根據一九三三年法令發出停止令暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦無接獲監察委員會反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無根據1933年法令就任何該等目的或根據第8A條提起法律程序，或據本公司所知，並無就任何該等目的或根據第8A條提起法律程序，或據本公司所知，並無預期的法律程序。公司應遵守委員會向委員會提出的補充信息的任何和所有要求

管理人員的合理滿意度。公司應已支付與股票有關的必要的委員會備案費用。

(B)管理人員的律師意見書和負面保證函。在此日期，經理應已收到經理律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就經理可能合理要求的事項所發出的一份或多份正面書面意見和一封或多封負面保證信函。

(C)致公司的律師意見及負面保證函件。於本公告日期，經理應已收到本公司律師Latham&Watkins LLP就經理可能合理要求的事項所發出的一份或多份正面書面意見及一封或多封負面保證函件。

(D)會計師函件。在此日期，管理人員應已收到畢馬威有限責任公司的信函，日期為該日期，格式和實質內容令管理人員滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的陳述和信息，涉及註冊説明書、一般披露方案和招股説明書或其任何修訂或補充中所包括的財務報表和其他財務信息。

(E)課程規模官員證書。於本協議日期，本公司應以經理滿意的形式，向經理提交一份日期為該日期的本公司行政人員證書，列明根據本協議出售股份的每股最低銷售總價及根據本協議可發行及出售的最高股份數目，或本公司董事會或其正式授權委員會正式授權的出售股份所得最高毛收入，並註明經正式發行通知後獲批准在紐約證券交易所上市的股份數目。

(F)公司高級人員證書。於本公告日期，自上市説明書、一般披露資料包及招股章程所載最近一份經審計的財務報表之日起，或自登記説明書、一般披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，或自登記説明書、一般披露資料包及招股説明書所載資料的日期起，經理不應有任何重大不利影響，而管理人員亦應已收到本公司行政總裁或總裁及本公司首席財務官或首席會計官於該日期發出的證明書，表明(A)並無該等重大不利影響；(B)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和作用與在該日期作出的明示相同；(C)公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件；及(D)公司沒有根據1933年法令發出暫停《註冊聲明》或其任何生效後修訂的效力的停止令，也沒有收到監察委員會反對使用《註冊聲明》或其任何生效後修訂的通知，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，也沒有根據1933年法案為任何目的或根據第8A條提起或懸而未決的訴訟，或據他們所知，沒有預期的訴訟程序。

(G)上市。這些股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(H)其他文件。在此日期，管理人員的律師應已獲得他們可能需要的文件和意見，以便他們能夠提出管理人員要求的意見或陳述，或在

證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何契諾、義務或條件的命令；以及本公司就本協議預期的股份發行及出售所採取的所有程序，在形式及實質上均須令經理滿意。

7.彌償和供款。

(A)公司對經理的賠償。根據1933年法案、1934年法案、其他聯邦或州成文法或其他法律或法規或其他規定，本公司將賠償並使每個經理、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司和控制該經理的每個人(每個人都是“受補償方”)免受任何或所有損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任是根據1933年法案、1934年法案、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定而可能遭受的。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何時間在註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何部分所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實而引起或基於的任何不真實陳述或不真實陳述，並將補償每一受補償方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、法律責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該受保障方是否為當事人)，不論是受威脅或已展開的，以及與上述任何事項的執行有關的調查或法律程序，因為該等開支已產生；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生於或基於任何該等文件中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或任何該等文件中的遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏，而該等文件依賴並符合任何經理向本公司提供的專供其中使用的書面資料，但有一項理解並同意，該等經理所提供的唯一該等資料包括第7(B)節所述的資料。

(B)公司的彌償。根據1933年法案、1934年法案或其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定，每名經理將分別而不是共同地賠償和保護公司、簽署註冊聲明的每一名董事和每名高級管理人員以及按照1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義控制公司的每一人(每個人，均為“經理受保障方”)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何時間在註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何部分所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏須在其內陳述的或使其內的陳述不具誤導性的重大事實而引起或基於的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，在每種情況下，均以但僅限於以下程度：該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是依據並符合該經理人向本公司提供的書面資料而作出的，並將根據任何該等失實陳述或遺漏，或因該等開支所招致的任何被指稱的失實陳述或遺漏而合理招致的任何法律或其他開支，以補償該經理人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支(不論該受保障經理人是否為當事人)。, 經瞭解並同意，管理人員沒有提供任何此類信息。

(C)針對當事方的訴訟；通知。在被補償方根據本條第7款收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方；但未通知補償方並不解除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；並進一步規定，未通知補償方並不解除其除根據上述(A)或(B)款以外可能對受補償方承擔的任何法律責任。如任何該等訴訟是針對任何獲彌償一方提起的，而該訴訟是通知某一獲彌償一方開始的，則作出彌償的一方有權參與該訴訟，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的作出彌償的一方共同承擔該項抗辯的範圍內，由獲彌償一方滿意的大律師(除非獲得獲彌償一方同意，否則不得擔任該受彌償一方的大律師)，並在獲彌償一方通知其選擇為該獲彌償一方進行抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不對根據本第7條規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是其中一方，而受補償方本可根據本條例尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認受補償方的過錯、有罪或沒有采取行動的聲明。

(D)供款。如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應(I)按適當的比例向上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或債務導致的受補償方支付或應付的金額作出貢獻，以反映公司一方面從適用的股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及有關經理在導致該等損失、申索、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及適用管理人就適用發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從該等發售所得款項淨額(扣除開支前)佔適用管理人收取的佣金或承銷折扣總額的比例相同。相對過錯的確定，除其他外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或適用的管理人提供的信息以及當事人的相對意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。受補償方因本條第7(D)條第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於本第7(D)條標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第7(D)條的規定，基金經理的出資金額不得超過其向公眾出售股票的總價，超過基金經理因該等不真實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何人不得犯有欺詐性失實陳述罪(1933年第11(F)條所指者

行為)有權從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第7(D)條規定的管理人的出資義務與其各自的義務成比例，而不是連帶的。本公司及經理人同意，若根據本第7(D)條規定的出資以按比例分配(即使經理人為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮本第7(D)條所指的公平考慮，則將不公平及不公平。

8.管理員默認。如果本公司與兩名或兩名以上經理人訂立條款協議，根據該協議，該等經理人同意以主事人身份向本公司購買股份，而任何一名或多名管理人未能履行其在結算日根據該條款協議有義務購買的股份，而該失責管理人同意但未能購買的股份總數不超過該等經理人在該結算日有義務購買的股份總數的10%，則該等非違約管理人可作出令公司滿意的安排，由其他人士，包括任何非違約管理人購買該等股份。但如在該結算日前仍未作出該等安排，則該等非違約管理人應按其在該等條款協議下各自的承諾，按比例分別負責購買該等失責管理人於該結算日同意但未能購買的股份。如果任何一位或多位經理人違約，且違約或違約發生的股份總數超過經理人在該結算日有義務購買的股份總數的10%，並且在違約後36小時內沒有作出令非違約經理人和本公司滿意的其他人購買此類股份的安排，則該條款協議將終止，非違約經理人或本公司不承擔任何責任，但第10條規定的除外(如果違約發生在該條款協議下的初始結算日期之後受經理人選擇權約束的股份，則該條款協議將終止，不承擔任何責任。該等條款協議將不會終止在終止前購買的任何股份)。與本協議中使用的相同, “經理”一詞包括僅為此類交易的目的而根據本節取代經理的任何人。本條例並不解除失責管理人對其失責的責任。

9.某些申述和義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及管理人員各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論任何經理、本公司或其任何代表、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關調查結果的聲明如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。

10.終止。

(A)本公司和每位經理可在提前三(3)天書面通知本經銷代理協議其他各方後，隨時以任何理由終止本經銷代理協議。在經理人終止本經銷代理協議後，本經銷代理協議對未行使權利終止本經銷代理協議條款的其他經理人仍然有效，且經理人在本經銷代理協議項下的任何義務和權利應僅由該等其他經理人履行或賦予(視情況而定)。

(B)適用管理人可在該等條款協議的結算日期或之前的任何時間，終止其所屬的條款協議，條件是：(I)在該管理人的判斷中，自該等條款協議籤立之日起，或自登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載資料的有關日期起，已有任何重大不利影響，或

(Ii)如美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，而在每種情況下，該等經理人認為根據該等條款協議擬進行的股份發售的完成或執行該等股份的出售合約是不切實可行或不可取的，或(Iii)如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了公司的任何證券的交易，或(Iv)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的交易普遍被暫停或實質性限制，或者上述任何交易所或委員會、金融監管局或任何其他政府實體的命令已經規定了交易的最低或最高價格，或規定了最高價格範圍，或者(V)美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務或Clearstream Banking、Sociétéaname的系統發生了重大中斷，或歐洲的EuroClear Bank，S.A./N.V.，或(Vi)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。在根據本第10條終止的情況下，任何一方都不對本合同的另一方承擔任何責任，除非(I)經理有權獲得根據本合同第3(B)條賺取的任何佣金，(Ii)在終止時(X)任何經理應擁有其作為本金購買的任何股份，或(Y)公司已接受購買任何股份的要約，但結算日期尚未發生, 本章程第4節所載的契諾將繼續有效，直至該等股份被轉售或如此交付(視乎情況而定)為止，(Iii)本章程第4(H)節所載的契諾將繼續有效，及(Iv)本章程第5節的規定、本章程第7節所載的彌償及出資協議，以及本章程第9、10、11、13、14、15、16、17、18及19節的條文將繼續有效。

11.通知。以下所有通訊將以書面形式進行，(A)如果發送給瑞士信貸，將郵寄或交付並確認給瑞士信貸c/o Credit Suisse Securities(USA)LLC，11 en Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，注意：IBCM Legal，(B)如果發送給摩根士丹利，將郵寄或交付並確認給摩根士丹利c/o摩根士丹利&Co.LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，注意：股權辛迪加服務枱，(C)如果發送給高盛公司，將被郵寄或交付並確認給高盛有限責任公司，郵編：10282-2198，郵編：200West Street，New York，New York 10282-2198，注意：註冊部，或，(D)如果寄給公司，將被郵寄或遞送，並在1700Flight Way，CA 92782確認，請注意：總法律顧問。

12.對應人和簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

13.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)沒有其他關係。該等經理人僅被保留擔任與出售股份有關的銷售代理，而本公司或任何其他人士與任何經理人之間並未就本公司擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係。

本協議或招股説明書，無論是否有經理就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；

(B)保持距離談判。經理人的行為保持一定的距離，本協議規定的股票價格是由公司在與經理人進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)沒有披露義務。本公司已獲告知，每名經理人及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而每名經理人並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；

(D)不得徵求意見。任何基金經理與本協議所述交易相關的任何活動，均不構成基金經理對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見；以及

(E)豁免。在法律允許的最大範圍內，本公司不會就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而向管理人員提出任何索償，並同意受託責任要求對本公司或代表本公司或以本公司名義提出受信責任要求的任何人士(包括本公司的股東、僱員或債權人)不承擔任何責任(不論直接或間接)。

14.繼承人。本協議適用於經理、公司及其各自的繼任者，並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意或將解釋為給予任何人、商號或公司(經理、其各自的關聯公司和銷售代理、本公司及其各自的繼承人、第7條所指的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人以外)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為經理、其各自的聯屬公司和銷售代理、本公司及其各自的繼承人、以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何股份購買人不得僅因購買股份而被視為繼承人。

15.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本公司和每名管理人員特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院的非專屬管轄權管轄。本公司及各經理人不可撤銷及無條件放棄就因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦及州法院提起的任何反對，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

16.放棄陪審團審訊。在此，公司和每一位經理在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有由陪審團審判的權利

因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序。

17.時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

18.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

19.承認美國特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何管理人根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果屬於承保實體或該管理人的BHC法案附屬公司的任何管理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議下可對該經理行使的違約權利的程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第19節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述協議符合經理對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，屆時該協議將根據其條款成為本公司與經理之間具有約束力的協議。

附件一

維珍銀河控股公司

普通股
面值0.0001美元

條款協議

[經理們]

尊敬的女士們先生們：

維珍銀河控股有限公司，一家特拉華州的公司(“本公司”)，根據本文及日期為2022年8月4日的經銷代理協議(“經銷代理協議”)中所述的陳述和擔保，並在符合本協議及日期為2022年8月4日的經銷代理協議(“經銷代理協議”)中所述的條款和條件下，建議將該公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(以下簡稱“瑞士信貸”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限責任公司(以下統稱為“經理”)出售給[•]作為轉售的本金([總而言之，]“承銷商”[s]“)，以及承銷商[分別為]同意[s]向本公司購買本協議附表A所列普通股股份(“[首字母]證券“)[，並授予承銷商[s]購買本合同附表A規定的增發普通股的選擇權(“選擇權證券”，與初始證券一起，稱為“證券”)]*,[在每種情況下]*按本協議附表A所指明的條款訂立。本文中未定義的大寫術語與《經銷代理協議》中賦予的含義相同。

[公司授予承銷商一項選擇權[S，單獨地而不是共同地，]要購買最多一個額外的[l]期權證券以本協議附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應於期權證券上支付的每股股息或分派。特此授予的認購權可在本協議日期後30天內行使，並可在經下列人士通知後隨時全部或部分行使[幾個]承銷商[s]致本公司，列明其持有的期權證券數目[幾個]承銷商[s][是][是]然後行使該期權以及該期權證券的支付和交割時間和日期。任何此類交貨時間和日期(“交貨日期”)應由保險商確定。[s]，但不得遲於行使上述選擇權後的整整七個工作日，在任何情況下也不得晚於結算日期(定義如下)之前。[如果期權是針對全部或任何部分期權證券行使的，則每一家承銷商將分別而不是共同地購買當時正在購買的期權證券總數中相當於該承銷商購買的初始證券的比例的比例，如本合同附表A所述，在每種情況下，均須經下列調整：[l]其全權酌情決定取消任何零碎股份的出售或購買。]為清楚起見，雙方同意經銷代理協議第4(O)、4(P)及4(Q)節分別提及的高級職員證書、意見及大律師及會計師函件須由本公司或代表本公司於結算日交付。]*

初始證券購買價格的支付和證書的交付應在承銷商的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室進行[s]地址：加州帕洛阿爾託，大學大道525號，Suite1400號，郵編：94301，或保險人約定的其他地點。[s]和本公司，於本協議日期後第二個營業日(或第三個營業日)上午9：00(紐約市時間)(如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後)(除非按照

經銷代理協議第8條的規定)，或保險人約定的不遲於該日期後十個工作日的其他時間[s]和公司(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為“結算日”)。

[此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，[s]、支付該期權證券的購買價款和交付該期權證券的憑證，應當在上述辦事處或承銷商約定的其他地點進行[s]和本公司，在承銷商發出的通知中規定的每個交貨日期[s]致公司。]1

在交付給承保人時，應將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，以支付給公司[為他們將購買的證券建立各自的賬户]. [據瞭解，各承銷商已授權[•]作為承銷商的代表，代表其接受其同意購買的初始證券和期權證券(如有)的交付、接收和支付購買價款。[•]，可(但無義務)支付初始證券或期權證券(如有)的購買價款，其資金在結算日期或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。]

經銷代理協議中與作為本公司代理人的經理人無關的每項規定在此全文併入作為參考，並應被視為本條款協議的一部分，如同每項該等規定已在本協議全文闡述一樣。經銷代理協議中規定的每一項陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和在適用的交付時間和任何日期作出。

如果上述規定與保險人一致[‘s][s’]瞭解我們的協議，請簽署本協議的副本之一，並將其返還給本公司，本協議將成為本公司與保險人之間具有約束力的協議[s]按照它的條款。

1只有在承銷商有權購買額外普通股的情況下才包括在內。

本條款協議及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。