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美國蜂窩公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現向本獎項的獲獎者(以下簡稱“僱員”)頒發一項績效獎(以下簡稱“獎項”)，其目標機會與獎勵摘要中規定的普通股股票數量相等，具體日期為員工公司與Shareworks的在線賬户(以下簡稱“獎勵摘要”)的“股票期權與獎勵”部分所列的日期。根據績效期間的表現(對於本獎勵協議的所有目的，根據本獎勵協議附件A的定義)，根據本獎勵協議，員工可根據下文第2節的規定，有權獲得相當於目標機會0%至200%的普通股。該獎項是根據不時修訂的美國蜂窩公司2013年長期激勵計劃(“計劃”)的規定授予的，並受下述限制、條款和條件的約束。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

(A)概括而言。獎勵應根據本獎勵協議和計劃的條款，並根據績效期間的績效衡量(就本獎勵協議的所有目的而言，根據本獎勵協議的附件A定義，並根據委員會批准的標準確定)進行調整。委員會應在考績期間最後一天(認證之日，即“認證日”)後九十(90)天內，以書面方式確定和認證業績衡量標準的完成情況。

(A)概括而言。除本獎勵協議另有規定外，獎勵不得沒收，獎勵的限制期應在授予日的第三個年度週年日(“三年週年日”)終止，前提是僱員繼續受僱於僱主及其附屬公司，直至三年週年日為止。在三年週年紀念日後六十(60)天內，公司將一次性向員工發行普通股，並在三年週年紀念日授予該普通股。

(B)死亡。如果員工因死亡而在三年週年紀念日之前終止與僱主及其附屬公司的僱傭關係，則在員工死亡之日起，獎勵(如果是在認證日期之前死亡，則不考慮第二節中規定的調整，如果是在認證日期當日或之後死亡，則在第二節中規定的調整之後)將成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期將終止。在員工死亡之日起六十(60)天內，公司將一次性向員工的指定受益人發行受獎勵限制的普通股。

(C)殘疾。如果僱員在三年週年紀念日之前因殘疾而終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，則在僱員終止僱用之日起，獎勵(如果是在認證日期之前因殘疾而終止，不考慮第2條所述的調整，如果是在認證日期或之後因殘疾而終止，則在第2條所述的調整之後)應成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期應終止。本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但如獎勵須受公司法第409A條規限，且僱員於其終止僱傭之日為指定僱員，則該項付款須延遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如較早，則為僱員死亡日曆月後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指僱員僱主的長期殘疾計劃所指的殘疾，由該計劃的殘疾保險人釐定。

(D)在年滿66歲時或之後退休。如果僱員在2023年1月1日或之後但在三年週年紀念日之前因年滿66歲或之後退休而終止受僱於僱主和附屬公司，則在僱員終止僱用之日起，獎勵(如果是在認證日期之前退休，則不考慮第2條規定的調整，如果是在認證日期或之後退休，則在第2條規定的調整之後)將成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期將終止。本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但如獎勵須受公司法第409A條規限，且僱員於其終止僱傭之日為指定僱員，則該項付款須延遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如較早，則為僱員死亡日曆月後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。如果員工在2023年1月1日之前因年滿66歲或之後退休而終止僱傭，則在員工終止僱傭之日起，獎勵將被沒收，並由公司取消。

(E)其他終止僱用。如果員工在三年週年紀念日之前因死亡、殘疾或在年滿66歲或之後退休以外的任何原因終止與僱主和附屬公司的僱傭關係(包括如果員工在三年週年紀念日之前因員工的疏忽或故意行為不當而被終止僱傭關係，在每種情況下，由公司自行決定，無論該終止是否發生在員工年滿66歲或之後)，則在員工終止僱傭之日起，獎勵將被沒收並由公司取消。

(F)因競爭、挪用、招攬或貶損而喪失獎勵和獎勵收益。儘管本協議另有規定，如果員工從事(I)競爭(如下文第3(F)節所界定)；(Ii)挪用(如下文第3(F)節所界定)；(Iii)徵集(定義見下文第3(F)節)或(Iv)誹謗(定義見下文第3(F)節)，每種情況均由公司自行決定，則(I)在該競爭、挪用、徵集或貶損發生之日，該獎項應立即被沒收，並由本公司取消；及(Ii)如該獎項在緊接該競爭、挪用、徵集或貶損前12個月內變得不可沒收，則該僱員應在該僱員收到書面要求後五個工作日內向本公司支付，現金數額，計算方法是將獎勵之日受獎勵的普通股數量乘以獎勵支付之日普通股的公平市價(公司根據第5.3節扣留的普通股不減持)。員工承認並同意，通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的所有權利益，獎勵旨在激勵參與獎勵的員工繼續受僱於僱主或附屬公司。員工承認並同意第3(F)條因此是公平合理的，而不是一種懲罰。

員工同意，通過接受本獎勵協議，員工授權僱主和任何附屬公司從僱主或任何附屬公司支付給員工的任何金額中扣除根據本第3(F)條欠員工的任何金額，包括但不限於根據州法律允許支付給員工的工資、工資、假期工資或獎金。僱員還同意在抵銷時執行僱主和任何附屬公司為實現抵銷所需的任何文件。這一抵銷權不應是排他性的補救措施，僱主或關聯公司選擇不對應支付給僱員的任何金額行使這一抵銷權，並不構成放棄對應支付給該僱員的任何其他金額或任何其他補救措施的這種抵銷權。如果僱主和/或任何關聯公司對員工提起法律訴訟，要求追回到期金額，員工同意向僱主和/或任何關聯公司償還在向員工追回此類金額時產生的合理律師費和訴訟費用。

就本獎勵協議而言，“競爭”是指僱員在受僱於僱主及附屬公司期間及因任何理由終止受僱後的十二個月內，直接或間接、個別或與任何人共同受僱，除代表任何僱主或關聯公司外，(I)與僱主或關聯公司的任何客户或與僱主或關聯公司或代表僱主或關聯公司聯繫或招攬的任何潛在客户有聯繫，目的是向該客户或潛在客户招攬或銷售僱主或關聯公司在僱員受僱於僱主和關聯公司期間提供的相同或類似(使其可以取代)僱主或關聯公司提供的產品或服務；或(Ii)在任何縣或縣從事業務或從事提供無線產品或服務的業務，而該縣或縣毗鄰僱主或附屬公司在僱員受僱於僱主及附屬公司期間提供該等產品或服務的縣，或曾計劃在緊接僱員終止僱用後的十二個月內提供該等產品或服務。

就本獎勵協議而言，“挪用”是指僱員(I)為僱主或附屬公司(視情況而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定義見下文)，或向未經僱主或附屬公司(視情況而定)授權接收此類信息的任何人披露保密信息；(Ii)在僱傭終止時，對任何機密信息做任何摘要、記錄或記住任何機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品，或(Iii)在僱傭終止時或在僱主或附屬公司的要求下，未能歸還當時由僱員擁有的所有機密信息。為免生疑問，“挪用”不包括向美國證券交易委員會等政府監管機構披露機密信息，前提是僱員告知該機構僱主和/或附屬公司認為該信息是保密的。此外，如果僱員對僱主提起訴訟，要求僱主對僱員舉報涉嫌違法的行為進行報復，僱員有權向其律師提供商業祕密信息，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，儘管僱員必須提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。“機密信息”是指包含商業祕密或機密技術、業務的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他材料, 或僱主或附屬公司的財務信息。本獎勵協議的目的並不是禁止員工與同事或非僱主或關聯公司競爭對手的第三方討論根據其他合同、政策或安排不受保密義務約束的工資、工時和其他僱傭條款和條件。

就本授標協議而言，“徵集”是指僱員在僱員受僱於僱主及其附屬公司期間，或在僱員因任何理由終止僱用後的十二個月內，直接或間接、個別或與任何人合作，以僱主或附屬公司的名義以外的任何理由，招攬、誘使或鼓勵(或試圖招攬、引誘或鼓勵)任何個人遠離僱主或附屬公司的僱用或忠實履行該個人忠實地服務於僱主及其附屬公司利益的合同和信託義務。

就本獎勵協議而言，“貶低”應指僱員向僱主或關聯公司的管理人員以外的任何人發表了貶低或貶低僱主、任何關聯公司或其各自的所有者、董事、管理人員、僱員、產品或服務的聲明(無論是口頭、書面或電子形式)。為免生疑問，“貶低”不包括在法律程序要求法院、對僱主業務有監督權的任何政府機構或有管轄權命令僱員泄露、披露或提供此類信息的任何行政或立法機構(包括其委員會)作出如實陳述。

儘管本授標協議有任何其他規定，但在符合本第4款最後兩段的規定的情況下，如果控制權發生變更，董事會(在控制權變更前構成)可酌情對授標做出其認為適當的調整，包括但不限於：(I)使授標全部或部分不可沒收；和/或(Ii)導致績效衡量被視為達到董事會確定的目標、最高水平或任何其他水平(如在控制權變更之前構成)；和/或(Iii)在守則第409a條允許的範圍內，導致與獎勵有關的履約期和限制期全部或部分失效，並在履約期和限制期已經到期的情況下，在控制權變更發生後六十(60)天內支付獎金(“控制權變更支付期”)；和/或(Iv)取代部分或全部受獎勵的普通股股份，根據控制權的變更，將普通股的每股已發行股票轉換為股份的數量和類別，並對獎勵進行適當和公平的調整，由委員會根據下文第5.5節和/或(V)守則第409a條允許的範圍對獎勵進行適當和公平的調整，要求獎勵持有人將獎勵全部或部分交還給公司，並由公司立即取消獎勵，並規定獎勵持有人獲得，在控制權變更支付期內，(X)現金支付，金額相當於普通股的數量，然後以放棄的獎勵部分為準, 根據本第4款，績效期限和獎勵限制期已經到期或將到期，並且根據本第4條，業績衡量已經或被視為符合，乘以截至控制權變更之日普通股的公平市值；(Y)根據控制權變更產生或繼承本公司或其母公司業務的公司股本股份，其公平市值不低於上文第(X)款確定的金額；或(Z)根據上文第(X)款支付現金及根據上文第(Y)款發行股份的組合。

儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，如果在控制權變更時(包括由於尚存的或收購的公司不在美國上市)，在控制權變更時生效的董事會(在控制權變更之前構成的)有效地繼續或承擔獎勵，則按比例獎勵的一部分應立即變為不可沒收，並應由公司取消，員工將就該按比例獲得獎勵，根據上一款第(X)款規定的現金付款(按照當時有效的業績衡量標準，視為已根據截至控制變更和目標實現發生之日的實際業績(或如果控制變更發生在業績期間最後一天之後但結算前的實際業績)的較大者，視為已得到滿足)。該比例部分應按分數計算，其中分子為控制權變更發生前原始歸屬期間的整月數，分母為原始歸屬期間的整月數。此類現金支付應在控制權變更付款期內支付；但是，如果賠償被視為守則第409a條所指的“非合格遞延補償”，且守則第409a條不允許這種加速付款，則應在控制權變更沒有發生的情況下同時付款。

儘管有前述規定或本獎勵協議中任何其他相反的規定，如果在控制權變更時，尚存或收購的公司有效地繼續或承擔了獎勵，但在控制權變更後兩年內，僱主和關聯公司無故終止了僱員的僱用，或僱員有充分理由終止僱用，那麼在終止時，獎勵應立即成為不可沒收的(當時有效的業績衡量標準被視為已達到目標)(如果僱傭終止發生在業績期間最後一天之後但在和解之前，則為實際成就)。

5.1.獎勵的可轉讓性。除非按照本公司規定的格式指定受益人並於僱員去世時生效，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及本合同項下的所有權利應立即失效。

5.2.投資代表。該僱員在此聲明並承諾：(A)在對獎勵的限制失效後獲得的任何普通股股票將用於投資，而不是為了在修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的含義內進行分配，除非該收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票的後續出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據《證券法》和該等州證券法的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，僱員應以本公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述於收購本協議項下任何股份之日屬真實及正確，或於出售任何該等股份之日屬真實正確(視何者適用而定)。作為向僱員發行或交付受獎勵的任何股份的先決條件，僱員應遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規定和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。

5.3.預扣税金。員工應及時向公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能需要代扣代繳的金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。要求繳納的税款應由公司扣留全部普通股，否則將根據獎勵交付給員工，總公平市場價值自與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日起確定。應預扣普通股的總公平市值不得超過適用最低法定預提比率所確定的金額；但條件是，為支付所需税款而預扣的股份數量應四捨五入至最接近的整股，公司應在可行的情況下儘快以現金償還員工任何此類超額預扣税款。

儘管有本第5.3節的前述規定，員工應在與獎勵有關的限制期終止之日(如果有)之前通過向公司支付現金來履行其預付就業税的義務，員工特此授權公司從公司或任何附屬公司應支付給員工的任何金額中扣除此類現金支付，包括但不限於應支付給員工的任何工資或工資。員工同意可以通過公司決定的電子方式重新授權這一授權，並且員工可以在任何此類扣除之前通過書面通知公司撤銷這一授權。

5.5.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則彙編第718題“補償--股票補償”範圍內)，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應適當和公平地調整獎勵條款，包括受獎勵的普通股的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的適當和公平的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，這種調整都應是最終的、具有約束力的和決定性的。如有關調整將導致零碎股份受獎勵所規限，本公司須於有關獎勵的股份發行當日，向獎勵持有人支付現金金額，其計算方法為：(I)該等股份的分數(四捨五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)獎勵限制期間終止當日股份的公平市價。

5.6.遵守適用法律。該獎勵須受一項條件所規限，即如須予獎勵的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格、任何政府機構的同意或批准或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關的任何其他行動是必需或適宜的，則該等股份將不會交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

5.7.股份的交付。在獎勵支付之日，公司應向員工交付或安排交付受獎勵限制的普通股。公司可以要求根據獎勵交付的普通股帶有圖例，表明禁止員工出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非遵守1933年修訂的證券法及其下的規則和條例。獲獎者應支付所有原始發行或轉讓税以及與該交付相關的所有費用和開支，除非公司酌情選擇支付此類款項。

5.12。可退還的裁決。本獎勵及根據本獎勵交付的任何普通股，須根據本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及根據該等法案實施的規則及法規，或按法律另有規定須採取的任何政策，被本公司沒收、追回或採取其他行動。

6.2.通知。本授標協議規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)通過實際遞送到有權獲得通知的一方；(B)通過掛號或掛號郵件、預付郵資和要求的回執，在美國郵寄到有權獲得通知的一方的最後已知地址；(C)通過電子郵件，使用未送達的電子郵件功能的通知；或(D)通過傳真確認收到。通知、請求或其他通信應被視為已收到：(A)如果是遞送，在有權獲得通知的當事一方實際收到之日；(B)如果是掛號信或掛號信，在郵寄之日後五天；(C)如果是電子郵件，在郵寄之日，但只有在沒有收到電子郵件通知的情況下，才被視為收到；或(D)如果是傳真，則在確認收到之日收到。

6.4.可修改性和可分割性。雙方的意圖是，如果本授標協議中的任何條款、限制、契諾或承諾在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則應對該條款、限制、契諾或承諾進行必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。雙方同意，如果本授標協議的任何部分被宣佈無效，不應影響授標協議的任何剩餘條款或條款的有效性。與此相關的僱員的限制性契諾和協議在獎勵協議因任何原因終止後仍然有效。

6.5.對授標協議的考慮。員工在此確認，已向員工提供了十四(14)天的時間來考慮本獎勵協議，並以書面形式通知員工在接受該協議之前應諮詢律師。員工進一步確認，員工已仔細閲讀並充分理解本獎勵協議的全部內容，已與員工自己選擇的個人審閲了本獎勵協議，並且員工在知情的情況下自願簽訂了本獎勵協議，並打算受其約束。

6.6.遵守《守則》第409A條。如果裁決書受《守則》第409a條的約束，則為了確定裁決書的結案時間(以及第409a條所要求的任何其他目的)，本文中所有提及的“終止僱用”或類似的提法應指“離職”。意在使本授標、本授標協議、授獎摘要和計劃最大限度地不受本守則第409a節的要求的約束。在本守則第409a條適用於本授標、本授標協議、授標摘要和/或計劃的範圍內，旨在使授標、本授標協議、授標摘要和計劃儘可能符合本守則第409a條的要求。本授標、本授標協議、授標摘要和計劃應以與本意向一致的方式管理和解釋。如果獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃不符合守則第409a條(在適用的範圍內)，公司有權在可能的範圍內修改獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃的條款(修改可追溯至守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經員工同意的情況下作出)，以避免守則第409a條規定的税收和其他處罰。儘管如上所述，對於員工認可的與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要相關的任何收入，不會對員工產生特定的税收結果，員工應單獨負責根據《守則》第409A條與獎勵相關的任何税收、罰款、利息或其他損失或費用, 本授獎協議和授獎摘要。


美國蜂窩公司

發信人：
			洛朗·塞裏維爾
			總裁兼首席執行官