阿特拉斯航空全球控股公司

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以下信件於2022年8月4日通過電子郵件發送給Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.的所有員工。

致：所有員工

出處：約翰·迪特里希，總裁&首席執行官

重要商業動態：我們激動人心的新篇章

我寫信是為了分享一個令人興奮的消息，阿特拉斯航空全球公司已同意被以阿波羅為首的一個投資集團以及J.F.雷曼公司和Hill City Capital收購。阿波羅是一家全球資產管理公司，擁有30多年的投資經驗，為其公司的增長和成功提供支持。J.F.雷曼兄弟和Hill City都是享有盛譽的投資者，在航空和航空航天方面擁有豐富的經驗，Hill City作為一家上市公司一直是Atlas的長期股東，通過加入這筆交易，確認了其對業務的堅定信念。

交易完成後，阿特拉斯將成為一傢俬人公司，不再在公共證券交易所交易。我將繼續擔任總裁和首席執行官，領導公司，以及我們現有的高管領導團隊。

你要知道，我們並沒有打算出售公司，這一點很重要。然而，投資者團體向我們提出了一個令人信服的建議。隨着我們開始更多地瞭解這些投資者以及他們對我們公司實力的信心，我們對未來的前景感到興奮。我們相信，這筆交易將為我們的員工提供巨大的機會，並通過增加靈活性和支持來更快地增長和增強運營，鞏固阿特拉斯作為全球航空貨運領先者的地位。

阿特拉斯董事會在仔細和深思熟慮地審查了為我們的股東創造價值的機會後，一致批准了這筆交易。交易結束時，阿特拉斯的股東將獲得每股102.50美元的現金，這意味着他們的股票有很大的溢價價值。這是一個遠遠超過我們股票交易價格的價格。

阿波羅擁有卓越的成功記錄，在航空、運輸和物流領域擁有成熟的專業知識。目前和以前的投資包括太陽鄉村航空公司、Swissport、Aeromicio、DCLI等公司的股權，以及在航空貸款和租賃方面的豐富經驗。J.F.雷曼兄弟和Hill City也是事實證明的長期投資者，他們致力於支持我們的成功。我們相信，這些投資者是正確的合作伙伴，擁有支持阿特拉斯戰略目標所需的網絡和專業知識。

該投資者集團致力於阿特拉斯團隊。我們的4,400名機組人員和地面員工是業內最優秀的，並推動着我們的市場領導地位。我們擁有業界領先的747、777、767和737機隊，並擁有龐大的全球網絡，業務範圍覆蓋世界上大多數航空公司。我們每天都在努力完成我們的使命，成為客户的第一選擇和最值得信賴的合作伙伴。

這筆交易證明瞭您的辛勤工作和對我們公司和我們客户的承諾。在過去的幾年裏，我們在極其複雜的運營環境中駕馭着，同時以最高標準的安全、質量和卓越的服務為我們的客户提供重要的貨運和客運服務。阿波羅、J.F.雷曼和山城讚賞我們的業務在全球供應鏈中發揮的重要作用，在他們的支持下，我相信我們可以將阿特拉斯提升到一個新的水平。

我承諾在整個過程中讓你們所有人都瞭解情況，並將在今天上午晚些時候舉行市政廳會議，在此期間我們將分享更多信息。請繼續關注日曆 邀請。

請知道，現在還處於非常早期的過程中，我們目前可能無法回答您的所有問題。我們將盡最大努力共享最新信息，同時努力完成交易，預計交易將在2023年第一季度或之前完成。

與此同時，一切照常，我們要求您繼續專注於您目前的角色和職責，並繼續提供我們的客户所期待的卓越服務。

一如既往，感謝您為阿特拉斯航空全球公司所做的一切。你們都是我們成功的重要貢獻者，也是我們達到這一重要里程碑的眾多原因之一。我期待着我們的下一個篇章和未來的道路。

請注意：根據公司的政策，如果您接到任何來自媒體的電話，請將它們轉發到Debbie.coffey@atlasair.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述反映了Atlas Air Worldwide對當前和未來的某些事件和財務表現的看法。這些陳述是基於管理層的信念、計劃、期望和假設，以及管理層目前掌握的信息。一般而言，“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“項目”、“估計”以及本新聞稿中使用的與歷史事實無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

此類前瞻性陳述僅在本來文之日發表。它們現在和將來可能會受到與Atlas Air Worldwide及其子公司(統稱為“公司”)的運營和業務環境有關的許多風險、不確定性和因素的影響，這些風險、不確定因素和因素可能會導致公司的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：我們有效運營我們與亞馬遜協議所設想的網絡服務的能力；亞馬遜可能終止與公司的協議的可能性；公司根據其融資安排的條款運營的能力；公司獲得並維持與供應商和服務提供商的正常條款的能力；公司維持對其運營至關重要的合同的能力；公司為其業務計劃提供資金和執行的能力；公司吸引、激勵和/或留住主要高管、飛行員和同事的能力；公司吸引和留住客户的能力；我們寬體飛機的持續供應；公司運營的市場對貨運服務的需求；美國和非美國政府貿易和税收政策的變化；經濟狀況；地理事件或衞生流行病(如新冠肺炎大流行)的影響；新冠肺炎疫苗授權的影響；我們 遵守薪資支持計劃的要求和限制；任何敵對行動或戰爭行為或任何恐怖襲擊的影響；我們信息技術系統的重大數據泄露或中斷；勞動力成本 和關係, 停工和服務放緩；融資成本；戰爭風險保險的成本和可獲得性；航空燃料成本；與安全有關的成本；定價方面的競爭壓力(特別是來自成本較低的競爭對手)；國際貨幣市場的波動；地緣政治事件；天氣狀況；自然災害；政府立法和監管；邊界限制；消費者對公司產品和服務的看法；預期的 和未來的訴訟；擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；未能及時或以其他方式收到Atlas Air Worldwide股東對擬議交易的必要批准；可能無法滿足或放棄完成擬議交易的任何或所有各種條件，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必需的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；可能對Atlas Air Worldwide提出競爭性要約或收購建議；發生可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議的任何事件、變更或其他 情況，包括需要阿特拉斯航空全球公司支付終止費的情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對Atlas Air Worldwide吸引、激勵或留住主要高管、飛行員和員工的能力，以及與客户(包括Amazon.com，Inc.、供應商、服務提供商和其他與其有業務往來的公司)保持關係的能力的影響, 或其經營結果和總體業務；與擬議的交易有關的風險，轉移管理層對Atlas Air Worldwide正在進行的業務運營的注意力； 與擬議的交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；以及(I)阿特拉斯國際航空公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)和阿特拉斯國際航空公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的任何其他風險，尤其是： 年報和季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下列出的風險因素，以及(Ii)在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時發現的其他風險因素。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

除通信中所述外，Atlas Air Worldwide不提供有關其2022年或以後的預期業務和財務業績的指導或估計。

除法律要求外，Atlas Air Worldwide不承擔更新本通訊中包含的此類陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類估計的其他因素的變化的義務，並明確表示不承擔任何公開修改或更新任何前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，阿特拉斯航空全球公司及其董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為從阿特拉斯航空全球公司股東那裏徵集支持擬議交易的委託書的“參與者”。有關阿特拉斯航空全球公司董事和高管的信息，載於阿特拉斯航空公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的委託書。自2022年委託書中規定的金額以來，阿特拉斯航空全球公司董事或高管對其證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 3中的初始實益所有權聲明或Form 4中的所有權變更聲明中。有關Atlas Air Worldwide參與者在此次招標中的利益的其他信息，在某些情況下可能與Atlas Air Worldwide股東的一般情況不同，將在Atlas Air Worldwide與擬議交易有關的委託書中列出。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件可被視為投資者集團擬收購Atlas Air Worldwide的徵集材料。關於擬議的交易，阿特拉斯航空全球公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括阿特拉斯航空全球公司的初步和最終形式的委託書。敦促ATLAS AIR全球的投資者和股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括ATLAS AIR WORDERNAL的委託書(如果可用)，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取文件(如果有)，或通過以下方式免費從Atlas Air Worldwide獲取文件：紐約佩雷斯韋斯特切斯特大道2000 Atlas Air Worldwide投資者關係部，或通過電話：+1 914 701 8200或電子郵件：Investorrelations@atlasair.com。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國進行證券要約。