附件10.2

董事薪酬政策和股權指引

目的和範圍

優步科技股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“薪酬委員會”)已通過本“董事薪酬政策及股權指引”(“該政策”)，根據該政策，任何非本公司或其任何聯屬公司(以下簡稱“非僱員董事”)的董事會成員將獲發本政策所載的薪酬。

補償

現金補償

從2022年1月1日起，每位非員工董事將獲得(1)每年50,000美元的現金預聘金；(2)如果這些非員工董事擔任一個或多個適用角色，將獲得以下金額的年度現金預聘金：

委員會主席將獲得適用委員會的主席聘用費，但不會獲得委員會成員的年度聘用費。所有現金補償按日計算，在每個日曆季度結束後60天內支付。每名非僱員董事因擔任董事、委員會主席或委員(視情況而定)而有權獲得的季度現金補償金額等於：(1)分數，(A)分子是適用職位的年度現金預聘金，(B)分母是日曆年的天數；乘以(2)非僱員董事在該季度擔任董事、委員或委員會主席(視情況而定)的天數。

在董事會任何其他特別或常設委員會任職的薪酬將由薪酬委員會不時釐定。

總部設在美國的非僱員董事可根據優步技術公司的規定，選擇將本政策中描述的現金薪酬轉換為限制性股票單位獎勵(RSU)。

董事的RSU轉換和延期計劃，可能會不時修改(“RSU轉換和延期計劃”)。

股權補償

過渡期

自2022年1月1日起至2022年5月9日公司股東年會召開之日(“過渡日”)前，董事將於2022年1月1日起30天內(對於新任命或當選的非僱員董事，則在任命之日起30天內)向每位非僱員董事頒發過渡期RSU獎(“過渡期RSU獎”)。

●過渡RSU獎的按比例分配的目標贈款價值為97,192美元。

●如果非員工董事在2022年1月1日不是非員工董事，並且是在過渡期之前新任命或當選的，則過渡期董事獎的贈款價值將按比例減少，從而使贈款價值等於目標贈款價值乘以分數，分數的分子是從當選或任命之日到2022年5月8日(“過渡期”)的天數，分母是過渡期中的天數。

●根據授予日前一個月本公司普通股的每日平均收盤價(四捨五入至最接近的整股)，將TRANSTATION RSU獎勵的授予價值轉換為獎勵相關的股票數量。

●如果非員工董事在2022年5月8日投入使用，過渡RSU獎將完全授予該天。如果非員工董事選擇在2022年5月8日之前從公司退休，薪酬委員會將有權加速按比例授予過渡期RSU獎的按比例分配，從而支付的金額將等於贈款價值乘以分數，分數的分子是非員工董事從2022年1月1日到非員工董事退休之日擔任董事的天數，分母是過渡期內的天數。如果非僱員董事從董事會辭職，或被取消資格或被免職，無論是否有原因，過渡性RSU獎都不會加速。

後過渡期

在過渡日期或之後，對於每個服務期，每個非員工董事將在每個服務期開始後30天內根據以下規定獲得年度RSU獎(以下簡稱“年度RSU獎”)：

●“服務期”是指自一年內本公司股東周年大會日期起至下一年本公司股東周年大會日期前一天止的每一段期間，但第一個服務期須自過渡日期起計。

●一年一度的RSU獎的目標贈款價值為275,000美元。

●如果非僱員董事在服務期的第一天不是作為非僱員董事服務，則從選舉或任命之日起到服務期最後一天的董事獎勵的初始任期的贈款價值將按比例減少，因此贈款價值將等於目標贈款價值乘以一個分數，分數的分子是從選舉或任命之日起到服務期最後一天的天數，分母是服務期的天數。

●年度董事獎將在服務期的最後一天完全授予，前提是非員工董事在那一天還在服務中。如果非員工董事在服務期結束時由於(I)公司交易(如服務單位轉換和延期計劃中的定義)，或(Ii)薪酬委員會完全酌情決定選擇退休，非員工董事年度薪酬單位獎勵中按比例分配的部分將被授予，那麼應付金額將等於贈款價值乘以一個分數，分子是非員工董事在服務期間擔任董事的天數，分母是服務期間的天數。如果非僱員董事從董事會辭職，或被取消資格或被免職，無論是否有原因，年度RSU獎都不會被加速。

●年度RSU獎勵的實際授予價值將根據授予日期前一個月公司普通股的每日平均收盤價(向下舍入到最接近的整股)轉換為獎勵相關的股份數量。

所有RSU獎項將以公司標準格式的RSU獎項協議為準。

費用報銷

在非僱員董事提交合理的書面證明以符合公司的報銷政策後，董事會所有成員因出席董事會及其委員會會議而產生的合理自付費用，包括旅費和住宿，將得到報銷。

董事持股準則

每名非僱員董事的最低股份持有量將為非僱員董事年度現金預留金的十倍，不包括擔任董事會委員會成員或擔任董事會主席的任何聘用金。

每個非僱員董事的最低股票持有量將使用非僱員董事截至適用年度3月31日的年度現金預留總額和(I)截至適用年度3月31日的一個月的公司普通股每股平均收盤價或(Ii)薪酬委員會認為適當的任何其他公司普通股價格來確定。

在確定股票所有權時，可以使用以下內容：

直接持有的●股份(包括通過公開市場購買)；

與個人配偶共同擁有或單獨擁有的●股份；

為個人、個人的配偶和/或個人的子女的利益以信託方式持有的●股票；以及

根據RSU轉換和延期計劃延期的●RSU，前提是此類RSU已歸屬。

在非員工董事當選或任命之日之前持有的任何股份都將計入所有權要求。

適用的公司股票持有量預計將在個人首次受本政策約束後五年內滿足，並在此後保持不變，只要個人仍是非員工董事。

每位非員工董事員工將每年被告知其最低持股要求、當前持股情況，以及他或她是否必須持有任何額外股份才能滿足這些持股指導方針。

薪酬委員會將評估任何非員工董事因其獨特的財務狀況而因遵守這些股權指導方針而造成不必要的困難的情況是否應該例外。

生效日期和修正案

該政策最初於2020年1月1日(“生效日期”)生效，但董事會現任主席羅納德·蘇格博士除外，他的獨立生效日期為2021年1月1日。該政策隨後於2021年11月1日進行了修訂，並於2022年1月1日生效。該政策最後一次修訂是在2022年5月9日，將於2022年5月9日生效。

如果個人在保單生效日期後成為非僱員董事，則本保單的有效條款將自此人成為非僱員董事之日起適用。

這項政策將定期審查，並可能不時由賠償委員會修訂。本政策中規定的任何薪酬變動將由董事會在與薪酬委員會協商後批准。

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