EX-10.2

第二次修訂和重述的製造和供應協議(“本協議”)由Fresenius Kabi AG、Fenwal France SAS和Fenwal International，Inc.(及其關聯公司“Fresenius Kabi”)、Cerus Corporation(一家根據特拉華州法律成立的公司(下稱“Cerus”))簽訂，僅用於修訂和重申最初的供應協議(定義如下)Fresenius Kabi Deutschland GmbH，一家根據德國法律成立的公司(“FK Deutschland”)。費森尤斯·卡比和Cerus在本文中有時被稱為“黨”，並統稱為“黨”。本協定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

鑑於Cerus和FK Deutschland是自2015年7月1日起生效的特定修訂和重新簽署的製造和供應協議(“原始供應協議”)的締約方；

鑑於CERU希望確保供應的連續性，並按照本協議中對該術語的定義，就製成品的供應實現可接受的貨物成本；

鑑於費森尤斯·卡比希望向Cerus提供此處所述的製成品要求；以及

鑑於雙方現在希望進一步修改和重申原《供應協議》，並以本協議規定的方式取代FK Deutschland作為供應商；

因此，現在，考慮到本文所述的前提和契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--費森尤斯·卡比和塞魯斯同意如下：

在本協定中，下列術語具有本條第一條規定或提及的含義，並應同等適用於單數和複數形式。除非文意另有明確規定，“包括”、“包括”和“包括”等詞應視為後跟“但不限於”一詞。本協議所指的任何協議、附表、附件或證物應指在本協議適用條款允許的範圍內不時修訂、重述、補充或修改的協議、附表、附件或證物。對任何法規或條例的提及是指在當時和不時修訂的法規或條例，包括任何後續法規或條例。除非

另有説明的，凡提及本協定的朗誦、文章、章節、段落、附表和展品，即為引用本協定的朗誦、文章、章節、段落、附表和展品。

“附屬公司”指當時任何人所控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”應指(A)就法人實體而言，直接或間接擁有有權投票選舉多數董事的任何一股或多股股票；(B)就非法人實體而言，直接或間接擁有任何股權，並有權指導此類非法人實體的管理和政策。

“亞太地區國家”指下列國家：阿富汗、美屬薩摩亞、澳大利亞、孟加拉國、不丹、文萊、柬埔寨、中國、庫克羣島、東帝汶、密克羅尼西亞聯邦、斐濟、法屬波利尼西亞、關島、香港、印度、印度尼西亞、日本、基里巴斯、老撾、澳門、馬來西亞、馬爾代夫、馬紹爾羣島、蒙古、緬甸、瑙魯、尼泊爾、新喀裏多尼亞、新西蘭、紐埃、朝鮮、北馬裏亞納羣島、巴基斯坦、帕勞、巴布亞新幾內亞、菲律賓、薩摩亞、新加坡、所羅門羣島、韓國、斯里蘭卡、臺灣、泰國、東帝汶、托克勞、湯加、圖瓦盧、瓦努阿圖、越南、越南。沃利斯和富圖納。

“組件”是指所有原材料和組件，如塑料、容器(包括但不限於“濕填”容器)、管子、套管和複合吸附裝置以及用於生產或與套裝和RBC套裝一起使用的Intersol溶液。

“貨物成本”是指費森尤斯·卡比製造新產品的全部負擔成本，應等於下列成本的總和，在合理和適當地分配給該新產品的範圍內，在每種情況下，根據國際財務報告準則(IFRS)計算，並一致適用：[***]；但為澄清起見，上述費用的分配應大體反映[***]並且不會包括[***]。運費、保險費、運費、進出口税費等不包括在貨物成本中。

“現行良好製造規範”或“cGMP”係指根據(A)《美國聯邦法典》(21 U.S.C.321 et seq.)；(B)《美國聯邦法規》第21章中的相關美國法規(包括第11、210和211部分)；(C)2003年10月8日EC指令2003/94 EC；(D)EC《醫藥中間體產品良好製造規範指南》適用的當時的藥品生產標準；(E)國際協調會議(ICH)ICH Q7A活性藥物成分良好製造規範指南；(F)與上述主題相對應的任何日本法律、規則、準則或條例；及(G)取代、修訂、修改、取代或補充上述任何內容的所有其他監管機構文件或條例

《設備主記錄》應包括設備規格、生產工藝規格、質量保證程序和規格(包括驗收標準和要使用的質量保證設備)以及包裝和標籤規格。

“Fresenius Kabi公司採購訂單”應具有第2.4(B)節中賦予它的含義。

“費森尤斯·卡比受賠償方”應具有第11.1(C)節賦予它的含義。

“GSH”指的是谷胱甘肽鈉鹽，一種用於抑制S-303副反應的三肽。

“截取照明器”指的是一種專有照明設備，包括操作系統和數據管理系統，包括每種設備的源代碼，專為使用血小板和血漿設備而開發。

“Intersol Solution”是指目前以“Intersol”商標銷售的一種專有的血小板存儲溶液。

“許可協議”是指Fresenius Kabi(作為Baxter的利益繼承人)與Cerus簽訂的協議，生效日期為2005年2月2日，該協議管轄某些專利、技術和材料的所有權和許可權。

“許可資產”是指許可專有技術、許可材料和許可專利，在每種情況下，按照許可協議中的定義和規定。

“製造產品”是指血小板組、血漿組、紅細胞組、成分和任何新產品。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、獨資企業、合資企業或其他形式的組織或政府機構或當局。

“第四階段項目”是指在附件F中以“第四階段項目”為標題列出的每個指定資助項目。

“血漿盤”是指為等離子體病原體滅活系統設計的燒結型多孔塑料吸附盤。

“血漿組”是指用於滅活血液中含有S-59的血漿成分中病原體的一次性處理組。

“血小板組”是指用於滅活血液中的血小板成分中病原體的一次性處理組，含有S-59。

“血小板晶片”是指專為血小板病原體滅活系統設計的燒結型多孔塑料吸附晶片。

“產品規格”是指血小板組、血漿組和紅細胞組的規格(如第2.1(B)節所述)，以及根據本協議第2.2節和第6條不時修改的規格。部件的產品規格應為本定義中上述產品規格所包含的部件的適用規格，或者，如果任何部件不存在此類規格，則應由雙方為該部件制定規格。

“質量協議”是指自本合同生效之日起生效的特定質量協議。

“RBC過濾器組件”是指用於無菌輸送紅細胞的一次性組件，用於紅細胞病原體滅活系統的GSH和S-303。

紅細胞處理裝置，是指用於紅細胞病原體滅活系統的紅細胞混合、孵育和儲存的一次性裝置。

“RBC組”是指用於滅活血液中紅細胞成分中病原體的一次性處理組，包括GSH、S-303、RBC過濾器組和RBC處理組。

“監管批准”是指，對於特定國家或監管管轄區，在該國家進行商業營銷或銷售製成品所需的所有相關監管當局的批准，以及滿足任何相關的適用監管要求

“監管機構”是指在任何國家或監管管轄區，包括但不限於美國和歐盟，負責、管轄和有權批准或監管制成品的製造、使用、進口、包裝、標籤、營銷和銷售的任何監管機構或實體。

“S-59”指的是原料鹽酸氨基多沙林，是血小板和血漿的一種成分。

“供應中斷”是指任何事件，其後果是費森尤斯·卡比無法履行Cerus的合理採購訂單超過[***]，除非此類中斷是由於Cerus未能提供製造適用製成品所需的由Cerus提供的任何材料所致。

“地區”是指世界上所有國家，除亞太地區國家或其他地方需要當地或地區製造才能獲得產品註冊或銷售。

“工單”是指費森尤斯·卡比為履行雙方商定的服務而簽署的書面訂單。工單應包括工作範圍、項目預算和付款時間表。所有工單應被視為包含在本協議中，並受其條款和條件的約束。

(A)一般規定。在本協議期限內，費森尤斯·卡比將以專業和高效的方式，按照本協議和質量協議的條款和條件，按照產品規格(統稱為“製造服務”)，按照下列條款為Cerus製造製造產品。

(B)血小板和血漿組的產品規格。自生效之日起，血小板組、血漿組和紅細胞組的產品規格分別列於本協議的附件A、附件B和附件C。

(C)業務連續性計劃。在合同期限內的每個日曆年的12月1日或之前，費森尤斯·卡比應向Cerus提交一份關於下列每個設施的生產能力的報告[***]根據Cerus根據第2.4節提供的“樂觀”和“基本情況”預測，以及闡明其在期限內提供製成品的能力的業務連續性計劃(統稱為“業務連續性計劃”)。現將經雙方認可的自生效之日起生效的業務連續性計劃作為附件H附於本文件。

(A)產品規格；設備主記錄。如果CERUS要求對產品規格進行任何更改(包括但不限於添加新的產品代碼或為遵守任何監管機構的任何要求、命令或指示而進行的更改)，Fresenius Kabi將根據本第2.2(A)節和第4.4(A)節的規定進行審查和批准程序，及時履行和完成此類請求。對於Cerus更改產品規格的任何請求，Fresenius Kabi不會無理拒絕或推遲批准。此外，Fresenius Kabi可以通過及時向Cerus提交此類請求以供審查和批准，從而不定期地請求對產品規格進行某些更改。費森尤斯·卡比將不會實施任何此類變更，除非此類變更獲得Cerus的批准，並由其自行決定。對產品規格或設備主記錄的任何更改，無論是由CERUS或Fresenius Kabi發起的，都必須根據Fresenius Kabi和/或CERU更改控制程序進行審查和批准。未經Cerus事先書面批准，Fresenius Kabi將不會更改所製造產品的設備主記錄。儘管如此，雙方承認某些變更是由第三方供應商(“第三方變更”)造成的，因此不在費森尤斯·卡比的控制範圍之內。費森尤斯·卡比至少應該給Cerus[***]任何此類第三方變更的通知，只要該第三方給予費森尤斯·卡比足夠的通知。如果由於費森尤斯·卡比無法控制的情況，費森尤斯·卡比需要獲得新的第三方供應商的資格，它將通知Cerus，雙方將就確定和條款進行協商

與這種新的第三方供應商的協議。除表F所列資助項目可能考慮的變更外，第2.2(A)節所述的任何變更的費用分配在第4.4(A)節中作了進一步説明。

(C)製造地點的變更。位於法國拉夏特、聖德、波多黎各和多米尼加共和國海納的Fresenius Kabi工廠將是製成品的主要製造地點和產品開發支持中心(每個工廠和統稱為“工廠”)。未經Cerus事先書面同意，Fresenius Kabi不會對其套裝、RBC套裝或新產品的製造地點進行任何更改，同意不會被無理拒絕或推遲，而且在任何情況下，在新地點完全合格並獲得每一適用方監管機構的許可之前，不會更改其製造地點用於銷售或臨牀測試的製成品。製造地點的變化包括費森尤斯·卡比公司原材料、部件、組件或成品的製造地點的變化；滅菌工藝的地點或分包商的變化；以及化學和物理設施的變化。如果雙方書面同意將製造場所和產品開發支持中心擴展到工廠以外的地方，費森尤斯·卡比應確定並鑑定此類額外的費森尤斯·卡比工廠，使其獲得國際標準化組織13485認證和美國食品及藥物管理局頒發的製造適用產品的設立許可證，條件是該設施應具有與製造貨物相關的較低管理費用和勞動力成本(該設施為“額外設施”)。在該附加設施製造的製成品的轉讓定價應由雙方基於真誠的討論達成一致，並考慮到費森尤斯·卡比的成本和節省的成本以及由此實現的任何效率的影響, 本合同第4.4(C)節所發生和預期的任何資本設備成本攤銷，以及其他可能合理相關的因素；但除非雙方另有約定，否則此類價格在任何情況下都不得超過附件D中規定的價格。第4.4(C)節進一步説明瞭任何此類變更的費用分配。

(D)美國FDA合規性。應Cerus的書面要求，Fresenius Kabi同意在必要時審查和修改，並維護其現有的製造設施和質量體系，以符合FDA質量體系要求(“QSR”)和cGMP。如果為滿足QSR、cGMP和適用於美國、歐洲或亞太地區國家的標準(如果適用)而進行修改，Fresenius Kabi將與CERU達成協議，審查和修改其現有製造設施。第4.4(D)節對此類變更的費用分配作了進一步説明。

(E)塑料。Cerus瞭解到，Fresenius Kabi可能會不時收到供應商針對其供應商生產的血小板和血漿設備中所使用的關鍵塑料配方發出的“供應商變更通知”。如果任何一方合理地確定任何此類變更導致或將合理預期導致製成品不符合任何法規要求，雙方應真誠地討論採購替代供應商和/或解決方案的必要性，以及任何計劃生產時間的延長和額外成本或定價變化。除表F所列資助項目可能考慮的變更外，其條款由6.1節規定，此類變更的費用分配在4.4(E)節中有進一步説明。

(F)工作令。如果Cerus要求費森尤斯·卡比根據第2.2條執行任何工作，雙方應簽訂工單，由費森尤斯·卡比履行雙方商定的此類服務。此類服務可包括但不限於對超出本協議和《質量協議》規定範圍的製成品進行年度穩定性研究和額外測試。

(A)根據Cerus提供的(A)用於成套設備的血小板晶片、血漿盤和S-59以及(B)用於RBC設備的S-303、GSH、RBC過濾器設備和RBC處理設備，在本協議期限內，Fresenius Kabi應在第2.4條所要求的交付時間內向Cerus供應制成品。Cerus應從Fresenius Kabi購買第2.5節中規定的製成品。

(I)除本款“(I)”所列者外，Cerus應購買[***]從費森尤斯·卡比那裏為領土購買套裝的需求；然而，如果Cerus可以購買[***]在維持第三方供應資格所必需的範圍內從第三方購買套裝；此外，如果發生以下情況，以及在下列情況下，CERU應被允許從合格的第三方供應商購買套裝，作為商業用途的保險：(I)供應中斷，或(Ii)費森尤斯·卡比因能力限制(根據本協議的其他條款和條件確定)而無法滿足[***]關於Cerus對佈景的要求。

(Ii)除下文“(Ii)”小節和“(Iii)”小節所述外，在附件F所列資助項目清單“15”和“23”項所要求的活動以及締約方根據下文第6條制定和界定的活動圓滿完成後，CERU應購買[***]從費森尤斯·卡比那裏對領土的RBC套裝的需求；然而，如果Cerus可以購買[***]在維持第三方供應資格所必需的範圍內從第三方購買RBC套裝；此外，在以下情況下，CERU應被允許從合格的第三方供應商處購買RBC套裝作為商業用途的保險：(I)供應中斷，或(Ii)費森尤斯·卡比因下列原因而無法提供保險

容量限制(根據本協議的其他條款和條件確定)，以滿足[***]CERUS對RBC集的要求。

(Iii)除本款“(Iii)”所述外，在成功完成締約方根據下文第6條制定和界定的資助項目“15和23”項所要求的活動後，CERU應購買[***]其對以下方面的要求[***]為領土從費森尤斯·卡比購買，但現有合同義務禁止的範圍除外；但是，如果Cerus可以購買[***]的[***]來自第三方[***]；如果進一步，Cerus應被允許購買[***]在(I)供應中斷或(Ii)費森尤斯·卡比(Fresenius Kabi)因產能限制(根據本協議的其他條款和條件確定)而無法滿足以下條件的情況下，出於商業目的從合格的第三方供應商那裏獲得保險[***]對Cerus的要求[***]。為清楚起見，雙方理解，Cerus目前對第三方供應商負有製造和供應at的合同義務。[***]Cerus每年的總需求量[***]在[***]，只要此類要求不超過該第三方供應商的生產能力，並且在[***]，Cerus還沒有實現[***]。雙方還了解到，Cerus是該項目開發協議的締約方。[***]經確認和批准後，[***]、製造和供應此類產品[***]將受制於Cerus和該潛在第三方供應商目前正在談判的某些採購要求。費森尤斯·卡比製造的任何權利，以及Cerus購買的任何義務[***]應受制於Cerus與該第三方供應商簽訂的最終制造和供應協議中規定的權利和義務。雙方進一步理解並同意，就Cerus可能擁有的任何續展權利而言，關於延長適用的製造和供應[***]，Cerus將[***]。此後，費森尤斯·卡比將[***]而穀神星將會[***]；但條件是：[***].

(C)聖德意志工廠。在該事件中[***]費森尤斯·卡比和波多黎各經濟發展和商務部(“DEDC”)政府之間的協議，[***]，與舊金山的設施有關，該設施需要[***]，以及[***]根據本協議，[***]；但前提是[***].

(a)

為了協助Fresenius Kabi為Cerus制定製造產品的生產計劃，Cerus將在本協議期限內向Fresenius Kabi提供[***]按產品/商品代碼在或之前預測[***]，其中第一個[***]將構成對血小板組、血漿組和紅細胞組的確定採購訂單，其中第一個[***]在單獨訂購組件的情況下，將構成確定採購訂單(每個都是“確定採購訂單”)。費森尤斯·卡比將向Cerus提供接受它的書面確認

或拒絕確定的採購訂單不遲於[***]在收到訂單後，並在接受後，應有義務生產其中所列的製成品；但是，費森尤斯·卡比沒有義務接受並可以拒絕任何確定的訂購單，[***]。如果Fresenius Kabi意識到某個事件或情況會對Fresenius Kabi製造和供應確定採購訂單中所列全部或部分已製造產品的能力造成不利影響(“生產中斷”)，Fresenius Kabi將提供有關通知(可接受的電子郵件)，包括描述該事件或情況的細節和Fresenius Kabi建議的解決方案，包括其時間[***]意識到這樣的生產中斷。根據確定的採購訂單訂購的任何製成品，但由於生產中斷而未交付[***]費森尤斯·卡比[***]如此確定的採購訂單[***]在一個或多個[***]。為澄清和避免疑問，Cerus承認[***]在[***]根據已接受的確定採購訂單[***]，但在一定程度上[***]。關於集合，[***]對於[***]構成確定的採購訂單不得大於[***]已訂購，但在任何情況下不得大於[***]在一個[***]在此基礎上，不對因下列原因引起或產生的任何影響生效[***]，用於前面所述的適用設置[***]除非指導委員會雙方成員另有書面同意，否則這一期限。Cerus同意，這些預測將包括考慮產品供應滿足任何第三方分銷商或其他第三方預測的義務。此外，在每個日曆年的第三季度，CERU應向Fresenius Kabi提供以下內容的“樂觀”數量預測和“基本情況”數量預測[***]。“樂觀”產量預測應用於製造能力評估和基於此類評估的各方對製造能力規劃的討論，並應在業務連續性計劃中予以考慮。應在雙方同意的時間與Fresenius Kabi和Cerus代表舉行月度會議，討論生產計劃和庫存管理，包括但不限於根據第2.4節提供的產量預測，以及Fresenius Kabi對Cerus後續供應材料的需求預測[***]句號。

(b)

為了協助Cerus制定由Cerus提供的材料的生產計劃，Fresenius Kabi將在本協議期限內向Cerus提供[***]在或之前按產品代碼進行預測[***]，其中第一個[***]將構成Cerus供應材料的確定採購訂單(每個都是“Fresenius Kabi確定採購訂單”)。該Fresenius Kabi公司採購訂單應考慮：(I)不低於[***]不會再有了[***]血漿盤和血小板晶片的安全庫存(不包括當時正在為套裝生產的任何血漿盤或血小板晶片)和(Ii)不少於[***]而且不會超過[***]S-59的安全庫存(不包括當時用於成套生產的任何S-59)，在每種情況下，根據相應成套的未來生產需求。有關RBC設備和CERU供應的其他材料的安全庫存要求應由雙方共同商定，雙方均本着誠信行事。這個[***]對於[***]構成Fresenius Kabi公司採購訂單的[***]在前面的命令中[***]除非指導委員會雙方成員另有書面同意，否則這一期限。

上述第2.4節中描述的每個滾動預測中的確定採購訂單將構成CERU購買此類製成品的約束性義務，無論CERU在交付時是否需要此類製成品，並且此類採購義務的解除時間不得超過[***]在此期間內，除非發生不可抗力事件或CERUS提供的材料在下達訂單之日後不可用。本協議的條款和條件將控制用於訂購製成品的任何採購訂單中包含的任何條款和條件。任何一方交付的任何採購訂單、發票、裝箱單、報價單或其他文件中的任何條款或條件，如果是對本協議條款和條件的補充、不同或違反，則無效，除非雙方另有書面協議。

(A)根據本協議提供的所有制造產品將由Fresenius Kabi在設施(FCA，設施地點，IncoTerms 2020)交付給Cerus的指定承運人。當製成品已由Cerus的指定承運人在該指定地點收到時，所有權和損失風險轉移到Cerus。費森尤斯·卡比應在該等製造產品離開費森尤斯·卡比的倉庫交付給Cerus時開具發票，但Cerus應在[***]雙方質量部門按照《質量協議》規定放行此類製成品的天數。有爭議的發票應由雙方本着誠意迅速解決。費森尤斯·卡比應根據Cerus根據本協議第2.4節做出的確定採購訂單，安排交付所有制造產品。

(B)Fresenius Kabi應在每批製成品中包括一份裝箱單，提供以下信息：(1)Cerus採購訂單編號；(2)Fresenius Kabi部件代碼；(3)數量。費森尤斯·卡比還應在裝運時將每個裝箱單的副本郵寄給Cerus。Fresenius Kabi應向Cerus提供裝運的每批製成品的合格證書。

(C)所有制造的產品在由Fresenius Kabi QA根據上文第2.6(A)節放行以供Cerus的指定承運人接收時，其保質期應不少於最長保質期(如適用的產品規格中所述)[***]或者，對於根據《質量協議》第7.9條進行再加工的製成品，[***].

(D)在[***]在收到製成品的產品發佈記錄(如雙方之間的質量協議中定義)後，CERU將完成審查，以確定與相關展品上引用的產品規格與本協議的任何差異。如果Cerus在產品規格中交付了此類變更通知[***]在此期間，Cerus應迅速向Fresenius Kabi提供被拒收貨物中的製成品，以供Fresenius Kabi檢查和測試，費用由Fresenius Kabi承擔。穀神星將會

與Fresenius Kabi合作，確定是否可以澄清或解決與產品規格不一致的問題。如果雙方不能就上述製造產品是否符合規格達成一致，則應將這些產品的樣品提供給Cerus和Fresenius Kabi都能接受的獨立合格第三方進行評估。第三方的決定對雙方均有約束力。如果發現製造的產品不符合規格，Fresenius Kabi應由Fresenius Kabi承擔費用：(I)將Cerus之前已向Fresenius Kabi付款的此類不合格製造產品的金額記入Cerus的貸方，或(Ii)立即提供符合產品規格的替換製造產品。

(I)截至生效日期，該締約方授權、簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務所需的所有公司行動均已採取。

(Ii)截至生效日期，本協議的簽署、交付和預期履行不違反或與適用於本協議的任何法律、本協議章程或章程的任何規定、適用於本協議或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決、或對本協議或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制、條款、協議或指示相牴觸。

(3)自生效之日起，其在本協議項下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行(但須遵守適用的破產、重組、破產、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律，並須在可執行性方面遵守一般適用的公平原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(4)據締約方所知，截至生效日期，除領土內其他國家的監管當局外，締約方履行本協定項下的任何義務不需要任何第三方的同意、豁免、批准或授權。

(B)費森尤斯·卡比聲明並保證，在裝運時[***]從每個製造產品的生產之日起(或在製造產品的保質期較長的情況下)(“保修期”)，製造的產品將符合當時的產品規格，並且沒有材料、工藝和所有權方面的缺陷，前提是製造的產品按照標籤副本儲存並按照標籤説明使用；但為避免懷疑，上述保修不適用於

產品設計(除非這種設計是基於費森尤斯·卡比的投入)或由Cerus提供的材料造成的故障。

(C)根據第2.2(D)節的規定，Fresenius Kabi聲明並保證其用於提供本協議項下製成品的製造設施符合QSR、cGMP和符合產品規格所需的適用標準。

第3.2節免責聲明。就本協議的主題而言，第3.1節中授予的擔保是獨家的，取代所有默示或法定擔保(包括但不限於關於適銷性或特定用途的適用性的擔保，或因交易過程或交易習慣而產生的擔保)或任何其他明示或默示的擔保或陳述。

第3.3節補救措施。如果Fresenius Kabi或其分包商製造的任何產品在保修期內被證明在材料和/或工藝上有缺陷，Cerus應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知Fresenius Kabi，但無論如何在[***]如果Cerus發現此類缺陷或不符合規定，則Fresenius Kabi將替換上述項目。此類更換項目的保修期應按照本協議第3.1(B)節的規定執行。如果出現以下情況，Fresenius Kabi將不承擔任何責任：(A)該產品被Cerus不當儲存，或被Cerus、其代理人或客户在標籤説明之外使用，或(B)由於Cerus或其第三方供應商的以下行為或不作為而造成的缺陷或不符合規定：(I)關於設備、血小板晶片、等離子盤、S-59或截取照明器設備；(Ii)關於RBC設備、RBC過濾設備、RBC處理設備[***]S-303或GSH；或(Iii)CERU提供的任何其他材料。前述應是Fresenius Kabi的唯一和獨家責任，以及Cerus對任何此類缺陷引起的任何違約行為的唯一和排他性補救措施，但與第11條規定的每一方的賠償義務有關的除外，前提是Fresenius Kabi應繼續負責履行其在質量協議下的義務。

(A)套裝轉讓定價。這個[***]向Cerus開具發票的成套產品的轉讓價格應根據成套產品的總量確定[***]，只要[***]經雙方同意。儘管有上述規定，如果[***]購買的電視機數量[***](X)大於[***]中所述的套裝[***]，或(Y)小於[***]中所述的套裝[***]由於(I)a[***]對於適用的[***]相比於[***]中所述的套裝[***]，或(Ii)[***]，在每種情況下，“(X)”或“(Y)”產生的差異將導致不同的定價級別，如附件D所示(“調整後的定價級別”)，然後，在“(X)”的情況下，Fresenius Kabi將向Cerus發放信用，金額等於Cerus為適用的[***](“實際付款”)減去Cerus將

在“(Y)”的情況下，Fresenius Kabi將開具一張發票，金額等於Cerus的調整付款減去Cerus的實際付款，如果Cerus在以下時間內未支付此類發票[***]在發行之前，這種不履行應被視為違反本協議。為清楚起見，任何[***]在計算停產、關閉或中斷髮生的日曆年的適用轉讓價格時，應予以計算，而在計算下一個日曆年的適用轉讓價格時，則不予計算。基本轉讓價格由[***]見附件D(“基本轉讓價格”)；但波多黎各聖德爾德市生產的套裝的基本轉讓價格應按雙方商定的匯率兑換成美元。開始[***]，以及每個[***]此後，在期限內，基本轉讓價格、新產品轉讓價格(定義如下)和項目附加費(定義如下)將由Fresenius Kabi每年進行調整，調整金額相當於[***]基於一個[***]至[***]時間範圍(調整後的基本轉讓價格，即“轉讓價格”)。儘管有上述規定，自生效之日起至[***]，基本轉移價格為轉移價格。

(B)Cerus提供的材料的轉讓定價。Cerus應向Fresenius Kabi提供Cerus提供的材料，地址為[***]費森尤斯·卡比；但前提是，Cerus應開具發票，費森尤斯·卡比應償還Cerus的費用，如附件I([***]如4.1(A)節所述，在每個新的[***]這一期限，從[***])由於……[***]超過[***]百分比([***]提供給費森尤斯·卡比的每批Cerus提供的材料，只要該等Cerus提供的材料在交付給費森尤斯·卡比時符合適用的產品規格。

(C)新制造產品的轉讓定價。自生效之日起，未由費森尤斯·卡比製造並供應給Cerus的RBC套裝的初始轉讓價格，或由費森尤斯·卡比製造和供應的任何部件或新產品，應由雙方本着誠意協商，並應設定為維持[***]則對所有制造的產品有效，如附件D所示[***]並應針對隨後的每個[***]的轉讓價格來維持[***]則對所有制造的產品有效，如附件D所示[***](“新產品轉讓價格”)；但前提是[***]應符合[***]。此類產品的新產品轉讓價格的調整也應按照第4.1(A)節的規定進行。此外，雙方應本着誠意進行談判[***]對於基於以下條件的組件或新產品[***]與[***]如附件D所示，為了根據第4.1(C)款核實構成新產品轉讓價格的貨物成本，Fresenius Kabi應至少向CERU提供一份關於適用產品的貨物成本計算的書面報告[***]在該等組件或新產品開始製造的前幾天。CERUS有權從“四大”國家認可的會計師事務所中選擇一家獨立的註冊會計師事務所，或費森尤斯·卡比合理接受的其他國家地位的會計師事務所，審計費森尤斯·卡比關於該產品商品成本的記錄，以確認該報告中反映的成本和費用的金額。會計師事務所有義務對他對Cerus的調查結果嚴格保密，並將通知Cerus和Fresenius Kabi

僅限於適用的新產品轉讓價格的計算是否正確，以及偏離收取的新產品轉讓價格的金額(如果有)。[***]除非該等審計披露[***]費森尤斯·卡比著[***]百分比([***]%)或更多，在這種情況下[***]這樣的審計。

(A)原材料成本變化。儘管有4.1(A)節規定的價格變化，Cerus理解並承認Fresenius Kabi擁有由Fresenius Kabi供應的原材料或其他組件的供應協議，包括用於血小板和血漿設備的關鍵塑料。如果從獨立第三方供應商採購的任何此類原材料或其他部件的成本增加超過[***]在給定的情況下[***]在此期間(此類成本增加，“非常費用”)，費森尤斯·卡比將立即通知Cerus此類特別費用的性質和金額，包括提供Cerus可能合理要求的書面證據。[***]；但前提是[***]Cerus已經有合理的機會審查書面證據，並有機會與Fresenius Kabi討論，審查應在#年內完成。[***]幾天前，費森尤斯·卡比提供了這樣的證據。儘管如上所述，[***]在Fresenius Kabi採購此類原材料或其他組件之前，應要求Cerus事先獲得書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。為清楚起見，[***].

(B)折算損失。Fresenius Kabi應使用商業上合理的努力，不斷減少製成品和Cerus提供的材料的轉換損失和返工。就本協議而言，“轉換損失”應包括因質量控制測試和過剩或不合格製成品報廢造成的損失。雙方將共同制定一項開發計劃，以減少製成品和Cerus提供的材料的此類轉換損失和返工(“減少轉換損失計劃”)。

(C)廢料。Cerus表示同意[***]對於多餘材料的報廢費用，如過時的標籤和使用説明(“IFU”)，僅限於因製成品規格變化而產生的。Fresenius Kabi將立即將此類報廢費用的性質和金額通知Cerus，並相應地向Cerus開具發票。

(D)工程項目附加費。費森尤斯·卡比將[***]如附件D所示的工程附加費(“工程附加費”)[***]到轉移價格。項目附加費包括[***]的[***]在附件D中確定的適用項目中。如果確定的項目完成，適用的項目附加費應[***]起頭[***]在適用的項目完成後。

(A)雙方應設立一個由費森尤斯·卡比和Cerus同等人數的代表組成的聯合指導委員會(“指導委員會”)，其成員最初應為附件E所列個人。指導委員會應每年至少召開兩次會議，主要負責監督以下方面：(1)業務連續性計劃的執行；(2)費森尤斯·卡比的La Chátre設施的總體穩定性和長期生存能力，以便使Cerus能夠評估其在下列方面的權利和義務：[***]; (iii) [***]在第2.3(B)節所述CERU的合同承諾終止或期滿時；以及(Iv)編制詳細的項目計劃，包括資助項目的範圍、作用和責任、優先次序和時間表。

(B)除第4.3(A)節規定的職責外，指導委員會每一日曆年應至少舉行兩次會議，以執行下列任務：

(I)審查並確定降低成本舉措的優先順序，屆時，Cerus和Fresenius Kabi應確定要實施的項目(如果有)，並估計和分配相關成本(包括但不限於工程時間、運營和資本支出)以及風險和收益。

(Ii)審查和確定新產品和產品改進的優先順序，以及預期的變化。

(C)在指導委員會之後無法就任何事項作出決定的情況下[***]在工作日，決定將上報給Cerus的首席執行官和Fresenius Kabi管理委員會的指定成員(統稱為業務主管)，他們將擁有額外的[***]工作日，以達成雙方都同意的決定。如果企業負責人無法善意達成解決方案，各方應將問題提交給雙方共同選定的獨立第三方進行解決。如果有第三方的費用，雙方應共同承擔。

(D)為免生疑問，並在符合第2.2條的規定下，(I)費森尤斯·卡比在未經CERU同意(或指導委員會參與)的情況下，應能夠實施任何不影響產品規格或註冊的項目或其他流程改進，前提是此類項目或流程改進不會導致價格上漲；以及(Ii)CERU不得無理拒絕或推遲其啟動影響產品註冊的任何項目或其他流程改進的同意，但除非獲得CERUS的同意和批准，否則不得實施此類項目或流程改進，直至獲得任何必要的監管批准。

(E)為免生疑問，並根據第2.2、6.2和6.3節的規定，CERU應能夠在沒有費森尤斯·卡比同意(或指導委員會參與)的情況下實施任何項目或其他過程改進，前提是此類項目或過程改進

導致費森尤斯·卡比的任何成本、投資或支出。如果此類項目或工藝改進將導致費森尤斯·卡比的成本、投資或開支，雙方應真誠協商此類項目或工藝改進可能導致的任何定價調整，費森尤斯·卡比不得無理拒絕或推遲其對任何此類項目或工藝改進的同意。

(A)產品規格。除表F所列資助項目可能考慮的變更外，如第2.2(A)節規定的產品規格發生任何變更，費森尤斯·卡比將不會被要求執行與變更有關的任何工作，直到雙方就附加工作的範圍、雙方在執行變更、費用分配和轉移價格變更方面的角色和責任達成書面協議為止。

(B)產品開發；產品改進；原型。在CERUS的要求下，Fresenius Kabi將提供預計開發工作的成本估算，包括與任何未來產品相關的任何開發工作(“未資助項目”)，但表F中所列的已資助項目除外，其條款受6.1節的約束。CERU將按時間和物質向Fresenius Kabi償還與此類無資金項目相關的預先批准的自付費用、工程試驗、研發原型製造(包括進行第2.2(B)節所述的更改或活動的費用)和/或臨牀試驗、FTE支持和材料。

(C)製造地點。除非Cerus明確要求搬遷和重新驗證製造設備和設施，否則Fresenius Kabi將承擔搬遷和重新驗證的任何和所有費用。除本協議另有規定外，與生產轉移相關的任何成本將不包括在轉移價格中，也不會在當時有效的轉移價格基礎上增加對Cerus的轉移價格。

(D)符合美國FDA QSR和cGMP。根據第2.2(D)節的規定，維護(對於設施)和建立(對於額外的設施)符合QSR、cGMP和其他監管標準的III類醫療器械的費用將由Fresenius Kabi承擔。

(E)塑料。CERU瞭解，對第2.2(E)節中所述的潛在變更進行鑑定和提交可能需要大量的測試費用。除附件F所列資助項目所設想的情況外，CERU同意為製造產品中使用塑料所需的任何鑑定和驗證工作提供全額資金。Fresenius Kabi將資助在Fresenius Kabi產品中使用此類塑料所需的材料更改所需的通用資格和驗證工作。

(I)搬遷製造設施的任何成本，(Ii)確定第2.2(C)條所述的額外設施的資格，(Iii)為CERU提供足夠的製成品產能，和/或(Iv)所資助項目預期的任何成本，其中每一項都將是Fresenius Kabi的財務責任，為滿足監管當局要求的變更而專門需要的任何資本支出將由CERU直接支付。除第6.5節另有規定外，由Cerus支付的任何此類資本資產(“Cerus資產”)應以Cerus的名義購買，並由Cerus所有。Fresenius Kabi應對在Fresenius Kabi擁有或控制期間此類Cerus資產損壞或丟失的所有風險負責，普通損耗除外。Fresenius Kabi應在其擁有或控制的所有此類Cerus資產上加上適當的標識，表明這些資產由Cerus所有，並應確保在Cerus資產由Fresenius Kabi擁有或控制的情況下，任何第三方都不會獲得Cerus資產的任何擔保權益。除非雙方另有協議，否則在本協議終止時，費森尤斯·卡比擁有或控制的所有Cerus資產應返還給Cerus。

第4.5節付款；逾期付款費用。除非雙方另有書面協議，否則CERUS將以歐元支付本協議項下到期的任何購買價格或服務付款，如果歐元是製造地點或服務履行地點的當地貨幣，則在所有其他情況下以美元支付。此類款項應在以下時間內支付[***]雙方質量部門根據《質量協議》以支票或電匯方式向費森尤斯·卡比書面指定的銀行賬户放行此類製成品的天數。沒有及時支付的無爭議發票將被加收[***]百分比([***]%)，或法律允許的最高金額(如果較低)。

(A)CERU應全面管理和控制某些組件(“CERU供應的材料”)的供應鏈，包括但不限於規格、資質、變更控制、某些原材料的採購、生產計劃和設施擴展，以及與第三方供應商的OEM關係。為上述目的，Cerus有權直接與該第三方供應商訂立合同安排。與CERU指定的第三方供應商簽訂的任何協議(截至生效日期，[***]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容[***]、百特腫瘤學有限公司、[***])應根據CERU規範規定CERU供應的材料的放行。CERU有責任與第三方供應商解決與CERUS提供的材料供應相關的技術問題。雙方承認，Cerus已經並同意Cerus將繼續全面管理和控制S-59的供應鏈，包括但不限於規格、資格、變更控制、採購和開發研究。對於Fresenius Kabi製造的所有組件，本第5.1(A)節規定的有關此類組件的供應鏈管理和控制的責任應由Fresenius Kabi承擔。本節取代《商業化協議》第15(D)節。

(B)Cerus同意向Fresenius Kabi Cerus提供的材料的庫存水平為[***]血漿盤和血小板晶片(不包括當時正在生產的任何血漿盤或血小板晶片)和[***]S-59(不包括當時正在為成套產品生產的任何S-59)，在每種情況下，都基於第三方供應商的交貨期和[***]由Cerus提供的預測。

(C)一旦放行，費森尤斯·卡比應安排將CERUS供應的任何材料從適用的第三方製造商的設施發運到費森尤斯·卡比的接收設施。費森尤斯·卡比應為CERUS提供的任何材料的進口和税收目的提供記錄的進口商。因此，Fresenius Kabi應負責準備和歸檔文件，並按照適用的法律、規則和條例的要求支付相關費用，以進口此類貨物。Fresenius Kabi將在以下情況下通知Cerus：(I)收到Cerus提供的每批材料；以及(Ii)完成該等Cerus提供的材料的驗收測試(視情況而定)。Cerus提供的材料的所有權應始終屬於Cerus，包括Fresenius Kabi從適用的第三方製造商的工廠收到該Cerus提供的材料時。根據第4.1(B)款的規定，CERU應繼續對與CERU提供的材料相關的損失風險負責，並應始終為CERU提供的材料投保適當水平的保險。

第5.3節照明器。CERU應全面管理和控制攔截照明設備的供應鏈，包括但不限於OEM關係、庫存、淘汰計劃和變更控制，CERU有權直接與第三方供應商就此類設備的供應和製造達成合同安排。CERU應繼續負責現場服務，與第三方供應商解決與攔截照明器設備的供應和製造相關的技術問題。本節取代《商業化協議》的第15(E)節。

第5.4節實地盤點的檢查。由[***]，費森尤斯·卡比將為Cerus提供[***]庫存對賬清楚地註明每種CERU供應的材料；數量為[***]，總髮貨數量[***]，總消耗量[***]以及剩餘總數量[***]。在有效期內，每年不超過兩次或出於原因，Cerus有權在工廠和正常營業時間對Cerus擁有的製造產品和庫存進行實物檢查和核對，以確定或核實費森尤斯持有或正在製造過程中的製造產品的數量和描述。Cerus應該努力至少給Fresenius Kabi[***]但無論如何，Fresenius Kabi應給予不少於[***]在到達前幾個工作日發出通知，以便進行此類實物檢查。任何這種實物檢查都必須以不無理地擾亂費森尤斯·卡比正常業務運作的方式進行。費森尤斯應在商業上合理的努力，在庫存檢查方面與Cerus合作。

(A)根據原《供應協議》的條款，雙方承諾開發下文附件F和6.1(D)節所述的供資項目。每一締約方應盡其商業上合理的努力，成功完成剩餘的資助項目，包括獲得必要的產品註冊和監管部門的批准。如果一個未完成的資助項目不再可行，雙方應真誠地討論修改附件F，以修改該資助項目的範圍或終止該項目。

(B)每一締約方都任命了一名或多名聯絡人擔任所資助項目的項目經理，這些人應繼續管理合作的所有方面，包括開發、驗證和監管狀況和時間表，以及雙方降低成本和提高效率的手段。CERUS應負責為資助項目產生的任何新產品制定規範和項目代碼，並經費森尤斯·卡比審查和批准，這些規範和項目代碼不得被無理扣留或拖延。Fresenius Kabi應負責管理會議，並記錄會議記錄，以記錄所資助項目的進展情況，並共同審查和批准會議記錄。

(C)根據原始供應協議的條款，Fresenius Kabi同意全額資助資助項目，包括但不限於任何設施成本、資本支出、勞動力和設備成本、材料成本、與生產原型、臨牀和註冊批次相關的成本、與任何所需製造驗證研究相關的成本、以及與實物產品相關的設計驗證研究相關成本，例如生物兼容性、穩定性、老化、包裝、分銷、功能性和完整性研究，在每種情況下，均可合理地歸因於此類資助項目(“資助開發成本”)，這些成本可由Fresenius Kabi折舊。此外，Cerus還出資310萬歐元用於資助開發費用。為免生疑問，本協議中的任何條款，包括第6.1節，均不得要求費森尤斯·卡比支付或償還CERU與資助項目有關的任何費用或支出，這些項目用於產品的體外或臨牀驗證和驗證研究，用於體外治療用於輸血的血液成分或提供給CERU客户的任何製造產品樣本。

(D)締約方理解並同意，第四階段項目將在實現第四階段項目里程碑後啟動。儘管如此，Fresenius Kabi同意在Cerus提出合理要求時，完成並向Cerus提供關於每個第四階段項目的可行性評估和項目計劃。

第6.2節未來產品。

(A)經雙方同意，雙方可合作開發表F(“未來產品”)所列資助項目未考慮的新產品。每一方同意使用其商業上合理的努力，成功地完成任何開發和驗證工作，以獲得關於此類未來產品的必要的產品註冊和監管批准。

(B)每一締約方應任命一名或多名聯繫人擔任正在開發的任何未來產品的項目經理，這些人應管理合作的所有方面，包括開發、驗證和監管狀況和時間表，以及雙方降低成本和提高效率的手段。Cerus應負責制定此類未來產品的規範和項目代碼，並經Fresenius Kabi審查和批准，這些審查和批准不得無理隱瞞或拖延。Fresenius Kabi應負責管理會議，並記錄會議紀要，以記錄此類未來產品的進展情況，並共同審查和批准會議紀要。

經雙方同意，雙方可進行新項目、產品開發、產品改進或原型工作(“項目”)。每個項目應由雙方商定的書面工單或項目工作説明書作為證明，其中至少應包括對雙方將要進行的工作的描述；雙方發生的費用和開支的責任；完成里程碑和標準；以及雙方共同商定的其他條款。在適用的工單或項目工作説明書(如適用)由雙方正式授權的代表簽署之前，任何工單或項目工作説明書對任何一方均無約束力。根據本節規定以書面形式接受新的工單或工作説明書後，該新的工單或工作説明書(視情況而定)應視為已納入本協議。本協議的所有要求應適用於該工單或項目工作説明書。即使有任何相反的規定，任何項目、新產品或資助項目(或其部分)涉及的成本、費用和/或投資(單獨或合計)超過[***]必須經雙方同意，並須經費森尤斯·卡比董事會預先批准。

第6.4節新費森尤斯·卡比產品開發。雙方同意在考慮到現有內部優先事項的情況下，在對雙方商業合理的範圍內，就以下事項的資格和驗證進行合作[***]。在雙方同意的情況下，Cerus準備向FDA提交第一份文件[***]，Cerus應尋求包括[***]作為提交書的一部分，前提是[***]在提交之前已經獲得了FDA的批准。如果Cerus酌情決定不能將[***]在其最初提交的材料中，由於這種列入將導致提交材料的不合理延遲，CERU應包括[***]作為FDA後續提交的[***]在合理可能的情況下儘可能快地[***]已經獲得了FDA的批准。費森尤斯·卡比將[***]由Cerus產生

來自或可歸因於包括[***]作為Cerus提交的FDA文件的一部分，前提是[***]經雙方事先書面同意。費森尤斯·卡比可能會審計Cerus的記錄[***]。為清楚起見，Cerus沒有義務將[***]在其FDA提交的文件中，除非和直到各方就[***].

(A)雙方同意：(1)在費森尤斯·卡比的法國拉沙特雷製造廠購買和安裝第二臺電子束機器，包括相關的基礎設施(“第二臺電子束”)；(2)在費森尤斯·卡比的波多黎各聖德製造廠購買和安裝第三臺電子束機器和S-59灌裝能力，包括相關的基礎設施(“第三種電子束”和第二臺電子束，即“新電子束”)；和(3)在費森尤斯·卡比的海納購買和安裝一臺自動袋焊機，外加網狀晶片機器，多米尼加共和國的製造設施(“袋焊接/網眼項目”以及與新的電子束一起的“CAPEX項目”)。關於資本支出項目，Cerus和Fresenius Kabi應[***]。儘管有上述任何規定，(A)CERU將負責與CAPEX項目相關或由此產生的所有註冊費用，包括但不限於註冊所需的任何研究或樣本，以及(B)Fresenius Kabi將負責與CAPEX項目相關或由CAPEX項目產生的所有驗證和資格驗證費用。

(B)Cerus和/或Fresenius Kabi根據本第6.5條支付的所有資本資產應在[***]由Fresenius Kabi(“Fresenius Kabi資產”)獨家控制。費森尤斯·卡比將被允許[***]。CERU根據第6.5條支付的任何CAPEX項目成本、投資和費用應在[***]費森尤斯·卡比向Cerus發出書面通知，告知Cerus發生了此類費用、投資和開支，包括應Cerus的合理要求提供有關的書面證據。

第7.1節術語。

(A)本協議的期限從生效之日起至2031年12月31日止，除非根據第7.2條(“初始期限”)提前終止。在此情況下，本協議在之後繼續生效[***]雙方同意真誠地談判在其他設施生產電視機所需的任何商業修改。在初始期限到期時，本協議的期限將自動續期連續兩(2)年(每個期限為“續期”，與初始期限一起稱為“期限”)，除非(I)任何一方提供書面通知，(A)關於初始期限，至少在初始期限屆滿前兩(2)年，以及(B)對於任何續期期限，至少在該續期期限到期前至少一(1)年，或(Ii)該續約期根據本協議的條款或適用的法律或法規提前終止。如果根據本節為任何一個或多個續期延長了初始期限或任何續期

7.1，本協議在每次續期期間的條款和條件將與緊接該續期之前有效的條款相同。如果任何一方及時通知其不續簽本協議的意向，則除非根據其條款提前終止，否則本協議在初始期限或當時的續期期限(視情況而定)期滿時終止。

(B)儘管有第7.1(A)節規定的終止條款或第7.2條規定的終止條款，但如果由於費森尤斯·卡比的專利、專有技術或材料(如塑料、密封件、連接器和殺菌劑)在許可協議下被排除在CERU的許可之外，導致CERU製造或讓第三方製造製成品受到實質性阻礙，費森尤斯·卡比將(A)繼續向CERU供應其製造因該排除權利而受阻的特定產品，只要CERU需要此類產品，或(B)擴大許可協議下的許可以消除該障礙。

(C)儘管本協議有任何其他規定，費森尤斯·卡比有義務在費森尤斯·卡比發出終止本協議的任何通知的同時，向CERU提供本協議項下提供的所有信息以及根據許可協議(該條款在許可協議中定義的)提供的許可材料，或者在CERU終止本協議的情況下，在CERU交付終止通知的三十(30)天內向CERU提供。本條款並不旨在解除費森尤斯·卡比在此之前向Cerus提供信息和許可材料的任何義務。

(B)Fresenius Kabi或Cerus在另一方實質性違反本協議時提出的，但被指控違反本協議的一方有權收到關於該違反的書面通知，並有權在協議終止前三十(30)天糾正該違約(或如果該一方已開始糾正該違約並正在努力進行補救，則為必要的較長時間)；和

(C)由費森尤斯·卡比或Cerus發出書面通知，在另一方收到通知後立即生效，如果收到通知的一方已申請破產或被判定無力償債或已為債權人的利益進行轉讓，或接管人因其業務而被任命，或自願或非自願提出破產呈請，或締約方的重組程序已提起。

第7.3節生存。本協議的下列條款在本協議到期或提前終止後繼續有效：第2.5、2.6、3.1、3.2、3.3、4.2(C)、4.4、4.5、7.1、7.3、8.1、8.2條以及第9、10、11和12條。

第8.1節制造質量。費森尤斯·卡比應根據《質量協議》履行義務。所有制造的產品應由費森尤斯·卡比根據費森尤斯·卡比的質量控制標準和體系以及由Cerus進行質量控制檢查，以確保遵守質量協議中規定的義務。

第8.2節不利信息。每一締約方在收到任何信息，包括但不限於與製成品有關的任何問題，或關於可能影響製成品的生產或銷售的任何威脅或未決行動的任何信息後，應立即通知另一方。CERU作為製成品的監管批准和上市授權的持有者，應獨自負責及時向任何監管機構報告該事項，或採取其認為適當的或適用法律或法規要求的其他行動。CERU應確定計劃，該計劃應列出適當的行動，以解決與任何製造產品有關的任何問題，費森尤斯·卡比將為執行該計劃提供充分的合作和關注。

第9.1條。收購剩餘庫存。在本協議到期或終止時，CERU應購買所有現有的製成品和組件庫存，其中應包括為CERU特別確定的任何或所有在製品或原材料。儘管有上述規定，CERU沒有義務購買任何此類庫存，只要它超出了CERUS對適用的[***]或[***]在到期或終止後的一段時間內，或未能滿足第2.6(C)節中規定的適用產品規格或保質期要求，除非雙方另有書面約定，否則CERU特別要求保留的任何庫存除外。

第9.2節技術轉讓和技術援助。在遵守許可協議的條款和條件的情況下，如果(A)[***]；(B)Fresenius Kabi選擇終止本協議或(C)供應中斷時，Fresenius Kabi應立即向Cerus轉讓與製造和製造產品的質量測試有關的所有技術信息(包括但不限於材料清單、製造質量保證和質量控制的SOP、設計歷史文件和批次記錄，包括平顯、CER等文件、技術報告和監管提交)，並向Cerus提供技術信息

專家在製造產品的設計、生產、檢驗和維護方面協助、諮詢和配合Cerus或其製造分許可方的技術人員；但是，與供應中斷相關的任何技術信息只能用於滿足Cerus在該供應中斷期間的供應要求的有限目的，並且與有權獲得此類技術信息的合格第三方供應商簽訂的任何協議應限制使用與本協議一致的此類技術信息。然而，CERU可在本協議期限內提出技術援助請求，但每年不得超過兩次此類請求，費森尤斯·卡比可能提出的每項製造變更不得超過一次此類請求。Cerus有權根據許可協議的條款使用Fresenius Kabi提供的此類信息。Cerus應支付雙方約定的Fresenius Kabi技術人員的合理差旅費、生活費和其他相關費用，並按小時費率(不包括旅行時間)支付此類服務費用，每小時相當於$[***](美國)每人每天。Fresenius Kabi應應Cerus的要求安排Cerus的技術人員訪問Fresenius Kabi的辦公室或工廠或任何其他設施，以研究Fresenius Kabi在製造許可協議所規定的製成品時使用的製造工藝、實踐、測試裝運和技術訣竅。在任何情況下，Fresenius Kabi技術人員都不會為Cerus會見或前往美國國務院已發佈旅行忠告建議美國公民屆時離開或避免前往該國家的國家。

第9.3節遵守法律。每一締約方應遵守任何政府實體或監管機構管理本協議項下提供的製造服務的所有適用法律、規則、條例和條例，包括但不限於公平競爭法、反洗錢/反恐怖主義融資法、反賄賂法、腐敗法和數據保護法(就本節而言，為“適用法律”)。任何一方都不會採取任何違反任何適用法律、規則、條例或法規的行為，從而可能導致另一方承擔責任。

Fresenius Kabi將始終遵守當時的當前ISO標準和當前的良好製造規範(CGMP)，並保持相關認證，遵守第2.2(D)節。任何一方及其董事、員工、代理或代表均未直接或間接地提供或支付佣金、付款、回扣、奢華或廣泛的娛樂或禮物或其他價值超過最低限度的誘因給另一方的任何提供商組織、客户、員工或代理或其他與本協議有關的人員。雙方均未直接或間接提供或支付任何款項或其他有價物品，均不會違反或可能導致任何一方或其附屬公司違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(包括其反賄賂條款)或任何類似法律。任何一方的官員、董事僱員、代理人或代表都不是也不應該是任何國家或其政治區或管理機構的政府官員，本協議項下的任何購買價格、費用或收費的任何部分都不會或不會以任何形式為該等官員產生利益。

如果法院最終裁定任何一方實質性違反任何適用法律的規定，另一方有權以書面通知的方式終止本協議，並立即生效。如果另一方、其任何關聯公司或代表其行事的任何審計師開始對適用法律的遵守情況，特別是另一方為確保遵守而採取和實施的措施進行審查，締約雙方應充分合作，並向其提供確鑿的文件。

第9.4節當事人關係。費森尤斯·卡比在履行本協議項下的所有制造服務時，應並將始終是Cerus的獨立承包商。在與本協議有關的所有事務中，本協議的每一方將對其僱員和代理人的行為負全部責任，一方的僱員或代理人不得被視為另一方的僱員或代理人。任何一方都沒有任何權利、權力或權力代表任何另一方產生任何明示或默示的義務，也不得以另一方的代理人或合作伙伴的身份行事或表示或表明自己有權作為另一方的代理人或合作伙伴，或以任何方式約束或使另一方承擔任何義務。本協議的任何內容都不打算在本協議所指的各方或個人之間建立或組成任何形式的合資企業、合夥企業、代理、信託或其他組織。

第9.5節購買設備。Fresenius Kabi在本協議項下的義務終止後，只要Fresenius Kabi對Cerus或其繼承人或受讓人沒有製造產品的義務，Cerus可以選擇以雙方本着善意協商的價格購買用於製造製造產品的任何設備、儀器、工具、領帶和模具。

第9.6節里程碑付款。雙方承認，Cerus於2019年8月向費森尤斯·卡比一次性支付了550萬歐元。

第9.8節許可協議修正案。自2015年7月1日起，許可協議授予的許可轉換為免版税許可。為清楚起見，不會就生效日期或之後發生的產品淨銷售額(在每種情況下，如許可協議中所定義)評估版税。

第10.1節機密信息。任何一方向另一方提供的與本協議有關的所有信息和材料，包括但不限於客户要求、清單、偏好和操作方法、技術、任何一方與該締約方產品有關的任何訣竅、數據、流程或技術，以及任何研究項目、正在進行的工作、未來開發、科學、工程或製造信息、訣竅、設計、圖紙、管理信息報告和其他

計算機生成的報告、財務信息、定價政策和細節、合同細節、運營方法、計劃或戰略、商業收購計劃以及該締約方的商業事務，無論是以口頭、圖形還是書面形式(視具體情況而定)，均被視為並應被視為機密(“機密信息”)。除其他事項外，保密信息應包括第三方和雙方各自關聯方的機密或專有信息或材料，這些信息或材料由一方擁有並根據本協議提供。

第10.2節義務。除披露方事先書面同意明確授權外，接受方應：

(A)將披露方收到的任何機密信息的訪問限制為其、其關聯公司、再被許可人和分銷商的員工、代理人、代表和顧問，這些員工、代理人、代表和顧問需要了解與本協議以及各方在本協議項下的權利和義務有關的信息，並且他們受到適當的非使用和保密限制，這些限制至少與本協議中規定的限制一樣嚴格；

(B)以合理的謹慎程度保護披露方獲得的所有保密信息，但不低於接受方在保護自己的保密信息或材料時所使用的謹慎程度；和

(C)僅將披露方的保密信息用於與履行本協議規定的義務有關的目的。

第10.3節保密的例外情況。儘管有第10.2條的規定，雙方的保密和不使用義務不適用於接收方可以證明的任何特定信息或材料：

(B)在向其披露後，被公佈或以其他方式成為公有領域的一部分，而不是接收方的過錯；

(C)在向其披露後從有合法權利向其披露該等信息或材料的第三方收到的；

(D)被要求向對接收方或其任何關聯方、再許可方或客户具有管轄權的任何監管機構披露；

(E)由於適用的法律、會計或監管要求超出了接受方的合理控制，披露是必要的；或

在根據第10.3(D)或10.3(E)條進行任何披露的情況下，在實際可行的情況下，接受方應提前通知披露方所需的披露，並應盡商業上合理的努力協助披露方獲得涵蓋此類披露的保護令(如果有)。如果獲得了這樣的保護令，這些信息和材料將繼續被視為機密信息。

儘管有第10.2條的規定，接受方應有權根據至少與本文所述限制同樣嚴格的適當的不使用和不披露限制，向接受方的律師、會計師、實際或潛在的融資來源以及實際或潛在的投資者或收購者披露披露方的保密信息。

第10.4節某些信息的使用。未經有關各方事先書面同意，任何一方不得將另一方的名稱、服務標誌或商標用作商標，或使用此類名稱、服務標誌或商標暗示任何從屬關係、贊助、背書或推薦。每一方及其附屬公司和分被許可人的所有員工、代理人、代表和顧問應遵守本第10條的條款，每一方應對違反條款的任何行為以及每一方的履約或不履行負責。

第10.5節不得宣傳。除法律另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈與本協議或本協議條款有關的任何新聞稿或其他公開公告；但是，本協議的任何一方均可在必要或適當的範圍內提供與本交易有關的公開信息，以遵守適用的證券法和/或慣例的公司溝通程序。

第10.6節公平補救。每一方承認，如果其、其關聯公司或其各自的僱員、代理人、代表或顧問違反(或企圖違反)第10條規定的義務，另一方將立即遭受不可彌補的損害，並承認法律補救措施不足。因此，如果有管轄權的法院應認定任何此類締約方違反(或企圖違反)任何此類義務，則該締約方不得反對發出適當的命令，強制該締約方履行義務，並禁止其進一步違反(或企圖違約)。

(A)費森尤斯·卡比的知識產權賠償。Fresenius Kabi將賠償、辯護Cerus及其聯屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、代理人和員工(就Cerus而言，統稱為“Cerus受償方”)，使其免受或與任何第三方就Fresenius Kabi的塑料、配件(如袋子、管子和連接器)或製成品(“Fresenius Kabi Elements”)的製造或包裝過程(“Fresenius Kabi Elements”)、侵犯、不當使用或違反任何第三方的任何專利、版權、商業祕密、機密信息或其他知識產權而產生或有關的任何損害賠償。

(I)Cerus在未經費森尤斯·卡比批准的情況下，指示任何人以違反使用該製成品的指示的方式使用該製成品，而該侵權行為是由該相反使用所導致的；或

(Ii)Cerus將任何製成品與Cerus的產品或任何第三方的產品組合、合併或使用，或Cerus的客户使用該組合或合併的製成品，如果不是Cerus將製造的產品與Cerus產品或任何其他第三方產品組合或合併，或Cerus的客户使用該組合或合併的產品，則不會存在此類侵權行為，但使用該等製成品的説明中指定的組合、合併或使用除外。

(c)

由Cerus提供的知識產權賠償。CERU將賠償、辯護並使Fresenius Kabi及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、代理和員工(就Fresenius Kabi而言，統稱為“Fresenius Kabi受補償方”)免受因任何第三方提出的任何索賠引起的或與此有關的任何損害，即CERUS提供的任何材料或製成品侵犯、挪用或違反任何第三方的任何專利、版權、商標、商業祕密、機密信息或其他知識產權；但第11.1(C)節規定的賠償義務不適用於以下情況：(I)費森尤斯·卡比元素或(Ii)許可資產，或(Iii)不符合產品規格的製造產品，以及如果不是規格與產品規格之間的差異，此類侵權、挪用或違規行為就不會存在。

(D)費森尤斯·卡比的其他賠償。費森尤斯·卡比將對因任何第三方的索賠而引起或與之相關的任何損害賠償、辯護並使Cerus受賠方免受損害，這些索賠包括：(X)費森尤斯·卡比的缺陷製造產品、(Y)費森尤斯·卡比的疏忽或故意不當行為，或(Z)構成違約的費森尤斯·卡比的行為或不作為，這些行為或不作為對第三方造成了責任；但是，為免生疑問，Fresenius Kabi沒有義務賠償Cerus因下列原因引起的任何責任：(I)產品的設計(除非該設計基於Fresenius Kabi的輸入)、(Ii)Cerus提供的材料，或(Iii)Cerus根據以下第11(E)節的賠償義務所包含的任何索賠。

(E)由Cerus作出的其他彌償。Cerus將對任何第三方(侵犯專利、版權、商標、商業祕密、機密信息或其他知識產權的索賠除外)所引起的或與之相關的任何損害賠償、辯護並使Fresenius Kabi受賠方不受損害，即Cerus或其分銷商、經銷商或關聯公司的銷售、提供銷售、進口、製造、使用或分銷製成品，或Cerus客户使用此類製成品對第三方產生了責任；除非該索賠包含在Fresenius Kabi根據上文第11.1(D)節規定的賠償義務範圍內。

(A)受保障一方在接獲對其展開任何訴訟程序的通知後，應立即通知有義務向該受保障一方(“補償方”)提出訴訟的其他各方。

(B)如果第11.2(A)節所述的任何訴訟是針對受補償方提起的，並向受補償方發出訴訟開始的通知，則在受補償方發出通知後三十(30)天內發出書面通知後，補償方有權承擔訴訟的抗辯責任。如果補償方選擇為訴訟辯護，則被補償方應將訴訟移交給補償方，後者應自費承擔訴訟辯護，被補償方有權(但不是義務)自費參與由其選擇的律師為訴訟辯護，並應就辯護或爭辯與補償方合作並提供協助，但補償方應保留對訴訟的控制權，並擁有決定與之相關的所有事項的最終權力。儘管有上述規定，(I)只有在補償方書面同意對與索賠相關的所有費用、開支、判決和責任負責的情況下，補償方才有權控制訴訟的抗辯、訴訟和和解；(Ii)補償方不得就任何訴訟達成和解，除非該和解是以獲得受補償方可接受的形式和實質的全面免除為條件的，免除受補償方在該訴訟中的所有責任，及(Iii)如任何法律程序的和解給予任何強制令或衡平法濟助，則除非獲補償方書面同意，否則賠償一方不得就任何法律程序達成和解。

(A)如本協議所用，“違反”是指違反本協議的契約、義務或其他條款，如果本協議的任何陳述、保證、契約、義務或其他條款中有或曾經有一項或多項錯誤陳述或不準確之處，或一項或多項未能履行或遵守，則視為已發生違反行為。

(B)在此使用的“損害賠償”是指所有責任、義務、損失、損害、缺陷、評估、判決、費用、費用(包括但不限於合理的律師費和調查、準備、辯護或起訴任何訴訟程序所產生的費用和費用)。

(C)如本文所用，“負債”是指任何性質的債務、義務、責任或負債，不論已知或未知，亦不論應計、或有。

(D)此處使用的“程序”是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行、審理或以其他方式涉及任何政府機構或仲裁員的任何第三方訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)。

第11.4節費森尤斯·卡比保險。Fresenius Kabi應提供符合其商業合理商業實踐的適當水平的保險。

第11.5節Cerus保險。Cerus應提供與其商業上合理的商業實踐相一致的適當水平的保險。

第11.6節責任限制。任何一方都不會對利潤損失、業務損失或其他相應的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償負責，無論是否應告知該方，應有其他理由知道或事實上應知道前述規定。除非違反本協議規定的一方保密義務或第11.1(A)、11.1(C)、11.1(D)(X)條規定的賠償義務([***]), 11.1(d)(y) ([***])或11.1(E)，在任何情況下，任何一方均不對直接損害承擔責任，無論是否應告知該方、是否有其他理由知道或事實上應知道上述超出[***]根據《協定》，索賠前的一段時間總計。

第12.1節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

(A)除經準許外，不得進行任何轉讓。除非事先得到另一方的書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利轉讓給許可的受讓人以外的任何其他權利。該締約方不得無理拒絕其同意。“允許受讓人”包括轉讓方的關聯公司和第三方，轉讓方將與本協議有關的幾乎所有產品、業務和服務轉讓給轉讓方，並承擔轉讓方在本協議項下的所有義務，並有能力履行此類義務。本款禁止通過合併、合併、解散、法律實施或任何其他方式進行所有其他權利轉讓，無論它們是自願的還是非自願的。就本節而言，(I)“控制權的變更”被視為權利的轉讓；和(Ii)“合併”是指一方當事人參與的任何合併，無論它是存活的公司還是消失的公司。

(B)沒有授權。任何一方均不得委託履行本協議項下的任何義務。

(C)所謂的轉讓或轉授的後果。任何違反本節規定的權利轉讓或履行委派均屬無效。

第12.3節繼承人和受讓人。本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

第12.4節整個協議；修正案。本協議包含雙方對本協議所包含主題的完整理解，並取代Cerus和Fresenius Kabi之間關於原始《供應協議》主題的所有先前協議或諒解；但是，根據原始《供應協議》簽訂的任何工作訂單或附函將繼續有效。為清楚起見，除本協議第5.1和5.3節所述外，本協議不取代《商業化協議》、雙方於2005年2月2日簽訂的《重組協議》或同時簽訂的《重組協議》(見《重組協議》)。為進一步明確起見，除本協議第9.8節所述外，本協議不取代或修改許可協議的條款，該協議管轄適用於雙方在本協議下的權利和義務的任何知識產權條款。除非由雙方授權代表簽署書面文件，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。

第12.5節不可抗力。如果由於天災、火災、洪水、爆炸、流行病、流行病、內亂、罷工、停工或其他勞工問題、公用事業、設備、材料或設施的材料短缺、運輸延誤、故障或事故、暴亂、戰爭、恐怖襲擊或其他超出其控制範圍的原因而延誤或阻止履行本協定項下的義務，任何一方均不被視為違約。

不可抗力事件“)；但在不可抗力事件結束後，應儘快恢復全面履行本協議。

第12.6節解釋；沒有嚴格的結構。本協議各章節的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方。

第12.7節部分無效。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款將不會以任何方式生效、損害或無效，並且在適用法律允許的範圍內，任何此類條款的適用性都將受到限制，或在該條款可執行所需的最低程度上進行改革。

第12.8節無第三方受益人。本協議不會賦予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

第12.9節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本(並通過傳真)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第12.10條通知。在本協議要求或允許一方向另一方發出書面通知的任何地方，如果該通知是按照許可協議的條款發出的，該通知將被視為已發出。

第12.11條不放棄。對本協議的任何所謂的放棄、修改或修改均不對本協議的任何一方生效，除非該放棄、修改或修改的主張所針對的一方以書面形式簽署，並特別提及本協議中聲稱被放棄、修改或修改的條款。任何一方未能或拖延堅持要求另一方嚴格履行本協議中的規定或在任何方面行使本協議規定的任何權利、權力、特權或補救措施，不應視為放棄或放棄本協議規定的任何權利、權力、特權或補救措施，也不得因任何單一或部分行使任何權利、權力、特權或補救措施而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施；但是，任何一方關於履行本協議任何條款或條件的義務和義務應繼續完全有效。雙方簽署本協議並不構成或證明任何一方根據原供應協議可能對另一方擁有的任何權利或補救措施的放棄。

第12.12節替代性爭議解決。雙方將試圖通過真誠的談判和本着

相互合作。任何無法解決的問題都將提交給每一方有權解決爭端的一名高級管理代表。如果這些高級管理層代表不能解決爭議，爭議將提交具有約束力的仲裁解決。任何此類程序均應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則在被申請人的主要辦事處進行。任何此類程序均應根據AAA的《商事仲裁規則》在被申請人的主要辦事處進行。任何此類爭議或爭議均應由根據AAA規則選定的單一仲裁員進行仲裁。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。雙方當事人有權在任何此類仲裁中獲得充分的證據開示。除非仲裁員另有分配，每一方當事人應承擔此類仲裁費用的一半。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。如果需要法院強制令救濟以防止一方或另一方受到嚴重和不可彌補的損害，本節的任何規定都不能阻止任何一方訴諸司法程序。

第12.13節連帶責任。費森尤斯·卡比在本協議下的義務和責任應是連帶的，包括但不限於，關於雙方在第11條下的賠償義務。

第12.14節禁令的可得性。費森尤斯·卡比和Cerus同意，一方違反或威脅違反本協議，可能會給另一方造成不可彌補的損害。雙方同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除任何和所有法律補救措施外，雙方應有權獲得強制令、具體履行以及所有其他衡平法救濟，以防止違反本合同項下的任何義務，而無需任何實際損害證明或張貼保函或其他擔保。雙方還同意，根據本條款提起的任何訴訟可以而且應當在位於伊利諾伊州芝加哥或加利福尼亞州舊金山的州或聯邦法院提起。雙方特此同意該州或聯邦法院對此類爭議的管轄權，並在此放棄並同意不對該州或聯邦法院行使管轄權提出任何和所有抗辯，包括但不限於個人管轄權、不適當的地點和不方便的法院。

第12.15節德國費森尤斯·卡比。FK Deutschland特此同意修改和重述原《供應協議》，自生效之日起，Fresenius Kabi(非FK Deutschland)有義務向Cerus提供製造產品。

茲證明，雙方已於下列最後日期由其正式授權的代表簽署本協議。

職務：費森尤斯·卡比醫療技術公司全球運營高級副總裁總裁


費森尤斯·卡比會員		Cerus成員
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