sana-ex101_314.htm

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

本租賃協議於2022年6月1日在特拉華州一家有限責任公司(“房東”)ARE-Seattle No.39，LLC和特拉華州一家公司(“承租人”)SANA生物技術公司之間簽訂。

建築：	華盛頓州博瑟爾蒙特維拉公園大道3555號

房舍：	整個建築約有79,565平方英尺的可出租面積，由房東確定，如附件A所示。

項目：	房屋所在的建築物所在的不動產，以及附件B所述的對其進行的所有改進和附屬設施。

基本租金：

$[***]每年每平方英尺的租金。

基本條款：

自生效日期起計，至租金生效日期後第一個完整月的第一個完整月的第一天起計滿180個月。為清楚起見，如果起租日期發生在一個月的第一天，則基本期限的屆滿應從該日期開始計算。如果起租日期不是在一個月的第一天，則應從下一個月的第一天開始計算基期的期滿。

允許的用途：

研發實驗室、一般照明製造、辦公室和其他符合本項目特點的相關用途，以及符合本協議第7節規定的其他用途。

Alexandria Real Estate Equities，Inc.科羅拉多大道東385號，299號套房

租户通知地址承租人的通知地址
(生效日期前)：(生效日期後)：

[X]附件A--房舍説明

[X]附件B--項目説明

[X]附件C--工作信函

[X]附件D-生效日期

[X]附件E--規則和條例

[X]附件F--承租人的個人財產

1.房屋租賃。根據並遵守本協議的所有條款和條件，房東特此將房屋出租給租客，租客特此向房東出租房屋。項目中供項目承租人非專有使用的部分，在本文中統稱為“公共區域”。承租人有權在租期內使用公共區域以及其他有權使用公共區域的權利，包括位於項目內的任何室外座位區和其他公共區域便利設施(如有)。業主保留修改公共區域的權利，只要這些修改不會對租户將房屋用於許可用途造成重大不利影響。自生效日期起至租期屆滿為止，承租人有權一週7天、每天24小時使用建築物及處所，但因法律規定、業主進行任何安裝、保養或維修，或任何其他臨時中斷而導致的緊急情況除外，並須受本租約條款的限制。

2.交付；房屋驗收；生效日期。業主應盡合理努力，在目標開工日期或之前，根據業主在建築殼體中的工程基本完成情況下的工作書，交付用於承租人改進的房屋。如果房東未能及時交付房屋，房東不對租客因此造成的任何損失或損害承擔責任，除本租約規定外，本租約不得無效或不可撤銷。在此使用的術語“承租人改進”、“業主的工作”和“建築外殼基本完成”應具有工作信函中為這些術語規定的含義。

“開工日期”應為房東將空置的房屋交付給租户的日期，房東的房屋清潔狀況良好，房東在殼牌大樓的工作基本完成。“租金生效日期”為生效日期後12個月的日期。應業主要求，承租人應簽署並交付一份書面確認，説明開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期，並以本租約附件所附“開始日期確認”的形式予以確定；但承租人未能簽署並交付此類確認並不影響房東在本合同項下的權利。本租約的“期限”應為本租約首頁上定義的基本期限和承租人可根據本租約第39條選擇的延期條款。

除工作書所載或本租約另有明文規定外：(I)承租人應接受物業於開工日期時的狀況；(Ii)業主對物業的任何瑕疵不承擔任何責任；及(Iii)承租人接管物業，即為承租人接受物業及物業在取得物業時狀況良好的確鑿證據。應租客的書面要求，房東和/或房東代理人應陪同租客和租客代理人視察[***]在房屋交付給承租人後的幾個工作日內，在檢查期間，雙方應準備一份清單，記錄業主工作中截至開工日期尚未完成的任何方面。儘管如上所述，雖然房東被授權在基本完工的狀態下將房產交付給租户，但房東承諾在開工日期後以合理的努力完成房東未完全完成的任何方面的工作和/或任何雙方商定的清單工作，租户對房產的驗收不應放棄上述要求。租户在生效日期前進入和進入物業應遵守本租約的所有條款和條件，不包括支付基本租金和運營費用的義務。

在……期間[***]自開工之日起連續數日內，房東應自行承擔成本和費用(不構成運營費用)，負責對建築系統(如第14條所界定)進行的任何維修，除非承租人或任何承租方對維修原因負責，在這種情況下，承租人應支付費用。

承租人同意並承認，除本租約另有明文規定外，房東或其任何代理人均未就物業或項目的全部或部分狀況、及/或物業或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對物業或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議，並取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。房東在簽署本租約時，依據租客的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議。

(A)基本租金。發生租金生效日期的月份的基本租金應在以下日期或該日期之前到期並應繳[***]本租約由房東和租客共同簽訂後三天內簽訂。承租人應根據房東提供的電匯指令，在本合同期限內每個日曆月的第一天或之前，以美利堅合眾國的合法貨幣，在房東辦公室支付上述租金，或通過聯邦保險的電匯(包括ACH)，或向房東不時以書面形式指定的其他地點，向房東預付等額的每月基本租金分期付款，不得要求、減免、扣除或抵銷。任何部分日曆月的基本租金的支付應按比例計算。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。承租人無權在任何時候減免、降低或抵銷本租約中明文規定的任何減税措施。

(B)額外租金。除基本租金外，承租人同意向業主支付額外租金(“額外租金”)：(I)自(X)租金開始日期，或(Y)承租人開始在全部或部分物業經營業務之日(或“OPEX開始日期”)開始，承租人應分擔的“營運費用”(定義見第5節)，及(Ii)承租人根據本租約的規定承擔或同意支付的任何及所有其他款額，包括但不限於，在任何適用的通知和補救期限之後，因承租人違約或未能遵守本租約的協議、條款、契諾和條件而到期的任何和所有其他款項。

(A)年度調整。基本租金應於租金開始生效日期(每個為“調整日期”)的每年週年日上調，方法是將緊接該調整日期之前應付的基本租金乘以租金調整百分比，並將所得金額加至緊接該調整日期之前的應付基本租金。如此調整的基本租金應在此後按本協議規定支付。任何部分日曆月的基本租金調整均應按比例計算。

(B)額外工傷津貼。除承租人改善津貼(如工作書所界定)外，房東應根據工作函件的條款，向租客提供額外的承租人改善津貼(如工作函件所界定)。從起租之日起至基期內每個月的第一天，承租人應支付所需的金額，以全數攤銷房東實際資助的額外租户改善津貼部分，如有的話，按月等額支付，利率為[***]在基準期限內的年利率，該利息將於業主首次支付該等額外的租客改善津貼或其任何部分(“地租”)之日起計。任何在本租約到期或提前終止時仍未支付的TI租金應在本租約到期或提前終止時一次性支付給房東。

5.經營性費用支付。房東應向租客交付期限內每個日曆年的運營費用的書面估計(“年度估計”)，該估計可以是

由房東在該歷年內不時修訂。自運營費用開始之日起至此後每個月的第一天，承租人應向房東支付相當於承租人年度概算份額的1/12的金額。任何部分日曆月的付款應按比例計算。

“營運費用”一詞係指業主在每一歷年就建築物招致或累積的任何種類或種類的所有成本及開支(包括建築物在業主就非特定於建築物的項目而招致或累積的任何種類或種類的所有費用及開支中所佔的份額)，包括(I)税項(如第9節所界定)、(Ii)旨在鼓勵社會疏遠的項目升級或加強服務的費用，促進和保護健康和身體健康和/或旨在限制在美國發病率或地理範圍迅速增加的任何種類或性質的傳染病和/或病毒的傳播，這些傳染病和/或病毒是無法預防和受疫苗控制的，並且對普通公眾帶來的健康風險(以及遭受此類健康風險的可能性)比季節性流感(統稱為傳染病)更嚴重，(Iii)資本修復、改善和更換，以較小的[***]這些資本項目的使用年限或使用年限(除對屋頂的資本修理、更換和改善外，應攤銷[***]經調整，以反映建築運營每天24小時、每週7天和每年365天(前提是業主因旨在促進可持續性(例如，但不限於通過減少項目的能源使用)的任何基本建設維修、更換或改善而發生或累積的運營支出)(“資本可持續性支出”)可由業主酌情決定在較短的時間內攤銷，只要資本可持續性支出的成本被運營支出的減少所抵消)，(Iv)成本(包括但不限於，業主就現在或以後位於項目內的公共區域便利設施提供的任何補貼，包括(由業主自行決定)，(V)交通服務(包括與業主運營或參與班車服務相關的費用)，以及(Vi)業主第三方物業經理的費用，或(如果沒有第三方物業經理，則為行政租金)[***]基本租金的百分比，僅不包括：

(A)租約日期前該項目及翻新工程的原有建築成本，以及在該等原有建築或翻新工程中糾正缺陷的成本；

(C)業主的利息、抵押本金支付(定義見第27條)、業主借入的資金的融資成本和攤銷，無論是有擔保的還是無擔保的，以及根據項目全部或任何部分的任何土地租賃或其他基礎租賃支付的所有基本租金(但不包括税款或運營費用)；

(D)項目的折舊(基本建設改善除外，其費用可計入業務費用)；

(E)廣告、法律和空間規劃費用和租賃佣金，以及為項目採購和向租户出租空間而產生的其他成本和開支，包括項目中保留的任何租賃辦公室、租户的免租金和建築津貼；

(G)完成、固定裝置、改善、翻新、粉刷、重新裝修或業主為其處所內的其他租客支付或進行的其他工程，以及糾正該等工程的欠妥之處的費用；

(H)由項目的其他租户發還的費用，或由項目的租户或其他租户直接支付的税款，不論是否實際支付；

(I)支付給業主的高級人員及僱員的薪金、工資、福利及其他補償，而該等高級人員及僱員並非全部或部分被指派經營、管理、保養或修理工程項目；

(J)與維持業主作為公司、合夥企業或其他實體的存在有關的一般組織、行政和間接費用，包括一般公司、法律和會計費用；

(K)因與租客、其他佔用人或準租客的糾紛而招致的費用(包括律師費及和解、判決及代之以付的費用)，以及與建築物或項目的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買家或承按人進行談判或發生糾紛而招致的費用及開支，包括律師費；

(L)業主、其僱員、代理人或承包商或任何承租人違反項目中任何空間租賃的條款和條件或任何法律要求(如第7條所界定)而產生的費用；

(M)因以下原因而招致的罰款、罰款或利息：房東不能或未能按時繳税及/或提交任何應繳税款或資料報税表，或房東未能在拖欠款項前繳付本條例規定房東須繳交的任何税款；

(N)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於支付項目內或向項目提供的貨物和/或服務，但超出非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本；

(O)業主的慈善或政治捐款的費用，或在工程項目內維持的美術費用；

(P)與服務(包括電力)、物件或其他利益有關的費用，而該等服務、物品或其他利益並非工程項目的標準項目，而租客在沒有為此收取特別費用的情況下是不能獲得的，但該等費用是提供給項目的另一租客或佔用人的，不論該另一租客或佔用人是否由業主就此特別收取費用；

(R)業主或項目任何權益擁有人的淨所得税、特許經營税、股本、贈與税、遺產税或對項目或其中任何部分或權益徵收的任何聯邦、州或地方文件税；

(S)因拆除、研究、測試或補救建築物或項目內或周圍的有害物質而產生的任何費用，而根據本租約，承租人不對此負責；

(T)根據第17條規定業主須維持的保險單實際報銷的任何可包括在營運費用內的任何開支；

(W)在項目租户以外的人根據項目內空間租賃實際償還的範圍內可包括在運營費用內的任何支出。

在[***]在每個歷年(或合理要求的較長期間)結束後的幾天內，業主應向租客提供一份報表(“年度報表”)，説明合理的

詳情：(A)上一歷年的實際營運開支總額及承租人所佔的比例；及(B)該年度承租人支付的營運開支總額。如果承租人在該年度的實際經營費用中的份額超過承租人支付的該年度的經營費用，則超出的部分應由承租人作為租金在[***]向承租人交付該年度報表後數日。如果承租人支付的該年度經營費用超過承租人在該年度的實際經營費用份額，房東應在[***]除在租期屆滿或提前終止後，或租客拖欠租金的義務外，房東應在扣除房東應支付的所有其他款項後，向租客支付超出的部分。根據本款規定，房東和租客有義務支付任何多付的款項或欠款，在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

年度報表是最終的，對承租人具有約束力，除非承租人在[***]承租人收到後幾天，應向業主發出書面通知，對其中的任何項目提出異議，並詳細説明每一項異議及其理由。如果在這樣的過程中[***]如租客在天期內合理及真誠地質疑或質疑房東對租客應分擔的營運費用的陳述是否準確，房東將向租客提供與項目運作有關的房東賬簿及記錄，以及房東合理決定用以迴應租客問題的資料(“開支資料”)。如果在承租人審核此類費用信息後，房東和租客無法就承租人應分攤的運營費用金額達成一致，則承租人有權選擇一家地區或國家認可的獨立會計師事務所，由承租人選擇並經房東批准(批准不得無理扣留或拖延)，根據非或有費用安排(承租人獨自承擔成本和費用)、審計和/或審查相關年度的費用信息(“獨立審查”)。任何這種獨立審查的結果對房東和租客都具有約束力。如果獨立審查顯示，租户實際支付的有關歷年的運營費用超過了租户在該日曆年度的運營費用份額，房東應選擇(I)將超出的金額貸記估計運營費用的下一期，或(Ii)將超出的部分在[***]除在本租約期滿或提前終止後或租客拖欠租金的義務外，房東應在扣除房東應支付的所有其他款項後，向租客支付超出的部分。如獨立審查顯示承租人就該歷年的營運開支支付的款額少於承租人在該歷年所佔的營運開支份額，則承租人應在[***]在提交該聲明後的幾天內。如果獨立審查顯示租户多付了運營費用超過[***]%然後，房東應補償租客因獨立審查而產生的所有費用。承租人分擔義務開始和結束的歷年的經營費用應按比例分攤。

“承租人份額”應為本租約首頁所列的百分比，即“承租人在建築物運營費用中的份額”。“房屋份額”應為本租約首頁所列“房屋在項目運營費用中的份額”所佔的百分比。如果房東有合理的理由這樣做，房東可以公平地增加大樓的份額，用於任何與維修、更換或服務有關的費用或費用，這些費用或費用可由租户報銷，該維修、更換或服務僅有利於大樓或僅包括大樓的項目的一部分，或因佔用或使用而變化。基本租金、承租人應承擔的樓盤運營費用和樓盤應承擔的項目運營費用以及承租人應支付給業主的所有其他款項在本合同中統稱為“租金”。

6.故意省略。承租人應在以下日期或之前向房東交押金[***]在房東和租客共同簽署本租約後的幾天內，一筆保證金(“保證金”)，用於履行本租約第1頁所列的所有租客義務，保證金應採用無條件且不可撤銷的信用證(“信用證”)的形式：(I)在形式和實質上令房東合理滿意；(Ii)指定房東為受益人；(Iii)明確允許房東隨時動用保證金，方法是向出證人遞交房東有權根據信用證提取的通知，(Iv)由FDIC保險的金融機構簽發，令房東滿意，及(V)可在華盛頓州憑即期匯票贖回。如果承租人不向房東提供至少符合本合同所有要求的替代信用證[***]在任何當時有效的信用證規定的到期日前幾天，

房東有權提取當期信用證的全部金額，並將提取的現金作為保證金，不收取利息。保證金應由業主持有，作為承租人履行本租約義務的保證金。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可使用全部或部分保證金來支付本租約規定的拖欠款項、未來租金損害賠償以及因違約而造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。業主根據本條款第6款使用保證金的權利包括在根據下文第21(C)條終止本租約後使用保證金支付未來租金損害賠償金的權利。在所有或部分押金被使用後，承租人應按要求向房東支付將押金恢復到本租約第1頁所列金額的金額。承租人特此放棄現在或以後生效的任何法律的規定，該法律規定房東只能從保證金中要求支付租金、修復租客造成的損壞或清理房屋所合理需要的款項，雙方同意，房東還可以要求合理必要的款項，以補償房東因租客或租户的任何高級人員、僱員、代理人或受邀者的行為或不作為而造成的任何其他可預見或不可預見的損失或損害。在破產或其他債務人債權人對租客提起法律程序時, 保證金應被視為首先用於支付房東在提起訴訟之前的一段時間內到期的租金和其他費用。如果承租人應完全履行本租約的每一條款，押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約條款有權獲得的所有金額後)應在以下時間內返還給租客(或根據房東的選擇，返還給承租人[***]本租賃期滿或更早終止後的天數。

如果房東轉讓其在本項目或本租賃中的權益，房東應(A)將房東當時持有的任何保證金轉讓給根據本條款第6條承擔房東義務的個人或實體，或(B)將房東當時持有並在扣除本條款允許的扣除額後剩餘的任何保證金返還給租户。一旦轉讓給受讓人或將押金退還給租客，房東對押金不再負有任何義務，租客退還押金的權利僅適用於房東受讓人。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，因此不產生利息。

7.使用。房產應僅用於本租約第1頁基本租賃條款中規定的許可用途，並遵守現在或今後適用於房產和項目的所有法律、命令、判決、條例、法規、法規、指令、許可證、許可證、契諾和限制，以及租户對其的使用和佔用，包括但不限於《美國殘疾人法》，42《美國法典》第12101節，以及其後的規定。(連同據此頒佈的條例，“反興奮劑機構”)(統稱為“法律要求”，每一項均為“法律要求”)。承租人應在[***]如果有管轄權的政府當局(如第9條所界定的)宣佈違反法律規定，房東可以提前幾天發出書面通知，停止使用該房屋。承租人不得使用或允許將房屋用於任何目的或以任何方式使承租人或房東的保險無效、增加保險風險或導致不允許任何灑水器或其他信用。承租人不得允許房屋的任何部分被用作ADA或任何類似法律要求中所定義的“公共住宿場所”。承租人應應房東的要求，及時補償因承租人不遵守本節規定或因承租人使用和/或佔用房屋而導致的任何此類保險單的任何額外保費。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房產，不得浪費或允許浪費、使房產的樓面或結構超載、使房產被用於損壞房產或妨礙或幹擾業主或其他租户或項目佔用者的權利，包括對房產進行拍賣、清算或停業出售或使用或允許將房產用於任何非法目的。承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止房屋發出的聲音或振動延伸到公共區域或項目中的其他空間。未經業主事先書面同意，承租人不得將任何會使樓面超載的機械或設備放置在房屋內或之上，也不得在項目的公共區域或項目電梯內運輸或移動此類物品。除工作書另有規定外，承租人不得、

未經業主事先書面同意，不得以任何需要通風、空氣交換、供暖、燃氣、蒸汽、電力或水的方式使用房屋，超出項目現有容量的範圍，該容量是根據承租人通常為許可用途提供的份額按比例分配給房屋的。

自開工之日起，業主應負責本項目公共區域是否符合法律要求。房東應作為運營費用(該法律要求一般適用於項目所在地區的類似建築)，並由承租人承擔費用(如果該法律要求是由於承租人與項目其他承租人相比，對房屋的具體用途、承租人的改善或承租人的改動而觸發的)，對公共區域或建築物外部進行法律要求所要求的任何改動或修改。除前兩句的規定外，承租人應自費對房屋內部進行任何法律要求(包括但不限於與租户改善、租户的改動或租户對房屋的具體使用或佔用有關的修改或修改)。儘管本合同有任何其他相反的規定，承租人應對因承租人未能遵守與承租人改進、承租人變更或承租人對房屋的特定使用或佔用有關的法律要求而引起或與之相關的任何和所有索償、索賠、債務、損失、費用、費用、訴訟、訴訟因由、損害賠償或判決，以及因調查或抗辯而產生的所有合理費用(包括但不限於合理的律師費、收費、支出和訴訟費用)(統稱“索賠”)負責。承租人應賠償、辯護、扣押和拯救業主，使其不會因因承租人不履行上述義務而引起的或與之相關的任何和所有索賠而受到損害。

承租人承認，房東可以，但沒有義務，尋求獲得能源與環境設計(LEED)、Well建築標準或其他與項目和/或房產相關的類似“綠色”認證，承租人同意與房東合理合作，並提供房東可能合理要求的相關信息和/或文件。

8.堅持到底。如果經房東明確書面同意，租户在租期終止後保留對房產的佔有，(I)除非另有書面同意，否則房東應在任何時候立即終止這種佔有，(Ii)本租約的所有其他條款和規定(包括但不限於根據本條款第4節調整基本租金)在該滯留期內將保持完全有效和有效(不包括任何擴展或續期選擇權或其他類似的權利或選擇權)。(Iii)承租人應繼續按本租賃期滿或提前終止之日應支付的金額或業主與租客書面商定的其他金額支付基本租金，及(Iv)所有其他付款應根據本租賃條款繼續支付。如租客在租期屆滿或提早終止後，未經業主明示書面同意而繼續管有房產，(A)租客應在符合本租約條款的情況下成為租客，但每月租金應等於[***]上一次有效租金的百分比[***]承租人應對房東因承租人保留而遭受的一切損害負責，包括由此產生的損害；但如果承租人向房東提交書面詢問，[***]在租期到期或提前終止的前幾天，房東將通知租户是否存在由此產生的損害的可能性。除非另有明確規定，承租人的保留，無論是否得到房東的同意，都不能延長本租約，並且本第8條不應被解釋為承租人同意保留對房產的佔有。房東在本租約期滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的續簽或恢復。

9.出租車。房東應支付任何聯邦、州、地區、市政、地方或其他政府當局或機構，包括但不限於準公共機構(統稱為“政府當局”)在有效期內徵收的所有税費、徵費、費用、評税和任何種類的政府收費，包括但不限於以下所有税項：

全部或部分由或基於根據本租約應支付給業主的租金(或業主收到的總收入)和/或業主從項目或其任何部分的租金衡量，或(Ii)基於任何類型的房產或項目的面積、評估價值或其他衡量或評估，或(Iii)由或基於房產或項目的任何部分的運營或維護，包括停車，或(Iv)由法律要求或法律要求或其解釋而評估或徵收，或根據法律要求或其解釋而評估或徵收的，由任何政府當局頒佈，或(V)作為許可證或其他費用、收費、税收或評估，對業主的業務或對項目中租賃空間的佔用徵收。房東可以通過適當的法律程序對任何税收或保證税收的留置權的金額、有效性或應用提出異議。税款不應包括對房東徵收的任何淨所得税，除非此類淨所得税是為了取代本合同項下應繳的任何税款。如任何該等税項是直接向租客徵收或評税的，則租客須負責並須按訟費評定當局規定的時間及方式繳付該等税項。承租人應在拖欠之前支付對租客放置在房產內的任何個人財產或行業固定裝置徵收或評估的任何和所有税款，無論是向房東或租客徵收或評估的。如果對業主或業主的財產徵收租客的個人財產或行業固定裝置的任何税款，或如果項目的評估估值增加了可歸因於房產的改善或改建的價值，無論房產是由業主或租客擁有的，也無論是否附着在房地產上，以便成為房產的一部分, 高於房東不時向項目中所有租户分配税款的基本估價，房東有權但沒有義務繳納此類税款。房東對任何超額估價的確定應具有約束力和決定性，沒有明顯的錯誤。房東支付的任何此類款項應構成租客應立即向房東支付的額外租金。

10.停車。根據所有記錄事項、不可抗力、徵用(如下文第19節所定義)和房東行使其在本合同項下的權利，承租人有權在基本期限內免費使用承租人按比例分配的停車位(截至運營費用開始之日，其比例等於[***]根據房舍的可出租面積和其他租户佔用的項目可出租面積，停車位應設在為非預留停車位指定的為項目服務的停車區內，但每種情況均須遵守業主的規章制度。業主不負責向任何第三方，包括本項目的其他租户強制執行租户的停車權。

11.公用事業、服務。房東應提供水、電、熱、光、電、下水道和其他公用設施(包括燃氣和消防噴頭，只要項目為此類服務)，以及公共區域的垃圾和垃圾收集和清潔服務(統稱為“公用設施”)，以符合本第11條的規定。房東應支付在房產上使用的所有公用事業、公用事業的所有維護費、任何政府當局或公用事業提供商徵收的任何雨水下水道費用或其他類似公用事業費用，以及由此產生的任何税金、罰金、附加費或類似費用，作為運營費用或承租人的補償義務。房東可由承租人承擔費用，將任何公用事業分開計量或由供應商直接向承租人收費。承租人應在拖欠之前直接向公用事業提供商支付在期限內可能向承租人或房產提供的任何單獨計量的公用事業和服務。承租人應按照房東合理確定的消耗量，支付其在聯合計量公用事業費用中的份額，作為運營費用的一部分。公用事業的中斷或故障，除房東故意的不當行為外，不得導致驅逐或推定驅逐租户、終止本租約或(除非緊隨其後的段落明確規定)減免租金。承租人應聘請房東合理接受的第三方為房屋提供清潔服務和垃圾收集服務，承租人應直接向該第三方支付此類清潔和垃圾收集服務的費用。

即使本協議有任何相反規定，如果(I)房屋的基本服務(定義如下)發生中斷，且該停止完全是由於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，而不是由於租户或任何租户一方的任何行為或不作為或房東無法合理控制的任何事項(任何該等基本服務的停止在下文中稱為“服務中斷”)，以及(Ii)該服務中斷持續的時間超過[***]房東收到書面通知後連續幾個工作日

(Iii)由於該服務中斷，承租人在物業內的正常經營行為受到重大不利影響，則只要該服務中斷由業主根據本租約承保的租金中斷保險承保，則在該服務中斷之後持續的每一天，應減免一天的基本租金[***]但如物業的任何部分可合理地用於承租人的正常業務經營，或如承租人即使服務中斷仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則每次基本租金每日減免的金額應僅與承租人的正常經營或使用物業能力中斷的性質及程度成比例。根據本款授予租户的權利應是房東未能提供服務所導致的租户的唯一和排他性的補救措施，房東對租户因未能提供服務或停止服務而遭受的任何損失或損害不負任何責任。就本協議而言，“基本服務”一詞應指以下服務：暖通空調服務、水、下水道和電力，但僅限於房東根據本租約有義務向承租人提供的服務。本段條文只在原租客是佔用本租契下的處所的租客的情況下適用，而不適用於任何承讓人或分租人，但依據準許轉讓的情況除外。

儘管本合同有任何相反規定，承租人有權在業主合理接受的項目部分(“發電機區”)安裝一臺應急發電機，並對業主合理接受的設計和類型進行相關篩選，作為承租人改進的一部分。自安裝該專用應急發電機之日起，承租人應承擔本租約規定的關於發電機區的所有義務，如同發電機區是房屋的一部分一樣，包括但不限於，根據第28條交付關於發電機區的退役和危險物質關閉計劃(如第28條所界定)，但承租人不應被要求支付關於發電機區的基本租金。根據本租約，租户可使用的停車位數量可能會減少受發電機區域影響的停車位數量(如果有)。本租約到期或提前終止時，承租人應保留專用應急發電機的所有權並將其移除。在本租賃期滿或提前終止時，承租人應將發電機區域恢復到安裝專用應急發電機之前的基本狀態，並應以其他方式放棄發電機區域，使其沒有任何碎片和垃圾，也沒有任何有害材料。業主沒有義務對專用應急發電機或發電機區進行任何維修或改進，承租人應在租期內維護專用應急發電機和發電機區，費用和費用由承租人自理。

儘管本合同有任何相反規定，承租人仍有權在業主指定的項目範圍內的某個地點(“維修區”)安裝一個封閉的維護場。承租人有權自費安裝(I)業主合理批准的服務於物業的機械設備(“承租人的機械設備”)，(Ii)業主合理批准的承租人機械設備在維修場範圍內安裝所需的相關基礎設施，以及(Iii)如業主要求，對業主合理接受的設計和類型進行相關篩選。自承租人開始安裝維修場區域之日起，承租人應承擔本租約項下關於維修場區域的所有義務，如同維修場區域是物業的一部分一樣，包括但不限於，根據第28條交付關於維修場區域的退役和危險物質關閉計劃(見第28條的定義)，但承租人不應被要求支付關於維修場區域的基本租金。根據本租約，租户可使用的停車位數量可減去受維修場區域影響的停車位數量(如果有)。在本租約到期或提前終止時，承租人應保留維修場內設備和改進設施的所有權並將其移除。在本租約期滿或更早終止時, 承租人應將所有承租人的機械設備從維修場區域移走，並將維修場區域恢復到安裝維修場之前的基本狀態，否則應交出維修場區域，沒有任何碎片和垃圾，也沒有任何有害材料。業主沒有義務對維修場或維修場區域進行任何維修或改善，而租户應

維護維修場和維修場區域，租户自負費用，在合同期內保持良好的維修和狀況。

租户同意通過向房東指定的在線門户網站提供租户適用的公用事業登錄憑據，或通過房東和租户合理同意的其他交付方式，按月向房東提供租户的用水和能源使用數據。房東因接收和分析此類用水和能源使用數據(包括但不限於根據適用法律要求可能需要的數據)而產生的成本和支出應作為運營費用的一部分。

12.更改和承租人的財產。由承租人或代表承租人對房屋進行的任何改建、增建或改善(根據工作書施工的承租人改善除外，不應根據本第12條構成改建)，包括在房屋內任何門窗上增加任何種類或性質的鎖或螺栓，但不包括安裝、拆除或重新調整傢俱、固定裝置和設備以及慣常的辦公裝飾(即，除拆除業主擁有或支付的傢俱系統外，不涉及對建築系統的結構或連接(普通插頭或插座除外)進行任何更改(“更改”)，應事先徵得業主的書面同意，如果任何此類更改影響到建築結構或共用建築系統(如第13條所定義)，則可由業主自行決定是否給予，不得以其他方式無理扣留。承租人可以在沒有房東事先批准的情況下在房屋內建造非結構性的、美觀的改建，如果在任何情況下所有此類工程的總成本[***]月期不超過$[***](“僅限通知的變更”)，只要租户以書面形式通知業主擬進行的僅限通知的變更，並且該通知應隨附圖則、規格、工作合同以及業主可能合理要求的關於僅限通知的變更的性質和費用的其他信息，這些通知和隨附的材料應不少於[***]在任何擬議建設之前的幾個工作日。如果房東批准任何變更，房東可以在房東唯一和絕對的酌情權下，對租户施加與房東認為適當的變更開始、執行和完成相關的條件。任何審批請求均應以書面形式提交，送達時間不得少於[***]在任何擬議施工前的幾個工作日，並附上計劃、規格、投標建議書、工程合同和業主可能合理要求的有關改建性質和費用的其他信息，包括所有從事工作或提供材料的人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範並監督施工的權利應完全出於其自身的利益，業主沒有責任確保該等計劃和規範或施工符合適用的法律要求。承租人應自負費用和費用，使所有變更符合保險要求和法律要求，並應自費實施因任何變更而導致的法律要求的任何變更或修改。除與租户改善有關的費用外，承租人應應要求向房東支付相當於租户或其承包商或代理人因任何變更而產生的所有費用的5%的金額，作為額外租金，以支付房東的管理費用和計劃審查、協調、調度和監督的費用。在租户開始任何改建之前，房東可以根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。承租人應補償房東，並賠償房東因承租人或其承包商的工作失誤、此類工作造成的延誤或清理不當而產生的任何費用，並使房東不受損害。

承租人應提供手頭現金的證據，並可用於支付承租人的費用，金額不少於[***]應提供(並促使每個承包商或分包商提供)工傷賠償和其他保險金額的保險憑證，並由業主滿意的保險公司出具保險證書，以保障業主在施工期間免受人身傷害或財產損失的責任。完成任何改建後，承租人應向業主提交：(I)列出所有施工承包商和分包商姓名的宣誓聲明，以及所有此類承包商和分包商的最終留置權豁免；以及(Ii)任何此類改建的“竣工”計劃。

除可拆卸裝置(定義如下)外，所有裝置(定義如下)在租期內以及在租期屆滿或提前終止後應為業主財產，租户不得在租期內的任何時候移走，並應作為房產的一部分保留在房產中並與房產一起交出。儘管有上述規定，房東可在要求批准任何此類安裝時或在收到僅限通知的變更通知時通知承租人，房東要求承租人在期限屆滿或提前終止時拆除該裝置，在這種情況下，承租人應按照緊接下來的句子拆除該裝置。在期限屆滿或提前終止時，承租人應拆除(I)承租人安裝在房屋內或建築物立管或正壓送風系統中的所有電線、電纜或類似設備，(Ii)房東已根據前一句話向承租人發出拆除通知的任何裝置，以及(Iii)承租人的所有財產(見下文定義)，承租人應恢復和修復因拆除造成或因此而造成的任何損壞，包括但不限於封堵房屋牆壁後面的所有此類連接和修復任何洞。在租期屆滿或提前終止後的任何恢復期內，承租人應按照本合同的規定向房東支付租金，如同該空間被承租人以其他方式佔用一樣。如果房客或任何貸款人要求房東放棄房東對房客財產的任何留置權，出租人或其他聲稱擁有租客財產權益的個人或實體，且房東同意放棄, 則房東有權獲得#美元的管理性租金。[***]在準備和談判這種放棄留置權方面所花費的時間和精力。

就本租約而言，(X)“可拆卸裝置”是指本租約附件F中所列的任何物品，以及業主書面同意將來列入附件F的任何物品；(Y)“承租人財產”是指可拆卸裝置和承租人的任何個人財產或設備，除裝置外，可被移走而不會對房屋造成實質性損害；(Z)“裝置”是指由TI基金支付的任何類型的財產、所有改建、所有固定裝置、所有隔斷、硬件、內置機械、內置箱子和櫥櫃以及其他類似的附加設施、設備。包括但不限於穿透屋頂或正壓送風系統的通風櫃、內置式冷藏室、內置式冷藏室、步入式冷藏室、無障礙冷藏室、去離子水系統、玻璃清洗設備、高壓鍋、冷凍機、內置管道、機電設備和系統，以及任何發電機和轉換開關。

儘管本租約有任何相反規定，(1)在所有方面，承租人的改進應受作為附件C的工作書管轄，不應被視為更改，(2)租户不應被要求在租期屆滿或提前終止時拆除承租人的改進，承租人也無權在任何時候拆除承租人的改進。

13.房東的修繕。業主應將項目的所有結構、外部、停車場和其他公共區域，包括暖通空調、管道、消防噴頭、電梯和為項目其他部分提供服務的所有其他建築系統(“共享建築系統”)保持在良好的維修狀態、合理的損耗和未投保的損失和損害，這些損失和損害是由承租人、任何承租人、被許可人、代理人、傭人、僱員、僱員、受邀者和承包商(或承租人的任何受讓人、再承租人和/或被許可人各自的代理人、僱員、受邀者和承包商)(統稱，“承租方”)不包括在內。為免生疑問，業主不承擔任何維修、維護或更換任何專用建築系統的義務。承租人或任何承租人造成的損失和損害應由房東負責修復，但不包括在保險範圍內，費用由承租人自行承擔。業主保留在以下情況下停止共享建築系統服務的權利：(I)因意外或緊急情況，或(Ii)業主認為需要或必須進行的計劃維修、改動或改善，直至上述維修、改動或改善完成為止。業主對在任何此類中斷期間未能提供共用建築系統服務不承擔任何責任或責任；但除非在緊急情況下，業主應作出商業上合理的努力，為租户提供[***]共享建築系統因例行維護、維修、改建或改善而計劃停工的事前通知。房東應該

努力最大限度地減少與共用建築系統計劃中的臨時停工相關的對租户在房屋內的操作的幹擾。承租人應立即向業主書面通知業主根據本節要求進行的任何維修，之後業主應採取商業上合理的努力進行維修。房東對任何未能進行任何維修或保養的情況概不負責，除非在租客書面通知需要進行該等維修或保養後，該等故障仍會持續一段不合理的時間。承租人放棄根據任何州或地方法律終止本租賃或進行此類維修的權利，費用由房東承擔，並同意雙方就此類事項各自享有的權利應僅限於本文所述。因火災、地震、洪水、破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞而需要進行的維修應受第18條的控制。

14.Tenant的維修。在符合本條款第13條和第18條的規定下，承租人應自費維修、更換和維護房屋的所有部分，包括但不限於入口、門、天花板、內窗、內牆和專為房屋提供服務的建築系統(“專用建築系統”)。共享建築系統和專用建築系統在本租約中可能統稱為“建築系統”。這種維修和更換可能包括資本支出和受益可能超出期限的維修。如果承租人沒有進行任何這樣的維修或更換，或者沒有對房屋進行維護，房東應該通知承租人這種失敗。如果承租人未能在以下時間內開始修復此類故障[***]房東通知，並在此之後勤奮地進行這種治療，直到完成，房東可以進行這樣的工作，並應由租户在[***]但是，如果租客的違約造成或可能造成緊急情況，房東可以立即開始補救，此後有權向租户追回補救的費用。除第17和18條另有規定外，承租人應承擔因承租人或任何承租方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何維修或更換的全部未投保費用，以及任何僅對房產有利的維修。

15.機械師的留置權。承租人須以保證書或其他方式解除因聲稱已為承租人進行工程或向承租人提供材料而針對處所或工程項目提交的任何技工留置權[***]承租人收到提交通知後的工作日，費用由承租人自行承擔，否則應使房屋和項目不受因承租人所完成的工作、提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權的影響。如果承租人未能履行本協議所述的任何留置權，業主有權但無義務支付該索賠或保證金或以其他方式提供擔保，以消除作為對項目所有權的索賠的留置權，其費用應立即作為額外租金由承租人支付。如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸個人財產，承租人保證任何出租人或承租人債權人作為公開記錄提交的任何統一商法典融資聲明將在其表面或通過其證物表明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在聲明中提供項目地址，但不得使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人持有的已確定套間中的可拆卸個人財產。

16.賠償。承租人特此賠償並同意為業主、其高級職員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組成實體和租約簽字人(統稱“業主受保障方”)辯護、保護並使其免受因承租人或任何承租方使用或佔用處所或項目而直接或間接引起的任何或所有人員傷亡或財產損壞的索賠(包括但不限於任何行為)。承租人或任何承租人在場所或周圍或在項目中的遺漏或疏忽)或承租人在履行本合同項下的任何義務時的違約或過失，但因房東受補償方的故意不當行為或疏忽而造成的除外。房東不對租客承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於房屋內保存的記錄的丟失)，租户承擔一切風險。承租人進一步放棄對承租人業務的損害或與任何此類損壞或個人財產破壞有關的收入損失的任何和所有索賠(包括但不限於任何記錄的損失)。業主受賠償方不對項目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行為、不作為或疏忽所造成的任何損害承擔責任。

17.保險。房東應維護所有風險財產，並在適用的情況下，包括覆蓋項目全部重置成本的灑水器損壞保險。房東應進一步購買並維持商業一般責任保險，單筆損失限額不低於$[***]與本項目有關的人身傷害和財產損失。房東可以，但沒有義務維持其認為必要的其他保險和附加保險，包括但不限於洪水、環境災害和地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、維修或重建期間的租金損失、為受僱提供服務的員工提供的工傷補償保險和忠誠保證金，以及承租人安裝的或房東通常提供的標準改善以外的保險，無論這些是否為項目的一部分。所有此類保險應作為運營費用的一部分包括在內。該項目可以包括在一攬子保單中(在這種情況下，可分配給該項目的此類保險的費用將由房東根據保險公司的成本計算確定)。承租人還應補償房東因承租人使用房屋而合理地認為必要的任何增加的保費或額外的保險。

承租人在承租期內應自費維持：一切風險財產保險，包括業務中斷和額外費用，包括承租人自費在房屋內安裝或放置的所有財產和裝修的全部重置成本；不低於法律規定的最低限額的工人補償保險；僱主責任保險，僱主責任限額為#美元。[***]意外造成身體傷害--每次意外，$[***]因疾病造成的身體傷害--保單限額，以及$[***]因疾病造成的身體傷害--每名僱員；和商業一般責任保險，最低限額不低於$[***]每次發生與房屋有關的人身傷害和財產損失。承租人經營的商業一般責任保險應指定Alexandria Real Estate Equities，Inc.及其高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組成實體和租賃簽字人(統稱為“業主被保險人”)為附加保險人；按事故而不是索賠的方式投保；由《最佳保險指南》中評級不低於投保人A級和金融類別評級至少為X級的保險公司出具；不包含敵意火險排除；包含合同責任背書；併為房東被保險人提供主要保險(向房東保險人開具的任何提供重複或類似保險的保單應被視為超過租户的保單，無論限額如何)。承租人應(I)向房東提供[***]提前三天書面通知取消此類商業一般責任保單，以及(Ii)要求承租人的保險人努力提供[***]提前三天書面通知房東取消此類商業一般責任保單。承租人應(I)在承租人向房東交付由承租人簽署的本租約副本的同時，(Ii)在每次續保之前，向房東交付顯示本合同所要求的承保範圍並表明房東是額外被保險人的保險證書。承租人的保險單可以是按地點簽註的“一攬子保險單”，其中明確規定保險金額不應受到保險單承保的其他損失的影響。承租人至少應[***]在保單到期前幾天，向房東提供續保證書。

在保險公司將房東指定為額外被保險人的每一種情況下，承租人還應在房東的書面請求下指定並提供證明房東為額外被保險人的證書：(I)持有項目或其任何部分擔保權益的房東的貸款人，(Ii)房東是項目所在房地產的租户的任何租約下的房東，如果房東的權益是或將成為土地或其他基礎租約下的租户的權益，而不是費用所有人的權益，和/或(Iii)房東聘請的任何管理公司來管理項目。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險人放棄代位權，以及根據被保險人的轉讓，對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、受邀者和承包商(“關聯方”)就由此投保的任何損失或損害享有的所有權利。任何一方或其各自的關聯方都不對另一方因本協議要求維持的財產保險項下的任何風險而造成的損失或損害承擔責任，雙方均放棄就此類損失或損壞向另一方及其各自的關聯方索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方對由此造成的業務中斷和損失不負責任，承租人特此放棄一切索賠。

承租人或任何通過承租人提出索賠的人，因任何原因在處所或工程項目內或之上發生的任何意外或事故。如果上述豁免違反任何與免責協議有關的法律，則房東或租客的責任不應被視為免除，而應次於對方的保險人。

在合理的提前通知下，房東可要求提高保單限額，以符合房東貸款人的要求和/或將承保限額提高至項目內新租户當時普遍要求的水平；但前提是，增加的承保金額與類似項目的機構業主當時要求的承保金額一致，租户在項目所在的地理區域佔用類似面積的房產。

18.恢復。如果在期限內的任何時候，項目或房屋因火災或其他保險事故而損壞或被毀，業主應在[***]業主合理估計修復項目或場所(視情況而定)所需時間的損壞發現後數日(“修復期”)。如果預計恢復期超過[***]三個月(“最長恢復期”)，業主可在該通知中選擇終止本租約。[***]在發現損壞或毀壞之日起數日後；但儘管房東選擇修復，租户仍可選擇終止本租約，並在下列日期內向房東發出書面通知[***]收到房東的預估修復期超過最長修復期的通知的工作日。除非房東或租客選擇終止本租賃，否則房東應在收到足夠的保險收益(任何可扣除的部分視為當前運營費用)後，迅速修復房產(不包括由租户或房東安裝並由租户支付的改善措施)，但因收取保險收益、不可抗力事件或獲得進入和修復房產所需的任何許可證、清理或任何其他授權所需的情況下，房東應迅速恢復房產(不包括由租户或房東安裝並由租户支付的修繕費用)，以獲得進入和修復房產所需的任何許可證、清理或其他任何類型的授權，場所內、場所上或場所周圍的危險材料的清除或補救(見第30節的定義)(本文統稱為“危險材料清理”)；但如在最長恢復期或更長的恢復期結束時，處所的修葺或修復仍未實質上完成，則業主可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇不進行該等修葺或修復，或租客可在[***]在最長恢復期或更長的恢復期屆滿的工作日內，選擇終止本租約，在這種情況下，業主應免除其進行此類維修或恢復的義務，本租約應自下列日期起終止[***]在(I)發現此類損壞或破壞或(Ii)獲得所有所需的危險材料許可之日後的幾天內，但房東應保留在房東或租客選擇之前支付的任何租金和承租人應支付的任何租金的權利。

承租人應自費立即履行因不可抗力事件(見第34條的定義)或為獲得危險物質許可而造成的保險賠償收取延誤的情況下，房東不需要進行的所有維修或恢復，並應迅速重新進入房屋並根據本租約開始營業。儘管有上述規定，如果房屋在租期的最後一年內遭到損壞，且房東合理地估計需要超過[***]3個月內修復這種損壞；但是，只要在[***]房東向租户發出預計修復期的書面通知後的工作日。儘管本合同有任何相反規定，如果保險收益不能用於恢復，業主也有權終止本租約。租金應自獲得所有規定的有害物質許可之日起至房屋修復和恢復之日起減收，比例為租户不能使用的房屋面積(如果有)占房屋總面積的比例，除非業主在維修期間為租户提供其他適合臨時開展租户業務的空間。如果承租人不需要就房屋獲得有害物質許可，租金減免應從發現損壞或破壞之日起開始。此類減免應是承租人的唯一補救措施，除本第18條規定外，承租人放棄因損壞或傷亡損失而終止租賃的任何權利。

本租約的條款，包括本第18條，構成房東和租户之間關於對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何和所有損壞或破壞的明確協議，現在或今後可能生效的任何法規或法規不適用於本租賃或對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何損壞或破壞，雙方明確同意，本第18條闡明瞭他們對該等事項的全部理解和協議。

19.贖罪。如果根據政府法律、條例或法規，或通過徵用權，或以私人購買的方式(“徵用”或“徵用”)，將房產或項目的全部或任何實質性部分用於任何公共或準公共用途，而根據業主的合理判斷，這將阻止或嚴重幹擾租户對房產的使用，或對業主對項目的所有權或運營造成重大幹擾或損害，則在業主書面通知後，本租約將終止，租金應自該日期起分攤。如果物業的一部分將被租用，而本租約並未按上述規定終止，業主應儘快在商業上合理的情況下，將物業和項目恢復到部分租用前的狀態，並將建築物的可出租面積、物業的可出租面積、承租人應承擔的運營費用以及在剩餘期限內根據本合同應支付的租金減少到在該情況下公平合理的程度。在任何此類徵用後，房東有權從任何此類徵用中獲得全部價格或獎勵，而無需向租户支付任何費用，租户特此轉讓房東租客在該獎勵中的權益(如果有的話)。承租人有權在不減少業主賠償的範圍內，就搬家費用和對承租人的行業固定裝置的損壞向判決當局(但不是房東)單獨提出索賠，要求賠償承租人可能單獨判給的或可由承租人追討的賠償, 如果這類物品是單獨獎勵給租户的。承租人特此放棄根據州法律的任何規定，在部分佔用房產或項目時終止本租約的任何和所有權利。

20.違約事件。以下每一種情況均為本租賃下承租人的違約(“違約”)：

(A)拖欠款項。租户應在到期時不支付任何租金分期付款或本合同項下的任何其他付款；但房東將通知租户，並給予其機會糾正任何不支付租金的情況。[***]任何該等通知的營業日不得超過兩次[***]且租户同意該通知將取代法律規定的任何通知，而不是補充或被視為法律規定的任何通知。

(B)保險。根據本租約要求承租人維護的任何保險應被取消或終止，或到期，或應減少或實質性改變，或房東應收到任何此類保險的不續期通知，租户至少應無法獲得替代保險[***]在當前承保範圍到期前幾天。

(C)遺棄。承租人應放棄房屋(除非是由於第18條規定的傷亡或第19條規定的徵用)；但是，如果承租人在遷出前向房東提供了合理的提前通知，並且在遷出房屋時，(I)承租人按照第28條完成了租户根據《退役和危險物質關閉計劃》規定的承租人義務，(Ii)承租人已獲得解除所有有害物質清理的權利，並且房屋不受承租人危險材料作業的任何殘餘影響，並且向房東提供了合理詳細的文件來確認此類事項，則承租人不應被視為已放棄房產，(Iii)承租人已與房東就剩餘期限內的房產安全做出合理安排，及(Iv)承租人在剩餘期限內繼續履行及履行本租約項下到期的所有承租人義務。

(D)不當轉讓。承租人應轉讓、轉租或以其他方式轉讓或試圖轉讓承租人在本租約或房產中的全部或任何部分權益，除非本租約明確允許，否則承租人在本租約中的權益應被扣押、執行或以其他方式司法扣押，而此類訴訟不得在[***]行動的天數。

(E)留置權。承租人不應解除或以其他方式解除違反本租約而對房產施加的任何留置權[***]承租人收到針對房屋提出任何此類留置權的通知後的工作日。

(F)破產事件。租客或承租人的任何擔保人或擔保人須：(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人身分代表租客作出濟助令，或裁定租客破產或無力償債，或尋求將租客或其債務重組、安排、調整、清盤、解散或債務重整，或尋求為租客或其全部或大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(統稱為“濟助法律程序”)；(C)成為任何濟助法律程序的標的，而該法律程序在[***](D)死亡或在法律上喪失行為能力(如果租户、擔保人或擔保人是個人)、被解散或以其他方式無法維持其合法存在(如果租户、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他實體)。

(G)禁止反言證書或從屬協議。承租人沒有籤立根據第23或27條要求承租人在[***]在第二次通知要求提供此類文件後的工作日內。

(H)財務信息。在業主提出書面要求後，租户未按第_41(C)條的規定向業主提供任何財務信息，[***]在第二次發出要求提供此類財務信息的通知後幾天。

(I)其他違約。承租人不應遵守本租賃中除本條款第20款明確提及的條款以外的任何規定，並且，除非本合同另有明確規定，否則該不遵守應持續一段時間[***]房東向租客發出書面通知後的幾天。

根據本合同第20條第(I)款發出的任何通知應：(I)指明所謂的違約行為；(Ii)要求承租人糾正該違約行為；(Iii)替代任何適用法律規定的通知，而不是附加於或應被視為是根據任何適用法律規定發出的通知；以及(Iv)除非房東在通知中另有選擇，否則不得被視為沒收或終止本租約；但如果根據第20條第(I)款，承租人違約的性質不能通過支付金錢來補救，並且合理地要求超過[***]如果承租人在上述期限內開始補救，則不應被視為違約[***]並在其後勤勉地進行，直至完成；但此種治療應在不遲於[***]自房東通知之日起的天數。

(A)由業主支付；利息。如承租人違約，房東可在不放棄或解除承租人在本合同項下的任何義務的情況下，支付該款或履行該行為。房東支付或招致的所有款項，連同其利息，自該等款項支付或招致之日起，年率為[***]年利率或法律允許的最高利率(“違約率”)，以較低者為準，應按要求支付給房東作為額外租金。本合同不得解釋為房東有義務減輕因承租人違約而造成的損害。

(B)逾期繳交租金。租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。這類費用包括但不限於手續費和會計費，以及根據任何有關物業的按揭可能向業主徵收的滯納金。因此，如果房東在以下時間內沒有收到租户的任何分期付款[***]在付款到期後的幾天內，承租人應向房東支付相當於[***]逾期租金的%作為滯納金。儘管有上述規定，房東在任何歷年第一次評估滯納金之前，應向租客發出拖欠房租的書面通知，如果租客在任何日曆年內支付拖欠房租，房東將放棄該權利。[***]之後的幾天。雙方同意，這筆滯納金是對房東因逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。

房客。除滯納金外，到期未支付的租金應按違約利率計息。[***]到期日的後一天，直至付款。

(C)補救措施。一旦發生違約，房東有權在不另行通知或要求承租人的情況下，在法律或衡平法上，除本租約規定的所有其他權利和補救措施外，還有權尋求下列任何一種或多種補救措施，這些救濟措施應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

(I)終止本租契，或由業主選擇只終止租客的管有權，在此情況下，租客須立即將處所交還業主，如租客沒有這樣做，業主可在不損害其因管有或拖欠租金而可能獲得的任何其他補救辦法的原則下，進入和接管處所，並將租客及任何其他佔用處所或其任何部分的人驅逐或驅逐，而無須就該處所提出檢控或提出任何申索或損害賠償；

(Ii)在本租約終止時，不論是否依據前述第21(C)(I)條，業主可向租客追討下列款項：

(A)在判給該合約終止時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；

(B)在判給租出時，在終止租約後至判給租出時本應賺取的未付租金的款額，超過承租人證明本可合理避免的租金損失的款額；

(C)判給時，租客證明本可合理避免的租金損失的款額，超過判給時間後期間未付租金的款額；

(D)補償業主所需的任何其他款項，以補償業主因租客沒有履行其在本租契下的義務而直接造成的一切損害，或在通常情況下相當可能因此而導致的損害，特別包括但不限於所招致的經紀佣金和廣告費用、為新租客重塑處所或其任何部分的費用(不論是為相同用途或不同用途)，以及為獲得新租客而作出的任何特別優惠；及

(E)在業主選擇時，適用法律不時允許的其他數額，以補充或代替前述款項。

第21條所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第21(C)(Ii)(A)和(B)節所用，“授標時的價值”應按違約利率計算。如上文第21(C)(Ii)(C)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加上[***]%.

(Iii)房東可以在租客違約後繼續使用本租約，並在租金到期時追回租金(房東和租客在此同意，房客有權根據本租約轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東在租户違約後沒有選擇終止本租約，房東可以不時地在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

(Iv)無論房東是否在租客違約後選擇終止本租約，房東均有權終止任何及所有轉租、許可證、特許權或

由承租人訂立並影響房產的其他雙方同意的佔有安排，或在房東完全酌情決定下，承租人在該等轉租、許可證、特許權或安排中的權益。一旦業主選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自業主發出該項選擇的通知之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

(V)除房東根據本協議或適用法律行使任何其他補救措施外，房東可按照本協議第30(D)節的一般規定對房產進行環境測試，費用由租户承擔。

(D)鍛鍊的效果。業主行使本合同項下或以其他方式獲得的任何補救措施，不應被視為接受業主退還房產和/或終止本租約，但應理解，這種退回和/或終止只能通過業主和租户的明確書面協議才能實現。儘管有任何相反的法律、慣例或習慣，房東應始終有權嚴格按照本租約的條款執行本租約的條款；房東在任何時候未能嚴格按照本租約執行其在本租約項下的權利，不得被解釋為以任何方式或以任何與本租約的特定條款、條款和契諾相反的方式創造了習俗或對其進行了修改，並且不應被視為放棄了房東在任何後續違約中強制執行其一項或多項權利的權利。業主在明知違反本合同任何條款的情況下收到租金或其他付款，不應被視為放棄該違反，除非業主以書面形式明示並經業主簽署，否則不應被視為放棄本租約的任何條款。在法律允許的最大範圍內，承租人放棄送達任何法規規定的房東打算重新進入、重新接管或以其他方式佔有房產的通知，或為此目的提起法律訴訟，並放棄所有贖回權，如果承租人因任何法院或法官的判決或逮捕令而被剝奪權利。對該處所或其任何部分的任何重新出租，須按業主全權酌情決定的條款及條件進行。房東不承擔責任，租客在本合同項下的義務也不會因以下原因而減少, 業主未將物業轉租或收取因轉租而到期應繳的租金，或以其他方式減輕因租客違約而造成的損害。

(A)一般禁止。未經房東事先書面同意，承租人不得直接或間接、自願或依法轉讓本租約或其任何部分，或將其租賃權益抵押、質押或質押，或在該房產內授予任何特許權或許可證，任何嘗試上述任何行為均屬無效。如果承租人是公司、合夥或有限責任公司，其股份或其他所有權權益在證券交易所或場外市場交易不活躍，轉讓或一系列轉讓，其中50%或更多的已發行和流通股或該公司的其他所有權權益被轉讓，或投票權控制權從在籤立本租約時是其所有者的一個或多個個人或實體轉讓(但不包括因個別業主死亡而轉讓)給在籤立本租約時不是該公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的擁有人的個人或實體，應被視為本租約的轉讓，需經房東同意，如第22條所規定。

(B)經準許的轉讓。如果在租金生效日期後，承租人希望轉讓、分租、抵押或以其他方式轉讓本租約或分租物業，而不是根據許可轉讓(定義如下)，則至少[***]營業天數，但不超過[***]在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(“轉讓日期”)前幾天，承租人應向房東發出通知(“轉讓通知”)，其中包含關於建議的受讓人或轉租人的信息，包括房屋的建議用途和任何建議在房屋內使用、儲存、處理、產生、釋放或處置的危險材料、轉讓日期、承租人與建議的受讓人或轉租人之間的任何關係，以及所有

建議轉讓或分租的重要條款和條件，包括任何建議轉讓或分租的最終形式的副本，以及業主認為合理必要或適當的其他資料，以供其考慮是否給予同意。業主可向租客發出書面通知，在[***]在收到轉讓通知後的幾個工作日內：(I)給予同意(但房東有權在任何此類轉租生效日期之前進一步審查和批准或不批准建議的分租形式)；或(Ii)以其合理的酌情決定權拒絕該同意；或(Iii)就轉讓通知中所述的空間終止本租約(“轉讓終止”)。除其他原因外，房東在下列任何情況下拒絕同意都是合理的：(1)建議的受讓人或分租客是政府機構；(2)根據房東的合理判斷，建議的受讓人或分租客使用房產將導致任何改變，從而降低房屋租賃改進的價值，或需要房東增加服務；(3)根據業主的合理判斷，建議的承讓人或分租客從事具爭議性的科學研究或其他商業事宜，以致可能(I)為建築物或工程項目吸引或導致負面宣傳，(Ii)對建築物、工程項目或業主的聲譽造成負面影響，(Iii)吸引抗議者到建築物或工程項目，或(Iv)降低建築物或工程項目對任何租客或準租客、買家或貸款人的吸引力；(4)在房東的合理判斷下，建議的受讓人或分租客缺乏信用來支持其根據建議的轉讓或轉租將產生的財務義務；(5)在房東的合理判斷下，品格、聲譽, 或建議的受讓人或分租客的業務與預期的租户組合或項目中其他租約的質量不一致，或與建築物的類型和性質不一致；(6)業主曾向建議的受讓人或分租客收到任何前業主關於該前房東與建議的受讓人或分租客的經驗的負面報告；(7)業主以前曾因建議的受讓人或分租客違約或與建議的受讓人或分租客發生訴訟；(8)建議的受讓人或分租客使用房產將違反任何適用的法律要求；(9)建議的受讓人或分租客，或任何直接或間接控制、由建議的受讓人或分租客控制或共同控制的實體，當時是項目的佔用人；(10)建議的受讓人或分租客是業主正在與其談判租賃項目空間的實體；或(11)業主的貸款人禁止轉讓或分租。如果房東遞交了其選擇終止轉讓的通知，租户有權在以下時間內以書面通知房東撤回該轉讓通知[***]房東通知後的工作日內選擇行使轉讓終止。如果承租人撤回轉讓通知，本租約將繼續完全有效。如果承租人不撤回轉讓通知，本租約以及所授予的租期和財產將於轉讓日起終止，涉及轉讓通知中所描述的空間。業主如未行使終止本租約的選擇權，或未能就轉讓通知及時發出通知，均不得視為業主同意建議的轉讓、轉租或其他轉讓。承租人應向房東支付相當於[***]美元(美元)[***])與審議任何轉讓通知和/或編寫或審查任何同意文件有關。儘管有上述規定，本租約的轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、由租客控制或與租客共同控制的實體(“允許管制轉讓”)無需業主同意，但承租人和任何受管制準許轉讓的承租人或分租人應以業主標準的商業合理形式簽署轉讓同意書或轉租同意書(視情況而定)。此外，承租人有權在[***]在未經業主事先書面同意的情況下，以合併、合併或公司重組的方式，或通過購買租户的全部或幾乎所有資產或所有權權益的方式，向業主發出書面通知但未經業主事先書面同意的公司或其他實體，只要(I)該等合併或合併，或該等收購或承擔(視屬何情況而定)是出於良好的商業目的，而不是主要為了轉讓租約的目的，及(Ii)受讓人的淨值(按照公認會計原則(“GAAP”)釐定)不少於租客在(A)開始營業日期或(B)截至承租人最近的季度或年度財務報表的日期的淨值(根據GAAP釐定)，及(Iii)如當時的租客不是尚存的實體，則在公司準許轉讓生效日期當日或之前，(X)承租人及受讓人須簽署一份業主可接受的轉讓確認書，其中包括：受讓人應同意承擔所有條款、契諾

以及(Y)受讓人應向房東提交一份保險證書，以滿足第17條(“公司許可轉讓”)下的承租人的保險要求。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中被稱為“許可轉讓”。

(C)附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件，無論是否需要業主同意，業主均可要求：

(I)任何受讓人或分租客在轉讓或分租時以書面同意，如房東向該方發出通知，表示租客在本租約下違約，則該承租人此後應直接向房東支付所有應由租客支付的款項，房東將不承擔任何責任收取該等款項，但除將該等款項記入根據該租約應付的款項外，任何該等第三方均應同意委託業主或其繼承人及受讓人代理本租約；但在任何情況下，業主或其繼承人或受讓人均無義務接受該委託；及

(2)經建議的受讓人或分租人證明屬實的危險材料清單，建議的受讓人或分租人打算在房舍內使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的，以及在建議的轉讓或分租之前，由建議的受讓人或分租人在房舍或項目上使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置危險材料的所有文件的副本，包括但不限於：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是，只有在業主書面同意後才允許安裝儲罐，業主可憑唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；以及任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉項目內、項目上或項目下安裝的任何儲罐所要求的所有關閉計劃或任何其他文件。然而，承租人或任何此類建議的受讓人或分承租人都不需要向房東提供此類文件的任何部分，這些文件包含專有性質的信息，本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。

(D)不釋放租户，分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租，承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應承擔全部及主要責任，並有責任支付租金及履行承租人在本租約項下的所有其他義務。如果轉租承租人或受讓人應付的租金(或根據該等轉租或轉讓而支付的租金加上任何紅利或其他相關代價或任何形式的附帶代價，稱為“轉租/轉讓租金”)，超過根據本租契支付的租金(但不包括根據本節應支付的任何租金)減去與任何該等轉租或轉讓的條款直接相關及所需的實際及合理的經紀費、法律費用及任何設計或建造費用(統稱為“轉租/轉讓費用”)的總和(“超額租金”)，則承租人應受約束，並有義務向業主支付額外租金。[***]超額租金的百分比[***]承租人收到後的幾天內。為計算超額租金，轉租轉讓成本應在適用的轉租或轉讓期限內以直線基礎計算。如果承租人轉讓或分租房屋或其任何部分，承租人特此立即且不可撤銷地將所有分租/轉讓租金轉讓給房東，作為承租人和承租人的事實代理人，或應房東的申請而指定的承租人接管人，可收取分租/轉讓租金，並將其用於本租約下的承租人義務；但在發生違約之前，承租人應有權收取該分租/轉讓租金。

(E)沒有豁免。業主對轉讓或轉租的同意，並不解除租客或本租約的任何受讓人或物業的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得業主同意的責任，亦不解除租客或承租人或租客的分租人在租約下的全部及主要責任。接受本合同項下的租金，或

接受任何其他個人或實體履行任何其他條款、契諾或其條件，不應被視為放棄本租約的任何條款，或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

(F)建議受讓人的事前行為。儘管本第22條有任何其他規定，如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或承租人的擬議受讓人或分承租人就污染財產的危險材料採取補救行動，而污染是由該當事人的行為或使用有關財產造成的，(Ii)擬議的受讓人或分租人受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置的強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出必要報告有關的任何命令)，或(Iii)由於項目附近或其下存在先前存在的環境狀況，業主作為與補救該先前存在的環境狀況相關的責任方的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大大增加或加劇，業主應有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。

23.傳教士證書。承租人應在[***]在業主書面通知的工作日內，籤立、確認並交付一份書面聲明，其形式應為所提議的貸款人或買方合理要求的任何形式，(I)證明本租約未經修改且完全有效(或，如經修改，説明該修改的性質，並證明經如此修改的本租約完全有效)以及預付租金和其他費用的日期(如有)；(Ii)承認業主在本合同項下不存在任何未治癒的違約，或指明此類違約(如果有)；及(Iii)列明有關本租約或物業狀況的進一步資料。任何該房產所屬的全部或任何部分不動產的任何潛在買家或產權負擔人，均可依賴任何該等陳述。根據房東的選擇，承租人未能在該時間內提交該聲明應構成本租約項下的違約，在任何情況下，均應對承租人認定本租約有效且未作任何修改，除非房東在房東準備並交付給承租人執行的任何證書中所述的情況除外。

24.寧靜的享受。只要承租人在本租約下沒有違約，承租人在租期內的任何時間，在符合本租約條款的情況下，應與任何通過、通過或在業主之下提出索賠的人相比，享有和平和寧靜的物業享受。

25.比例分配。根據本條例規定或允許進行的所有按比例計算，應以一年360天和每月30天為基礎。

26.規章制度。承租人在租期及延長租期期間，應隨時或不時遵守業主就物業及工程項目的使用而訂立的所有合理規則及規定。目前的規章制度作為附件E附於本合同附件E。房東根據本條例第26條實施的任何新規章制度不得(I)對租客停車或租客進入或使用房屋進行許可用途產生重大不利影響，和/或(Ii)以本租約其他條款未考慮到的方式，大幅增加租客在本租約下對房東的財務義務。上述規章制度與本租約的其他條款如有衝突，以本租約的條款為準。對於項目中其他租户違反任何規章制度，業主不承擔任何責任或義務，不得以歧視性的方式執行這些規章制度。

27.從屬關係。本租約及承租人在本租約項下的權益及權利特此訂立，並須時刻受制於在本項目或處所上或其後設立的任何按揭的留置權，以及其所有修訂、重述、續期、修改、合併、再融資、轉讓及擴展，而無需承租人另立文書或作為；但只要本租約下並無失責，承租人對處所的佔有權不應受到任何此等抵押的持有人的幹擾

抵押貸款。承租人在選擇任何該等按揭的持有人時，同意委託任何該等持有人。承租人同意應要求籤署、確認和交付確認從屬關係的文書，以及任何此類持有人所要求的授權書，前提是任何此類文書包含適當的不擾亂條款，以確保承租人安靜地享受本條例第24節所述的場所。儘管有上述規定，任何該等持有人可於任何時間向承租人發出書面通知，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立、交付或記錄日期，本租約應被視為先於該按揭，在此情況下，該持有人應就本租約擁有與本租約相同的權利，一如本租約是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立，並已轉讓予該持有人。本租約中使用的“抵押”一詞應被視為包括信託契約、擔保轉讓和任何其他產權負擔，任何對抵押的“持有人”的提及應被視為包括信託契據下的受益人。

業主同意盡合理努力促使任何未來按揭的持有人就本租約與租客訂立從屬、互不幹擾及委託協議(“SNDA”)。SNDA應採用持有人禁止的格式，租户應支付持有人的費用和與獲得該SNDA相關的費用；但房東應要求持有人對承租人要求的SNDA進行任何更改。房東未能促使持有人與租户簽訂SNDA(或做出租户要求的任何更改)，並不構成房東在本租約項下的違約。

28.投降。租客的佔有權到期或提前終止後，承租人應在房東收到的相同條件下將房產交還給房東，但房東允許的任何改動或裝置留在房產內，不受房東或房東的員工、代理人和承包商以外的任何人帶來的、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的有害物質的影響，並釋放第18和19條所涵蓋的所有有害物質清除、掃帚清洗、普通磨損和人員傷亡損失和譴責。至少[***]在房產交還前幾個月或租户選擇停止經營的較早日期，租户應向業主提交一份敍述性説明，説明租户為在租期屆滿或更早終止時交出房產(包括業主允許留在房產內的任何設施)而建議採取的行動(或任何政府當局要求採取的行動)，不受租户危險作業的任何殘餘影響，並以其他方式不受限制地使用和佔用(“退役和危險物質關閉計劃”)。此類退役和危險物質關閉計劃應附有(I)任何承租方或其代表持有的與該場所有關的所有危險材料許可證和許可證的最新清單，以及(Ii)從該場所使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料，並須經業主環境顧問審查和批准。在審查和批准退役和危險源關閉計劃時，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提交業主要求的有關租户危險源運營的額外非專有信息。在退還時或之前，承租人應向業主提交證據，證明經批准的退役和危險物質關閉計劃已圓滿完成，業主有權安排業主的環境顧問檢查房產，並執行合理必要的額外程序，以確認自退還或提前終止租約的生效日期起，房產已於退還或提前終止租約之日起生效, 不受租户危險作業的任何殘餘影響。承租人應向房東補償房東實際自付的費用，作為額外租金，房東的環境顧問用於審查和批准退役和危險物質關閉計劃，並視察和核實該計劃是否令人滿意，費用不得超過$[***]。業主有權不受限制地提交退役和危險物質關閉計劃以及業主環境顧問關於將房產移交給第三方的任何報告。

如果承租人沒有準備或提交業主批准的退役和危險物質關閉計劃，或者如果租户沒有完成批准的退役和危險物質關閉計劃，或者如果該退役和危險物質關閉計劃，無論是否得到業主批准，都不能

房東有權採取房東認為合理或適當的措施，以確保房屋和項目不受租户危險物品行動的任何殘餘影響而交出，房東有權採取房東認為合理或適當的措施，以充分解決租户危險物品作業的任何殘餘影響，房東應將這些行動的費用作為額外租金報銷，而不考慮本條款第28條第一段規定的限制。

承租人應立即將提供給承租人或以其他方式獲得的所有停車場、項目、洗手間或全部或部分房產的鑰匙和/或通行卡歸還房東。如果任何這樣的門禁卡或鑰匙丟失，承租人應在房東的選擇下向房東支付更換丟失的門禁卡或鑰匙的費用，或重新編程使用該門禁卡的門禁安全系統的費用，或更換由丟失的鑰匙打開的一把或多把鎖的費用。任何租客的財產、改建以及租客沒有按照本條例允許或要求的方式移走的財產應被視為被遺棄，房東可以儲存、搬走和處置，費用由房客承擔，房客放棄就房東保留和/或處置這些財產造成的任何損害向房東索賠。承租人在本合同終止時尚未完全履行的所有義務，包括本合同第30條規定的承租人的義務，應在合同期滿或提前終止後繼續存在，包括但不限於賠償義務、租金支付義務以及與房屋狀況和維修有關的義務。

29.避免陪審團審判。在法律允許的範圍內，租客和房東放棄任何由陪審團審判的權利或讓陪審團參與解決房東和租客之間因本租約或與本合同或相關交易而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛。

(A)禁止/遵守/彌償。承租人不得導致或允許承租人或任何承租方違反適用的環境要求(以下定義)，將任何有害材料(定義如下)帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在場所或項目內或附近產生，或從場所或項目釋放或處置。如果承租人違反前款規定的義務，或者如果在期限內或任何扣留期間在房屋內存在危險物質導致房屋、項目或任何鄰近財產受到污染，或者如果在期限內或任何扣留期間發生由房東和業主的僱員、代理人和承包商以外的任何人帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在房屋內產生或產生或釋放或處置的危險材料污染房屋、項目或任何鄰近財產，承租人特此賠償，並應保護和扣押房東。其高級人員、董事、僱員、代理人和承包商不因任何和所有行動(包括但不限於任何種類的補救或強制執行行動、行政或司法程序，以及由此引起或產生的命令或判決)、費用、索賠、損害賠償(包括但不限於懲罰性損害賠償和因房屋或項目的價值減少或喪失或限制使用而造成的損害)、費用(包括但不限於律師費、顧問費和專家費)、法院費用和為解決任何索賠或訴訟而支付的金額)、罰款、沒收或其他民事、行政或刑事處罰、禁令或其他救濟(無論是否基於人身傷害、財產損害或污染或對環境的不利影響), 水錶或自然資源)、期間或之後因此種污染而產生的負債或損失。承租人對房東的賠償包括但不限於任何聯邦、州或地方政府當局因場所上方、上方或下方的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而要求對現場條件進行任何調查或進行任何清理、處理、補救、拆除或修復工作所產生的費用。在不限制前述規定的情況下，如果承租人或任何承租人在房屋、建築物、項目或任何鄰近財產上存在任何有害物質導致或允許對房屋、建築物、項目或任何鄰近財產造成任何污染，承租人應立即採取一切必要的行動，費用自負並符合適用的環境要求，以使房屋、建築物、項目或任何鄰近財產恢復現有狀態

但應首先獲得業主對此類行動的批准，只要此類行動不會對房產、建築物或項目產生任何長期或短期的重大不利影響，則不得無理地拒絕批准。儘管本第30條有任何相反規定，承租人不應對以下情況負責，且本款規定的賠償和保持無害義務不適用於(I)房屋內的污染，承租人可以證明在緊接開工日期之前存在於房屋內的有害物質令房東合理滿意，或(Ii)房屋內存在任何有害物質，承租人可以證明房東合理滿意地從房屋外轉移到房屋內，除非在任何一種情況下，該等危險材料(X)的存在是由於承租人違反了本租賃規定的任何義務，或(Y)由承租人或任何承租人造成、促成或加劇。

(B)業務。房東承認，第30條的目的並不是要禁止租户將房屋用於許可用途。承租人可以根據審慎的行業慣例經營其業務，只要根據所有當時適用的環境要求嚴格和適當地監測危險材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許承租人在其業務中使用危險材料，承租人同意在開工日期前向房東提交一份清單，列出每種類型的危險材料將被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、產生、釋放或處置，並列出與該等危險材料存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置相關的任何和所有政府批准或許可(“危險材料清單”)。應業主要求，或承租人需要向任何政府當局(如消防部門)提交與承租人使用或佔用房屋有關的危險材料清單時，承租人應向業主提交該危險材料清單的副本。承租人應在開工日期前向業主交付與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；違反任何法律要求的通知；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(提供), 上述儲罐的安裝只有在房東給予承租人書面同意後才被允許，房東可根據唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉任何此類儲罐而要求安裝在項目內、項目上或項目下的儲罐的所有關閉計劃或任何其他文件；以及退役和危險物質關閉計劃(在無法按照第28條交出的範圍內)[***]月)。然而，承租人不需要向房東提供包含專有信息的HAZ MAT文件的任何部分，這些信息本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。本節無意向房東提供可能對租户業務不利的信息，如果這些信息被租户的競爭對手掌握的話。

(C)租户代表和擔保。承租人特此聲明並向房東保證：(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局在任何時間均未要求承租人或其任何合法繼承人就污染物業的危險物質採取補救行動，而污染是經承租人或該承租人允許的，或因承租人或該承租人的行動或使用所致；(Ii)承租人不受任何政府當局就使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置危險材料(包括但不限於，與沒有向任何政府當局提交規定的報告有關的任何命令)。如果房東認為此聲明和擔保在本租約之日不屬實，房東有權自行決定終止本租約。

(D)測試。業主有權對房屋進行年度檢測，以確定是否因租户的使用而對房屋或項目造成污染。如果存在違反第30條的情況，或如果發現根據第30條承租人應對其負責的污染，則承租人應被要求支付該房屋的年度測試費用；但是，

如果承租人使用第三方承包商和房東可接受的測試程序對房屋進行自己的測試，並向房東證明測試，則房東應接受此類測試，以代替由租户支付的年度測試費用。此外，在租期屆滿或提前終止之前的任何時間，業主有權對房屋和項目進行適當的測試，以確定是否因租户使用房屋而造成污染。在此類測試中，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。如果發生污染，承租人應根據第30條承擔責任，承租人應支付進行此類測試的所有費用。如果沒有發現這種污染，房東應支付此類測試的費用(不構成運營費用)。房東應向租户提供一份由房東或其代表在租期內對房屋進行的所有第三方非機密報告和測試的複印件，無需代表或擔保，並受保密協議的約束。承租人應自負費用，按照所有環境要求，迅速、令人滿意地補救此類測試所確定的任何環境狀況。房東收到或滿意任何環境評估，並不以任何方式放棄房東對租客的任何權利。

(F)地下油缸。承租人無權在項目中使用或安裝任何地下或其他儲罐。

(G)承租人的義務。承租人在本條款30項下的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。在本租約到期或提前終止後的任何一段時間內，承租人或房東需要完成任何有害物質的移出(包括但不限於任何限制房產使用的許可證或許可的發放和終止，以及已批准的退役和危險物質關閉計劃的完成)，承租人應繼續根據本租約為房東自行決定重新出租的任何部分支付全額租金，租金按日分攤。

(H)定義。本文所使用的術語“環境要求”是指任何政府當局目前和未來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，這些法規、法規、條例、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，規範或關於場所、項目或環境的健康、安全或環境條件，包括但不限於以下內容：《綜合環境響應、補償和責任法》；《資源保護和恢復法》；以及所有州和地方對應法律，以及在其下頒佈或發佈的任何法規或政策。本文所用術語“危險材料”是指幷包括任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，被列入或定義為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而根據任何環境要求加以管制的、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。根據《環境要求》中的定義，承租人是並應被視為承租人“設施”的“運營者”，以及承租人或任何承租方帶來的所有危險物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“所有者”。

31.承租人的補救/責任限制。房東不應在本協議項下違約，除非房東在[***]承租人發出書面通知，説明該不履行事項的日期後(除非由於該義務的性質，此類履行將需要超過[***]天，然後在合理需要的一段時間之後)。如業主違約，租客須以掛號或掛號郵遞方式，通知承保該物業的按揭持有人及該物業所在物業的任何租約的業主，而租客應給予該持有人及/或業主一個合理的機會，以補救該違約，包括給予該持有人及/或業主一段時間，使其有時間以售賣權或司法行動取得對項目的管有，以達致補救措施；但業主須以書面向租客提供該等通知的所有此等人士的姓名及地址。房東在本合同項下的所有義務應被解釋為

作為契約，而不是條件；除非本租約另有明確規定，承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

儘管如上所述，如果任何聲稱的房東違約將立即、實質性和不利地影響租户在該房屋內開展業務的能力(“重大房東違約”)，承租人應在合理範圍內儘快，但無論如何在[***]在獲知房東違約索賠的工作日內，向房東發出該索賠的書面通知，該通知應明確説明存在重大房東違約，並通過電話通知租客與房東的主要聯繫人。房東屆時將擁有[***]業主對該索賠材料違約開始補救的營業日，並應勤奮地起訴該補救措施直至完成。如果房東聲稱的重大違約不是房東在本協議下的違約，房東有權向租户追回房東因這種補救措施而產生的任何費用，作為額外租金，超出房東在本協議下有責任支付的費用(如果有)。如果房東沒有按照上述規定開始對任何聲稱的重大房東違約進行補救，承租人可以開始並進行徹底的補救，只要不影響任何共用建築系統、建築結構或公共區域，並有權通過補償房東的方式向房東追回該補救的費用(但不包括任何後果性或其他損害)，但在房東有義務補救該聲稱的房東違約的範圍內，受本段前一句和本租賃其他條款所述限制的限制。

房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不是在此之後。本租約中的“房東”一詞僅指房屋的當時所有人。在該擁有人將其在該處所的權益轉讓後，該擁有人即獲解除及解除該擁有人其後產生的業主的一切義務，但該等義務在該擁有人擁有期間對每名新擁有人具有約束力。

32.檢查和准入。房東及其代理人、代表和承包商可在任何合理時間進入房產，檢查房產，並根據本租約進行可能需要或允許的維修，以及出於任何其他商業目的。業主及業主代表可在營業時間內，在不少於48小時前發出書面通知(緊急情況除外，在此情況下，無須發出通知，並可隨時進入)，以便進行任何該等維修、視察物業、向準買家展示物業，以及在最後一次[***]對潛在租户或任何其他商業目的。業主可授予地役權、公開用途、指定公共區域和對物業或其周圍施加限制，但不得對租客使用或佔用許可用途的物業造成重大不利影響。在房東的要求下，承租人應簽署地役權、轉讓或限制所需的文書。除緊急情況外，承租人應始終有權在房東或其代理人、代表、承包商或客人在房屋內時護送他們，條件是這種護送不會對房東在本合同項下的探視權造成實質性和不利影響。

33.安全。承租人承認並同意，旨在阻止犯罪的安全設備和服務(如果有的話)在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為，並且房東不為該房產提供任何安全服務。承租人同意，房東不對承租人因任何未經授權進入房屋或任何其他違反房屋安全的行為而遭受的任何盜竊損失或任何其他損害向房東索賠，並放棄向房東提出的任何索賠。承租人應對承租人的高級職員、僱員、代理人、承包商、客人和被邀請者的人身安全負全部責任，而此等人員在場所和/或項目內或附近。承租人應在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險，費用由承租人承擔。

34.不可抗力。除支付租金外，房東和租客對因下列原因造成的延遲履行義務不負任何責任或責任，

或由於天災、天坑或下沉、罷工、停工或其他勞動糾紛、禁運、檢疫、天氣、全國性、地區性或地區性災難、災難或災難、無法以合理成本獲得勞動力或材料(或其合理替代品)或未能或無法獲得執行所需的公用設施、政府限制、命令、限制、法規或控制、國家緊急狀態、許可證的延遲發放或撤銷、敵人或敵對政府行動、恐怖主義、叛亂、騷亂、內亂或騷亂、火災或其他傷亡，以及其他超出其合理控制範圍的原因或事件(“不可抗力”)。

35.經紀人。房東及租客各自聲明並保證，其並無與任何經紀人、代理人或其他人士(統稱“經紀人”)進行交易，且除作為業主經紀人的紐馬克·萊坊外，沒有任何經紀人促成本次交易。房東和租客在此同意對任何經紀人(紐馬克·萊坊除外)因與租户或房東(視情況而定)就本次租賃交易提出的佣金或其他形式的賠償要求而提出的任何索賠，向對方進行賠償並使對方不受損害。根據Newmark Knight Frank與房東之間另一份書面協議的條款，房東應負責因執行本租約而產生的因Newmark Knight Frank產生的所有佣金。

36.對業主責任的限制。儘管本協議或業主與租客之間的任何其他協議有相反規定：(A)房東不對租客或任何其他人承擔損失、損壞或傷害的所有風險(租客和其他人承擔一切風險)，不論是實際的還是由此產生的：租客的各種個人財產，包括但不限於貿易裝置、設備、庫存、科學研究、科學實驗、實驗室動物、產品、標本、樣本和/或保存在房產內的各種科學、商業、會計和其他記錄，以及由此產生的任何和所有收入；(B)對於在該處所之內、上或附近發生的任何行為或事故，或因本租約或業主與租客之間就本租約標的事項訂立的任何其他協議而以任何方式引起的任何作為或事故，業主個人無權追索，而業主根據本租約承擔的任何法律責任須嚴格限於業主在該項目中的權益或出售或譴責該項目所得的任何收益，以及就業主在該項目中的權益或與任何該等損失有關的任何保險收益而須支付的任何保險收益；(C)在任何情況下，不得就本租約向業主主張任何個人責任，也不得對業主或業主的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商的任何其他財產或資產有任何追索權。在任何情況下，房東或房東的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商對租户業務的損害或由此造成的任何收入或利潤的損失不承擔任何責任。

37.可維護性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，本租約的其餘部分不受影響。此外，本租約各方的意圖是，在本租約的每個非法、無效或不可強制執行的條款或條款中，增加一個與合法、有效和可強制執行的非法、無效或不可強制執行的條款或條款類似的條款或條款，作為本租約的一部分。

38.標誌；外觀。未經業主事先書面同意，承租人不得：(I)將任何遮篷、外燈、裝飾物、氣球、旗幟、旗幟、橫幅、油漆或其他突出物固定在項目的任何外牆上；(Ii)使用業主標準窗簾以外的任何窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風；(Iii)在任何窗户的內外塗上塗層或以其他方式遮陽；(Iv)將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上；(V)放置任何設備；任何外部陽臺上的傢俱或其他個人財產，或(Vi)在房產或工程項目的任何部分上油漆、粘貼或展示

招牌、通知、窗户或門上的文字、標語牌、裝飾物或任何類型的廣告媒體，均可從房屋外部看到。除房東的標準字樣外，不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置任何東西。

承租人還有權在業主和租客雙方同意的位置上，由承租人承擔費用，在大樓上展示一個印有承租人姓名和/或標誌的標誌(“大樓標誌”)。儘管如此，承租人承認並同意承租人的建築標誌，包括但不限於大小、顏色和類型，應事先得到業主的書面批准，並應與業主在項目中的標誌方案和適用的法律要求一致。承租人應負責維護承租人的建築標誌，在本租約期滿或提前終止時拆除承租人的建築標誌，並修復因拆除而造成的所有損壞，費用和費用由承租人自行承擔。

39.延長期限的權利。承租人有權根據下列條款和條件延長租賃期限：

(A)延展權。承租人應有三項權利(每項權利均為“延期權利”)，以與本租賃相同的條款和條件(基本租金和工作信函除外)，向業主發出至少行使每項延期權利的書面通知，將本租賃期限延長60個月(每項權利均為“延期期限”[***]幾個月前，且不早於[***]於本租約基本期限屆滿或任何先前的續期期限屆滿前兩個月。

於任何續期期限開始時，基本租金須按市場利率(定義見下文)支付。此後，基本租金應在延長期限開始後每年的週年紀念日調整，調整的百分比由業主確定，並由租户在確定市值租金時同意。如本文所用，“市價”應指可比樓盤的可比業主在當前交易中就Bothell地區A級實驗室/寫字樓的同等大小、質量(包括所有租户改善、改建和其他改進)的空間接受非股權(即未獲得建築物股權)和具有類似財務實力的非關聯租户的可比期限，在確定市價時考慮到所有相關因素，包括租户的誘因、景觀、可用的便利設施(包括但不限於公共區域便利設施)、停車費、租賃佣金、補貼或優惠(如果有)。儘管有上述規定，在任何情況下，市值租金不得低於於緊接該續展期開始前一日的應付基本租金乘以租金調整百分比乘以該基本租金。

如在以下日期之前、當日或之前[***]在本租約基本期限屆滿或前一次續期期限屆滿(視情況而定)的前幾天，承租人經真誠協商後，仍未同意房東對適用延展期內市值租金和租金上漲的決定，承租人應被視為已選擇第39(B)條所述的仲裁。承租人確認並同意，如果承租人已按照第39(A)條的要求向房東遞交通知，選擇行使延期權利，承租人此後無權撤銷或選擇不延長該延期期限。

(I)在[***]在租户通知房東其選擇(或被視為選擇)仲裁市場利率和升級的日期後，每一方應向另一方提交一份提交方認為正確的包含市場利率和升級的建議書(“延期建議書”)。如果任何一方未能及時提交延期建議書，則由另一方提交的建議書確定延期期限的基本租金和升級。如果雙方都提交了延期建議書，則房東和租客應在[***]在最後一份延期提案提交幾天後，做出善意的嘗試，共同任命一名仲裁員(定義如下)來確定市場匯率和升級。如果房東和租客不能就一名仲裁員達成一致，則雙方應以書面通知的方式，在[***]在會議結束後幾天，選擇一名仲裁員。如果任何一方未能及時通知

在選擇仲裁員時，另一方提交的建議書應確定延長期限的基本租金。如此任命的兩名仲裁員應在[***]在他們被任命後的幾個工作日內，指定第三名仲裁員。如果選定的兩名仲裁員不能在上述規定的時間內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則任何一方當事人均可代表雙方向所在地所在司法管轄區內任何具有一般管轄權的州法院申請指定第三名仲裁員。[***]提前幾天向另一方發出書面通知，説明該意向。

(Ii)仲裁員的決定應在以下時間內作出[***]在指定一名仲裁員或第三名仲裁員(視何者適用而定)之日後。單一仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。三個仲裁員小組中最接近的兩名仲裁員的平均數是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人均應支付由該方當事人或其代表指定的仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用應由雙方平分承擔。如於續期首日仍未釐定市值租金及租金上升，則承租人須支付相當於緊接續期前生效的基本租金並按租金調整百分率增加的款額的業主基本租金，直至釐定為止。在確定市場價格和升級後，雙方應對承租人支付的此類付款進行任何必要的調整。然後，房東和租客應執行一項修正案，承認延長期限的市場費率和升級。

(Iii)“仲裁員”須為任何由任何一方或代表任何一方委任或根據本條例條文委任的人；及(I)須為(A)美國房地產估價師學會會員，並在評估大西雅圖都會區的改善寫字樓及高科技工業地產方面具有不少於10年的經驗，或(B)持牌商業地產經紀，具有不少於15年代表業主及/或租客租賃大西雅圖都會區高科技或生命科學場地的經驗，(Ii)基本上全部時間致力於專業評估或經紀工作，(I)於委任時(如適用)及(Iii)在各方面均屬公正及不偏不倚。

(C)個人權利。延展權是租户的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可全權酌情單獨授予或拒絕授予，除非房東同意轉讓租户在本租約中的權益，但可與本租約的任何許可轉讓相關。

(D)例外情況。儘管上文有任何相反的規定，但房東可選擇延期權利無效，承租人不得行使延期權利：

(I)在本租契任何條文所訂的任何期間內，該租客沒有履行責任；或

(Ii)如果承租人根據本租約的任何規定違約[***]或更多次，無論默認設置是否已修復，在[***]在承租人打算行使延期權利之日之前的一個月內，無論違約是否得到糾正。

(E)不得延期。不得因承租人不能行使延展權而延長或延長延展權的行使期限。

(F)終止。如果在行使延期權利後但在適用的延期期限開始日期之前，(I)承租人未能及時糾正承租人在本租約項下的任何違約行為；或(Ii)承租人違約，則延期權利應由業主選擇終止，即使在承租人適當和及時行使延期權利之後，也不再具有進一步的效力或效力[***]或在自適用的延展權行使之日起至適用的延展期開始之日的期間內多次，不論這種違約是否得到糾正。

40.屋頂設備。只要承租人在本租約中沒有違約，承租人有權在符合所有法律要求的前提下，自行承擔費用，按照下列條款和條件在建築物頂部安裝、維護和拆除一個或多個衞星天線、通信天線或其他設備(所有這些設備的直徑和高度均為房東可接受)，用於傳輸或接收信號(統稱為“屋頂設備”)：

(A)要求。承租人應向房東提交(I)安裝屋頂設備的計劃和規格，(Ii)所有必要的政府和準政府許可、許可證和授權的副本，如有必要，承租人將和必須與房東合作，自費獲得屋頂設備的安裝和運行，以及(Iii)保險單或保險單，證明本租約要求的保險範圍，以及房東合理要求的任何其他屋頂設備安裝和運行保險。業主不得無理地拒絕批准或延遲批准屋頂設備的安裝和使用；但是，如果屋頂設備的安裝或操作(A)可能損害建築物的結構完整性，(B)可能使任何適用的屋頂保修無效、終止或失效，(C)可能幹擾業主或建築物任何租户提供的任何服務，(D)可能減少建築物內的可出租空間，或(E)沒有適當地向公眾屏蔽，業主可合理地拒絕批准。

(B)屋頂沒有損壞。如果安裝屋頂設備需要承租人進行任何屋頂切割或進行任何其他屋頂工程，則此類切割只能在位於房屋正上方的建築物的屋頂區域進行，並且只能以業主書面指定的方式進行；任何此類安裝工程(包括任何屋頂切割或其他屋頂工程)應由承租人進行，租户自負費用，並由業主指定的屋頂承包商承擔費用。如果承租人或其代理人在屋頂設備的安裝、運行和拆卸過程中以其他方式對屋頂造成任何損壞，則應迅速修復此類損壞，費用由承租人承擔，屋頂應恢復到損壞前的狀態。業主不得就安裝和使用屋面設備向租户收取額外租金。然而，如果房東的保險費或納税評估因屋頂設備而增加，租户應在[***] ([***])在收到房東的合理詳細的發票後的幾天內。如果承租人因任何原因不能使用屋頂設備，承租人無權享受本租約項下應支付的租金金額的任何減免。在任何情況下，承租人或其代理人對屋頂設備的安裝、操作、維護或拆除均不得使任何適用的屋頂保修失效、終止或失效。

(C)保護。屋頂設備的安裝、操作和拆卸應由承租人獨自承擔風險。承租人應對因承租人安裝、操作或拆卸屋頂設備而產生或以任何方式與承租人有關的任何和所有索賠、費用、損害、責任和費用(包括但不限於律師費)進行賠償、辯護並使房東不受損害。

(D)移走。在本租約到期或提前終止，或承租人停止使用屋頂設備時，承租人應自行承擔費用和費用，將屋頂設備從建築物中移走。承租人應將屋頂設備所在的屋頂部分保持良好的狀態並進行維修，合理的損耗除外。如果承租人不拆除屋頂設備，承租人特此授權房東拆除和處置屋頂設備，並向承租人收取額外租金，以彌補業主在拆除和處置屋頂設備過程中產生的所有費用和支出。承租人同意業主對業主處置或移走的任何屋頂設備或相關財產不承擔任何責任。

(E)不受幹擾。天台設備不得幹擾業主或建築物的任何其他租客或未來租客已安裝或將安裝的任何電訊設備或裝置的正常運作。承租人承認，其他承租人可能對在或上安裝和運行電信設備和裝置擁有批准權利

關於屋頂，該承租人安裝和操作屋頂設備的權利受制於並服從於此類其他承租人的權利。承租人同意，目前擁有或將來擁有建築物任何部分的任何其他大樓租户將獲準安裝該等電信設備，其類型和頻率不會對屋頂設備造成不合理幹擾。

(F)搬遷。房東有權自費及以後[***]提前幾天通知承租人，只要該地點合理地滿足承租人的視線和幹擾要求，並且不會不合理地幹擾承租人對屋頂設備的使用和操作，就可以將屋頂設備搬遷到大樓屋頂的另一個地點。

(G)通道。房東授予租户每週7天24小時進出的權利，以便安裝、操作和維護屋頂設備。在獲得進入大樓屋頂的通道之前，承租人應至少給予房東[***]提前幾個小時發出書面或口頭通知，但緊急情況除外[***]租户應提前幾個小時口頭通知。房東應向租户提供在緊急情況下負責提供通道的聯繫人的姓名、電話和尋呼機號碼。

(H)出庭。如果法律規定允許，屋頂設備應塗成與建築物相同的顏色，以使屋頂設備在地面上幾乎看不見。

(I)沒有作業。承租人使用和操作Roof設備的權利應僅限於特拉華州公司Sana Biotech，Inc.，並且(I)任何其他個人或實體均無權使用或操作Roof設備，以及(Ii)承租人不得將Roof設備的全部或任何部分或其使用和運營的任何權利、所有權或權益轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何個人或實體，但與許可轉讓相關的除外。

(A)通知。雙方之間的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如由收件人親自交付或拒絕接受交付，則應視為已妥為發出；如果由信譽良好的隔夜擔保快遞交付，則應視為在實際收到通知或其他通信時正式發出，並按以上規定的地址發送給各方。房東和租客可以不時向對方發出書面通知，指定另一個地址接收未來的通知。

(B)連帶法律責任。如本文書中所使用的“承租人”一詞包括在內，則有一個以上的個人或實體，每個人或實體均應對承租人的義務承擔連帶責任。

(C)財務信息。租户應向房東提供真實完整的(I)房東每年書面要求的租户最近經審計的年度財務報表的副本，但租户不應被要求在任何特定年度的日期之前向房東提交該年度財務報表[***]租户在租期內的每個會計年度結束後的幾天內，(Ii)應房東按季度提出的書面要求，租户最近一次未經審計的季度財務報表；但租户不得被要求在任何特定季度的日期之前向房東提交該季度財務報表[***]在租客的每個財政季度結束後，(Iii)應房東不時提出的書面要求，(Iii)應房東不時提出的書面要求，更新業務計劃，包括現金流量預測及/或形式上的資產負債表及損益表，所有這些均應被房東視為屬於租客的機密資料，(Iv)應房東不時提出的書面要求，由租客為潛在投資者準備的公司章程及/或簡介，及(V)應房東不時提出的書面要求，租客通常向貸款人或股東提供的任何其他財務資料或摘要。儘管本租約中有任何相反的規定，房東根據第41(C)條要求提供財務信息的書面要求仍可通過電子郵件發送給租户。只要承租人是一家“上市公司”，其財務信息是公開的，則本第41(C)條的前述交付要求不適用。

(D)記錄。承租人或其代表不得在任何公共記錄中存檔本租約或租約備忘錄。房東可以準備並提交一份租賃備忘錄，如果房東提出要求，租客將簽署一份租賃備忘錄。

(E)釋義。在解釋本租約或任何證物或對本租約的任何修改時，不得采用通常的解釋規則，即任何含糊之處都不應對起草方予以解決。除文意另有所指外，本租賃中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，而單數中的詞語應包括複數。本租約中插入的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款，或以任何方式影響本租約的解釋。

(F)在籤立之前不具約束力。在雙方簽署本租約之前，業主向租客提交的本租約不具有約束力或效力，不構成租賃房產的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

(G)對利息的限制。房東和租客明確表示，在任何時候都要遵守適用的法律，該法律規定了本租賃或與本租賃相關的任何應付利息的最高利率或金額。如果適用法律曾被司法解釋為使本租賃項下要求的或與本租賃有關的任何合同、收費、收取、保留或收到的任何利息被高利貸，則房東和租客明確表示，房東迄今收取的所有超額金額應計入適用的義務(或者，如果該義務已經或將得到全額支付，則退還給租户)，本租賃的條款應立即被視為已改革，此後根據本租賃可收取的金額應減少，而無需執行任何新的文件，以符合適用的法律，但可全數追討本條例所規定的最高款額。

(H)法律的選擇。本租約的構造和解釋應受房屋所在州的國內法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

(I)時間。對於承租人和房東履行本租約項下的義務而言，時間至關重要。

(J)OFAC。承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並應在本租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則)，(B)沒有也不得在本租賃期限內列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

(K)以參考方式成立為法團。本合同附件中的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。如該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

(L)整個協議。本租約，包括隨附的展品，構成業主和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代雙方之前和當時的所有協議、諒解、意向書、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，除本文特別規定外，另一方不向任何一方作出與本租賃標的相關的擔保、陳述或其他協議，明示或默示的。

(M)不一致和不滿意。除最早規定的基本租金和附加租金外，租客支付或業主收取少於每月基本租金分期付款或任何額外租金的金額，也不會是對支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背書或聲明。房東可以接受這種支票或付款，但不影響房東收回租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

(N)危險活動。儘管本租約有任何其他規定，房東及其僱員、代理人和承包商有權拒絕在房屋的任何部分進行任何維修或服務，根據承租人的常規安全指南、慣例或習慣或謹慎的行業慣例，需要除安全眼鏡以外的任何形式的防護服或設備。在任何情況下，承租人應在房東的合理酌情權下，與房東可接受的各方簽訂所有此類維修和服務的合同，房東應在必要的範圍內公平調整承租人在該等維修或服務方面的運營費用份額，以反映房東沒有向租户提供此類維修或服務。

(O)對應方。本租約可簽署2份或2份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本租賃及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

是-西雅圖第39號，有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：

亞歷山大房地產股票公司，L.P.
特拉華州的有限合夥企業，
管理成員

發信人：

Are-QRS Corp.，
一家馬裏蘭州的公司
普通合夥人

完成本證書的公證人或其他官員只驗證簽署本證書所附文件的個人的身份，而不是驗證該文件的真實性、準確性或有效性。

On __June 1_________, 2022, before me, __[***]公證人_或簽署該文書的人所代表的實體。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

華盛頓州_

_國王_縣

黨衞軍。

本工作函件日期為2022年6月1日(以下簡稱“工作函”)，由特拉華州一家有限責任公司(“業主”)Are-Seattle No.39，LLC與特拉華州一家公司(“承租人”)SANA BioInc.簽訂，是業主與租户之間簽訂的一份日期為2022年6月1日的租賃協議(“租賃”)的附件和組成部分。使用但未在此定義的任何初始大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

(A)租客的授權代表。承租人指定[***](“承租人代表”)作為根據本工作書授權代表承租人行事的唯一人。業主沒有義務對承租人或其代表就本工作信函提出的任何要求、批准、詢問或其他溝通(“溝通”)作出迴應或採取行動，除非此類溝通是由承租人代表以書面形式進行的。承租人可隨時更換承租人代表，條件不少於[***]營業天數提前書面通知房東。

(B)業主授權代表。房東指定[***]和[***](單獨行事的個人，“房東代表”)作為根據本工作信函授權代表房東行事的唯一人員。承租人沒有義務對業主或其代表提出的與本工作信函有關的任何要求、批准、詢問或其他溝通作出迴應或採取行動，除非該等溝通是業主代表的書面溝通。房東可以隨時更換任何一位業主代表，條件是不少於[***]提前向租户發出書面通知。

(C)建築師、顧問及承建商。房東和租客在此確認並同意，承租人改善工程的建築師(“TI架構師”)、總承包商和承租人改善工程的任何分包商應由承租人選擇，但須經房東批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。業主應被指定為承租人與TI建築師、任何顧問、任何承包商或任何分包商簽訂的任何合同的第三方受益人，以及任何承包商或任何分包商做出的任何保證的第三方受益人。但不限於，[***]是預先批准的總承包商，以下是預先批准的建築師：[***], [***], [***]，以及[***].

(A)業主的工作和租客改進的定義。如本文所用，“業主工程”應指在本工作書所附附表1(“矩陣”)上建造指定為“房東-殼核”的改善工程，由業主自費進行，而“承租人改善”應指(I)根據下文第2(C)節的定義，對TI施工圖所示的固定和永久性項目的所有改進，以及(Ii)在該矩陣上指定為“承租人-承租人改進”的工作。承租人改善工程的費用應由德州儀器基金支付(如下文第5(D)節所述)。承租人無權更改房東的工作。除(X)完成業主的工作，並由業主獨自承擔費用和費用，以及(Y)支付TI津貼外，業主對完成房屋或項目以供租户使用和佔用沒有任何義務。

當業主的工程基本完成時，業主的工程應被視為處於“建築外殼基本完成”的狀態，並且在這樣的條件下，承租人可以在不受業主不合理幹預的情況下建造改進。

(B)租客的空間圖則。承租人應向業主提交原理圖和輪廓規格書(空間平面圖)。不超過[***]幾天後，房東應將房東和TI建築師關於該空間的書面反對、問題或意見提交給租户

計劃。承租人應促使修改空間平面圖以處理此類書面意見，並應在以下時間內將圖紙重新提交業主批准[***]之後的幾天。這一過程將一直持續到房東批准空間圖為止。

(C)施工圖。承租人應促使德州儀器建築師編制並交付業主審查和評論承租人改進的施工計劃、規範和圖紙(“德州儀器施工圖”)，德州儀器施工圖應基本上按照空間平面圖編制。承租人應單獨負責確保TI施工圖反映承租人對承租人改進的要求。業主應不遲於將其對TI施工圖的書面意見提交給承租人[***]業主收到後的工作日；但是，業主不得不批准任何與空間平面圖一致的事項。承租人和TI架構師應真誠地考慮所有此類意見，並應在[***]收到通知後的工作日內，通知房東租户如何迴應此類意見。任何與該等意見有關的爭議應按照本協議第2(D)款解決。如果TI施工圖中反映的設計與空間平面圖一致，業主應批准承租人提交的TI施工圖。房東批准後，在符合以下第4節規定的情況下，承租人不得對TI施工圖進行實質性修改，除非與頒發TI許可證有關的合理要求(如下文第3(A)節所述)。

(D)批准和完成。如果任何關於租户改善設計的爭議不能在[***]在一方當事人向另一方發出爭議通知後的幾個工作日內，承租人可以就承租人改進的設計做出最終決定，但條件是：(I)承租人行為合理，且該最終決定與業主和租客在該爭議方面的立場一致或達成妥協；(Ii)承租人因任何此類決定而產生的所有費用和開支應從TI基金中支付；(Iii)承租人的決定不會影響基礎建築、建築的結構組件或任何共用建築系統(在這種情況下，業主應做出最終決定)。在業主和租户同意承租人的要求後，對TI施工圖的任何更改應按本合同第4節的規定處理。

(A)租户改善工程的開始和許可。承租人應在獲得並向房東交付建築許可證(“TI許可證”)後開始承租人改善工程的施工，該許可證授權承租人按照業主批准的TI施工圖進行承租人改善工程的施工。獲得德州儀器許可證的費用應從德州儀器基金支付。房東應協助租客取得租客許可證。在承租人改進開始之前，承租人應向房東提交一份與承租人承包商(包括TI建築師)簽訂的任何合同的副本，以及承租人改進任何部分的承包商提供的保險證書，證明行業標準的商業一般責任、汽車責任、“建造商風險”和工人賠償保險。承租人應促使總承包商提供一份保險證書，指定房東Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房東貸款機構(如果有)作為總承包商上述責任保險的額外保險人。

(B)選材等如經承租人及業主批准的德州儀器施工圖上註明超過一種材料或結構，則在承租人合理酌情決定的範圍內，如有關事項與承租人的改善有關，則在業主的唯一及絕對主觀酌情決定權範圍內；如有關事項涉及建築物的結構組件或任何共用建築系統，則在業主的唯一及絕對主觀酌情權範圍內作出選擇。

(C)租客的法律責任。承租人應負責糾正承租人改進中的任何缺陷或缺陷。

(D)基本完成。承租人應按照TI許可證以良好和熟練的方式基本上完成或導致基本上完成承租人的改進

在每一種情況下，都要接受不影響房舍使用的非物質性質的微小變化和正常的“清單”項目(“基本完工”或“基本上完工”)。承租人改善工程基本完成後，承租人應要求TI建築師和總承包商為承租人和業主的利益簽署並交付美國建築師協會(AIA)G704文件形式的基本完工證書。就本工作書而言，“微小變更”指合理需要的任何修改：(I)遵守所有適用的法律要求和/或獲得或遵守任何所需的許可證(包括TI許可證)；(Ii)與非實質性的良好設計、工程和施工實踐相一致；或(Iii)對承租人改進施工過程中遇到的現場偏差或條件進行合理調整。

4.變化。在房東交付和批准空間平面圖後，承租人要求對承租人進行的任何改善，應根據本第4條的規定申請和實施，並應經房東書面批准，批准不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(A)承租人要求更改的權利。如果承租人要求對承租人的改進進行變更(“變更”)，承租人應以與友邦保險標準變更單表格(“變更請求”)基本相同的形式書面通知房東以請求變更，變更請求應詳細説明此類變更的性質和範圍。此類變更請求必須由承租人代表簽署。房東應在以下時間內審查並批准或不批准該變更請求[***]之後的營業日，但房東的批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

(B)實施改革。如果房東批准該變更，並且租户向房東交存了與該變更相關的任何額外的TI費用(定義見下文第5(D)節)，承租人可安排實施批准的變更。如果因該變更而需要修改或更改TI許可證，承租人應立即向房東提供該TI許可證修改或變更的副本。

(A)改善租户的預算。在承租人改建工程開始施工之前，承租人應按行業獲得與承租人改建工程的設計和施工有關的已發生或將發生的費用的詳細細目(“預算”)，並將預算副本提交業主批准，不得無理扣留或拖延。預算應以業主批准的TI施工圖為基礎。預算應包括向房東支付等於#美元的行政租金(“行政租金”)。[***]用於監督和檢查承租人改善工程的施工，這筆款項應從TI基金中支付。

(B)工傷津貼。業主須向租客提供租客改善津貼(統稱為“租客改善津貼”)如下：

1.	“租客改善津貼”，最高限額為$[***]每單位可租平方英尺，包括在租約中規定的基本租金中；以及

2.	“額外租户改善津貼”，最高限額為$[***]每單位可租平方英尺，在使用的範圍內，將產生租約第4(B)節所述的TI租金。

除TI津貼外，房東還應向建築師支付最高$[***]每平方英尺的租金，用於準備房屋的測試擬合圖。

自租客根據下文第5(E)節向業主提出提取額外租客改善津貼的申請之日起，承租人應被視為已選擇使用額外的租客改善津貼(或其部分，視乎適用而定)，但在租客改善津貼全部支付前，租客不得要求提取額外的租客改善津貼。

TI津貼應按照本工作書的規定發放。承租人無權獲得在每月最後一天之前未支付的TI津貼的任何部分，即[***]生效日期後數月。

(C)可計入信託基金的費用。德州儀器基金應僅用於支付與承租人改善工程施工有關的設計、許可和建築成本，包括但不限於與承租人改進工程施工有關的電力和其他公用事業成本、編制空間平面圖和德州儀器施工圖的成本、預算中列出的所有成本，包括業主的行政租金、承租人項目經理的成本和變更成本(統稱為“德州儀器成本”)。儘管本協議有任何相反規定，TI基金不得用於購買任何傢俱、個人財產或其他非共享式建築系統材料或設備，包括但不限於承租人的語音或數據電纜、非管道生物安全櫃和其他未納入承租人改進的科學設備；但承租人可選擇將TI津貼的一部分用於為該場所提供暖通空調設備的費用。

(D)超額的國際貿易成本。除TI津貼外，房東沒有義務承擔任何租户改善費用的任何部分。如在任何時間及不時，預算項下的剩餘交易費用超過未用的交易費用津貼(“超額交易費用”)每月支付的交易費用津貼，須按剩餘的交易費用津貼與預算項下未支付的交易費用的比例支付，而承租人應支付每月支取款項的餘額。就承租人須支付的該等款項而提起的任何訴訟而言，該等款項將被視為租約下的租金。TI津貼和超出的TI成本在本文中被稱為“TI基金”。儘管本第5(D)節有任何相反規定，但承租人應完全和獨自承擔TI費用和超出TI津貼的微小變更的費用。

(E)TI費用的支付。在租户改進的設計和施工過程中，房東應根據房東標準格式的抽款請求，每月向租户償還一次TI費用，包括租户支付此類TI費用的證據和此類證明、留置權豁免(包括每筆進度付款的有條件留置權解除和上個月進度付款的無條件留置權解除)、檢查報告和房東通常獲得的其他事項，在房東批准付款的範圍內[***]在收到這樣的抽獎請求後的幾天內。在租户改善工程完成後(以及在支付TI基金的任何最後付款之前)，承租人應向業主提交：(I)列出所有承建商和第一級分包商的宣誓聲明，列出所有該等承包商和第一級分包商的姓名，以及所有該等承包商和第一分包商的最終無條件留置權豁免；(Ii)該等租户改善工程的竣工圖(一份印刷格式，兩份電子CAD格式)；(Iii)基本完工證明，表格AIA G704；(Iv)房屋入住證；以及(V)影響房屋的所有操作和維護手冊及保證書的副本。

(F)租户改善進度報告。在該日或之前[***]在承租人改進設計和施工過程中，承租人應在每個日曆月的每一天向房東提交一份以附表2格式完成的承租人改進進度報告，以提供承租人與承租人改進設計和施工有關的所有最新信息，以及適用的所有合同費用的AIA表格G702和G703。在每一份過程報告的同時，承租人還應以完成的附表3的形式向房東提交預測，以提供預計的剩餘預熱/預熱成本。

(A)反對。當本工作書要求任何一方同意或批准時，該方不得無理地拒絕、條件或推遲此類同意或批准，除非本工作函可能明確規定相反的情況。

(B)修改。除非業主和租客以書面形式簽署，否則對本工作書或其任何條件或條款的修改、放棄或修改對業主或租客均無約束力。

(C)沒有違約資金。在任何情況下，房東都沒有義務在租户拖欠租約的任何期間為TI津貼的任何部分提供資金。