美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 上每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
認股權證 | 齊沃夫 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經按照ST(美國證券交易委員會)規則405的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ | 大型加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |
☐ | 加速文件管理器 | 新興成長型公司 | |
☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12-b2條所定義)。是
有幾個
表格10-Q
齊沃生物科學公司。
索引
|
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | 3 | |
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| |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
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第四項。 | 控制和程序 | 31 |
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第二部分--其他資料 | 34 | |
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第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
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第1A項。 | 風險因素 | 34 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 34 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
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|
第五項。 | 其他信息 | 34 |
|
|
|
第六項。 | 陳列品 | 35 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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經營性租賃--使用權資產 |
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保證金 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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長期經營租賃的當期部分 |
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應付可轉換債券 |
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遞延研發債務--參與協議 |
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遞延研發債務--參與協議相關方 |
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應計利息 |
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| ||
應計負債--工資和董事費用 |
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應付票據 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期經營租賃，扣除當期部分 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
| ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
| 對於三個人來説 截至的月份 6月30日， 2022 |
|
| 對於三個人來説 截至的月份 6月30日， 2021 |
|
| 為六個人 截至的月份 6月30日， 2022 |
|
| 為六個人 截至的月份 6月30日， 2021 |
| ||||
收入： |
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服務收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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一般和行政 |
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研究與開發 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用： |
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利息支出 |
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利息支出關聯方 |
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其他費用合計 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均基本和稀釋後已發行股份 |
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| ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月
(未經審計)
|
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|
| 其他內容 |
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| |||||||
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| ||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
| |||||
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| |||||
平衡，2021年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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為服務發行認股權證 |
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| - |
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| ||||
發行普通股換取現金 |
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| |||||
根據參與協議發行認股權證 |
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| - |
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| ||||
因行使無現金認股權證而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ||||
公開發行股票及認股權證 |
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| |||||
拆分後的零碎股份 |
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| ( | ) |
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公開招股的包銷及其他開支 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
作為公開發行一部分出售的認股權證 |
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| - |
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| ||||
通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股 |
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| |||||
為服務發行的股票 |
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| |||||
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
平衡，2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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| 其他內容 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡，2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
基於員工和董事的股權薪酬 |
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| - |
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| ||||
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
平衡，2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年6月30日及2021年6月30日的6個月
(未經審計)
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|
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|
| 其他內容 |
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| |||||||
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| ||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
| |||||
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平衡，2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
為服務發行認股權證 |
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為現金關聯方發行普通股 |
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| ||||
發行普通股換取現金 |
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| ||||
根據參與協議發行認股權證 |
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因行使無現金認股權證而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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公開發行股票及認股權證 |
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| ||||
拆分後的零碎股份 |
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| ( | ) |
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| ||||
公開招股的包銷及其他開支 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
作為公開發行一部分出售的認股權證 |
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| ||
通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股 |
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| ||||
為服務發行的股票 |
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| ||||
截至2021年6月30日的6個月的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
平衡，2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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| 其他內容 已繳入 |
|
| 累計 |
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| |||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡，2021年12月31日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於員工和董事的股權薪酬 |
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| - |
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截至2022年6月30日的6個月的淨虧損 |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
平衡，2022年6月30日 |
|
|
|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
| 為六個人 截至的月份 June 30, 2022 |
|
| 為六個人 截至的月份 June 30, 2021 |
| ||
經營活動的現金流： |
|
|
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： |
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非現金租賃費用 |
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遞延研發債務攤銷參與協議 |
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| ( | ) |
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| |
員工和董事的股權補償 |
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| ||
資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付帳款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃負債 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
證券保證金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
研發債務預付款--參與協議 |
|
|
|
|
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| ||
應計負債 |
|
| ( | ) |
|
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| |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
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|
投資活動產生的現金流： |
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投資活動產生的現金淨額 |
| $ |
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| $ |
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融資活動的現金流： |
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|
|
應付票據收益、其他 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的付款，其他 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
公開出售普通股及認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
與公開募股有關的費用 |
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| ( | ) | |
出售普通股認股權證的收益--參與協議 |
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出售普通股關聯方所得款項 |
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出售普通股的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金增加/(減少) |
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| ( | ) |
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期初現金 |
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期末現金 |
| $ |
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現金流量信息的補充披露： |
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期內支付的現金： |
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利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)(續)
補充披露非現金投融資活動：
截至2022年6月30日的6個月：
截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無任何非現金投資或融資交易。
截至2021年6月30日的6個月：
於截至2021年6月30日止六個月內，關聯方將本金為9,000美元的應付貸款所得款項用於一項參與協議的投資。
在截至2021年6月30日的6個月內，在“無現金”的基礎上行使了購買139,100股公司普通股的認股權證，從而發行了54,361股普通股。
2021年6月2日，根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款，我們的可轉換票據以每股8.00美元的價格自動轉換為942,322股普通股，其中包括4,940,342美元的未償還本金和2,598,215美元的利息。有關其他信息，請參閲附註5--可轉換債務。
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--陳述依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報其中所載信息。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表的編制也與該公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註基本一致，並應與其在2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的附註一起閲讀。
持續經營的企業
公司自成立以來出現淨虧損，截至2022年6月30日的季度運營現金流為負，累計赤字為#美元。
該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出，直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營，如果實現了，也不能保證它是否會持續下去。該公司打算通過利用手頭現有的現金以及通過股權或債務融資籌集更多資本來為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司無法籌集足夠的額外資本，公司可能被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。
這些因素使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表乃根據經營的連續性、資產變現及在正常業務過程中清償負債而編制；並無就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司的賬目，這些子公司包括Health Enhvery Corporation，HEPI PharmPharmticals，Inc.，Wellmetrix，LLC，Wellmetris，LLC，Zivo Bioscience，Inc.和Zivo Zoological，Inc.。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
會計估計
本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用其最佳判斷對這些估計進行估值，並可在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。
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| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要--續
現金
現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。該公司在金融機構維持現金和現金等價物餘額，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
財產和設備
財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷準備後的成本計算。折舊和攤銷採用直線方法確定相關資產的估計使用年限。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。
租契
ASC 842, 租契要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)和相應的租賃負債。ROU資產是指在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債是指因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃協議生效時確認。
淨收益資產計入經營租賃使用權資產，相應的經營租賃負債計入長期經營租賃的當期部分，計入長期經營租賃的長期負債，扣除截至2022年6月30日公司簡明綜合資產負債表的當期部分。
租賃資產及租賃負債按開始日期及/或延期日租賃期內的租賃付款現值確認。由於該公司的租賃不提供隱含回報率，該公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
研究與開發
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。該公司的研發成本，包括內部費用，包括與生物技術業務有關的臨牀研究費用，以及與AgTech業務有關的藻類開發和生長費用。這些費用包括獨立外部承包商在與公司開展業務時發生的費用、收費和相關費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，該公司的外部臨牀費用為
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| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要--續
所得税
遞延所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
產生於2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的遞延税項資產及遞延税項負債的暫時性差異的税務影響，主要歸因於結轉的淨營業虧損。由於本公司有虧損歷史，且部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，因此已設立全額估值撥備。此外，由於國税法的“所有權變更”條款，淨營業虧損結轉的使用受到相當大的年度限制。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理.根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並確認為必要服務期間的費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權或認股權證獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司沒有向員工、顧問或董事授予任何期權。公司記錄了以前贈款的補償費用#美元。
股票期權的公允價值是在授予之日根據以下加權平均假設(截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內沒有授予任何期權)，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的：
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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預期波動率 |
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| % |
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預期股息 |
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| % |
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| % | ||
預期期限 |
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無風險利率 |
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| % |
| % | |||
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。
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| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要--續
每股收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股所產生的影響，例如根據行使期權及認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2022年6月30日的潛在稀釋證券包括
細分市場報告
該公司的首席執行官被認為是首席運營決策者(CODM)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於運營部門的信息，以做出運營決策和評估財務業績。業務部門被定義為企業的組成部分，有關於這些部門的單獨財務信息，CODM在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。
新近頒佈的會計準則
在截至2022年6月30日的季度內，沒有采用新的會計準則。
附註3--財產和設備
截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產和設備包括：
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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傢俱和固定裝置 |
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| $ |
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裝備 |
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月分別沒有折舊和攤銷費用。
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| 目錄表 |
附註4-租約
2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃了一個2,700平方英尺的設施，其中包括Ft的辦公、倉庫、實驗室和研發空間。佛羅裏達州邁爾斯市。租賃協議自2020年12月17日起至2023年1月31日止。該協議規定租金總額為#美元。
2022年1月14日，該公司簽訂了一份為期34個月的轉租協議，在密歇根州布盧姆菲爾德山購買了一間4843平方英尺的辦公室。公司將總部遷至此地。該協議從2022年1月29日開始，到2024年11月30日結束。該協議規定租金總額為#美元。
我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明綜合資產負債表中列示如下：
經營租賃：
資產： |
| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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經營性租賃使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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負債： |
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長期經營租賃的當期部分 |
| $ |
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| $ |
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長期經營租賃，扣除當期部分 |
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| $ |
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| $ |
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租賃費用的組成部分在我們的簡明合併經營報表中如下：
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| 截至年底的三個月 |
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| 截至年底的六個月 |
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| 6月30日， 2022 |
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| 6月30日， 2021 |
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| 6月30日， 2022 |
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| 6月30日， 2021 |
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經營租賃費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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與我們為承租人的租賃有關的其他信息如下：
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| 對於 |
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| 對於 |
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| 六個月 |
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| 截至的年度 |
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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折扣率： |
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經營租約 |
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| % |
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| % | ||
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| 目錄表 |
附註4-租約-續
與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：
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| 對於 |
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| 六個月 |
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| 6月30日， 2022 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
| $ |
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| 對ROU資產的非現金投資 |
| $ |
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截至2022年6月30日，我們的經營租賃負債到期日如下：
截至的年度： |
| 經營租賃 |
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2022年12月31日 |
| $ |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃債務的現值 |
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減：當前部分 |
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租賃債務的長期部分 |
| $ |
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附註5--債務
11%可轉換票據
2011年12月2日，本公司與HEP Investments簽訂了以下文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)一份貸款協議，根據該協議，Hep Investments同意墊款至多$
2021年6月2日，根據債務延期和轉換協議，可轉換票據的所有未償債務和應計利息自動轉換為公司普通股。本金4,090,342美元和截至2021年6月2日的應計利息2,161,845美元共計#美元。
| 14 |
| 目錄表 |
附註5-債務-續
保爾森投資公司，有限責任公司相關債務
於二零一六年八月二十四日，本公司與保爾森投資公司(“保爾森”)訂立配售代理協議。配售代理協議規定，保爾森可以提供最多$
2018年9月24日，一家新貸款機構將美元
2020年1月15日，兩家新貸款機構將美元
2021年5月，其餘每一家新貸款人均與本公司簽訂了債務延期和轉換協議。這些協議規定，新貸方票據，包括本金和應計利息，將在公司普通股的包銷公開發售完成後自動轉換為普通股。
2021年6月2日，根據其餘新貸款人與本公司之間的債務延期和轉換協議，新貸款人票據的所有剩餘未償債務和應計利息自動轉換為普通股。本金為$
其他債務
可轉換債券包括以下內容：
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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1%可轉換應付票據 |
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| $ |
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應計利息 |
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應付債務和應計利息總額 |
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| 目錄表 |
附註5-債務-續
工資保障計劃貸款
2020年5月7日，公司收到了
根據票據和購買力平價貸款的條款，未償還本金的利息按
《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃，該公司有資格就全部或部分購買力平價貸款申請豁免。經修訂的有資格獲得寬免的貸款收益金額是基於一個考慮了多個因素的公式計算的，其中包括：(I)公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內用於某些特定目的的貸款收益金額，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，條件是至少
2021年8月，本公司根據CARE法案向SBA申請免除未償還的貸款本金和應計利息。2021年9月9日，本公司收到SBA發出的Paycheck Protection Program寬恕付款通知函，確認本金全額為$
短期貸款
2022年2月21日，公司簽訂了一項短期無擔保貸款協議，為公司董事和高級管理人員的部分保險費提供資金。面額為$的紙幣
| 16 |
| 目錄表 |
附註6--遞延研發債務--參與協議
本公司簽訂了二十一(
根據參與協議的條款，並根據ASC 730-20-25，公司已將收益分成$
參與協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額相當於融資金額加40%(
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| 目錄表 |
附註6--遞延研發債務--參與協議--續
以下是參與協議的摘要：
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| 回購 |
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| 回購 |
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| 最低要求 |
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| 溢價% |
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協議 |
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| 鍛鍊 |
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| 收入 |
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| 18歲之前 |
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| 郵編18 |
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| 資金來源 |
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| 認股權證 |
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| 莫斯。 |
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某些參與協議歸關聯方所有。參與協議編號為8、14和19，總額為$
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| 目錄表 |
附註7--股東權益(虧損)
資本重組-反向股票拆分
於2021年5月27日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以(I)將其已發行及已發行普通股及庫藏股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)
該公司的轉讓代理Issuer Direct Corporation擔任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不會改變公司普通股的面值，也不會改變普通股的任何投票權或其他條款。此外，根據該等條款，按比例調整每股行使價及根據本公司所有已發行購股權及認股權證可發行的股份數目，以購買普通股股份，而根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目將按比例減少。
財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。此外，對每股行使價格和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。根據本公司的股權激勵補償計劃，對預留供發行的股份數量也進行了比例調整，以反映反向股票拆分。
基於股票的薪酬
本公司於2021年6月15日發佈
股票發行
截至2021年6月30日止六個月內，本公司發出
2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。該公司發行了
行使認股權證
在截至2021年6月30日的六個月內，購買認股權證
| 19 |
| 目錄表 |
附註7--股東權益(赤字)--續
出售普通股認股權證
於截至2021年6月30日止六個月內，就參與協議(見附註6-遞延研發債務-參與協議)，本公司出售認股權證以購買
2021年股權激勵計劃
2021年10月12日，經股東在公司2021年股東周年大會上批准，公司通過了2021年計劃，旨在增強公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權利益，激勵這些人改善公司的經營業績和收益。2021計劃由董事會的薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將有全面權力及權力採取所有行動及作出2021計劃所要求或規定的所有決定。根據《2021年計劃》，公司可授予期權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份和股息等價權。2021年計劃的期限為
根據《2021年計劃》所述的調整，根據《2021年計劃》可供發行的普通股總股數最初設定為
2019年總括長期激勵計劃
在2021年通過之前
普通股期權
根據本公司股權激勵計劃發行的本公司期權狀況摘要如下。截至2022年6月30日，由於公司普通股的市場價格在所有情況下都低於期權的行權價格，公司的任何未償還期權中都沒有內在價值：
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| June 30, 2022 |
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| June 30, 2021 |
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| 數量 選項 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 數量 選項 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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已發佈 |
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未清償，期末 |
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| 目錄表 |
附註7--股東權益(赤字)--續
普通股期權-續
截至2022年6月30日，按價格範圍可行使的未償還期權如下：
未平倉期權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||
行權價格區間 | 數 | 平均值 加權 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | 範圍 行權價格 | 數 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
$ | 4.00-4.99 |
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| $ | 4.00-4.99 |
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| $ |
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5.00-5.99 |
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| 5.00-5.99 |
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| ||||||
| 8.00-8.99 |
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| 8.00-8.99 |
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| ||||
| 9.00-9.99 |
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| 9.00-9.99 |
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| ||||
11.00-11.99 |
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| 11.00-11.99 |
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|
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| ||||||
12.00-12.99 |
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| 12.00-12.99 |
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| ||||||
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| $ |
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普通股認股權證-未註冊
該公司未登記認股權證的狀況摘要如下：
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| June 30, 2022 |
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| June 30, 2021 |
| ||||||||||
|
| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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突出，年初 |
|
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| $ |
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| $ |
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已發佈 |
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| - |
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| |||
已鍛鍊 |
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| - |
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| ( | ) |
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取消 |
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| - |
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| - |
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過期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| ( | ) |
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未清償，期末 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
截至2022年6月30日，已發行並可按價格範圍行使的未登記認股權證如下：
未清償認股權證 | 可行使權證 | |||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 | 平均值 加權 剩餘 合同期限 以年為單位 | 鍛鍊 價格 | 數 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
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| ||||||
$ | 4.00-4.99 |
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| $ | 4.00-4.99 |
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| $ |
| ||||
5.00-5.99 |
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| 5.00-5.99 |
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| ||||||
6.00-6.99 |
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| 6.00-6.99 |
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| ||||||
7.00-7.99 |
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| 7.00-7.99 |
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|
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| ||||||
8.00-8.99 |
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|
|
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| 8.00-8.99 |
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|
|
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| ||||||
9.00-9.99 |
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| 9.00-9.99 |
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| ||||||
10.00-10.99 |
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| 10.00-10.99 |
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| ||||||
11.00-11.99 |
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| 11.00-11.99 |
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| ||||||
14.00-14.99 |
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|
|
|
| 14.00-14.99 |
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| ||||||
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| $ |
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| 21 |
| 目錄表 |
附註7--股東權益(赤字)--續
普通股認股權證-已登記
本公司已登記認股權證的狀況摘要如下：
|
| June 30, 2022 |
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| June 30, 2021 |
| ||||||||||
|
| 數量 已登記認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 數量 已登記認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| ||||
突出，年初 |
|
|
|
| $ |
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|
| - |
|
| $ |
| |||
已發佈 |
|
| - |
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|
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| |||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
| ||
取消 |
|
| - |
|
|
|
|
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| - |
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| ||
過期 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
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| ||
未清償，期末 |
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|
| $ |
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|
|
|
| $ |
| ||||
截至2022年6月30日，已發行並可按價格範圍行使的登記認股權證如下：
未清繳的登記認股權證 |
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| 可行使的登記認股權證 |
| ||||||||||||||||||
行權價格 |
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| 數 |
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| 平均值 加權 剩餘 合同期限 以年為單位 |
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| 鍛鍊 價格 |
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| 數 |
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| 加權 平均值 行權價格 |
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| ||||||
| $ | 5.50 |
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| $ | 5.50 |
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| ||||
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| $ |
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附註8--承付款和或有事項
前行政主任
賴斯的交接安排如下：
2021年1月7日，本公司與本公司前首席執行官菲利普·賴斯就賴斯離開本公司訂立書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據《離職協定》，在不撤銷全面釋放和放棄對公司有利的索賠的前提下，公司同意向賴斯先生支付他#美元的基本工資。
達爾被解職：
自2022年1月4日起，公司根據安德魯·達爾的僱傭協議條款，以正當理由解僱了安德魯·達爾、其首席執行官總裁和首席執行官。根據該等條款，本公司不相信Dahl先生有權獲得任何遣散費。
| 22 |
| 目錄表 |
附註8--承付款和或有事項--續
供應鏈諮詢協議
2019年2月27日，本公司與一家諮詢公司(“顧問”)簽訂了供應鏈諮詢協議。2019年5月，本公司發出認購權證
董事會還授權該公司向顧問公司發行為期五年的無現金認股權證
2021年3月1日，本公司與上述《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的修改。顧問成員同意承擔與公司生物質生產網絡的非北美擴展有關的額外責任。在成功組建、發牌和開始運營後，顧問成員將獲得購買認股權證
2021年12月8日，本公司致函終止《供應鏈諮詢協議》的顧問，該協議於2021年12月13日生效。
| 23 |
| 目錄表 |
附註8--承付款和或有事項--續
法律或有事項
2022年4月13日，Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對本公司的仲裁。Aegle聲稱與Aegle與本公司於2019年訂立的某項供應鏈諮詢協議(經不時修訂的“協議”)有關的索賠，以及Aegle與本公司就Aegle是否有權根據該協議獲支付若干費用及認股權證的分歧。除其他事項外，Aegle的申訴要求支付三倍於Aegle所稱費用和認股權證的費用，並追回Aegle的成本和支出。本公司認為，Aegle在其訴狀中提出的指控毫無根據，並打算積極抗辯。
在正常的業務過程中，公司可能成為訴訟的一方。管理層認為，除上述事項外，並無任何涉及本公司的法律事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響
附註9--所得税
本公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司預計不會實現遞延税項淨資產，因此已計入全額估值撥備。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出是基於估計的年度有效税率。根據公司的實際税率和全額估值分配，税費預計為#美元
| 24 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
· | 我們有能力籌集到我們繼續運營所需的資金； |
· | 我們的目標是創造收入並實現盈利； |
· | 對我們產品的監管； |
· | 我們的產品及其衍生產品的市場接受度； |
· | 我們產品當前和未來的測試結果； |
· | 我們產品的預期性能和效益； |
· | 產生許可費的能力；以及 |
· | 我們的財務狀況或經營結果。 |
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
概述：
我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。
生物技術-Zivo候選產品
Zivo正在開發從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在關鍵全球市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。
AgTech-Zivo的藻類生物量
Zivo的藻類生物量目前在祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為人和動物使用的可行功能食品成分和營養增強劑，以及用於噴霧、口香糖、面膜和血清等護膚產品的可行功能成分。該公司目前有銷售其藻類生物量的合同，然而，目前還沒有根據這些合同進行銷售，我們預計在我們擴大藻類生物量的生產之前不會有任何銷售。
| 25 |
| 目錄表 |
家禽腸道健康
Zivo最初的重點是開發一種針對家禽腸道健康的候選產品。Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學物質進行治療。2022年5月，Zivo向美國農業部(USDA)提交了一份關於其飼料添加劑性質的白皮書，要求美國農業部要求Zivo的候選產品擁有管轄權。此外，Zivo繼續積極尋找合作伙伴，以授權其候選產品用於家禽腸道健康。
其他適應症
在獲得額外資金之前，Zivo還可能尋求以下適應症：
Zivo管道
生物技術：
· | 家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，我們的候選產品將在飼料廠直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的特定時間段連續飼餵。 |
· | 牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和其中包含的生物活性物質。 |
|
|
· | 犬關節健康：研究表明，當我們的鉛化合物組分被引入到體外犬關節組織中時，具有潛在的軟骨保護特性。 |
|
|
· | 人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離和表徵的生物活性分子可能作為一種免疫調節劑，在多種疾病情況下具有潛在應用。 |
雅培科技：
· | 人類食品成分：Zivo藻類生物量於2018年底獲得GRAS確認，因此可以作為食品和飲料的成分供人類食用。 |
|
|
· | 皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，並計劃對可食用和局部產品進行臨牀療效聲稱研究。 |
截至2022年和2021年6月30日的三個月的經營業績
下表總結了Zivo在所示時期的經營業績：
|
| 截至6月30日的季度， |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
總收入： |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
| 438,048 |
|
|
| 467,918 |
|
一般和行政 |
|
| 1,629,553 |
|
|
| 1,281,488 |
|
總成本和費用 |
|
| 2,067,601 |
|
|
| 1,749,406 |
|
運營虧損 |
|
| (2,067,601 | ) |
|
| (1,249,406 | ) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
| (4,238 | ) |
|
| (96,242 | ) |
其他收入合計，淨額 |
|
| (4,238 | ) |
|
| (96,242 | ) |
淨虧損 |
| $ | (2,071,839 | ) |
| $ | (1,845,648 | ) |
| 26 |
| 目錄表 |
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用約為1,630,000美元，而上一季度約為1,281,000美元。2022年期間一般和行政費用增加約350 000美元，主要原因如下：薪金費用減少250 000美元，包括非現金報酬減少140 000美元和薪金報酬減少210 000美元，但因應計獎金100 000美元而部分抵消；公司保險增加125 000美元，法律和其他專業費用增加475 000美元。
研究和開發費用
在截至2022年6月30日的三個月裏，Zivo的研發費用約為44萬美元，而2021年同期的研發費用約為47萬美元。所有這些費用都與我們的生物技術和農業技術業務相關的研究有關。在這兩個期間內，本公司均未發生與本公司的Wellmetrix業務有關的支出。在截至2022年6月30日的季度，該公司的研發支出包括約27萬美元參與協議的遞延研發債務攤銷；上一年沒有對遞延研發進行攤銷。(請參閲附註6：遞延研發債務--參與協議)
在截至2022年6月30日的季度，不包括這筆攤銷，公司的總研發支出約為70.8萬美元，比2021年第二季度增加了24萬美元。在2022年第二季度的這些費用中，與薪金有關的費用為33萬美元，比上一年增加了約14萬美元。這一增長完全是由於與股票相關的薪酬成本上升所致。第三方研發支出為38萬美元，比前一年增加了約10萬美元。
|
| 截至的季度 6月30日， |
|
| 截至的季度 6月30日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
人工和其他內部費用 |
| $ | 327,124 |
|
| $ | 186,500 |
|
外部研究費用 |
|
| 381,161 |
|
|
| 281,418 |
|
總研發費用總額 |
|
| 708,285 |
|
|
| 467,918 |
|
減去遞延研發債務攤銷的抵銷費用--參與協議 |
|
| (270,237 | ) |
|
| - |
|
研發 |
| $ | 438,048 |
|
| $ | 467,918 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營業績
下表總結了Zivo在所示時期的經營業績：
|
| 截至6月30日的六個月， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入： |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
總收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
| 1,117,821 |
|
|
| 1,114,670 |
|
一般和行政 |
|
| 2,976,295 |
|
|
| 2,718,310 |
|
總成本和費用 |
|
| 4,094,116 |
|
|
| 3,832,980 |
|
營業虧損 |
|
| (4,094,116 | ) |
|
| (3,832,980 | ) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
其他收入(費用) |
|
| (6,043 | ) |
|
| (231,647 | ) |
其他收入合計，淨額 |
|
| (6,043 | ) |
|
| (231,647 | ) |
淨虧損 |
| $ | (4,100,159 | ) |
| $ | (4,064,627 | ) |
| 27 |
| 目錄表 |
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為2,976,295美元，而上年同期為2,718,310美元。2022年期間一般和行政費用增加約260 000美元，主要原因如下：薪金費用減少110萬美元，包括非現金報酬減少750 000美元，薪金報酬減少380 000美元，獎金應計增加85 000美元；薪金費用減少被公司保險增加200 000美元和專業服務增加120萬美元所抵消。
研究和開發費用
在截至2022年6月30日的六個月裏，Zivo的研發費用約為111.8萬美元，而2021年同期的研發費用約為111.5萬美元。所有這些費用都與我們的生物技術和農業技術業務相關的研究有關。在這兩個期間內，本公司均未發生與本公司的Wellmetrix業務有關的支出。在截至2022年6月30日的6個月中，公司的研發支出包括約407,000美元參與協議的遞延研發債務攤銷；上一年期間沒有對遞延研發進行攤銷。(請參閲附註6：遞延研發債務--參與協議)
在截至2022年6月30日的6個月中，不包括這筆攤銷，公司的總研發支出約為1,525,000美元，比2021年第一季度增加了410,000美元。在2022年上半年的這些費用中，與薪金有關的費用約為808 000美元，比上一年增加了約255 000美元。這一增長完全是由於與股票相關的薪酬成本上升所致。第三方研發支出為717,000美元，比上年增加了約155,000美元。
|
| 截至六個月 6月30日， |
|
| 截至六個月 6月30日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
人工和其他內部費用 |
| $ | 808,034 |
|
| $ | 552,915 |
|
外部研究費用 |
|
| 716,872 |
|
|
| 561,755 |
|
總研發費用總額 |
|
| 1,524,906 |
|
|
| 1,114,670 |
|
減去遞延研發債務攤銷的抵銷費用--參與協議 |
|
| (407,085 | ) |
|
| - |
|
研發 |
| $ | 1,117,821 |
|
| $ | 1,114,670 |
|
資本資源
截至2022年6月30日，Zivo的主要流動性來源是500萬美元的現金。該公司預計，在可預見的未來，公司將繼續產生鉅額開支以及不斷增加的運營和淨虧損，直到我們從潛在的商業銷售中產生足夠的收入來支付開支為止。到目前為止，現金來源一直是發行帶有權證的票據、有權證和沒有權證的普通股以及無擔保貸款的有限收益，我們最近的融資條款如下所述。
2021年6月承銷的公開發行
2021年5月27日，我們簽訂了一份關於發行和出售2,760,000個單位的承銷協議，向公眾公佈的價格為每單位5美元，其中包括一股普通股和以5.5美元購買一股普通股的認股權證。此外，根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商可行使45天的選擇權，按相同條款以任何組合購買最多414,000股普通股及/或414,000股2021年認股權證。基礎發行於2021年6月2日完成，15萬股普通股的出售受承銷商超額配售選擇權的限制，於2021年7月2日完成。本次發行的總收益在扣除承銷折扣和我們應支付的其他發售費用之前約為1,450萬美元。
| 28 |
| 目錄表 |
參與協議
自2020年4月13日至2021年5月14日，本公司與若干經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2,985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.775%的“收入份額”。
參與協議允許本公司回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價。根據十二份參與協議的條款，本公司在向參與者支付的收入份額至少相當於該參與者總支付金額的30%(30%)之前，不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的140%(140%)之前，公司不得行使其期權。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分配的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。
資金需求
管理層注意到，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。我們現有的現金可能不足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用。為了繼續為業務提供資金，我們將需要通過公共或私人股本或債務融資，通過與其他公司或其他來源的合作或夥伴關係，獲得更多資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集更多資金，或者如果我們無法實現預期的運營結果，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長現有資源為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得必要的資本，可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。
我們的物質現金需求與我們正在進行的產品開發的資金有關。我們候選產品的開發受到許多不確定性的影響，我們可能會比預期更快地使用我們的現金資源。此外，開發過程耗資巨大，臨牀前試驗和臨牀試驗的進展時間也不確定。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得進一步的監管批准，以及實現足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
現金流量表
經營活動的現金流。在截至2022年6月30日的6個月中，我們的經營活動使用了420萬美元的現金，比上一可比時期增加了約110萬美元，當時公司用於經營活動的現金約為310萬美元。在對包括股權補償和租賃負債攤銷在內的非現金支出的比較期間進行調整後，該公司發生的淨虧損比上一年同期增加了大約730,000美元。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，公司增加了330,000美元的預付費用，主要用於董事和高級管理人員的保險，減少了85,000美元的研發義務，以及310,000美元的租賃變更，這些增加的現金使用被應付賬款減少400,000美元所抵消。
投資活動產生的現金流。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，沒有任何投資活動。
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融資活動產生的現金流。在截至2022年6月30日的6個月中，我們的融資活動產生了約350,000美元的收入，比上一季度減少了約1,350萬美元，當時公司的融資活動產生了約1,390萬美元的收入。在截至2022年6月30日的6個月中，公司沒有從任何股權或股權相關交易中獲得現金，而2021年同一季度，公司從這些交易中獲得了約1380萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司確實從設立短期貸款中獲得了350,000美元的淨收益，這意味着與截至2021年6月30日的6個月相比，淨貸款收益增加了28.5萬美元。
我們估計，在接下來的12個月裏，我們將需要大約400萬美元的現金來資助我們的基本業務，不包括我們的研發活動。基於這一現金需求，我們近期需要額外資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看，我們在從外部來源籌集資金方面遇到了很大困難。如果我們無法籌集到所需的資本，我們將被迫削減我們的業務運營，包括我們的研發活動。下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
| $ | (4,167,376 | ) |
| $ | (3,100,368 | ) |
投資活動 |
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| - |
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| - |
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融資活動 |
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| 349,222 |
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| 13,865,770 |
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現金淨增(減) |
| $ | (3,818,154 | ) |
| $ | 10,765,402 |
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關鍵會計政策與重大判斷和估計
關鍵會計政策
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗及我們認為在作出該等估計時的情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。對估計進行重大修訂的影響從估計發生變化之日起前瞻性地反映在我們的財務報表中。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下是編制我們財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷。
金融工具的公允價值
對於在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量，我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的公允價值層次，該公允價值體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
第1級投入：公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 | |
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| 第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
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| 第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日，由於這些資產或負債的短期性質，現金、預付、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。當可換股票據按ASC 825按公允價值計算尚未償還時，我們選擇對其入賬，以全面評估及簡化內含換股期權的會計處理。這些可轉換票據的公允價值既基於我們普通股的公允價值，也基於與嵌入式贖回功能相關的折扣，以及按當前隱含市場利率折現的現金流模型，這在最近的公平交易中得到證明，代表市場參與者對類似工具的預期回報，並基於第3級投入。
溢價轉換衍生產品
我們評估債務工具中包含的所有轉換和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式衍生品需要與宿主債務工具分離。需要分離的嵌入衍生品與其宿主債務工具分開，並記錄對應於宿主債務工具的折價。貼現採用與實際利息法相近的直線法攤銷並計入東道國債務工具期限內的利息支出。分開的嵌入衍生工具按公平市值法單獨入賬。我們於每一報告期將獨立嵌入衍生工具的公允價值變動記入綜合全面損失表，作為衍生工具及認股權證負債的公允價值變動。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718的規定對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。因此，與授予權益工具相關的補償成本按授予日的公允價值確認。當沒收發生時，該公司會記錄下來。對非僱員的以股份為基礎的薪酬安排根據ASC 718的適用條款入賬。
近期會計公告
請參閲“附註2--主要會計政策摘要在關於最近某些會計聲明對我們財務報表的影響的本報告中。
項目7.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目8.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。根據管理層的審查，在首席執行官和首席財務官的參與下，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日的季度，公司的披露控制和程序無效。具體地説，該公司沒有對以下事項保持有效的控制：
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控制環境、風險評估和監控
正如之前在公司年報第II部分第9A項下題為“控制和程序”的章節中披露的那樣，首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。首席執行官和首席財務官的結論是，截至2022年6月30日，這種實質性的弱點也存在。
具體地説，管理層沒有維持適當設計的影響控制環境、風險評估程序和有效監測控制的實體一級控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對財務報告的內部控制的風險識別和評估不力，或影響內部控制的風險，以及(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。
控制活動以及信息和通信
這些重大缺陷導致某些業務流程和信息技術環境出現以下額外的重大缺陷：
· | 管理層沒有在用户訪問、供應商管理控制和職責分工方面保持適當設計的信息技術一般控制，包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統有關的日記帳分錄記錄控制。 |
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· | 管理層沒有設計和維持對複雜會計領域和相關披露的有效控制，包括所得税和研發安排會計。具體而言，管理層並未確認對税務準備審核的控制，包括與遞延税項資產有關的估值分析、對不確定税務狀況的考慮、編制所得税附註和所需披露以及選擇和應用會計政策、適當審核財務報表和應用與遞延研發債務-參與協議的會計和分類相關的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。 |
然而，在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本季度報告Form 10-Q中包含的我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制而執行的額外分析和其他程序後，我們的管理層得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些期間都符合美國公認會計準則的披露。
補救措施
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。公司已經採取和/或打算採取的補救行動包括：
· | 制定監測控制措施和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作效力，並對控制措施的設計作出必要的修改； |
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· | 限制用户訪問，並將包括管理層在內的人員專門用於具體的控制，以改善控制環境，包括評價潛在的替代會計軟件； |
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· | 繼續僱用合格的工作人員和外部資源，將我們的財務和信息技術流程中的主要職能分開，以支持我們對財務報告的內部控制，包括在2021年12月聘用一名全職會計經理； |
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· | 加強和擴大用户准入審查、變更管理和職責分工監測方面的政策和程序； |
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· | 制定培訓計劃，並就與影響財務報告的IT系統內的用户訪問、變更管理和職責分工相關的每個控制的原則和要求，對控制所有者進行教育； |
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· | 重新評估與安全和變革管理控制有關的某些會計和信息技術政策的設計並使之正規化； |
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· | 繼續加強和正規化我們的會計、業務運作和信息技術政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露； |
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· | 加強政策和程序，為某些業務流程的某些管理審查控制保留充分的文件證據，包括審查的準確性和為證明此類控制措施的有效運作而執行的審查程序的證據； |
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· | 制定內部控制文件，包括關於某些關鍵財務程序和相關披露的全面會計政策和程序；以及 |
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· | 為所有複雜的、非經常性的交易起草立場文件，併為複雜的會計事務利用外部資源。 |
財務報告內部控制的變化
除上述與重大弱點有關的補救措施外，於截至2022年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們在日常業務過程中不時會受到訴訟和索賠的影響。
看見附註8--承付款和或有事項--法律或有事項在本季度報告中提供有關供應鏈諮詢協議雙方之間糾紛的信息。
我們目前不是任何其他重大法律程序的當事方，我們也不知道有任何懸而未決的或受到威脅的法律程序。
第1A項。風險因素
我們的風險因素此前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露，沒有發生重大變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目11.展品
展品編號 |
| 描述 |
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3.1 |
| 經修訂的註冊人註冊章程(參考2011年8月22日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1併入) |
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3.2 |
| 2014年10月16日的公司章程修訂證書(參考2014年11月14日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件3.12) |
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3.3 |
| 2021年5月28日生效的修訂證書(參照註冊人於2021年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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3.4 |
| 第二次修訂和重新修訂註冊人附例(參照註冊人於2022年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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31.1 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明 |
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31.2 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官 |
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32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行幹事的證明* |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的美國法典第1350條對首席財務官的證明* |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函提供(所有其他證物均當作已存檔)
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| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
齊沃生物科學公司。 |
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日期：2022年8月4日 | 發信人： | 約翰·B·佩恩 |
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| 約翰·B·佩恩 |
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| 首席執行官 |
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發信人： | /基思·R·馬爾基安多 |
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| 基思·R·馬爾基安多 |
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| 首席財務官 |
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