雷德芬公司
重述的公司註冊證書
雷德芬公司是特拉華州的一家公司，特此證明如下。
1.公司名稱為Redfin Corporation。向國務祕書提交註冊證書原件的日期為2005年2月22日，名稱為Appliance Computing Inc.，向國務祕書提交重述註冊證書的日期為2017年8月2日。
2.本文件所附公司註冊證書作為附件“A”，在此作為參考併入本文件，並重申、整合和進一步修訂先前重述的本公司註冊證書的規定，經公司股東在公司股東會議上批准後，已由董事會和股東按照《特拉華州公司法》第242和245條正式通過。
茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署這份重新簽署的公司註冊證書，以上所述事實均屬實。
日期：2022年6月15日雷德芬公司
作者：/s/Anthony Kappus
姓名：安東尼·卡普斯
職務：首席法務官兼公司祕書
展品“A”
雷德芬公司
重述
公司註冊證書
第一條：姓名
該公司的名稱是Redfin Corporation(“公司”)。
第二條：法律程序文件的送達代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是DE 19709，Middletown 206 Suite，布羅德街651 N。該公司在該地址的註冊代理的名稱是LegalincCorporation Services Inc.。
第三條：宗旨
公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條：核定庫存
1.總授權。本公司有權發行的各類股票總數為5.1億股(5.1億股)，包括兩類：5億股(5億股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1000萬股(1000萬股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
2.附加系列的指定。
2.1.在特拉華州法律規定的任何限制的限制下，公司董事會(“董事會”)被授權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個此類系列的股份的指定、歸屬、權力、優先和相對、參與、可選或其他權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。以及增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。優先股的授權股數也可由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不經優先股持有人投票，除非
根據設立一系列優先股的任何一個或多個證書的條款，需要任何其他持有人的投票；然而，如全體董事會三分之二(定義見下文)已批准增加或減少優先股的法定股份數目，則只需當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而無需優先類別持有人的投票(除非根據設立一系列優先股的任何一張或多張證書的條款，須經任何其他持有人投票除外)。就本重新釐定的公司註冊證書而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。
2.2除根據本第四條前述條文指定任何優先股系列的指定證書另有明文規定外，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定及釐定，而無須獲得普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，而任何該等新系列可擁有權力、優先權及權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權，優先於、次於或與普通股的權利相同。優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股。
2.3普通股每股流通股應使其持有人有權就適當提交公司股東表決的每一事項投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個未償還優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權根據本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等修訂投票。
第五條：附例的修訂
股東有權通過、修改或廢除公司的章程。在2024年7月28日之前，除法律或本重新修訂的公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人(包括依據指定證書發行的任何優先股)的任何表決外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，方可採納、修訂或廢除附例的任何條文，但如全體董事會三分之二已批准採用此項規定，修訂或廢除附例的任何條文，則只需當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，即可採納、修訂或廢除附例的任何條文。自2024年7月28日起，除法律或本重訂公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人(包括根據指定證書發行的任何優先股)的任何投票外，公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的大多數投票權的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除附例的任何條文。
董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均須獲得全體董事會多數成員的批准。
第六條：與董事會有關的事項
1.董事的力量。公司事務的處理須由董事局管理或在董事局指示下進行。除獲法規或本公司重新頒發的公司註冊證書或公司附例明確授予董事的權力外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。
2.董事人數。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議決定。
3.分類審裁處。直至2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類(每一類別的數目應合理地儘可能接近相等)。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。第I類董事的初始任期將在公司首次公開發行結束後的第一次年度股東大會上屆滿，該首次公開發行是根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)關於向公眾出售普通股(“首次公開發行”)的有效登記聲明而舉行的。第二類董事的初始任期在首次公開募股結束後的公司第二次股東年會上屆滿，第三類董事的初始任期在首次公開募股結束後的公司第三次股東年會上屆滿。在首次公開招股結束後至2023年股東周年大會為止的每一次股東年會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。從2023年年度會議開始至2024年年度股東大會(以下簡稱2024年年度會議)為止，董事按照各自任職的時間分為A類和B類兩類, A類董事的任期將於2024年年會屆滿，而B類董事的任期將於2025年年會(“2025年年會”)屆滿。在緊接2023年年會之前是III類成員的董事的繼任者，其任期將於2023年年會屆滿的董事被選為B類成員；在緊接2023年年會之前是I類成員的董事的繼任者，其任期將於2024年年會屆滿，將成為A類成員，其任期將繼續到2024年年會屆滿；而在緊接2023年股東周年大會之前屬第II類成員而其任期原定於於2025年股東周年大會屆滿的董事將成為B類成員，其任期將繼續於2025年股東周年大會屆滿。自2024年年會選舉董事開始，將設立單一級別的董事，所有這一級別的董事的任期至2025年年會結束。在緊接2024年年會前屬A類成員且其任期於2024年年會屆滿的董事的繼任人將於該會議上當選，其任期於2025年年會屆滿，而於緊接2024年年會前屬B類成員且其任期於2025年年會屆滿的董事將繼續於2025年年會屆滿。從…
在2025年年會選舉董事後，董事會將不再分類，在2025年年會(以及此後的每一次股東年會)上選出的董事的任期應在下一次股東年會時屆滿。儘管有上述規定，本細則第六條第三節仍受任何系列優先股持有人在特定情況下推選額外董事的權利所規限。
4.任期及免職。每一董事的任期直至該董事的繼任者選出並獲得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。任何董事在以書面形式通知公司或通過公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。在2025年股東周年大會(屆時董事會將不再被分類)之前，在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事不得罷免，但如有理由且須經當時有權作為單一類別一起投票的董事選舉中本公司當時有權投票的已發行股本至少三分之二的持有人投贊成票，則不在此限。自2025年股東周年大會董事選舉開始及之後，並在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事均可由當時有權作為單一類別一起投票的董事選舉中有權投票的本公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票而罷免。董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
5.董事會空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定，須由當時在任的董事(儘管不足法定人數)多數票贊成，或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應於董事所屬類別(如有)任期屆滿的股東周年大會上屆滿，或直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
6.以投票方式投票。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第七條：董事責任
1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事均不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後對特拉華州公司法進行修改以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。
2.權利的改變。對本第七條的任何修訂或廢除，或本重新發布的公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致的條款修訂、廢除或通過時存在的對公司董事個人責任的任何限制。
第八條：與股東有關的事項
1.未經股東書面同意而採取行動。在任何一系列優先股權利的規限下，除在正式召開的股東年會或特別會議上外，公司股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意下采取行動。
2.股東特別大會。本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或按照全體董事會多數通過的決議行事的董事會召開。
3.股東提名及在特別會議上處理的事務的預先通知有關公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的事務的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務應限於會議通知所述的目的。
第九條：論壇的選擇
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(C)根據特拉華州公司法、本公司恢復註冊證書或章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟；(D)任何解釋、應用、強制執行或確定本重新發布的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟；或(E)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家法院。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第九條的規定。
第十條：修改重述的公司註冊證書
如果本重新註冊證書中的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本重新註冊證書中分離出來，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代該重新註冊證書中的該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現該非法、無效或不可執行的條款的相同的經濟、商業和其他目的。本重新註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。
本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。直至2024年7月28日為止，儘管本公司重新註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許少投或不投，但除法律或本公司重新註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何一票外，有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，應被要求修改或廢除本重新註冊證書中的任何條款；但如全體董事會三分之二已批准修訂或廢除本重新註冊證書的任何條文，則只需持有本公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票，方可修訂或廢除本重新註冊證書的該等條文。自2024年7月28日起，儘管本重新註冊證書的任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本重新註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外, 公司當時所有已發行股本中至少有過半數投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，應要求持有該投票權的人投贊成票，以修訂或廢除本重新發布的公司註冊證書的任何規定。
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