附件10.1
執行版本
第一修正案
以下提及的信貸協議於2022年6月30日的首次修訂(“修訂”)由Corsair Gaming，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理”)共同完成。
W I T N E S S E T H
鑑於，借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間已根據日期為2021年9月3日的特定信貸協議(經不時修訂、修改、補充和延長的“信貸協議”)向借款人提供信貸便利；
鑑於，借款人已請求對信貸協議進行某些修改，行政代理和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件進行此類請求的修改。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.定義術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。
2.對信貸協議的修訂。
2.1本信用證協議，除附表和附件外，特此修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加本合同附件A所附《信貸協議》中所列的雙下劃線文本(文本註明方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。
2.2對信貸協議的附件G進行了全部修改，以附件B的形式閲讀本合同附件。
2.3對信貸協議的附件N進行整體修改，將其理解為附件C。
3.條件先例。本修正案應自滿足下列每個先決條件的第一天起生效：
(A)行政代理收到借款人、擔保人、貸款人和行政代理正式簽署的本修正案副本。
(B)借款人應已向行政代理人支付借款人和行政代理人之間日期為本協議日期的特定費用函中規定的費用。
(C)借款人應已支付行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的費用和律師向
與本修正案有關的行政代理)必須在本修改日之前至少兩(2)個工作日以書面形式向借款人支付。
4.修正案是一份“貸款文件”。本修訂為貸款文件，信貸協議及其他貸款文件中對“貸款文件”的所有提及(包括但不限於信貸協議及其他貸款文件的陳述及保證中的所有該等提及)應視為包括本修訂。
5.陳述和保證；無違約。每一貸款方向行政代理和每一貸款人表示並保證：(A)在本修正案生效之日，(A)其所屬貸款文件中所載的每一借款方的陳述和擔保在本修正案生效之日及截至該日在所有重要方面均真實無誤(如果任何該等陳述或擔保已具有實質性限制)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在此情況下，該等聲明或保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等聲明或保證已具有重大規限)及(B)並無失責。
6.再次確認義務。每一貸款方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件下的所有義務(就經修訂的信貸協議而言)，以及(C)同意，除本修正案明確規定外，本修正案和與本修正案相關而簽署的所有文件、協議和文書並不減少或履行貸款文件項下的借款方義務。
7.擔保物權的再確認。每一貸款方(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權是有效和存續的，(B)同意本修正案以及與本修正案相關的所有文件、協議和文書不會以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。
8.沒有其他變化。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。
|
9. |
對手方；交貨。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本或根據本修正案交付的任何證書，應與手動交付本修正案或證書的副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。 |
10.依法行政。本修正案應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並應按照紐約州的法律解釋。
[簽名頁面如下]
2
自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。
|
借款人： |
海盜船遊戲公司 作者：/s/邁克爾·G·波特 姓名：邁克爾·G·波特 職位：首席財務官 |
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擔保人： |
海盜船記憶體公司
作者：/s/邁克爾·G·波特 姓名：邁克爾·G·波特 職位：首席財務官
Origin PC，LLC
作者：安德魯·J·保羅 姓名：安德魯·J·保羅 頭銜：總裁
SCUF遊戲國際有限責任公司
作者：/s/邁克爾·G·波特 姓名：邁克爾·G·波特 職位：首席財務官 |
[簽名頁繼續]
海盜船遊戲公司
第一修正案
|
|
北卡羅來納州美國銀行， 作為管理代理 作者：/s/Jason Eshler 姓名：傑森·埃什勒 職位：副總裁 |
海盜船遊戲公司
第一修正案
附件A
修訂後的信貸協議
請參閲附件。
執行版本
信貸協議第一修正案的附件A
信貸協議
日期：2021年9月3日
其中
海盜船遊戲公司，
作為借款人，
本合同借款方的子公司，
作為擔保人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和
信用證出票人，
和
本合同的貸款方
美國銀行證券公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
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頁面 |
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第一條定義和會計術語 |
1 |
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1.01 |
定義的術語。 |
1 |
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1.02 |
其他解釋條款 |
46 |
|
|
1.03 |
會計術語。 |
48 |
|
|
1.04 |
舍入。 |
49 |
|
|
1.05 |
《時代週刊》。 |
49 |
|
|
1.06 |
信用證金額。 |
50 |
|
|
1.07 |
UCC條款。 |
50 |
|
|
1.08 |
差餉。 |
50 |
|
|
|
|
|
|
第二條承諾和信貸延期 |
50 |
||
|
|
2.01 |
貸款。 |
50 |
|
|
2.02 |
貸款的借款、轉換和續展。 |
51 |
|
|
2.03 |
信用證。 |
57 |
|
|
2.04 |
Swingline貸款公司。 |
64 |
|
|
2.05 |
提前還款。 |
67 |
|
|
2.06 |
終止或減少承諾。 |
70 |
|
|
2.07 |
償還貸款 |
71 |
|
|
2.08 |
利息和違約率。 |
72 |
|
|
2.09 |
收費。 |
72 |
|
|
2.1 |
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。 |
73 |
|
|
2.11 |
債務的證據。 |
73 |
|
|
2.12 |
一般的付款；行政代理的追回。 |
74 |
|
|
2.13 |
貸款人分擔付款 |
76 |
|
|
2.14 |
現金抵押品。 |
77 |
|
|
2.15 |
違約的貸款人。 |
78 |
|
|
|
|
|
|
第三條税收、收益保護和非法 |
80 |
||
|
|
3.01 |
税金。 |
80 |
|
|
3.02 |
是違法的。 |
84 |
|
|
3.03 |
無法確定費率。 |
84 |
|
|
3.04 |
成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。 |
87 |
|
|
3.05 |
賠償損失。 |
88 |
|
|
3.06 |
緩解義務；替換貸款人。 |
89 |
|
|
3.07 |
生存。 |
89 |
|
|
|
|
|
|
第四條信貸延期的先決條件 |
90 |
||
|
|
4.01 |
初始信用延期的條件。 |
90 |
|
|
4.02 |
所有信用延期的條件。 |
92 |
|
|
|
|
|
|
第五條陳述和保證 |
92 |
||
|
|
5.01 |
存在、資格和權力。 |
93 |
|
|
5.02 |
授權；沒有違規行為。 |
93 |
|
|
5.03 |
政府授權；其他異議。 |
93 |
|
|
5.04 |
約束效應。 |
93 |
|
|
5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響。 |
94 |
|
|
5.06 |
打官司。 |
94 |
|
|
5.07 |
沒有默認設置。 |
94 |
|
|
5.08 |
財產所有權 |
94 |
|
|
5.09 |
環境合規性。 |
94 |
i
|
|
5.1 |
保險。 |
95 |
|
|
5.11 |
税金。 |
95 |
|
|
5.12 |
ERISA合規性。 |
95 |
|
|
5.13 |
保證金法規；投資公司法。 |
96 |
|
|
5.14 |
披露。 |
96 |
|
|
5.15 |
遵紀守法。 |
96 |
|
|
5.16 |
償付能力。 |
97 |
|
|
5.17 |
制裁關切和反腐敗法。 |
97 |
|
|
5.18 |
子公司；股權；貸款方 |
97 |
|
|
5.19 |
抵押品陳述。 |
98 |
|
|
5.2 |
受影響的金融機構。 |
98 |
|
|
5.21 |
覆蓋實體。 |
98 |
|
|
5.22 |
受益所有權認證。 |
98 |
|
|
|
|
|
|
第六條平權公約 |
98 |
||
|
|
6.01 |
財務報表。 |
98 |
|
|
6.02 |
證書；其他信息。 |
99 |
|
|
6.03 |
通知。 |
101 |
|
|
6.04 |
清償債務。 |
102 |
|
|
6.05 |
保留存在等 |
102 |
|
|
6.06 |
物業的保養 |
102 |
|
|
6.07 |
保險的維持。 |
103 |
|
|
6.08 |
遵紀守法。 |
103 |
|
|
6.09 |
書籍和唱片。 |
103 |
|
|
6.1 |
檢驗權。 |
104 |
|
|
6.11 |
收益的使用 |
104 |
|
|
6.12 |
保證義務的契約。 |
104 |
|
|
6.13 |
給予安全的契約。 |
105 |
|
|
6.14 |
反腐敗法；制裁。 |
106 |
|
|
6.15 |
進一步的保證。 |
106 |
|
|
6.16 |
《結案後公約》。 |
107 |
|
|
|
|
|
|
第七條消極公約 |
107 |
||
|
|
7.01 |
留置權。 |
107 |
|
|
7.02 |
負債累累。 |
109 |
|
|
7.03 |
投資。 |
111 |
|
|
7.04 |
根本性的變化。 |
113 |
|
|
7.05 |
性情。 |
114 |
|
|
7.06 |
受限支付 |
114 |
|
|
7.07 |
商業性質的變化。 |
115 |
|
|
7.08 |
與附屬公司的交易。 |
115 |
|
|
7.09 |
繁重的協議。 |
116 |
|
|
7.1 |
收益的使用 |
117 |
|
|
7.11 |
金融契約。 |
117 |
|
|
7.12 |
組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。 |
117 |
|
|
7.13 |
提前還款等負債累累。 |
118 |
|
|
7.14 |
銷售和回租交易。 |
118 |
|
|
7.15 |
制裁。 |
118 |
|
|
7.16 |
反腐敗法。 |
119 |
|
|
|
|
|
|
第八條違約事件和補救辦法 |
199 |
||
II
|
|
8.01 |
違約事件。 |
119 |
|
|
8.02 |
違約情況下的補救措施。 |
121 |
|
|
8.03 |
資金的運用。 |
122 |
|
|
|
|
|
|
第九條行政代理 |
123 |
||
|
|
9.01 |
委任及監督。 |
123 |
|
|
9.02 |
作為貸款人的權利。 |
124 |
|
|
9.03 |
免責條款 |
124 |
|
|
9.04 |
管理代理的依賴。 |
125 |
|
|
9.05 |
委派職責。 |
125 |
|
|
9.06 |
行政代理的辭職。 |
126 |
|
|
9.07 |
不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。 |
127 |
|
|
9.08 |
無其他職責等 |
128 |
|
|
9.09 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 |
128 |
|
|
9.1 |
抵押品和擔保很重要。 |
130 |
|
|
9.11 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議。 |
130 |
|
|
9.12 |
某些ERISA很重要。 |
131 |
|
|
|
|
|
|
第十條持續保證 |
132 |
||
|
|
10 |
保證金。 |
132 |
|
|
10 |
貸款人的權利。 |
132 |
|
|
10 |
某些豁免。 |
133 |
|
|
10 |
獨立的義務。 |
133 |
|
|
10.1 |
代位權。 |
133 |
|
|
10.1 |
終止；復職 |
133 |
|
|
10.1 |
保持加速。 |
134 |
|
|
10.1 |
借款人的條件。 |
134 |
|
|
10.1 |
借款人的委任。 |
134 |
|
|
10.1 |
供款權。 |
134 |
|
|
10.1 |
保持良好狀態。 |
134 |
|
|
|
|
|
|
第十一條雜項 |
135 |
||
|
|
11 |
修訂等 |
135 |
|
|
11 |
通知；效力；電子通信。 |
137 |
|
|
11 |
不放棄；累積補救；強制執行。 |
139 |
|
|
11 |
費用；賠償；損害豁免。 |
140 |
|
|
11.1 |
預留款項。 |
142 |
|
|
11.1 |
繼任者和受讓人。 |
142 |
|
|
11.1 |
對某些信息的處理；保密。 |
148 |
|
|
11.1 |
抵銷權。 |
150 |
|
|
11.1 |
利率限制。 |
150 |
|
|
11.1 |
對口；整合；有效性。 |
150 |
|
|
11.1 |
陳述和保證的存續。 |
151 |
|
|
11.1 |
可分性。 |
151 |
|
|
11.1 |
更換貸款人。 |
151 |
|
|
11.1 |
適用法律；司法管轄權等。 |
152 |
|
|
11.2 |
放棄陪審團審判。 |
153 |
|
|
11.2 |
從屬關係。 |
154 |
|
|
11.2 |
不承擔諮詢或受託責任。 |
154 |
|
|
11.2 |
電子行刑；電子文件。 |
155 |
|
|
11.2 |
《美國愛國者法案公告》。 |
155 |
|
|
11.2 |
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 |
155 |
三、
|
|
11.2 |
關於任何受支持的QFC的確認。 |
156 |
|
|
11.2 |
整個協議。 |
157 |
四.
|
借款人準備的日程表 |
||
|
|
|
|
|
|
附表5.18(A) |
子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資 |
|
|
附表5.18(B) |
貸款方 |
|
|
附表5.19(B) |
知識產權 |
|
|
附表5.19(C) |
房地產 |
|
|
附表7.01 |
現有留置權 |
|
|
附表7.02 |
已有債務 |
|
|
附表7.03 |
現有投資 |
|
|
附表7.08 |
現有關聯交易 |
|
|
|
|
|
管理代理準備的時間表 |
||
|
|
|
|
|
|
附表1.01(A) |
通告的某些地址 |
|
|
附表1.01(B) |
初始承付款和適用的百分比 |
|
|
附表1.01(C) |
抵押財產支持文件 |
|
|
附表2.01 |
搖擺線承諾 |
|
|
附表2.03 |
信用證承諾 |
|
|
附表6.16 |
關閉後時間表 |
|
|
|
|
|
展品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附件A |
行政調查問卷格式 |
|
|
附件B |
轉讓的形式和假設 |
|
|
附件C |
符合證書的格式 |
|
|
附件D |
遞增定期票據的形式 |
|
|
附件E |
[已保留] |
|
|
附件F |
合併協議的格式 |
|
|
附件G |
貸款通知書的格式 |
|
|
附件H |
循環票據的格式 |
|
|
證物一 |
擔保方指定通知的格式 |
|
|
附件J |
Swingline貸款通知格式 |
|
|
附件K |
定期通知的格式 |
|
|
附件L |
美國税務合規證書的格式 |
|
|
證據M |
[已保留] |
|
|
附件N |
提前還款通知書格式 |
v
信貸協議
本信貸協議自2021年9月3日起由Corsair Gaming，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行簽訂。
初步聲明：
鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方向貸款方提供本金最高達350,000,000美元的貸款和其他財務通融。
鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。
因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
|
1.01 |
定義的術語。 |
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。
“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。
“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。
“全收益”指任何債務的到期收益率，無論是以利差、原始發行折扣、預付費用、任何利率下限或類似手段或其他形式，在每種情況下，一般應支付給進行此類貸款的貸款人，但不包括與此相關的任何應付安排、結構安排、承銷或其他費用，以及通常支付給同意貸款人的習慣同意費用。
“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，該定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款人在該時間的定期承諾，以及(Ii)此後，該定期貸款人在該時間的未償還本金；(B)就循環貸款而言，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，但須按第2.15節的規定加以調整，以及(C)就任何時間根據該增量定期貸款機制提供的任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示該增量定期貸款人當時根據該增量定期貸款機制墊付的未償還本金金額。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定, 使任何隨後的轉讓生效，並使任何貸款人在被裁定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。
“適用利率”是指，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於綜合總淨槓桿率)，下列規定的年利率，應理解為：(A)在任何增量定期貸款項下墊付的增量定期貸款的適用利率，即簽訂和交付的增量定期貸款協議中規定的年利率
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就設立這種增量定期貸款而言，(B)屬於基本利率貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“基本利率”欄中所列的百分比；(C)屬於下列各項的循環貸款：歐洲美元BSBY利率貸款應為“循環貸款”欄中所列的百分比和“歐洲美元BSBY利率和信用證費用“，(D)由基本利率貸款組成的那部分定期貸款應是”定期貸款“和”基本利率“欄中所列的百分比，(E)這部分定期貸款包括歐洲美元BSBY利率貸款應為“定期貸款”欄中所列的百分比和“歐洲美元BSBY利率和信用證手續費“，(F)信用證手續費應為”循環貸款“一欄中所列的百分比和”歐洲美元BSBY費率和信用證費用“，以及(G)承諾費應為”承諾費“一欄中所列的百分比：
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水平 |
綜合總淨槓桿率 |
信用證費用(&C) |
基本費率 |
承諾 |
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循環貸款 |
定期貸款 |
循環貸款 |
定期貸款 |
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1 |
> 3.00 to 1.0 |
2.250% |
2.250% |
1.250% |
1.250% |
0.400% |
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> 2.50 to 1.0 |
2.000% |
2.000% |
1.000% |
1.000% |
0.350% |
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> 2.00 to 1.0 |
1.750% |
1.750% |
0.750% |
0.750% |
0.300% |
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> 1.00 to 1.0 |
1.500% |
1.500% |
0.500% |
0.500% |
0.250% |
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1.250% |
1.250% |
0.250% |
0.250% |
0.200% |
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因綜合總淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書按照第6.02(B)節的規定到期未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日後的第一個營業日起，在每種情況下，定價級別1應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至合規性證書交付之日之後的第一個營業日。
儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平4，直到根據第6.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一個工作日為止(截至2021年9月30日的財政季度)。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。
“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。
“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)就信用證轉售而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人，以及(C)就Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。
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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“經批准的司法管轄區”指加拿大、香港、英國、盧森堡、德國和荷蘭中的每一個，在每一種情況下，包括任何州、省或其他類似的地方單位；但在借款人將來自核準司法管轄區的任何附屬公司指定為指定外國附屬擔保人時，(A)適用法律或一般適用的內部政策(包括當時與該核準司法管轄區有關的任何政治風險)均不得禁止行政代理或任何貸款人讓來自該司法管轄區的人成為擔保人並提供債務擔保，或對該人的資產(除外財產除外)進行留置權以擔保債務，及(B)行政代理應以其合理善意的酌情決定權決定，(I)此時，在該司法管轄區適用的法律不會對以下方面產生實質性的不利影響：(A)在該批准的司法管轄區內組織的人將作出的擔保的金額和可執行性，或(B)將對位於該批准的司法管轄區內的該人的資產(或各類資產)授予的擔保權益(及其可執行性)，以及(Ii)自截止日期以來與該司法管轄區相關的任何政治風險沒有發生任何重大和不利的變化；此外，在截止日期後，借款人可不時請求(以書面通知行政代理)在核準管轄區名單中增加一個或多個管轄區，但有一項理解是，在這種情況下，只要在每一種情況下，這些管轄區應加入核準管轄區名單(並在此之後成為核準管轄區名單的一部分)。, 待增加的相應司法管轄區是一個合理地令行政代理滿意的司法管轄區(雙方商定，該裁定應基於但不限於：(X)在該司法管轄區內組織的該人可能訂立的擔保的金額和可執行性，(Y)可對位於該司法管轄區內的資產(或各類資產)授予的擔保權益(及其可執行性)，以及(Z)與該司法管轄區相關的任何政治風險)。
“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。
“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。
“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。
“可用男高音“指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何基期是或可以用來確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，任何付款期
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根據本協議計算的利息，參照該基準計算，如適用，截止日期。
“可用期”是指就循環貸款而言，自截止日期起至(I)循環融資到期日、(Ii)第2.06款規定的循環承諾終止之日和(Iii)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以下列日期為準。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率中的最高者，以及(C)歐洲美元BSBY利率加1.00%，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款、定期貸款或增量定期貸款。
“基準“最初指倫敦銀行同業拆息；提供如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準替換“意思是：
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提供 如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述那樣開始；和
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提供如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準重置將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0%。
任何基準替換應以符合市場慣例的方式實施；提供在這種市場做法對行政代理來説在行政上不可行的範圍內，基準替換應以行政代理以其他方式合理決定的方式適用。
“基準替換符合更改“指就任何基準替換而言，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或業務變更(包括對”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”利息期限“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映此類基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準過渡事件“對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的男高音具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定這個貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或公佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，在該特定日期之後將繼續提供該基準的任何代表性期限.
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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“彭博”指彭博指數服務有限公司。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02(P)節規定的含義。
“借款”是指循環借款、擺動借款、定期借款或遞增定期借款，視情況而定。
“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。
“BSBY匯率”意味着：
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(a) |
對於BSBY利率貸款的任何利息期，在該利息期開始前兩個工作日的年利率等於BSBY篩選利率，期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在確定日期公佈，則BSBY利率是指緊接其之前的第一個營業日的BSBY篩選利率；以及 |
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(b) |
對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於BSBY屏幕利率，從該日開始，期限為一個月； |
但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的BSBY税率將小於零，則就本協定而言，BSBY税率應被視為零。
“BSBY利率貸款”是指按BSBY利率定義第(A)款計息的循環貸款、定期貸款或增量團隊貸款。
“BSBY篩選率”指由彭博管理並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的彭博短期銀行收益率指數。
“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何BSBY利率貸款有關，則為紐約市。
“資本支出”指任何人在任何期間購買或以其他方式獲取任何固定資產或資本資產的任何支出，但不包括(A)正常
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(B)根據第2.05(B)(I)條處置收益的再投資支出，或與非自願處置相關的更換、替代或修復財產的支出；(C)為在允許的收購中收購的資產支付購買價而支付的支出；及(D)由獨立第三方業主在正常業務過程中實際支付的租賃改進支出，而借款人或任何子公司均未向該第三方業主提供、或要求其向該第三方業主提供或產生任何代價或義務。就這一定義而言，在以舊換新或用保險收益同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過此類資產的賣方為當時正在以舊換新的資產所給予的信貸的總額或此類保險收益的金額(視情況而定)。
“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。
“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或迴旋貸款機構(視情況而定)或貸款人的利益，將與迴旋貸款有關的債務，或循環貸款人為參與信用證義務或迴旋貸款提供資金的義務(視上下文需要而定)，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由出票人以令行政代理和適用的信用證發行人合理滿意的金額的條款訂立的備用信用證，質押和存入或交付給行政代理。和/或(C)如果行政代理和適用的信用證出票人或Swingline貸款人在各自合理的酌情決定權下，按照行政代理和信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，同意以美元形式和實質提供其他信貸支持。
“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：
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(a) |
由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、由美國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和充分擔保或擔保的、可隨時出售的債券；只要美國的全部信用和信用被質押以支持該債券； |
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(b) |
下列商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)(A)是貸款人或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(Ii)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)具有至少1,000,000,000美元的綜合資本和盈餘。每一種情況下的到期日均不超過簽發之日起九十(90)天； |
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(c) |
根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過發行之日起一百八十(180)天； |
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(d) |
根據公認會計原則歸類為借款人或其任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，且至少90%的資產投資於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；以及 |
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(e) |
與上文(A)至(D)款所述等同的工具，以歐元或在信用質量和期限上與上述工具相當的任何其他外幣計價，通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要。 |
“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。
“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。
“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
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(a) |
任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託機構的身份行事的任何個人或實體 |
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任何這類計劃的管理人)，除允許股權投資者外，成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的)(這種權利是“選擇權”)；但任何人不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議規限的證券的實益擁有權，除非該人有權直接或間接投票(或直接或間接地)有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的百分之三十五(35%)或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或 |
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(b) |
在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員，由上文第(I)和(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少構成該董事會或同等理事機構的多數成員。 |
“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款，在指任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期承諾。
“截止日期”是指本合同的日期。
“税法”係指1986年的國內税法。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理人實行留置權的所有其他財產。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押(如果有)、任何相關的抵押財產支持文件、每一份合併協議、每一份根據第6.13節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為保證擔保債務以行政代理為受保方的利益而設立或聲稱設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。
“承諾”係指根據上下文可能需要的定期承諾、循環承諾或遞增期限承諾。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“競爭者”是指借款人或其任何子公司的任何競爭者，而該競爭者的業務範圍與借款人或其任何子公司相同或相似。
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“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。
“符合變更”是指，就基本利率、基準利率和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的使用、管理或任何與BSBY或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關慣例有關的任何符合規定的變更，行政代理酌情決定，以反映該等適用利率的採用和實施。並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項(無重複)(以下第(Iv)款的情況除外)，均按照公認會計原則確定：
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(i) |
該期間的綜合利息費用； |
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(Ii) |
借款人在該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税的規定； |
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(Iii) |
該期間的折舊和攤銷費用； |
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(Iv) |
借款人真誠地預計由於已經採取、承諾將採取或預期將採取的與收購、資產剝離、其他特定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措有關的行動而實現的“運行率”成本節約、業務費用削減和協同增效淨額，或在每一種情況下，在截止日期之後，扣除在這一期間內從此類行動中實現的實際利益的數額；但(A)由借款人的負責官員簽署的正式填寫的證書應與第6.02節規定交付的合規證書一起提交給行政代理，證明該等成本節約、運營費用削減和協同效應(X)可合理預期在借款人善意確定的行動完成後十二(12)個月內(或如果與收購成本超過150,000,000美元的收購有關)十八(18)個月內實現，並且(Y)由借款人善意確定的事實是可以支持的，(B)不得根據本條款(A)(Iv)增加成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍為以其他方式增加或包括在該期間的綜合淨收入中的任何費用或收費，無論是通過備考調整或其他方式，以及(C)預計金額(尚未變現)不得再根據本條款(A)(Iv)在計算綜合EBITDA時增加超過 |
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為實現預計的成本節約、運營費用減少或協同作用而採取的具體行動後十二(12)個月(或如果收購成本超過150,000,000美元，則為十八(18)個月)； |
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(v) |
該期間的所有不尋常或非經常性損失、成本、收費和費用； |
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(Vi) |
重組費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用和其他業務優化費用、產品推出費用、新產品的研發費用、新產品的營銷費用、簽約費用、保留或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算)； |
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(Vii) |
(A)在該期間內因取得貸款便利及談判、籤立及交付貸款文件而招致的費用、成本及開支；只要該等費用、成本和支出是在截止日期之前或六(6)個月內發生的，以及(B)(X)與任何投資、任何債務或股權的發行、任何處置或任何非自願處置有關的費用、成本和支出，在每種情況下，不論是否已完成，(Y)該期間與本條(B)(包括貸款文件和本條款所允許的任何債務的任何文件)的任何修訂、同意或豁免有關的費用、成本和支出，以及(Z)費用，由第三方(為免生疑問，借款人除外)賠償的費用和支出，只要在相關金額首次根據第(A)(Vii)(B)(Z)條加入綜合EBITDA後一(1)年內實際以現金償還給借款人(如果在一年內沒有如此償還，則應在下一個計量期間從綜合EBITDA中扣除)； |
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(Viii) |
在該期間收到的業務中斷保險收益，其數額相當於該收益擬用於替代的期間的收益(在綜合淨收入中未反映為收入或收入的部分，以及在確定綜合淨收入時扣除相關損失的部分)； |
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(Ix) |
該期間的非現金股票補償費用； |
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(x) |
在這一期間到期和應付並已支付或應計的任何賺取債務的數額； |
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(Xi) |
根據公認會計原則確定的外幣變動和相關税收影響對借款人及其子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失，以及與該期間任何外幣套期保值交易有關的匯兑、折算或履約損失； |
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(Xii) |
在此期間因處置借款人在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失，包括但不限於非持續經營的任何淨虧損和處置非持續經營的任何淨虧損；以及 |
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(Xiii) |
該期間的任何其他非現金費用、費用或虧損(不包括應收賬款的減記和任何其他非現金費用、費用或損失，以表示任何未來期間現金費用的應計或準備金或預付現金費用的攤銷)； |
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減號
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(b) |
在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內的以下內容(不重複)，全部按照公認會計原則確定： |
(I)該期間的所有非現金收入或收益；
(Ii)在該期間內因處置借款人在正常業務過程以外的任何資產而產生的任何收益，包括但不限於來自非持續業務的任何淨收入或收益以及任何因處置非持續業務而產生的淨收益或收益；
(3)根據公認會計原則確定的外幣變動和相關税收影響對借款人及其子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益，以及與該期間任何外幣對衝交易有關的任何匯兑、換算或履約收入或收益；和
(3)借款人在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；
儘管有上述規定，但雙方理解並同意，根據(A)(Iv)、(A)(V)及(A)(Vi)條就任何期間增加的總金額不得超過該期間實施所有該等增加前綜合EBITDA的20%(20%)。
“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)的未償還本金金額和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)所有購買貨幣債務；(C)信用證項下未償還提款(包括備用和商業提款)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的所有債務；(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(除(1)在正常業務過程中應付的貿易賬户和其他賬户，(2)在正常業務過程中工資和應計費用的遞延補償應計費用，以及(3)賺取當時未到期、應支付和未支付的債務)；(E)所有可歸因於債務；(F)在到期日之前就任何股權或任何認股權證、權利或選擇權購買、贖回、收回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；, (H)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司或其他有限責任法人實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)條所述類型的債務；及(H)上述(A)至(G)條所述類型的所有債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該等附屬公司無追索權。
“綜合利息費用”指於任何度量期內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息；(B)就終止業務已支付或應付的所有利息；及(C)根據資本化租賃支付或應付的租金開支部分，在每種情況下，借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間內均根據公認會計原則被視為利息。
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“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)於該日期或之前最近完成的計測期的綜合EBITDA與(B)於該日期或之前最近完成的測算期以現金支付的綜合利息費用的比率。
“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括：(A)在該計量期內的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損；(B)任何子公司在該計量期內的淨收益，只要該子公司在該計量期內的組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期內的任何該等子公司的淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟借款人在該人士於該度量期內的淨收益中的權益應計入綜合淨收入內，最多為該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向借款人進一步分派該等金額)。
“合併總資產”是指借款人及其子公司在合併基礎上的總資產。
“綜合總淨槓桿率”指於任何釐定日期的(A)(I)截至該日期的綜合融資負債減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)借款人及其附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控投資附屬公司”指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人(或由該人控制、控制或與該人共同控制的任何人)組織的主要目的是對借款人或該人的其他投資組合公司進行股權或債務投資的任何其他人。
“可轉換負債”是指債務，其條款使其持有人有權將該等債務全部或部分轉換或交換為(X)現金、(Y)借款人的合資格股權或(Z)兩者的組合(該等現金或組合的金額由參考借款人的合資格股權的市場價格釐定)。
任何收購的“收購成本”是指該項收購的購買代價，無論是以現金支付，還是以股權交換(借款人的股權除外)或財產或其他方式支付，也無論是在收購完成時或之前支付，還是推遲到未來任何時間付款，無論任何此類未來付款是否受任何
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或有事項，並應包括代表購買價格的任何及所有付款，以及任何債務假設、遞延購買價格、賺取債務及其他協議，以支付在任何方面受制於或取決於任何人士的收入、收入、現金流或利潤(或類似)的任何付款；但作為與任何該等收購有關的代價而轉讓的借款人的任何股權的價值不得計入收購成本。就釐定就任何收購而支付的總代價而言，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件所指明的或可隨時釐定的有關該等收購的賺取付款的最高金額，或如不可述明或可釐定，則視為借款人真誠釐定的合理預期最高金額。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。
“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第7.02節允許的債務以外的任何債務。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已於以下日期通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人：
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(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。
“指定的外國子公司擔保人”是指借款人根據第6.13條向行政代理人書面指定的、作為擔保人加入本協議的任何外國子公司；但條件是：(I)指定外國子公司擔保人必須以批准的司法管轄區為住所，和(Ii)在指定外國子公司為指定外國子公司擔保人時(並作為該指定生效的條件)，行政代理機構應根據其合理的裁量權，確定不存在與該外國子公司提議的外國子公司和該外國子公司提議的擔保有關的任何情況，包括它參與以前或提議的特定交易，或在該批准的司法管轄區內對該外國子公司適用法律(包括財務援助限制、資本維持要求、這將對(I)該外國子公司的擔保的可執行性和最高本金金額，或(Ii)將就該外國子公司的資產(或資產類別)授予的擔保權益(及其可執行性)產生重大不利影響。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。
“指定非現金對價”是指借款人或任何子公司在根據第7.05節作出的處置中收到的非現金對價的估計公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價在根據借款人負責人員的證書規定的估計公平市場價值的基礎上被指定為“指定非現金對價”。
“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括(X)任何出售和回租交易以及(Y)任何子公司發行其股權(但
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為免生疑問，不包括借款方或其子公司對任何財產的任何發行(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何行為)，不包括(A)借款人在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置庫存，(B)借款人在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置用過、陳舊、陳舊或剩餘的財產，以及知識產權的失效或放棄或其他處置，即，在借款人的合理判斷中，(C)向任何貸款方出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置財產，(D)第7.01節允許的留置權的授予、存在或設立(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)，(C)借款人及其子公司作為一個整體維持或在經濟上不再可行，(E)在下列情況下出售財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(Ii)出售所得款項迅速用於該重置財產的購買價格，(F)任何非自願處置，(G)在構成處置的範圍內，7.03節允許的投資，7.04節允許的基本改變，7.06節允許的限制付款，以及非自願處置，在每種情況下，除非參照第7.05節或本定義(或本定義或其任何條款)，(H)許可，在非排他性的基礎上，對於知識產權，(1)出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，而無追索權, (J)在正常業務過程中訂立的不動產租賃或分租；。(K)在每一種情況下，在正常業務過程中，或在借款人或適用附屬公司的商業合理判斷中，放棄或放棄合同權利，或解決、免除或交出合同或侵權索賠；。(L)在正常業務過程中處置現金及現金等價物；。(M)出售、轉讓、(I)發行或以其他方式處置外國附屬公司的股權，以符合適用法律所要求的該附屬公司管治機構的成員資格；(N)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排的要求或根據合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營公司的投資；及(O)根據其條款解除任何掉期合約。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金債務或其他方式可由持有人強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇在第181(181)日之前全部或部分贖回的任何股權ST)最後到期日之後一天，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股息ST)最後到期日後一天，(C)載有可能在全額償付所有債務(或有賠償和費用償還義務除外)之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所述的股權，在任何情況下，均在第181(181)條之前的任何時間ST)最後到期日之後；條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成不合格股權的股權，都有權要求其發行人在第181(181)號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購股權。ST)最後到期日後第二日不應構成不符合資格的股權，前提是該股權的發行人不會在融資終止日期前根據該等條文贖回或購回該股權。
“被取消資格機構”是指，在任何日期，(A)借款人以書面法定名稱確定並在該日期至少兩(2)個營業日前交付行政代理的任何競爭對手，(B)借款人以書面法定名稱確定並在截止日期前交付行政代理的任何人，以及(C)(I)根據上文(A)或(B)款確定的任何競爭對手或其他人的任何可合理識別的附屬公司(僅基於
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(I)任何上述競爭對手或個人的任何附屬公司，或(Ii)上述(A)款所述任何競爭對手或上述(B)款所述任何人的任何附屬公司，在每種情況下，借款人均以書面形式以法定名稱確定其身份，並至少在該日期前兩(2)個營業日交付給行政代理；但前述規定不適用於(A)追溯地取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款和/或承諾的人的資格，但以該人在適用的轉讓或參與時不是被取消資格的機構為限；(B)排除主要和普遍從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、在其正常業務過程中的債券和類似的信貸或證券延伸，且其經理不參與上文(A)、(B)或(C)款所述任何其他實體的股權投資決策，或(C)排除借款人以書面方式指定給行政代理的不再是“不合格機構”的任何人。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“DQ名單”具有第11.06(G)(Iv)節規定的含義。
“提前選擇加入生效日期“是指，對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
“提前選擇加入選舉“指發生下列情況：
(a)由行政代理作出的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，以美元計價的銀團信貸安排目前是執行，或包含類似於部分3.03(c)，正被簽署或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率取代倫敦銀行同業拆息，以及
(b)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款(包括營運資金和類似的收購價格調整，但不包括競業禁止和諮詢協議以及賠償義務)的所有義務。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。
“訂約函”是指借款人、行政代理和安排人之間於2021年7月30日簽訂的書面協議。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理或釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法律、法規、規章、規章、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的法規、標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，在每種情況下，均適用於借款人或其任何子公司或任何設施。
“環境責任”是指基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，因下列原因而產生：(A)任何實際或聲稱違反任何環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但條件是，“股權”不應包括本協議允許的任何允許的可轉換債務(除非該等債務已按照條款轉換或交換為借款人的合格股權)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
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“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃(《守則》第430節或《僱員補償辦法》第303節所指的計劃)，或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員補償和保險法》第305節的意義所指)；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元匯率“意思是：
(a)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或在與該利息期相同的期限內接管美元利率的任何其他人)(“倫敦銀行同業拆借利率在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的)(在這種情況下，倫敦銀行同業拆借利率“)在倫敦時間上午11：00或大約11：00，在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；以及
(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11：00左右的LIBOR利率，對於美元存款，從該日期開始，期限為一個(1)個月的前兩(2)個倫敦銀行日；
提供如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
“歐洲美元利率貸款“指按下列利率計息的循環貸款、定期貸款或增量定期貸款第(A)條)“歐洲美元匯率”的定義。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“除外財產”指，就任何貸款方而言，(A)(I)不動產的任何租賃權益和(Ii)位於美國境外的任何自有不動產(X)或(Y)公平市場價值(由其購買價格或借款人的善意商業判斷確定)低於5,000,000美元；(B)指定外國子公司的資產除外
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擔保人，任何個人財產(包括但不限於汽車)，其留置權的完善不是(I)受《統一商法典》管轄，或(Ii)留置權已向美國版權局或美國專利商標局提交的適當證據，(C)任何外國子公司或FSHCO的股權，只要不需要根據第6.13(A)條質押擔保債務，(D)符合第7.02(C)條條款的任何財產，受第7.01(H)節所述類型的留置權的約束，其依據的文件禁止貸款方授予對此類財產的任何其他留置權，(E)行政代理和借款人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)過高的任何資產，(F)根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節，在根據《拉納姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《拉納姆法案》第1(C)條提交關於該商標的《聲稱使用修正案》之前，僅在此期間內，根據《擔保協議》向美國專利商標局提交的任何《使用意向》申請(見《擔保協議》中的定義)。其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從該使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；(G)擁有(I)不是附屬公司的任何人或(Ii)不是重要全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權, (H)就附表7.02所指明的信用證質押的現金抵押品、存入該等現金抵押品的賬户以及存入該等抵押品或貸方的所有資產，以及(I)授予該等資產上的擔保權益會受本協議條款所禁止或會違反或(如屬合約義務、許可證、許可證等)會導致本協議條款所準許的任何合約義務終止或撤銷的資產(並非為預期訂立該等合約義務及就受該等合約義務規限的資產而訂立)，適用法律或法規(但根據任何相關司法管轄區的UCC(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則會使任何此類法律、規則、法規、條款、禁止或條件失效的情況除外)，或需要政府或第三方(借款人或任何附屬公司除外)同意，但上述任何轉讓根據UCC或其他適用法律明確視為有效的應收款和收益除外。批准、許可或授權，或為任何此類合同義務的任何一方(借款人或任何子公司除外)創造終止權利(在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款及其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律明確視為有效，儘管有這種禁止)；但任何該等法律、規則、規例、期限、禁令一經失效、失效或終止，, 條件或規定抵押品應包括，且該人應被視為已根據抵押品文件授予對所有此類資產及其權利和利益的擔保權益，如同上述法律、規則、條例、條款、禁令、條件或規定從未生效一樣；但除外財產不包括上文(A)至(I)款所述任何此類資產的任何收益，但此種收益構成除外財產的情況除外。
“不包括附屬公司”係指(A)任何非實質附屬公司(除非借款人另有選擇)，(B)任何非全資附屬公司，(C)任何外國附屬公司(指定外國附屬公司擔保人除外)，(D)任何FSHCO，(E)被適用法律或具有約束力的合同義務禁止或限制提供擔保的任何子公司(只要此類合同義務是根據本協議允許的並且在截止日期或在收購該子公司時已經存在，並且不是借款人或任何子公司為了符合本協議規定的“被排除的子公司”的資格而訂立的)，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(貸款方或借款方的關聯公司除外)的同意、批准、許可或授權，(F)作為特殊目的載體的任何子公司，(G)屬非牟利組織的任何附屬公司；。(H)屬專屬自保保險公司的任何附屬公司；及。(I)根據
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行政代理(通過書面通知借款人確認)，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)是過高的，因為擔保各方將從中獲得利益；但前提是，儘管有上述規定，但有一項理解和同意，即如果子公司作為“擔保人”履行擔保，則其不應構成“被排除的子公司”(除非根據本條款解除其作為“擔保人”的擔保義務)。即使本協議有任何相反規定，如果任何擔保人成為非全資子公司，只有在以下情況下，該擔保人才被允許解除其擔保：(X)該子公司成為非全資子公司的交易中，獲得該子公司股權的另一人不是借款人的關聯公司(取得該股權的結果除外)，(Y)該交易是出於真正的商業目的，而不是為了避免擔保的主要目的，以及(Z)在該子公司成為非全資子公司的交易生效後，根據第7.03(B)(Ii)節的規定，允許貸款方對該子公司進行投資，如同此類投資與當時一樣是從頭開始進行的；但如果該附屬公司繼續作為任何貸款方或任何附屬公司的任何次級融資的擔保人，則不應發生此類解除。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。
“現有信貸協議”指日期為2017年8月28日的特定第一留置權信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或修改)，在借款人、貸款方其他一方(如協議中的定義)、貸款方(如協議中的定義)和作為行政代理和抵押品代理的麥格理資本融資有限公司之間。
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“融資”一詞係指融資、循環融資或任何增量融資，視上下文需要而定。
“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償和費用償還義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已作出行政代理和信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。
“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。
“境外收購”是指任何貸款方(A)在收購結束的同時，實質上同時對並非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何人(不包括(I)是擔保人或(Ii)是指定的境外子公司擔保人並簽署聯合協議(或行政代理可能合理地要求該境外子公司成為擔保人的其他文件)的任何人的股權進行的收購，此後在上述收購結束的時間內遵守第6.12和6.13節的條款；但對於任何指定的外國子公司擔保人，行政代理機構應已作出“指定外國子公司擔保人”定義第(Ii)款和“核準管轄權”定義第(B)款中所述的決定(允許該外國子公司成為指定外國子公司擔保人)或(B)在該項收購生效後貸款方將不再持有的資產。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
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“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“前置風險”是指，在任何時候，如果有違約貸款人是循環貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的未償還信用證義務中除信用證義務以外的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人或根據本條款抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人的適用百分比的Swingline貸款(該違約貸款人的參與義務已根據本條款抵押給其他循環貸款人或抵押的Cash)。
“FSHCO”指其實質上所有資產構成CFCs或其他FSHCO的股權的任何子公司。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“資金補償函”是指行政代理人滿意的形式和實質的資金補償書。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於前述擔保的金額(X)。
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(A)有關的主要債務或其部分的已陳述或可釐定的數額，或(如不是已陳述或可釐定的)由擔保人真誠釐定的有關主要債務的最高合理預期責任；及(Y)如屬前述(B)款所述的擔保，則(1)已就其作出擔保的有關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的數額，或(如不是已陳述或可釐定的)擔保人善意確定的合理預期債務的最高限額，以及(2)借款人善意確定的由此擔保的資產的公平市場價值。即使有相反的規定，定期擔保不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。
“擔保人”統稱為(A)借款人的子公司，根據第6.12款，借款人的子公司現在或可能不時成為本協議的當事方，以及(B)借款人，即借款人，就任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11條生效之前確定)而言。
“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12條交付的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，根據任何環境法，以其危險或有害的性質為基礎。
“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同當事方的任何人；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。
“非實質性附屬公司”是指在任何日期，借款人以書面形式向行政代理指定的任何附屬公司，連同其附屬公司：(A)在根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一次測算期的最後一天，連同所有其他非重大附屬公司(及其各自的附屬公司)截至該日期的總資產，超過綜合總資產百分之五(5%)或(B)根據第6.01(A)或(B)節呈交財務報表的最近一次計算法期末的總資產，連同所有無形附屬公司(連同其各自附屬公司)於該計算法期內應佔綜合EBITDA的綜合EBITDA，合計並未超過該等附屬公司於該計算法期內應佔綜合EBITDA的5%(5%)。
“增量設施”具有第2.02(G)節規定的含義。
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“增量式循環設施“具有在中指定的含義第2.02(G)條(i).
“遞增定期借款”是指，就任何遞增定期貸款而言，該遞增定期貸款由同一類型的同時遞增定期貸款組成，在下列情況下歐洲美元BSBY利率貸款，具有與增量定期貸款人根據第2.01(B)節規定的增量定期貸款相同的利息期。
“增量定期貸款承諾”對任何增量定期貸款機制而言，是指根據這種增量定期貸款機制向每個增量定期貸款人提供增量定期貸款的義務。
“增量條款融資”具有第2.02(G)節規定的含義。
“增額定期融資協議”具有第2.02(G)(Ii)(D)節規定的含義。
“增量定期貸款到期日”就任何增量定期貸款而言，是指根據第2.02(G)(Ii)節簽署並交付的與該增量定期貸款相關的增量定期貸款協議中規定的此類增量定期貸款的到期日。
“增量定期貸款人”指的是，就任何時間的任何增量定期貸款而言，任何在該增量定期貸款下持有增量定期貸款的人。
“遞增定期貸款”是指，就任何遞增定期貸款而言，遞增定期貸款人在該遞增定期貸款項下提供的墊款。
“增額定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件D的形式。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
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(a) |
該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務； |
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(b) |
該人在信用證(包括備用)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有債務； |
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(c) |
該人在任何掉期合同下的淨債務； |
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(d) |
該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬户和其他賬户，在該貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天，以及(2)工資和正常業務過程中應計費用的遞延補償應計費用)，包括任何賺取債務(與任何交易有關的任何賺取債務的數額被視為根據公認會計原則在該人的資產負債表上列為負債的數額)； |
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(e) |
通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留)； |
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(f) |
與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務； |
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(g) |
該人士須在最後到期日後181天之前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，而該等權益是就該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權而言的，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息；及 |
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(h) |
該人就上述任何事項所作的一切擔保。 |
；然而，儘管有任何相反的規定，(X)任何允許的可轉換債務項下所欠的金額不應被視為債務，只要是在質押時以現金為抵押的，且對貸款人的利益是重要的，併合理地令行政代理滿意(不言而喻，該質押部分是為了貸款人的利益，並且在未經被要求的貸款人同意的情況下，不得在全額償付適用的允許可轉換債務項下的所有金額之前解除，但在本協議和任何適用的從屬條款允許的範圍內，支付該等允許的可轉換債務項下的欠款除外)，和(Y)根據中國的慣例商業安排而發行的票據或類似票據項下產生的債務，不得被視為該人根據公認會計原則應付賬款的債務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、有限責任公司或其他有限責任法律實體的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的負債額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)由借款人真誠釐定的抵押財產的公平市價，兩者以較小者為準。
“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。
“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。
“付息日期”指(A)就任何歐洲美元BSBY利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；然而，如果有任何一個利息期歐洲美元BSBY利率貸款超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或Swingline貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款進行的)。
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“利息期”指，就每一項而言歐洲美元BSBY利率貸款，自上述日期起計的期間歐洲美元BSBY利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元BSBY利率貸款，在借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(每種情況下，取決於可獲得性)之日結束；前提是：
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(a) |
本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就BSBY利率貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束； |
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(b) |
與BSBY利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及 |
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(c) |
利息期限不得超過貸款的到期日。 |
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為該等投資的原始成本(不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整)，減去借款人或附屬公司就該等投資以現金形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。
“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。
“初級融資”的含義見第7.13節。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行的任何政府當局對其進行解釋或管理，
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其解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議。
“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。
“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證承諾書的初始金額列於附表2.03。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“最遲到期日”是指在任何確定日期時，循環貸款的最晚到期日、定期貸款的到期日和當時最晚的增量定期貸款到期日。
“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的其他每個人(包括每個遞增定期貸款人)及其繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸款人。
“放貸辦公室”對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。
“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。
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“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)15,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。
“槓桿增長期”具有第7.11(B)節規定的含義。
“倫敦銀行同業拆借利率“具有歐洲美元匯率定義中規定的含義。
“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“有限條件收購”是指借款人或任何附屬公司完成的任何合同承諾的收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款、增量定期貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保、抵押品文件、聘書、每份發行人文件、每項增量期限融資修正案、每份合併協議、根據第2.14節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、行政代理與貸款方就允許次級債務訂立的任何從屬協議，以及在每種情況下由任何貸款方或其代表根據前述條款簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)和任何修正案。對其或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。
“借款通知”是指(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續歐洲美元BSBY利率貸款，根據第2.02(A)節，基本上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“倫敦銀行日“指倫敦銀行同業拆借銀行之間進行美元存款交易的任何一天歐洲美元市場。
“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；或(B)對以下各項產生重大不利影響：(1)貸款方作為整體履行義務的能力；(2)貸款方作為一方的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(3)貸款方可獲得的權利、補救和利益，或
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根據貸款文件，行政代理或任何貸款人被視為整體(行政代理或任何貸款人的行動或不作為的結果除外)。
“重要附屬公司”是指不是非重要附屬公司的每個附屬公司。
“材料全資境內子公司”是指每一家為境內子公司的材料全資子公司。
“材料全資外國子公司”是指作為外國子公司的每一家材料全資子公司。
“材料全資子公司”是指作為重要子公司的每一家全資子公司。
“到期日”是指(A)就循環貸款而言，即2026年9月3日；(B)就定期貸款而言，即2026年9月3日；以及(C)就增額定期貸款而言，指適用的增額定期貸款到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。
“測算期”是指在任何確定日期，借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節的規定必須提交財務報表的借款人最近完成的四(4)個會計季度(如果是在根據第6.01(A)或第6.01(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則指借款人最近結束的、可獲得財務報表的會計季度)。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“抵押”或“抵押”是指，根據上下文的需要，由借款方簽署的每一筆費用或租賃抵押、信託契約、契據和其他類似擔保文件，其目的是為了任何抵押財產的擔保當事人的利益，以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權。
“抵押財產”是指任何貸款方以簡單費用擁有的、根據本協議條款由抵押擔保或被要求抵押的任何不動產(不包括任何除外財產)。
“抵押財產證明文件”就受抵押的任何不動產而言，是指附表1.01(C)所述的交付和文件。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
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“現金收益淨額”是指(1)就任何處分或非自願處分而言，任何貸款方或任何附屬公司收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的慣例成本和支出(包括但不限於法律、經紀、顧問、會計和投資銀行費用和銷售佣金以及其他專業費用和支出、調查費用、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用)；(B)因此而支付或應付的税款(或借款人真誠地估計須予支付的税款)，或與匯回任何外地附屬公司就此而收取(或其後收取)的任何現金付款有關連的税款；。(C)如屬任何產權處置或任何非自願產權處置，則為清償任何由有關財產的準許留置權(較政務代理人的任何留置權優先)保證的債項所需的款額，包括債項的溢價或罰款，(D)根據公認會計原則建立的合理準備金，用於對銷售價格或與任何適用資產和(Y)由借款人或適用子公司保留的任何負債(根據上文(B)款扣除的任何税項除外)(X)的任何調整，包括但不限於與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或可歸因於賣方賠償的任何賠償付款(固定或或有)，以及借款人或任何子公司就與該等處置或非自願處置有關的處置或非自願處置向買方作出的陳述和保證；但在釋放任何此類準備金時，釋放的金額應視為現金淨收益, (E)如屬非全資附屬公司的任何產權處置或非自願產權處置，按比例計算的現金收益淨額(計算時無須顧及本條(E)項)可歸因於少數股東權益，而因此而不能分配予借款人或全資附屬公司，或不能由借款人或全資附屬公司分派；及。(F)如屬非自願產權處置，則指依據借款人或其任何附屬公司所訂立的任何租契的條款而須移交予業主(或其承按人)的款額；。應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何借款方或任何子公司在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在任何債務發行方面，任何貸款方或其任何子公司從任何債務發行中收到的現金或現金等價物收益，不包括律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和與此相關的實際發生的費用，如果是構成允許可轉換債務的任何債務，任何許可認購價差交易的淨成本基本上與該等許可可轉換債務的定價同時執行。
“新的循環貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。
“未以其他方式運用”指借款人的任何出資額、借款人或任何附屬公司發行合格股權所得的任何金額或任何“關鍵人”人壽保險的收益(在每種情況下)均擬應用於某一特定用途或交易，而該等金額以前並未應用於根據貸款文件釐定交易的允許性，而該等允許性是(或可能已)視乎是否收到或獲得該款額而定。
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“票據”係指術語票據、循環票據或遞增術語票據，視上下文需要而定。
“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關的其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)根據本合同第11.04節的條款或任何其他貸款文件的規定，與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OID”具有第2.02(G)(Ii)節規定的含義。
“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款、增量定期貸款和Swingline貸款而言，其未償還本金總額
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(B)就在任何日期發生的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證債務在該日期生效後該等信用證債務的金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還。
“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低供資標準的規則，載於《守則》第412、430、431和436節以及《退休金和退休保障條例》第302、303和304節。
“退休金計劃”是指僱員退休保障制度第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃由借款人及任何僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款，或借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司對其負有任何責任，並受僱員退休保障計劃第四章所涵蓋，或須遵守《守則》第412節規定的最低籌資標準。
“允許收購”是指任何貸款方或任何子公司(在該收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中應稱為“目標”)對目標的收購(或收購非全資子公司的額外股權)，在每一種情況下，借款人及其子公司不被禁止從事的業務類型(或用於一種業務類型的資產)(包括與此相關的子公司的組建和融資)，在每種情況下均有規定：
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(a) |
(I)在有限條件收購的情況下，(1)自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，不存在違約；(2)在緊接該有限條件收購生效之前和之後，不會發生和繼續發生或將由此導致的特定違約事件；及(Ii)在任何其他收購的情況下，屆時不會或在生效後立即不會發生違約； |
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(b) |
在符合第1.02(F)節的規定下，在按形式實施此類收購後，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約，截至當時的最新計量期； |
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(c) |
此類收購不應是“敵意”收購，並應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；以及 |
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(d) |
貸款方為任何會計年度內完成的所有國外收購支付的總收購成本不得超過2500萬美元(其中任何會計年度未使用金額的50%(50%)將結轉到下一會計年度(但不是下一會計年度之後的下一會計年度)；但條件是與在任何會計年度完成的收購有關的收購成本 |
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應首先適用於該財政年度允許的總額，直至全部使用為止，然後適用於從上一個財政年度結轉的任何數額)。 |
“許可債券對衝交易”指借款人購買並與發行許可可轉換債務有關的任何債券對衝、上限看漲期權或類似期權交易，其目的或效果是提高該許可可轉換債務的有效轉換價格，並參考該許可可轉換債務轉換為借款人的相同合格股權權益；條件是，該許可債券對衝交易的購買價減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不得超過借款人從發行該許可可轉換債務中收到的與該許可債券對衝交易相關的收益淨額。
“允許贖回價差交易”指任何允許的債券對衝交易以及(如果適用)任何允許的認股權證交易。
“許可可轉換債務”是指借款人構成許可次級債務的任何無擔保可轉換債務。
“許可股權投資者”是指EagleTree Capital，LP及其控制的投資附屬公司。
“允許留置權”的含義如第7.01節所述。
“允許再融資”指對任何人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；但(A)其本金款額不得超過(I)經如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務的未償還本金，加上(Ii)已繳付的預付保費，以及與該等修改、再融資、再退款、替換、續期或延期有關而招致的合理及慣常的費用及開支，(B)該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期的最終到期日(I)相等於或遲於正被修改、再融資的債務的最終到期日，(Ii)除許可次級債務的定義(D)條款另有規定外，(Ii)除許可次級債務的定義(D)另有規定外，債務的加權平均到期日等於或長於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的加權平均到期日；(C)該等債務的直接債務人和或有債務人不得因上述修改、再融資、再融資、退款、置換、續期或延期而改變；(D)條款(不包括定價、費用、利率下限、折扣、(E)如被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是次級融資，則該修改、再融資、替換、續期或延期不得以任何方式(由借款人真誠地確定)對借款人及其附屬公司整體造成重大不利。, 續期或延期從屬於擔保債務，其條款至少與管理次級融資的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人(由借款人善意地與管理代理協商確定)，(F)如果正在修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、替換、續簽或延期應為無擔保的(前提是，本條(F)所載的限制不適用於本條(F)所禁止的任何留置權依據第7.01節的任何其他子款而被允許的範圍，以及(G)(I)在與有限條件收購有關的任何此類修改、再融資、退款、更換、續期或延期的情況下，(1)不應發生違約事件，且截至該日期仍在繼續
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就該等有限條件收購訂立最終收購協議，且(2)在作出有關修訂、再融資、退款、更換、續期或延期時，並無發生及持續發生任何特定違約事件，及(Ii)如屬與有限條件收購無關的任何修訂、再融資、退款、更換、續期或延期，則在作出該等修訂、再融資、退款、更換、續期或延期時，將不會發生並持續發生任何違約事件。
“允許出售和回租交易”是指貸款方就其所擁有的任何房地產完成的任何出售和回租交易；但條件是：(A)出售的不動產須以公平市價(由借款人真誠釐定)售予並非借款人或任何附屬公司的聯營公司的人，(B)借款人須已遞交借款人負責人員的證明書，證明：(I)在按形式進行該等售賣及回租交易後，於最近的衡量期間，貸款各方將遵守第7.11節所載的契諾，及(Ii)不會發生任何違約事件，亦不會因此而在交易完成後繼續發生或將會出現違約事件；及(C)出售該等物業所得的現金收益淨額應已按照第2.05(B)(I)節的規定及在第2.05(B)(I)節所要求的範圍內運用。
“許可次級債務”是指借款人在任何一次未償還本金總額不超過200,000,000美元的無擔保債務(為免生疑問，可包括可轉換債務)(及其任何許可再融資)；但條件是：(A)該債務(及其任何許可的再融資)在條款上和依據行政代理合理滿意的文件從屬於擔保債務，(B)在發生該債務(或該許可的再融資，視屬何情況而定)時不存在違約，或在實施後立即不會發生違約，(C)如果該附屬公司不是擔保人，則該子公司不得擔保任何該等債務，(D)該債務(及其任何允許的再融資)不得到期，並且不存在任何預定或強制的本金支付、預付款、現金結算，此類債務的回購、贖回或償債基金或類似的付款(通常包括與此類債務有關的債務除外)應在最後到期日後九十一(91)天或之前的任何時間要求，(E)此類債務(或其任何允許的再融資)不應包括借款人善意判斷作為一個整體的條款和條件(不包括定價、保費和選擇性預付或選擇性贖回條款)，與本協議的條款和條件相比，借款人及其子公司受到的限制要大得多(不言而喻，在任何允許的可轉換債務中加入基本變化定義的習慣退市原則，不應被視為具有更大的限制性)，除非貸款各方已與行政代理對本協議進行了修訂(這是, 儘管本協議有任何相反規定，借款人不應要求任何其他貸款人同意)在本協議中添加此類更具限制性的條款，以及(F)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書(格式和實質內容應令行政代理合理滿意)，以證明滿足上述要求。
“允許的供應鏈融資”具有第7.02(S)節規定的含義。
“允許轉讓”是指(A)借款人或任何附屬公司的任何處置；但條件是：(I)在該處置時，不會發生違約事件，也不會因該處置而導致違約事件；(Ii)該處置應以公平市場價格(由借款人真誠地確定)；(Iii)在任何財政年度內進行的所有允許轉移的總金額不得超過15,000,000美元(其中任何財政年度的未使用金額的50%(50%)將結轉到下一個財政年度(但不會在下一個財政年度之後的下一個財政年度)；但在任何財政年度內的準許轉撥總額，須先用於該財政年度的總額，直至全部使用為止，然後再用於從
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上一會計年度)和(Iv)與此有關的購買價格應以不低於75%(75%)的現金和現金等值對價支付給借款人或該子公司(如適用)；但就本條第(Iv)款而言，以下各項須當作現金：(A)借款人或該附屬公司就適用的產權處置而承擔的借款人或該附屬公司的任何負債(按其條款從屬於有擔保債務的負債除外)，而借款人及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除該等負債；借款人或子公司從受讓方收到的票據或其他債務，由借款人或子公司在適用處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)就該等產權處置而具有總公平市價(由借款人真誠釐定)的任何指定非現金代價，連同就所有其他產權處置而指定的不超過$5,000,000的指定非現金代價(以每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算(而不影響其後的價值變動))。, (B)處置與準許收購或類似投資有關而取得的非核心資產，只要(I)受該項處置(或一系列相關處置)影響的資產的總公平市價(由借款人真誠釐定)不得超過適用的被收購實體、資產或業務購買價的百分之十(10%)，(Ii)每項此類處置均屬公平交易，及(Iii)借款人或適用附屬公司就任何該等處置(或一系列相關處置)而收到的現金收益淨額，其數額須至少相等於該等處置(由借款人真誠釐定)、(C)準許出售及回租交易及(D)其他處置資產的公平市場價值，只要借款人及其附屬公司與此有關而收到的現金收益淨額，與借款人或任何附屬公司依據本條(D)作出的所有其他處置的現金收益淨額合計，在任何一個財政年度不超過5,000,000美元。
“許可認股權證交易”指借款人在購買許可債券對衝交易的同時發行的任何認股權證，目的是抵消該許可債券對衝交易的成本，並涉及許可可轉換債務轉換為的相同合格股權。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。
“平臺”具有第6.02(P)節規定的含義。
“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。
“預計基礎”和“預計效果”是指，對於任何特定交易，無論是實際交易還是擬議交易，為了確定是否符合第7.11節規定的財務契約或任何其他適用的測試或要求，每項此類特定交易或擬進行的特定交易應被視為在相關計量期的第一天發生，並應作出以下備考調整：
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(a) |
就實際或建議的處置而言，可歸因於該行業或受該等處置影響的人士的所有損益表項目(不論是正的或負的) |
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在該計量期內，借款人及其子公司的結果應不包括處置； |
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(b) |
在實際或擬議收購的情況下，財產、業務或被收購人的損益表項目(無論是正的還是負的)應計入借款人及其子公司在該計量期內的業績； |
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(c) |
借款人及其附屬公司於有關計量期內就該等交易中已償還或將償還或再融資的任何債務所應計的利息及本金，將不計入該計量期內的業績；及 |
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(d) |
在該交易中實際發生或計劃發生或承擔的任何債務應被視為在適用的計量期的第一天發生，其利息應被視為自該日起按其規定的適用利率應計(如果利息按公式或浮動利率計入或將按確定時的有效利率計入)，並應計入借款人及其子公司在該計量期的結果中； |
；但(A)任何指明交易的備考基準及備考效力須以合理和可事實支持的方式計算，並須由借款人的負責人員核證，但有一項諒解，即如某一目標的財務報表沒有按照公認會計準則備存，則借款人可真誠地估計GAAP的結果，而借款人可就該等財務報表與貸款方及其附屬公司的財務報表合併而真誠地作出合理所需的進一步調整。及(B)任何此等計算須受“綜合EBITDA”定義所載的適用限制所規限(且不得重複根據該等定義所作的任何調整)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02(P)節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。
“其他優惠提早選擇加入” 指行政代理和借款人根據(A)提前選擇參加選舉和(B)已選擇用基於SOFR的利率以外的基準替代利率取代LIBOR第3.03(C)(Ii)條和第(2)款“基準替代”的定義.
“合格收購”是指(A)其總對價(不包括借款人的合格股權形式的任何對價的金額)超過100,000,000美元的任何收購(或在任何六(6)個月期間完成的一系列相關收購)，以及(B)借款人的一名負責人員應已向行政代理人提交證書(I)證明該收購(或該系列相關收購)符合第7.11(B)節規定的標準，以及(Ii)通知行政代理，借款人已選擇將該收購(或該系列相關收購)視為合格收購。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元或當時有資格成為商品項下“合格合同參與者”的每一貸款方
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根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條，可導致另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。
任何人的“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。
“收貨人”是指行政代理、任何貸款人或信用證出票人。
“再融資可轉換票據”是指作為許可可轉換債務再融資的一部分而發行的一系列不同的許可可轉換債務(不言而喻，在任何再融資可轉換票據結束後，此類票據應被視為與許可可轉換債務有關的條款並受其約束)。
“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。
“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。
“所需貸款人”是指，(A)在任何時候有一(1)個貸款人，並且(B)在任何時候有一個以上(1)貸款人，至少兩(2)個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)；但在第(Ii)款的情況下，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險；但參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由Swingline貸款人或信用證發行方(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。
“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務助理、財務總監、總裁副財務總監或其他類似人員或履行借款方類似職能的人員，完全是為了依照第節的規定交付任職證書
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4.01(B)、貸款方的總法律顧問、祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中或根據該協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。
“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)，不論現在或以後尚未償還的認股權證；(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，(D)借款人或任何附屬公司選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提前平倉或結算)，而根據許可認股權證交易以現金支付的任何現金支付；及(E)向可轉換債券債務持有人以現金支付的任何款項(不包括任何所需的利息支付及任何現金支付以代替轉換時到期的零碎股份)，除非在實質上與該等現金支付同時收到一筆相應的現金(不論是透過直接現金支付或即時出售換取現金的股權股份的結算)，而該等現金支付是來自(I)借款人實質上同時發行的合資格股權股份，(Ii)發行再融資可轉換票據，及(Iii)有關行使或提早解除或終止相關的準用債券對衝交易及準用認股權證交易(如有), 與該等可轉換債券債務有關而訂立。
“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在下列情況下歐洲美元BSBY利率貸款，每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。
“循環承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為100,000,000美元。
對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。
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“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。
“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“循環票據”指借款人以循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件G的形式。
“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。
“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保現金管理協議”是指任何貸款方和/或其子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和/或其子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。
“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。
“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。
“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。
“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。
“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。
“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的合併股東權益。
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“SOFR提前選擇加入” 指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇參加選舉和(2)選擇取代LIBOR第3.03(C)條(i)和第(1)款“基準替代”的定義.
就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.26161%(26.161基點)；就期限而言，SOFR指一個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，三個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，六個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，十二個月的息期為0.71513%(71.513基點)。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“指定收購”是指在截止日期前通知行政代理的名為“項目多米諾”的收購(包括成立子公司和為實施該收購提供資金)。
“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的任何違約事件。
“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。
“指明交易”指(A)任何收購、任何出售、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有業務，或導致某人不再是附屬公司的任何收購、任何出售、轉讓或其他處置，或導致某人成為附屬公司的任何投資；(B)任何債務的產生或償還；或(C)任何其他事件或交易，而根據貸款文件的條款，該等事項或交易須按形式上的測試或契諾遵守，或就測試或契諾的形式上的效力進行計算。
個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。
“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或
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遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議的約束或約束，及(B)任何類型的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受以下條款和條件的約束或約束：由國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值和任何未付金額，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。
對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。
“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。
“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“劃線昇華”是指等於(A)10,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。
“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
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“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期借款”是指由同一類型的同時定期借款組成的借款，在下列情況下歐洲美元BSBY利率貸款，每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。
對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)款向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人在截止日期的定期承諾為250,000,000美元。
“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。
“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。
“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件K的形式。
“術語SOFR”是指適用的相應男高音BSBY的利息期限(如果有的話)可用男高音基準利息期間不對應於可用的男高音這個適用的利息期基準替換到SOFR，最接近的對應可用男高音SOFR的利息期，如果是這樣可用男高音SOFR的利息期限相當於兩個適用基準的可用男高音更換BSBY的利息期限，相應的男高音適用期限較短的利息期限), 根據相關政府機構選定或建議的SOFR計算的前瞻性定期匯率。
“門檻金額”指25,000,000美元。
對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾、循環風險敞口、所有定期貸款的未償還金額和所有增量定期貸款的未償還金額。
對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。
“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。
“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。
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“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元BSBY利率貸款。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。
“無限制現金”是指貸款方在國內賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，不超過75,000,000美元(僅為計算綜合淨槓桿率的目的，僅為確定自允許可轉換債務產生之日起不超過十二(12)個月的適用利率，任何此類現金代表允許可轉換債務產生的現金淨收益)。但代表債務收益的現金或現金等價物(I)僅為支付尚未完成的許可收購的對價(以及與此相關的費用和支出)而產生，這些現金或現金等價物將被分離或託管，等待此類許可收購在五(5)個工作日內完成(借款人真誠地確定)，或(Y)為根據本協議允許的債務進行再融資的唯一目的而發生的現金或現金等價物，這些債務(以及與此相關的費用和支出的支付)在五(5)個工作日內被分離或託管，等待此類再融資該等費用(由借款人真誠地決定)，在每一種情況下，不應僅僅因為此類託管安排或受限使用所產生的留置權或限制而取消被視為無限制現金的資格。
“美國貸款黨”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款黨。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
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“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。
“到期加權平均壽命”是指在任何確定日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該確定日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(B)該債務截至該確定日期的當時未償還本金金額。
“全資子公司”對任何人來説，是指(A)當時其股權百分百(100%)由該人擁有的任何公司和/或該人的一家或多家全資子公司，以及(B)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%(100%)股權的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，在每種情況下，除董事合資格股份或股權外，必須由另一人持有，以滿足法律規定的居住在當地司法管轄區的股權所有人的外國要求。除另有説明外，凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指借款人的一間或多間全資附屬公司。
“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
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1.02 |
其他解釋規定。 |
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
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(a) |
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的 |
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繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章、規章、除另有説明外，合併、修訂、取代或解釋該等法律及任何法律、規則或規例的命令及條文應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。 |
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(b) |
在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。 |
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(c) |
此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。 |
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(d) |
本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。 |
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(e) |
為了在任何時候確定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.08或7.13節的規定，如果任何留置權、債務、投資、基本變更、處置、限制性付款、關聯交易或預付款(視情況而定)符合第7.01節(除第7.01(A)節以外)、7.02節(除第7.02(A)節以外)、7.03節、7.04節、7.05節、7.06、7.08或7.13，借款人在發生或發生該等留置權、債務、投資、基本變動、處置、限制付款、關聯交易或預付款時，可自行決定將任何該等交易或項目(或其部分)分類及劃分，並有權在其選擇的時間將任何該等交易或項目(或其部分)的金額及類型納入上述任何一個或多個類別內，而該等交易或項目(或其部分)將在下文的所有目的下視乎適用而予以處理。僅根據這樣的一個或多個類別發生或存在。 |
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(f) |
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在有限條件收購中產生、收購或承擔了任何債務(循環貸款、擺動貸款或任何信用證延期的債務除外)，則借款人可以根據借款人的選擇，確定(X)在訂立適用的收購協議時或(Y)在發生、收購或承擔(視情況而定)此類債務時是否符合本協議規定的任何適用比率、檢驗或其他籃子；但條件是，如果借款人選擇在訂立該適用的收購協議時進行此類確定， |
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將產生的債務(和任何相關留置權)應被視為在確定時發生，此後未清償，以便按形式確定是否符合任何適用的比率、測試或在進入後測試的其他籃子，該比率，測試或其他籃子應按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成而按備考基準計算，及(Ii)按備考基準假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務及其所得款項的使用)尚未完成(及未產生負債)，直至(I)有關收購協議終止而未實際完成有關有限條件收購，或(Ii)有關有限條件收購已完成。為免生疑問，根據第1.02(F)節對有限條件收購進行的任何形式調整均不適用於確定是否符合本協議第7.11節的目的。 |
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1.03 |
會計術語。 |
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(a) |
一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得考慮，(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文中提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。此外，在任何允許的可轉換債務的情況下，嵌入的轉換債務必須通過純現金支付來清償, 只要在發售該等許可可轉換債務的同時，借款人訂立與該等許可可轉換債務有關的現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議有任何其他規定，只要與該許可可轉換債務所欠的最高現金結算金額相對應的該等許可債券對衝交易(或其部分)仍然有效，則本文所述的所有數額和比率的計算應視為該許可可轉換債務所代表的負債額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市價計算的衍生工具。 |
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(b) |
美國公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在進行如此修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，以及(Ii)借款人應向 |
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行政代理和貸款人根據本協議或按本協議的合理要求提供財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。 |
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(c) |
合併可變利益主體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。 |
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(d) |
形式計算。儘管本文有任何相反規定，綜合EBITDA、綜合淨槓桿率(包括為確定適用利率而計算的)和綜合利息覆蓋率的所有計算應以形式基礎進行，以計算髮生在與該計算相關的適用計量期內和/或在該計量期結束後但不遲於該計算日期的所有特定交易；但儘管有上述規定，在計算綜合EBITDA、綜合淨槓桿率及/或綜合利息覆蓋率以決定(I)是否符合第7.11節及/或(Ii)適用利率時，“備考基準”定義中預期於適用計量期結束後進行的任何指定交易及任何相關調整不得具有備考效力。為了確定是否符合本協議中要求在形式基礎上遵守第7.11節中規定的任何財務契約的任何規定，(A)如果在交付截至2021年9月30日的借款會計季度的財務報表後要求遵守，則應參考最低綜合EBITDA、最高綜合淨槓桿率和/或最低綜合利息覆蓋率(視情況而定)來確定此類符合情況。根據第6.01(A)或(B)節的規定，允許在最近結束的財政季度內按照第6.01(A)或(B)節的規定交付(或被要求交付)財務報表，或(B)在上述(A)款所指的交付之前要求遵守任何此類規定, 這種形式上的合規性應參考借款人截至2021年9月30日的財政季度允許的最低綜合EBITDA、最高綜合淨槓桿率和/或最低綜合利息覆蓋率(如果適用)來確定。 |
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(e) |
現金淨額。即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，如借款人或任何附屬公司在比率籃子下產生債務，則該比率籃子(連同與此相關而使用的任何其他比率籃子，包括其他債務、留置權、處分、投資或限制性付款)的計算將不包括該等債務的現金收益，以進行淨額結算(即，該等現金收益不得根據該術語定義第(A)(Ii)款減少綜合總淨槓桿率的分子)。 |
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1.04 |
舍入。 |
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入).
49
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1.05 |
《時代週刊》。 |
除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
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1.06 |
信用證金額。 |
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
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1.07 |
UCC條款。 |
除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。
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1.08 |
差餉。 |
行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與以下任何其他事項有關的任何責任“歐洲美元”定義中的匯率費率“本文所指的任何參考利率或與任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)有關的任何參考利率，該利率是任何的該税率(包括任何基準替代方案，但不限於任何繼承率)(或任何前述的任何組成部分)或前述任何或任何基準替換順應變化。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第二條
承諾和信貸延期
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2.01 |
貸款。 |
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(a) |
定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在成交日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。定期借款由定期貸款人按照規定同時發放的定期借款組成。 |
50
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以及各自在術語“融資”中的適用百分比。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基本利率貸款或 |
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(b) |
循環借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基本利率貸款或 |
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(c) |
增量定期貸款。在第2.02(G)節的規限下，在任何增量定期貸款協議生效之日，該增量定期貸款下的每個增量定期貸款人各自同意以美元和該增量定期貸款機構對該增量定期貸款的增量定期承諾的金額向借款人提供增量定期貸款；但條件是，在該增量定期貸款生效後，該增量定期貸款下的該增量定期貸款的未償還金額不得超過該增量定期貸款的增量定期承諾的總額。增量定期貸款機制下的每筆增量定期借款應包括增量定期貸款機構根據其各自對該增量期限貸款機制的增量定期承諾同時在該增量期限貸款機制下發放的增量定期貸款。預付或償還的遞增定期借款不得轉借。增量定期貸款可以是基本利率貸款或 |
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2.02 |
貸款的借款、轉換和續展。 |
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(a) |
借款通知。每次借款，每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續 |
51
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與定期貸款或增量定期貸款的任何轉換或延續有關，如果少於，則為其全部未償還本金)。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款，以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，及(V)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用利率貸款有效的利息期最後一天起生效 |
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(b) |
預付款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。 |
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(c) |
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(d) |
利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。 |
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(e) |
利息期。在實施所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有續展之後，定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。在所有循環借款生效後，將循環貸款從一種類型轉換為 |
52
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另一種，以及所有相同類型的循環貸款的延續，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。就每項遞增定期貸款而言，在實施所有遞增定期借款、將遞增定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及將遞增定期貸款作為同一類型的所有續期後，此類遞增定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。 |
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(f) |
無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。 |
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(g) |
順應變化。對於BSBY，行政代理將有權不時進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合性更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合性更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。 |
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( |
增加週轉貸款；遞增定期貸款。借款人可增加循環貸款(但不包括信用證貸款或Swingline貸款)和/或設立一批或多批新的定期貸款(每一批新的定期貸款為“增量定期貸款”；循環貸款和每一增量定期貸款為“增量貸款”)，所有此類增量貸款的最高總額不得超過250,000,000美元。 |
(I)週轉貸款增加。借款人可在關於循環貸款的截止日期之後和到期日之前的任何時間，在借款人事先向行政代理髮出書面通知的情況下，增加循環貸款(但不包括信用證轉貸或擺線轉貸)，並增加任何循環貸款人的額外循環承諾，或借款人選定的、行政代理可接受的一個或多個其他人的新的循環承諾(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、信用證發行人和擺線貸款人(只要這些人將是合格的受讓人)；
(A)任何上述增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；
(B)任何失責事件在任何上述增加時並不存在和持續，或在緊接該項增加生效後不會存在；
(C)任何現有貸款人均無義務就該項增加提供循環承付款項(或酌情增加其循環承付款額)，而是否參與該項增加的任何此類決定，應由該貸款人行使其唯一和絕對酌情權；
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(D)(1)任何新貸款人應通過簽署行政代理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有貸款人選擇提供與增加有關的循環承諾(或視情況增加其循環承諾)，應已簽署令行政代理滿意的承諾協議；
(E)在緊接該項增加生效之前及之後，本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，或與此有關而交付的任何證書、貸款通知或Swingline貸款通知所載的陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第2.02(G)(I)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述外；
(F)行政代理人應已收到(1)借款人負責官員的證書，證明(X)已滿足第2.02(G)(I)(B)和(G)(I)(E)節所列條件，以及(Y)已滿足第2.02(G)(I)(G)(G)節所列條件(該證明應包括合理詳細的計算，包括季度細節，以證明滿足該條件)，(2)由每一貸款方的負責人出具的證明，證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加的決議，以及(3)如行政代理人提出要求，應行政代理人的要求，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和每一貸款人提交一份或多項貸款當事人的律師意見；
(G)在按形式實施任何此類增加後(並假設這種增加已全部支取)，貸款方將遵守截至最近計量期第7.11節規定的財務契約；
(I)任何此類增加應以適用於循環融資機制的相同條件和相同文件為依據；和
(J)對於任何此類增加，借款人應提前償還在增加之日未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款與根據本第2.02(G)(I)節的循環貸款中任何不應評税增加所產生的任何修訂循環承諾額一起進行評級。
(2)設立遞增的定期貸款安排。借款人可在截止日期後的任何時間，事先書面通知行政代理，設立由一個或多個增量定期貸款機構為該增量定期貸款提供的增量定期貸款；前提是：
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(A)任何此類遞增定期貸款的最低本金總額應為10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍(或行政代理全權酌情商定的其他數額)；
(B)(I)如果該增量定期融資的收益旨在用於完成有限條件收購，並且經提供該增量期限融資的貸款人同意，(X)在就該有限條件收購訂立最終收購協議時，不應存在並繼續發生違約事件，以及(Y)在緊接該增量定期融資和該有限條件收購生效之前和之後，在該增量期限融資和該有限條件收購生效之前和之後，在該增量期限融資設立時，不應存在並持續發生任何特定違約事件，以及(Ii)在所有其他情況下，任何違約事件在任何此類遞增期限安排設立時不應存在或繼續存在，或在其生效後立即存在；
(C)任何現有貸款人均無義務成為遞增定期貸款人，而是否成為遞增定期貸款人的任何此類決定，應由該貸款人行使唯一和絕對酌情權；
(D)借款人應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得增量定期貸款承諾(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，這些人應以行政代理合理滿意的形式和實質簽署協議，以增量期限貸款機構的身份加入本協議，並根據本第2.02(G)(Ii)節(任何此類協議，稱為“增量期限貸款協議”)列出適用於此類增量期限貸款的條款，應理解並同意，此類增量期限融資的增量期限融資協議應僅要求此類增量期限融資的增量期限貸款機構、貸款當事人和行政代理簽署(為免生疑問，不應要求任何其他人(包括任何貸款人)的同意)；
(E)在緊接該遞增定期融資生效之前和之後，本協議和其他貸款文件中所載的陳述和保證，或與此相關交付的任何證書、貸款通知或Swingline貸款通知中所載的陳述和保證，在該遞增定期融資發生之日和截至該日期為止，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性而受到限制)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第2.02(G)(Ii)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述外；但就第(E)款而言，在任何遞增定期貸款的貸款收益將用於資助有限條件收購的範圍內，其可獲得性可改為
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在提供此類貸款的貸款人同意的範圍內，遵守慣例的“SunGard”或“某些基金”條件；
(F)行政代理人應已收到(1)借款人負責官員的證書，證明(X)已滿足第2.02(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(E)節所列條件，以及(Y)已滿足第2.02(G)(Ii)(G)節所列條件(該證明應包括合理詳細的計算，包括季度細節，以證明滿足該條件)，(2)每一貸款方的負責人出具的證明，證明並附上該貸款方通過的批准或同意該增量定期融資的決議，以及(3)如行政代理提出要求，貸款方的一名或多名律師的意見，其日期為該增量期限融資發生之日，並以該行政代理滿意的形式和實質向該行政代理和每一貸款人發出；
(G)在不違反第1.02(F)節的前提下，當任何此類遞增定期貸款按形式產生時，貸款方將在最近的計量期內遵守第7.11節規定的財務契約；
(H)該增量定期貸款的利差應由借款人和該增量定期貸款的增量定期貸款人商定；但如果任何增量定期貸款的綜合收益率比該定期貸款或任何當時存在的增量定期貸款的綜合收益率高50個基點以上，則該定期貸款或該增量定期貸款的適用利率應提高到必要的程度，以使適用的增量定期貸款的綜合收益率比其綜合收益率高50個基點；此外，在確定適用於定期貸款和任何增量定期貸款的全收益時，(X)借款人在其主要辛迪加中向其貸款人支付的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID等同於基於假設的四年期限到到期日的利息)；(Y)應向任何安排者(或其關聯公司)支付的與此相關的習慣安排或承諾費應不包括在內；以及(Z)如果歐洲美元適用的遞增定期貸款的BSBY利率或基本利率“下限”大於歐洲美元BSBY利率或基礎利率“下限”，對於定期貸款或任何當時存在的增量定期貸款，該下限之間的差額應等同於本條第(Iii)款所指的綜合收益的增加；
(I)該增量定期融資的增量定期融資到期日應為與該增量定期融資有關的增量定期融資協議中規定的日期；但條件是，該日期不得早於當時的最新到期日；
(J)根據該遞增定期貸款墊付的遞增定期貸款的加權平均至到期日，不得短於該項定期貸款的當時剩餘加權平均至到期日的加權平均年限，以及任何其他當時已存在的任何其他遞增定期貸款的加權平均至到期日年限；
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(K)除第2.02(G)(Ii)(I)及(G)(Ii)(J)節另有規定外，適用於根據該遞增定期貸款而墊付的遞增定期貸款的攤銷時間表，須由借款人及該遞增定期貸款的遞增定期貸款人釐定；及
(L)任何該等遞增定期借貸便利須(1)將付款權利與抵押品的義務並列，及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)、(G)(Ii)(J)及(G)(Ii)(K)條所準許者外，應按行政代理合理滿意的條款(應理解並商定，下列條件應被視為令行政代理滿意)：(X)僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；(Y)任何遞增定期貸款人對該遞增定期借貸便利所需的範圍、在該遞增定期借貸便利發生時貸款文件中未列明的契諾或其他規定，只要貸款文件經修改以包括在該遞增定期借貸便利發生時為行政代理和貸款人的利益而作出的契諾或其他規定；及(Z)在任何遞增定期放貸人就該遞增定期借貸便利所需的範圍內，慣例催繳保護和強制性預付款，在每種情況下均可能僅適用於該遞增定期借貸便利；但就設立這種增量定期貸款所需的任何強制性預付款而言，這種強制性預付款應按比例適用於定期貸款(任何當時存在的增量定期貸款項下的任何其他增量定期貸款)。
應修改本協議和其他貸款文件，以根據提供該增量貸款的貸款人、行政代理和貸款各方簽署的文件，在未經任何其他人(包括任何現有貸款人)同意的情況下，使任何增量貸款生效，包括修改(I)反映該增量貸款的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該增量貸款的規定和意圖一致的其他更改，包括增加條款，允許該增量貸款分享本協議和其他貸款文件的利益(包括允許任何此類增量期限貸款分享本協議規定的任何強制性預付款)，並將該增量貸款的貸款人包括在“所需貸款人”的定義中，(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他相反的規定，如果適用，允許該增量貸款項下的貸款與本協議項下的任何其他現有貸款“可互換”(包括本守則的目的)，及(Iv)對本協議及其他貸款文件作出行政代理合理認為必要或適當的其他修訂，以落實任何該等遞增貸款的規定。
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2.03 |
信用證。 |
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(a) |
信用證承諾書。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03款規定的循環貸款人的協議，要求信用證發放人在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和信用證發行人合理決定可接受的形式，為其自身或其任何子公司的賬户開具信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。 |
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(b) |
發出、修訂、延期、復職或續期通知。 |
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(i) |
要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)，借款人應在上午11點前交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)給信用證發行人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果信用證發放人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向開證人提交或與其訂立的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致, 本協議的條款和條件以本協議為準。 |
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(Ii) |
如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證開證人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得(A)準許任何此類延期：(1)信用證發放人已確定不允許延期，或不承擔任何義務。, 在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，即大多數循環貸款人已選擇不允許延期或(B)有義務允許延期如果在非延期通知日期前七(7)個工作日當天或之前收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。 |
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(c) |
對數額、發行和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)：(W)信用證發放人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(X)信用證義務總額不得超過信用證轉讓額，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。 |
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(i) |
在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務： |
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(A) |
任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人一般或特別不開立信用證，或對信用證發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用； |
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(B) |
此類信用證的開立將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策； |
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(C) |
除非行政代理和信用證開證人另有約定，信用證的初始金額不到100,000美元； |
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(D) |
任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已(憑其全權酌情決定權)與信用證出票人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)節生效後)信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務而產生的；或 |
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(E) |
信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何條款。 |
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(Ii) |
在下列情況下，信用證開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，此時信用證開證人沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。 |
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(d) |
到期日。每份信用證規定的到期日不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或，如果是延長到期日，則自動或 |
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信用證到期日後12個月)和(Ii)到期日之前五(5)個工作日的日期。 |
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(e) |
參與度。 |
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(i) |
通過開出信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在沒有信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從信用證開具人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。 |
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(Ii) |
考慮到並進一步執行上述規定，各循環貸款人在此絕對、無條件且不可撤銷地同意向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1：00之前為信用證發放人支付的每一筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)支付付款以償還信用證出票人的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。 |
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(Iii) |
每一循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.18或2.19節的實施修改該貸款人的承諾時，根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比。 |
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(Iv) |
如果任何循環貸款人未能按照第2.03(E)條的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項提供給信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證的出票人有權根據要求(通過行政代理行事)從要求付款之日起至信用證立即收到付款之日止的一段時間內，向該貸款人收回該金額及其利息，年利率等於 |
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聯邦基金利率和由信用證發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。 |
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(f) |
報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則應就該信用證付款向信用證出票人償付。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果該通知在該時間(該日期，適用的“報銷日期”)之前未收到，則(X)除非借款人在上午10：00前通知行政代理和信用證出票人，否則本合同中包含的任何相反規定均不適用。在借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還信用證付款的償還日期，借款人應被視為已及時向行政代理髮出貸款通知，要求每個循環貸款人發放等額的循環貸款，這些循環貸款是償還日的基準利率貸款，以及(Y)行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比, 以循環承付總額中未使用部分的數額為準。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。 |
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(g) |
絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行： |
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(i) |
本協議、任何其他貸款文件或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性； |
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(Ii) |
借款人或任何附屬公司可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論該索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關； |
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(Iii) |
根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或 |
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為根據該信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延誤； |
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(Iv) |
信用證簽發人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證簽發人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求； |
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(v) |
以電子方式提交的付款要求書的承兑匯票，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的； |
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(Vi) |
在信用證規定的到期日之後，或在該信用證項下單據必須在到期日之前提交的日期之後提交的信用證所支付的任何款項，如果在該日期之後提交的單據得到了UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權； |
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(Vii) |
信用證下的出票人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或 |
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(Viii) |
如果沒有第2.03節的規定，任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，都可能構成對借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。 |
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(h) |
考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。 |
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(i) |
責任。行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且： |
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(i) |
信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求； |
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(Ii) |
開證人可接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款； |
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(Iii) |
如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；以及 |
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(Iv) |
本判決應確立信用證簽發人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。 |
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證發票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據，或由於其他原因使其有權拒絕承兑，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或此類單據的承兑請求，或(E)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。
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(j) |
網絡服務提供商的適用性。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發行人根據法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。 |
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(k) |
福利。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並且信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權，包括：(I)信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括了信用證髮卡人所涉及的該等作為或不作為，和(Ii)本合同中關於信用證發行人的另一項規定。 |
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(l) |
信用證費用。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從第一個營業日開始這一日期應在信用證簽發後發生，並且(2)通過幷包括每個拖欠日曆季度的最後一天而產生。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。 |
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(m) |
應付給信用證的預付費、單據和手續費。在任何時候有一個以上的貸款人，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付每一份信用證的預付費用，年費率等於借款人和信用證發放人分別商定的百分比，該百分比是根據該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算的。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。 |
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(n) |
支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。 |
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(o) |
中期利息。如果任何備用信用證的開證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03條第(F)款規定到期時償還信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據第(P)款產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本條款第2.03條(F)款為償還信用證而產生的利息在付款當日及之後應由該出票人承擔。 |
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(p) |
為子公司開具的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向信用證出票人償付、賠償和賠償。 |
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信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。 |
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(q) |
與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。 |
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2.04 |
Swingline貸款公司。 |
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(a) |
搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.04節所述的其他貸款人的協議，可自行決定向借款人提供貸款(每筆這樣的貸款都是一筆“擺動貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；然而，(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)當時的循環餘額總額不應超過循環貸款，以及(B)任何循環貸款人當時的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。 |
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(b) |
借款程序。 |
每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在建議的Swingline借款的日期(1)指示Swingline貸款人不得因
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第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，或(2)第IV條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。
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(c) |
Swingline貸款的再融資。 |
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(i) |
Swingline貸款人可在任何時間代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出請求)請求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，以立即可用資金(行政代理機構可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)進入Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。 |
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(Ii) |
儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。 |
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(Iii) |
如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關Swingline貸款的融資參與中(視情況而定 |
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也許是吧。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。 |
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(Iv) |
每一循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。 |
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(d) |
參與的回報。 |
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(i) |
在任何循環貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將把其適用的循環百分比分配給該循環貸款人，與Swingline貸款人收到的資金相同。 |
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(Ii) |
如果Swingline貸款人收到的有關Swingline貸款本金或利息的任何付款在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)需要由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。 |
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(e) |
由Swingline貸款人支付的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。 |
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(f) |
直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。 |
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2.05 |
提前還款。 |
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(a) |
可選的。 |
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(i) |
借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，可隨時或不時自願預付定期貸款、循環貸款和/或任何增量貸款 |
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根據第3.05節的規定，全部或部分無保費或罰款的定期貸款；但除非行政代理另有同意，否則(A)該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(1)任何預付款日期前三(3)個工作日 |
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(Ii) |
借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本給管理代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。 |
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(b) |
強制性的。 |
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(i) |
性慾和非自願性欲。借款人應在處置或非自願處置之日起五(5)個工作日內，預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總額相當於任何貸款方或任何子公司從所有處置(現金淨收益低於200,000美元的處置除外)和非自願處置中獲得的現金淨收益的100%；但是，只要沒有違約事件發生並且持續，(A)直到借款人在任何會計年度從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收入淨額的總和等於或大於5,000,000美元，以及(B)在選擇 |
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借款人(借款人在該處置或非自願處置之日或之前通知行政代理)，借款方(直接或通過其一家或多家子公司)在該處置或非自願處置之日起365天內(或在該365天期限內承諾進行此類再投資，在該365天期限後180天內)將該現金淨收益的全部或任何部分再投資於經營性資產(流動資產除外)；此外，為上述(B)款的目的，如果該現金收益淨額在該期間結束時尚未如此再投資，則該現金收益淨額應在該期間最後一天後的五(5)個工作日內用於預付貸款和/或按照第2.05(B)節的規定將信用證債務抵押。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iii)款的規定使用。 |
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(Ii) |
債券發行。不晚於第五天(5這是在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後的營業日，借款人應提前償還貸款和/或將下文規定的信用證債務抵押，總金額相當於該現金收益淨額的100%(100%)。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iii)款的規定使用。 |
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(Iii) |
付款的運用。根據第2.05(B)節的上述規定，每筆貸款的預付款應首先按比例用於定期貸款和任何增量定期貸款，並按到期日的直接順序用於未來8個預定的定期貸款和增量定期貸款的本金分期付款，然後按比例分別用於定期貸款和增量定期貸款的本金的剩餘分期付款，其次用於未償還的循環貸款(不相應地永久減少循環貸款)，以及在未償還的循環貸款全額償還後，用於將剩餘的信用證債務進行現金抵押。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。 |
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(Iv) |
循環的突出部分。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務的總金額等於該超出的數額；但是，借款人不應被要求根據本第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在預付循環貸款和擺動貸款後，未償還的循環貸款總額超過了當時的循環貸款。 |
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(v) |
其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，首先應按比例用於信用證借款，其次應用於未償還的循環貸款，第三應用於將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向任何違約貸款人發出通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。 |
69
在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於歐洲美元BSBY利率貸款，按利息期限的直接順序排列。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
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(c) |
限制。儘管第2.05節有任何其他規定，但如果外國子公司(貸款方除外)處置任何現金淨收益或非自願處置外國子公司(貸款方除外)資產的任何或全部現金收益淨額，在任何此類情況下，將根據第2.05(B)(I)節產生預付款事件，如果借款人在與行政代理協商後真誠地確定，在計算第2.05(B)(I)節要求的任何預付款時將該現金收益淨額計入，或將其匯回或上游將會或可以合理地預期將對借款人或任何子公司造成不利的税收後果，或將違反與匯回或上游該現金收益淨額有關的任何當地法律(包括與財務援助和公司福利限制以及相關董事的受託責任和法定職責相關的法律)，則該現金收益淨額將被排除在任何此類計算所要求的預付款之外，但僅限於此。如果適用的不利税收後果仍然存在，或者這種納入將違反當地法律(視情況而定)。 |
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2.06 |
終止或減少承諾。 |
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(a) |
可選的。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉讓，或(C)如果，在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證昇華金額。根據第2.06(A)節規定的任何此類終止或減少通知可聲明，其條件是該通知中規定的其他信貸安排或資本籌集的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。 |
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(b) |
強制性的。 |
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(i) |
在定期借款之日，定期承諾總額應自動和永久地降至零。 |
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(Ii) |
如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。 |
70
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(c) |
減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應及時通知貸款人信用證再昇華、Swingline昇華或第2.06款下的循環承諾的任何終止或減少。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。 |
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2.07 |
償還貸款 |
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(a) |
定期貸款。借款人應向定期貸款人償還在下列日期未償還的所有定期貸款的本金總額，償還金額應與該日期相對規定的相應金額(根據第2.05節規定的優先順序申請預付款應有所減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還； |
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付款日期 |
本金償還分期付款 |
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2021年12月31日 |
$1,250,000 |
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March 31, 2022 |
$1,250,000 |
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June 30, 2022 |
$1,250,000 |
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2022年9月30日 |
$1,250,000 |
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2022年12月31日 |
$1,250,000 |
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March 31, 2023 |
$1,250,000 |
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June 30, 2023 |
$1,250,000 |
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2023年9月30日 |
$1,250,000 |
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2023年12月31日 |
$3,125,000 |
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March 31, 2024 |
$3,125,000 |
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June 30, 2024 |
$3,125,000 |
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2024年9月30日 |
$3,125,000 |
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2024年12月31日 |
$3,125,000 |
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March 31, 2025 |
$3,125,000 |
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June 30, 2025 |
$3,125,000 |
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2025年9月30日 |
$3,125,000 |
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2025年12月31日 |
$3,125,000 |
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March 31, 2026 |
$3,125,000 |
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June 30, 2026 |
$3,125,000 |
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定期貸款到期日 |
未償還的定期貸款本金餘額 |
然而，(I)定期貸款的最後本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)借款人將進行的任何本金償還分期付款(不包括歐洲美元BSBY利率貸款)應在營業日以外的某一天到期，該還本分期付款應在下一個營業日到期，這種時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；以及(Iii)如果借款人在歐洲美元BSBY利率貸款應在營業日以外的某一天到期，該本金償還分期付款應延長至
71
除非延期的結果是將本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在此情況下，該本金償還分期付款應在緊接前一個營業日到期。
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(b) |
循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。 |
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(c) |
Swingline貸款公司。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。 |
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(d) |
增量定期貸款。借款人應分期償還任何增量定期貸款項下所有增量定期貸款的未償還本金，償還日期和金額均在適用的增量定期貸款協議中規定(該等分期付款可根據第2.05節規定的優先順序進行調整)，除非根據第8.02節的規定提早償還。 |
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2.08 |
利息和違約率。 |
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(a) |
利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I) |
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(b) |
默認率。在第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生和持續期間，或在所需貸款人(或所需貸款人指示下的行政代理)選擇違約事件時，在任何其他違約事件發生和持續期間，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。 |
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(c) |
利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。 |
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2.09 |
收費。 |
除第2.03節第(L)和(M)款所述的某些費用外：
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(a) |
承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比a向行政代理支付每個循環貸款人的賬户 |
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承諾費(“承諾費”)等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可根據第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和循環設施可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。 |
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(b) |
其他費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。 |
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2.10 |
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。 |
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(a) |
利息和費用的計算。所有基本利率貸款利息的計算方法(包括參考 |
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(b) |
財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或信用證(視情況而定)的賬户向行政代理付款(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本條款(B)不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率或第八條規定支付本協議項下任何債務的權利。借款人在本條款(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。 |
73
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2.11 |
債務的證據。 |
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(a) |
帳目的維護。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。 |
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(b) |
記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。 |
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2.12 |
一般的付款；行政代理的追回。 |
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(a) |
將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。 |
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(b) |
(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理應在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知 |
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則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理人支付相應金額及其利息，自借款人獲得該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。 |
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(Ii) |
借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理。 |
行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
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(c) |
不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。 |
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(d) |
貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。 |
75
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(e) |
資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。 |
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(f) |
按比例處理。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)和(M)項下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額按比例支付；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。 |
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2.13 |
貸款人分擔付款。 |
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及根據該等貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的任何貸款的債務超過其應課差餉租額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)就根據本協議和該其他貸款文件在該時間對所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款的債務的總額)的比例關於所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的貸款(視屬何情況而定)而承擔的債務總額按比例分攤，但須符合以下條件：
|
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(i) |
如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及 |
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(Ii) |
本第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)現金的運用 |
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第2.14節規定的抵押品，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方(適用於第2.13節的規定)除外。 |
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
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2.14 |
現金抵押品。 |
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(a) |
對現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(將副本交給行政代理)將信用證出票人對該違約出借人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約出借人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。 |
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(b) |
擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。 |
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(c) |
申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務之前持有和運用。 |
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(d) |
釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的預付風險或產生這種風險的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(2)確定 |
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(B)提供現金抵押品的人和信用證出票人可同意不解除現金抵押品，而持有現金抵押品是為了支持未來預期的預付風險或其他義務。 |
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2.15 |
違約的貸款人。 |
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(a) |
調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內： |
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(i) |
豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。 |
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(Ii) |
違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行方或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14條，將信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，根據任何貸款人獲得的任何有管轄權的法院的判決，向貸款人、信用證發行者或SWINGLINE貸款人支付任何金額, 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證發行人或Swingline貸款人向該違約貸款人提出索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或根據有管轄權法院授予或指示的任何留置權相關的貸款文件所要求的其他方式；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：違約貸款人，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的時間 |
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在信用證中，貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不會使第2.15(A)(V)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。 |
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(Iii) |
一定的費用。 |
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(A) |
收費。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。 |
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(B) |
信用證費用。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。 |
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(C) |
拖欠貸款人費用。關於第2.09(A)款規定的任何應付費用，以及根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分費用應由該違約貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款而支付，(2)支付給信用證發行人和Swingline貸款人(視情況而定)：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人的額度為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。 |
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(Iv) |
重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。 |
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(v) |
現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預付風險。 |
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(b) |
違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。 |
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(c) |
新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何預先風險，否則不得要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。 |
第三條
税收、收益保護和非法
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3.01 |
税金。 |
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(a) |
定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。 |
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(b) |
免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。 |
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(c) |
貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。 |
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(d) |
税收賠償。 |
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(i) |
每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。 |
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(Ii) |
各貸款人應，並在此特此，在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理作出賠償，並就此支付款項，(A)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款作出賠償，但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償，以及(C)行政代理，在每一種情況下，行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。 |
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(e) |
付款憑證。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。 |
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(f) |
貸款人的地位；税務文件。 |
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(i) |
對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、 |
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和(Ii)(D))，如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交。 |
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(Ii) |
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人， |
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(A) |
任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税； |
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(B) |
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)： |
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(1) |
如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，涉及根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税； |
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(2) |
美國國税局W-8ECI表格的簽署副本； |
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(3) |
如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件M-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或 |
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(4) |
如果外國貸款人不是受益所有人，則應提交已簽署的IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用M-2或M-3、IRS Form W-9等形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件；但如果外國貸款人是合夥企業，並且是該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴 |
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貸款人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據M-4的形式的美國税務合規證書； |
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(C) |
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式申請豁免或減少美國聯邦預扣税，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和 |
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(D) |
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。 |
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(Iii) |
每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。 |
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(g) |
對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使在第(G)款中有任何相反的規定， |
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適用的收款方是否需要根據本條款(G)向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。 |
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(h) |
生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。 |
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3.02 |
是違法的。 |
如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局斷言任何貸款人或其貸款辦公室就任何信貸延期制定、維持或提供資金或收取利息，或根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元利率或任何政府當局對此類貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力施加了實質性限制倫敦同業拆借市場BSBY，則在該貸款人通知借款人(通過管理代理)後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲美元BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元BSBY利率貸款將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是通過參考歐洲美元基本利率中的BSBY利率部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考歐洲美元在每種情況下，基本利率的BSBY利率部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或在適用的情況下轉換所有歐洲美元該貸款人的基本利率貸款對基本利率貸款的比率(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲美元基本利率的BSBY利率部分)，或者在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持歐洲美元BSBY利率貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續保持這種利率)歐洲美元BSBY利率貸款和(B)如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元BSBY利率，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元BSBY利率的組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據歐洲美元BSBY率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
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3.03 |
無法確定費率。 |
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(a) |
如果與任何對 |
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第3.03(B)款第(I)款或預定不可用日期所規定的情況已經發生(以適用為準)或(B |
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(b) |
儘管如此 |
(c)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
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(i) |
沒有足夠和合理的方法來確定BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或 |
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(Ii) |
Bloomberg或BSBY屏幕利率的任何後續管理人或對管理代理或Bloomberg或其發佈BSBY具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將或將不再提供或將不再提供BSBY或BSBY屏幕利率的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人。這將在該特定日期(不再永久或無限期地提供BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期或BSBY屏幕利率的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供BSBY的這種利息期限； |
(i)2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA)，倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管主管(IBA“)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期下一、1周、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA已根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將替換所有基準中最早的一個目的然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該等日期，“BSBY更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息而言，且不遲於預定的不可用日期，BSBY將根據本協議和任何貸款文件進行更換就該日及其後所有基準的設定設置在符合以下但書的前提下，對於計算利息的任何付款期，行政代理可以在每種情況下確定，而不需要對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，以下順序中規定的第一個可用替代方案. (“繼承率”)：
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(x) |
期限SOFR加上SOFR調整；以及 |
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(y) |
每日簡單SOFR加上SOFR調整； |
如果最初BSBY被替換為上文(Y)條款中包含的利率(每日簡單SOFR加上SOFR調整)，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理來説在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期開始之後計算，在每種情況下，在該通知日期後不少於三十(30)天開始，後續利率應為期限SOFR加上SOFR調整。
如果基準更換後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
(Ii)(x) 在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的當時的基準。在第五(5)天這是)
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在該基準替換之日之後的營業日，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知，則該通知將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下提供給貸款人(且任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；提供僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據第(1)條除非行政代理確定這兩種替代費率均不可用，否則基準替代匯率的定義不適用。
(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。
(Iii)在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定上述第(X)和(Y)款所述的替代方案在BSBY更換日期或之前均不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，行政代理方和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換BSBY或任何當時的現行繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，另一替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的任何類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理的此類基準的調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。
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行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
(Iv)在實施過程中和基準的管理更換對於後續費率，管理代理將有權基準替換符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施基準替換合規性更改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效.；但對於任何該等修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的每項該等修改張貼予借款人及出借人。
(v)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理可據此作出的任何決定、決定或選擇第3.03(C)條，包括關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的情況除外第3.03(C)條.
(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。
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3.04 |
成本增加 |
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(a) |
總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應： |
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(i) |
對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 |
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(Ii) |
要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或 |
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(Iii) |
向任何貸款人或信用證出票人加收 |
上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
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(b) |
資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付款項，視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。 |
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(c) |
報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。 |
(d)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人付款，(i只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)，及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何準備金比率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人(由該貸款人本着善意釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)分配給該承諾或貸款的實際成本，在每種情況下，該等額外成本均應於該貸款應付利息的每個日期到期及支付，但借款人須至少提前十(10)天從該貸款人收到有關該等額外利息或成本的通知(連同副本予行政代理)。如果貸款人未能
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在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，該額外利息應在收到該通知後十(10)天到期並支付。
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( |
請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長，以包括其追溯力)。 |
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3.05 |
賠償損失。 |
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
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(a) |
在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)； |
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(b) |
借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或 |
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(c) |
任何分配給 |
不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付貸款人因前款規定收取的慣例管理費。關於根據本協議應支付的任何額外金額的證明第3.05節由任何貸款人提交給借款人(連同一份副本給行政代理)，併合理詳細地顯示其計算基礎，應是決定性的，不存在明顯錯誤。
用於計算借款人在本協議項下向貸款人支付的金額第3.05節，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為該貸款的每一筆歐洲美元利率貸款提供資金，該貸款是通過等額存款或在倫敦銀行間市場上的其他借款提供資金的，金額和期限相當，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。
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3.06 |
緩解義務；替換貸款人。 |
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(a) |
指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果 |
90
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根據貸款人或信用證出票人的判決，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該出借人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。 |
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(b) |
更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。 |
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3.07 |
生存。 |
借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
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4.01 |
初始信用延期的條件。 |
信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：
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(a) |
信貸協議的執行；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份票據，一份由借款人的一名負責人籤立的票據，(Iii)由適用的貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權人員(視情況而定)要求籤立的擔保協議副本和每份其他抵押品文件，以及(Iv)要求在成交日籤立的任何其他貸款文件的副本。由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權的負責人籤立。 |
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(b) |
高級船員證書。行政代理應已收到每一借款方的負責人交付的、日期為截止日期的證書，證明每一貸款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每一借款方的管理機構的決議、每一借款方的良好信譽、存在或其等價物以及每一貸款方的責任人員的在任情況(包括簽字樣本)。 |
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(c) |
律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。 |
91
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(d) |
財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節所述財務報表的副本，每份報表的形式和實質均令雙方滿意。 |
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(e) |
個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質： |
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(i) |
(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或組建任何抵押品的管轄區或需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的管轄區內的UCC備案文件、在這些管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在其他留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜查； |
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(Ii) |
在適當的政府機關查詢知識產權的所有權，並按照行政代理的要求提交專利/商標/版權申請，以完善行政代理對知識產權的擔保權益； |
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(Iii) |
行政代理全權酌情為每個適當的司法管轄區填寫UCC融資報表，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益； |
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(Iv) |
以空白形式正式籤立的質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)；在每種情況下，以質押股權的證明為限；以及 |
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(v) |
在根據抵押品文件的條款和條件需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益而可能需要或適當的所有文書、文件和轉讓。 |
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(f) |
責任、意外傷害、財產和商業中斷保險。行政代理人應已收到證明責任保險、傷亡保險、財產保險和業務中斷保險的證明和背書，符合本合同或擔保文件中的要求或行政代理人的要求。 |
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(g) |
償付能力證書。行政代理應已收到借款人的一名負責官員簽署的證書，證明借款人及其子公司的財務狀況、償債能力和相關事項，作為一個整體，在實施貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後。 |
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(k) |
貸款通知。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。 |
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(l) |
貸款方的現有債務。借款人及其附屬公司借入資金的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括第7.02節允許存在的債務)應得到全額償還(或基本上與初始借款同時償還)，所有擔保權益應於結算日或之前終止。 |
92
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(m) |
反洗錢；實益所有權。在任何貸款人以書面形式提出合理要求後(包括通過電子郵件)，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。 |
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(n) |
同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方關於貸款方的同意和批准的證據，這些同意和批准是簽訂本協議所必需的。 |
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(o) |
費用和開支。行政代理和貸款人應已收到(或，如果適用，將在成交日前收到貸款初始資金的資金)(I)借款人必須向行政代理和貸款人支付的所有費用，且發票至少在成交日前一(1)個營業日提交；以及(Ii)借款人根據聘書和第2.09節在成交日期或之前到期並欠行政代理和貸款人的所有費用(如有)。 |
在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知
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4.02 |
所有信用延期的條件。 |
每個貸款人和每個信用證出票人有義務履行任何信貸延期請求(以下第(A)和(B)款所述的貸款通知除外)，該通知僅要求將貸款轉換為另一種類型的貸款，或繼續歐洲美元BSBY利率貸款)須符合以下先決條件：
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(a) |
陳述和保證。除第2.02(G)(Ii)(B)和(E)款另有規定外，第二條、第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實無誤(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。 |
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(b) |
默認值。除第2.02(G)(Ii)(B)款另有規定外，在實施該等建議的信貸展期或運用其收益後，不會立即出現或將不會出現任何違約。 |
93
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(c) |
信用延期申請。行政代理以及適用的信用證出票人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。 |
每個信用延期請求(只請求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續歐洲美元借款人提交的貸款(BSBY利率貸款)應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：
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5.01 |
存在、資格和權力。 |
每一貸款方及其每一子公司(A)(I)已正式組織或成立並有效存在，(Ii)在每種情況下，根據其公司或組織的司法管轄區法律，信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並獲得許可和在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(A)(Ii)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他貸款方在截止日期除外)第(B)(I)或(C)款，但不能合理地預期不遵守第(B)(I)或(C)款的規定會產生重大不利影響。
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5.02 |
授權；沒有違規行為。 |
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權(準許留置權除外)，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何重大仲裁裁決約束的任何重大仲裁裁決；或(C)違反任何適用的法律，但第(B)(I)款所述的任何情況除外，只要這種衝突、違反、違反或付款(但不設定留置權)不會合理地產生實質性的不利影響。
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5.03 |
政府授權；其他異議。 |
對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得或需要的授權書、批准書、行動、通知和備案除外
94
對於行政代理或任何貸款人在正常過程中根據抵押品文件對抵押品行使補救措施，(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件，以及(Iii)未能單獨或整體獲得或作出的批准、同意、豁免、授權、提交或其他行動或通知，不能合理地預期會產生重大不利影響。
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5.04 |
約束效應。 |
本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律及其強制執行，並受一般股權原則的約束。
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5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響。 |
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(a) |
經審計的財務報表。經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)借款人及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均公平地列示，並按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明文規定者除外；及(Iii)列示借款人及其附屬公司的所有重大負債及其他負債，並須根據公認會計原則於該等財務報表列示。 |
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(b) |
季度財務報表。借款人及其附屬公司於二零二一年六月三十日之未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)借款方及其附屬公司於該日期之財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均公平列示，但須受無附註及正常年終及審核調整所規限。 |
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(c) |
造成實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
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5.06 |
打官司。 |
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議(A)在成交日期聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可合理地預期會產生實質性的不利影響。
95
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5.07 |
沒有默認設置。 |
任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
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5.08 |
財產所有權。 |
每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。
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5.09 |
環境合規性。 |
借款人已合理地得出結論認為，貸款方及其附屬公司並無違反環境法，且並無向貸款方或其附屬公司提出任何有關違反環境法的索賠，而在上述任何一種情況下，無論個別或整體而言，合理預期均會產生重大不利影響。
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5.10 |
保險。 |
借款人及其附屬公司的財產由非借款人附屬公司的保險公司承保，而據借款人所知，保險公司的財務狀況良好，信譽良好，保險金額與免賠額及承保風險的金額，與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。
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5.11 |
税金。 |
每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有重要的聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府費用，但勤奮地進行適當訴訟並已根據GAAP為其提供了充足準備金的善意訴訟除外。並無對任何貸款方或任何附屬公司作出任何可合理預期會產生重大不利影響的建議評税，亦無任何適用於借款人或任何附屬公司的税項分攤協議(但借款方或任何附屬公司之間的任何此類協議除外)。
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5.12 |
ERISA合規性。 |
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(a) |
除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種合格納税地位的喪失。 |
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(b) |
對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。 |
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(c) |
除非合理預期不會導致重大不利影響，否則並未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期構成或導致任何退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況。 |
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(d) |
除非合理地預計不會導致重大不利影響(I)截至任何養老金計劃的最近估值日期，資金目標達標率(如準則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，且借款人和任何ERISA附屬公司都不知道任何可合理預期導致任何此類計劃的資金目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Ii)借款人或任何ERISA聯營公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何債務，亦無到期未付的保費付款；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未進行可合理預期須受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易。 |
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(e) |
借款人聲明並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。 |
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5.13 |
保證金法規；投資公司法。 |
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(a) |
保證金規定。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%(25%)將是保證金股票。 |
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(b) |
《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》，借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。 |
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5.14 |
披露。 |
任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易或本協議的談判或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，在任何重要方面不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，
97
貸款方僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即預測受到借款人及其子公司無法控制的某些或有和假設的影響，不能保證該等預測將會實現)。
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5.15 |
遵紀守法。 |
每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過適當的訴訟程序或勤奮進行的其他行動真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
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5.16 |
償付能力。 |
於結算日及截至結算日，於結算日發生的交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上作為整體具有償債能力。
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5.17 |
制裁關切和反腐敗法。 |
|
(a) |
制裁方面的擔憂。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。 |
|
(b) |
反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。 |
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5.18 |
子公司；股權；貸款方。 |
|
(a) |
子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.18(A)列出的是截至截止日期在各方面真實和完整的下列信息：(I)截至截止日期貸款方的所有子公司、合資企業和合夥企業以及其他股權投資的完整和準確的清單，(Ii)每一未償還子公司的每一類股權的股份數量，(Iii)貸款各方及其子公司擁有的每一類股權的流通股的數量和百分比，(Iv)此類股權的類別或性質(即，有投票權、無投票權、優先股、(V)每間附屬公司於截止日期是否為一間重要附屬公司。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有所有留置權(準許留置權除外)。本公司並無任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外) |
98
|
任何貸款方(借款人除外)或其任何子公司的股權，但貸款文件未禁止的除外。 |
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(b) |
貸款方。附表5.18(B)列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(關於每個貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該貸款方在截止日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其註冊成立或組織的管轄權，(Iv)適用的組織類型，(V)其首席執行官辦公室的地址，(Vi)其主要營業地的地址，(Vii)其美國聯邦納税人識別號碼或，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，(如果適用)其由其公司或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號，(Viii)組織識別號，以及(Ix)所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，則為每一貸款方的所有者和合作夥伴)。 |
|
5.19 |
抵押品陳述。 |
|
(a) |
抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。 |
|
(b) |
知識產權。附表5.19(B)所載，截至截止日期，是每個貸款方擁有或每個貸款方有權獲得的所有美國聯邦註冊或頒發的知識產權(包括所有註冊和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。 |
|
(c) |
財產。截至截止日期，附表5.19(C)列出的是任何貸款方在美國擁有或租賃的所有不動產的清單(在每種情況下，包括(I)擁有(或租賃)該財產的貸款方的名稱，(Ii)財產地址，以及(Iii)該財產所在的市、縣、州和郵政編碼)。 |
|
5.20 |
受影響的金融機構。 |
任何貸款方都不是受影響的金融機構。
|
5.21 |
覆蓋實體。 |
任何貸款方都不是承保實體。
|
5.22 |
受益所有權認證。 |
截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
99
第六條
平權契約
每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：
|
6.01 |
財務報表。 |
交付給行政代理(行政代理應向每個貸款人提供)：
|
(a) |
經審計的財務報表。借款人自2021年12月31日止的財政年度開始的每一財政年度結束後九十(90)天內(或在被要求提前向美國證券交易委員會備案時)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量變動表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細並按照公認會計原則編制。該等合併報表須經審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(與本協議項下的到期日有關的或明確僅由本協議項下的到期日發生的例外或限定除外，該等例外或限定應在該報告和意見交付之日起一(1)年內發生)。 |
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(b) |
季度財務報表。在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(如果更早，則在被要求向美國證券交易委員會提交備案的情況下)，從截至9月的財政季度開始 |
對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。
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6.02 |
證書；其他信息。 |
交付給行政代理(行政代理應向每個貸款人提供)：
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(a) |
合規證書。在第6.01(A)和(B)節所述的財務報表到期的期限內，由借款人的負責官員簽署的填妥的合規證書。但如有，則管理代理或 |
100
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(通過行政代理)貸款人要求(至少在到期日前十(10)個工作日)簽署的正本，合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為所有目的的原始和真實的副本。 |
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(b) |
審計報告；管理層信函；建議。在行政代理或(通過行政代理)任何貸款人提出要求後，獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計，應立即提交。 |
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(c) |
年報等每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。 |
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(d) |
債務證券報表和報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何重大報表或報告的副本，在每種情況下，其未償還本金金額均超過門檻金額，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款向貸款人提供任何重大報表或報告的副本。 |
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(e) |
美國證券交易委員會發出了通知。任何借款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內(或行政代理可接受的較長時間內)，從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似司法管轄權機構)收到的關於該機構就任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何實質性調查或可能的實質性調查或其他實質性查詢的每一份重要通知或其他重要函件的副本。 |
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(f) |
通知。(I)任何貸款方或其任何附屬公司收到根據或根據任何票據、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有書面違約通知或違約事件的副本，且未償還本金金額超過限額；(Ii)在籤立或生效後，立即收到關於任何此類契約、貸款或信貸或類似協議的任何修訂、豁免或其他修改的副本，且未償還本金金額超過限額；及(Iii)行政代理人應不時提出要求，提供有關此類票據的信息和報告。契約、貸款、信貸和類似協議，其未償還本金金額超過行政代理合理要求的最低金額。 |
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(g) |
環保告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其書面聲明或事件發生後立即發出通知，而該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。 |
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(h) |
反洗錢；實益所有權監管。在行政當局合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即 |
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代理或(通過行政代理)任何貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。 |
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(i) |
受益所有權。在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，及時更新受益所有權證明。 |
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(j) |
其他信息。行政代理或(通過行政代理)任何貸款人可能不時合理地要求及時提供關於任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；但本條(J)中的任何規定不得要求任何貸款方或子公司採取任何行動，違反與非關聯方的任何第三方的慣例保密協議，或放棄任何律師客户或類似特權，或不需要根據第6.10節的最後一句披露。 |
根據第6.01(A)或(B)節、第6.02(C)、(D)、(E)或(F)節或第6.03(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件、通知或其他項目包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並應被視為已於以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該等文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但借款人應將張貼文件一事通知行政代理機構(通過傳真傳輸或電子郵件傳輸)。
借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(Ii)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
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6.03 |
通知。 |
迅速但無論如何，在五(5)個工作日內(但僅就第6.03(A)條而言，該時間段應為借款人的負責官員獲知此事後的三(3)個工作日)通知行政代理：
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(a) |
任何違約的發生； |
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(b) |
已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項； |
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(c) |
發生任何可合理預期會導致實質性不利影響的ERISA事件； |
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(d) |
任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；以及 |
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(e) |
任何(I)發生根據第2.05(B)(I)條要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產處置事件，以及(Ii)發生根據第2.05(B)(Ii)條要求借款人強制支付預付款的債務發行。 |
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
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6.04 |
繳税。 |
支付及清償作為到期及應付，所有對其或其財產或資產的重大税項負債、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，並真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議。
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6.05 |
保留存在等 |
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(a) |
根據其組織管轄範圍內的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位，除非在第7.04或7.05節所允許的交易中，除非(關於維護貸款當事人的合法存在和借款人的良好地位除外)不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的實質性不利影響； |
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(b) |
採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；以及 |
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(c) |
保留或續展其所有註冊的專利、商標、商號和服務標誌，不保留這些專利、商標、商號和服務標誌可合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
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6.06 |
物業的保養。 |
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(a) |
維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，但如不這樣做，可合理地預期會產生重大不利影響；以及 |
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(b) |
對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。 |
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6.07 |
保險的維持。 |
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(a) |
保險的維持。向借款人認為財務健全和信譽良好的非借款人的關聯保險公司，為其財產和業務投保相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞保險，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並提供任何此類財產或一般責任保險，以(I)就終止、失效或取消此類保險向行政代理提供不少於三十(30)天的事先通知(如果因不支付保險費而取消，則提前十(10)天通知)，以及(Ii)指定行政代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(視適用情況而定)。 |
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(b) |
洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)為其提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(V)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。借款人應及時將屬於或成為洪災財產的任何抵押財產通知行政代理機構。 |
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(c) |
保險證據。使行政代理被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)，和/或與提供一般責任或財產保險的任何此類保險有關的附加承保人，並且除非行政代理另有約定，否則任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，其將在更改或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(或在因不支付保費而取消的情況下，提前十(10)天通知)。應行政代理人的要求，貸款各方同意以行政代理人可接受的形式向行政代理人交付共享保險信息的授權。 |
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6.08 |
遵紀守法。 |
遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正真誠地通過適當的訴訟程序或其他方式提出異議
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努力採取的行動；或(B)不能合理地預期不遵守該行動會產生實質性的不利影響。
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6.09 |
書籍和唱片。 |
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(a) |
保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款方或子公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，並在所有實質性方面與公認會計準則一致；以及 |
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(b) |
根據對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。 |
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6.10 |
檢驗權。 |
允許行政代理的代表和獨立承包商(可由一個或多個貸款人的代表和獨立承包商陪同)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(只要借款人的高級管理人員被給予合理的參與機會)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理地事先通知借款人後，按合理需要隨時進行；但條件是：(I)只要當時不存在違約事件，除每歷年一次集體訪問(應由借款人承擔合理費用)外，所有此類訪問和檢查應完全由行政代理和參與貸款人承擔費用，且此類訪問和檢查的頻率不得超過每半年一次，(Ii)當發生違約事件時，行政代理(可能有一個或多個貸款人陪同)(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，以借款人的合理費用進行任何上述任何討論，而無需事先通知；及(Iii)就與任何獨立會計師的任何該等討論而言，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)必須收到有關該等討論的合理預先通知及參與的合理機會，而該等討論須受該等會計師的任何互不信賴函件或其他慣例要求的執行所規限。儘管第6.10節有任何相反的規定，任何貸款方或子公司都不需要披露或允許檢查或討論, (X)構成非金融商業祕密的任何文件、信息或其他事項；(Y)法律或任何具有約束力的協議(並非在本協議中考慮到的)的要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Z)受律師客户特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
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6.11 |
收益的使用。 |
使用定期融資和循環融資的收益(A)用於(1)對借款人及其子公司的某些現有債務進行再融資；(2)支付與本協議擬進行的交易有關的費用和開支；(3)為貸款方及其子公司提供持續營運資金和其他一般公司用途；以及(B)為借款人的任何一般公司用途提供任何增量融資(包括允許的收購和其他允許的投資、允許的限制付款、允許的再融資以及本協議或任何其他貸款文件未禁止的任何其他交易)；在每一種情況下，都不違反任何法律或任何貸款文件。
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6.12 |
保證義務的契約。 |
在收購或成立任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)後的四十五(45)天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，或借款人自行決定指定外國附屬公司成為指定的外國附屬公司擔保人或不是被排除的附屬公司的非重要附屬公司後的四十五(45)天內，(A)通過簽署合併協議或在指定的外國附屬公司擔保人的情況下，行政代理可能合理地要求該外國附屬公司成為擔保人的其他文件，使該人成為本協議項下的擔保人。所有此類文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)提供行政代理或(通過行政代理)任何貸款人合理要求的所有其他文件和其他信息，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。根據前述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)和(E)節和第6.13節所要求的基本相同的文件以及該人的律師的良好意見(其中應包括合法性、約束力和可執行性等)；對於任何指定的外國子公司擔保人，貸款當事人應在每種情況下提供行政代理人合理要求的其他文件和交付成果，並採取其他行動, 適用管轄區內的人作出擔保或授予擔保權益的慣例，所有擔保的形式、內容和範圍均合理地令行政代理機構滿意。
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6.13 |
給予安全的契約。 |
除除外財產外：
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(a) |
股權和個人財產。在任何貸款方或不再構成排除子公司的任何子公司成立或收購後四十五(45)天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，原因(I)各重大全資境內附屬公司(任何FSHCO除外)的已發行及未償還股權的100%(100%)及(Ii)有權投票(按Treas的涵義)的已發行及未償還股權的65%(65%)(或合理預期不會導致任何重大不利税務後果的較大百分比)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊根據抵押品文件的條款和條件，任何貸款方直接擁有的每個重大外國全資子公司或重大全資國內子公司(在每個情況下，均為FSHCO)應始終優先考慮完善的留置權，並根據抵押品文件的條款和條件向行政代理人交付與前述有關的其他文件，包括行政代理人可能合理要求的其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和律師的有利意見，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。 |
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(b) |
其他財產。任何貸款方在截止日期後取得的任何財產(除外財產除外)，如在任何情況下不受該財產的留置權約束，但在任何情況下均受該財產的條款、條件和限制的約束，則在取得該財產後六十(60)天內(或就不動產而言，為一百二十(120)天)(或在每種情況下，行政代理人自行決定的較長期限內)，該借款方應(I)使所有該等財產優先、完善，且就不動產而言，以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權 |
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(Ii)在上述情況下，應行政代理人的合理要求，向行政代理人交付其他文件，包括完善該等留置權所需的檔案和交付、組織文件、決議、抵押、抵押財產支持文件和該人的律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。 |
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(c) |
限制。 |
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(i) |
儘管第6.13節有任何相反規定，但在未經借款人同意的情況下，不得要求貸款方，也不得授權行政代理在美國以外的任何司法管轄區(對於任何指定的外國附屬擔保人，該指定的外國附屬擔保人的組織所在的經批准的司法管轄區除外)採取任何行動，以對位於美國境外的任何資產設定或完善任何擔保權益(不言而喻，未經借款人同意，不得根據美國以外的任何司法管轄區的法律管轄擔保協議或質押協議。對於任何指定的外國子公司擔保人，該指定的外國子公司擔保人的組織所在的批准管轄區))。 |
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(Ii) |
如果在任何貸款方以行政代理為受益人的任何貸款方質押後，超過65%(65%)的已發行和未償還的有權投票的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，借款人在其合理的商業判斷中確定，該質押將對借款人或其子公司造成任何重大的不利税收後果，行政代理人應應借款人的請求，合理地迅速解除其對該股權的留置權，並解除其超過65%(65%)的留置權，行政代理人同意採取借款人合理要求的所有行動，以證明該清償和解除。 |
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6.14 |
反腐敗法；制裁。 |
在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
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6.15 |
進一步的保證。 |
在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，立即(A)合作糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)根據第6.13(C)條的規定，作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和任何留置權的有效性、有效性和優先權
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並(Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何附屬公司作為或將成為當事方的任何貸款文件有關的任何其他文書授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。
《結案後公約》。
6.16《關閉後公約》。
貸款各方應履行第#條所述義務附表6.16，在每種情況下，在該附表就有關項目規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內)。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，雙方承認並同意，本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件以及陳述和契諾應被視為在適當的程度上進行了修改，以允許在附表6.16規定的時間範圍內而不是在截止日期採取此類行動。
第七條
消極契約
每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：
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7.01 |
留置權。 |
在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：
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(a) |
根據任何貸款文件進行留置權； |
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(b) |
在結束日存在並列於附表7.01的留置權及其任何修改、替換、續展、重組、再融資或延期；但條件是：(1)任何此類留置權不會對任何財產造成負擔，但不包括(A)截止日被扣押的財產，(B)在結束日附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(C)其收益和產品，以及(Ii)第7.02節允許修改、替換、續期、重組、再融資或延長由該留置權擔保或受益的債務，但以構成債務為限； |
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(c) |
未拖欠超過三十(30)天的税款的早期留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序或勤奮進行的其他行動進行的税收留置權，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金； |
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(d) |
在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期六十(60)天以上，或正在善意地通過適當的訴訟程序或勤奮地進行的其他行動提出爭議；但條件是，在適用人的賬簿上保持關於這些留置權的充分準備金； |
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(e) |
按法律規定施加的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)(I)或在正常業務過程中與此相關的存款 |
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工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法；(Ii)在正常業務過程中為確保履行投標、法定義務(消費税除外)、保證人、居留、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的；或(Iii)由於在正常業務過程中存款以確保向保險公司承擔保費責任而產生的；但條件是：(A)就第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，此類留置權適用於尚未到期和應付或拖欠的金額，或者，在此類金額已到期和應支付的範圍內，此類金額正通過已根據公認會計原則建立足夠準備金的適當程序真誠地爭奪；以及(B)如果此類留置權不是法律規定的，則此類留置權在任何情況下都不得妨礙為支持支付此類債務而發行的現金和現金等價物以外的任何財產； |
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(f) |
任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及任何不動產的次要所有權缺陷，無論是現在或以後存在的，而不是(I)確保負債，(Ii)個別地或整體地嚴重損害此種不動產的價值或適銷性，或(Iii)個別地或總體地對借款人在此種不動產的正常經營造成實質性幹擾； |
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(g) |
因判決、扣押或裁決不會導致違約事件而產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利被適當的訴訟程序或其他訴訟真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金； |
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(h) |
擔保7.02(C)節允許的債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但依據這種債務融資或租賃的財產，連同其任何附加物或附加物、其任何收益和替代物，以及習慣擔保存款，在任何時候都不構成任何其他財產的負擔(有一項理解，即對一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的設備的其他融資作交叉抵押)，(Ii)藉此擔保的債務不超過購置成本，建造或改善該等固定資產或資本資產，以及與該等固定資產或資本資產有關的任何費用或其他開支的數額，以及(Iii)該等財產在取得、建造、修理或租賃或改善(視屬何情況而定)後二百七十(270)日內，同時或在該等財產上附有該等留置權； |
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(i) |
擔保根據第7.02(D)節允許的債務的留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產(受其影響的財產的改進、加入及其收益除外)，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日擔保的債務，以及第7.02(D)條允許的任何更新、替換、再融資、重組或延期； |
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(j) |
將借款人的財產或借款人或該附屬公司授予第三方的任何附屬財產的租賃，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的，只要這種租賃單獨或總體不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，也不會對受其限制的財產的用途或價值造成重大損害； |
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(k) |
因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權； |
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(l) |
銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，該留置權均以開立此類賬户的銀行為受益人，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面擔保欠該銀行的款項；但除非此類留置權是非雙方同意的，且因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得直接或間接保證償還任何債務； |
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(m) |
借款人或任何子公司在正常經營過程中授予的知識產權的非排他性許可和再許可，不對借款人的正常經營造成任何實質性的幹擾； |
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(n) |
僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表； |
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(o) |
借款方與借款方簽訂的任何意向書或購買協議相關的現金保證金所附帶的留置權； |
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(p) |
外國子公司的股權留置權或根據協議出售的資產的留置權，在本協議條款允許的範圍內，根據協議處置外國子公司的全部或基本上所有股權或資產，直至該處置結束；但在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務； |
|
(q) |
法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税； |
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(r) |
外國子公司的股權留置權或外國子公司的財產留置權，這兩種留置權均因法律的實施而產生； |
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(s) |
根據第7.02(J)節允許的互換合同的條款存入或以其他方式質押現金抵押品，並保證其義務； |
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(t) |
對不是貸款方的子公司的財產的留置權，以擔保第7.02(N)節允許的此類子公司的債務；前提是，此類留置權僅限於不是貸款方的任何此類子公司的財產；以及 |
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(u) |
本第7.01節前述條款不允許的其他留置權，確保根據本協議允許的債務或其他義務的本金總額在任何時候不超過10,000,000美元。 |
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7.02 |
負債累累。 |
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
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(a) |
貸款文件項下的債務； |
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(b) |
未償債務及附表7.02所列債務(及其任何允許的再融資)； |
110
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(c) |
借款人及其附屬公司為購買、租賃、建造、修理或改善固定資產或資本資產，以及更新、再融資和延期而產生的資本化租賃、合成租賃債務和購貨款債務；但所有此等人士在任何一次未清償的債務總額不得超過本金總額10,000,000美元； |
|
(d) |
任何在截止日期後收購的目標或在每項許可收購中成為附屬公司的任何人的債務(及其任何許可再融資)，以在該許可收購時存在的債務為限；但條件是，(I)該等債務不得在考慮該許可收購時產生，及(Ii)在實施任何該等債務收購後，根據本條(D)收購及未償還的所有債務的本金總額在任何時間不得超過$10,000,000； |
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(e) |
在正常業務過程中為借款人及其子公司開具的投標保證金、履約保證金或保證保證金、完工保證金和上訴保證金、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票方面的負債，包括借款人及其子公司就支持此類投標的信用證、履約保證金或保證保證金、竣工保證金和上訴保證金、工人賠償金索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票(每一種情況下的借款義務除外)的擔保或義務； |
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(f) |
(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中，因無意間兑現支票、匯票或類似票據(白天透支的情況除外)而產生的債務，以及與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務；但條件是，此類債務在產生後六十(60)天內消除；及(Ii)在正常業務過程中訂立的任何有擔保現金管理協議項下的債務； |
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(g) |
在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務； |
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(h) |
負債，包括在正常業務過程中支付保險費； |
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(i) |
第7.03節允許的公司間債務(本第7.02節(或本章任何條款除外))；但條件是，如果借款方對非借款方的任何子公司負有債務，應應行政代理人的書面要求，以行政代理人可接受的方式和程度從屬於擔保債務； |
|
(j) |
根據任何掉期合同存在或產生的義務(或有或有)；但該等義務是該人在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的； |
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(k) |
在構成債務的範圍內，賺取與任何許可收購相關的債務； |
111
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(l) |
由借款人或任何附屬公司向借款人的現任或前任高級職員、僱員或董事或任何附屬公司(或其各自的任何遺產、繼承人、配偶或前配偶)發行的本票組成的債務，用於購買或贖回借款人的合格股權，在每種情況下，只要(I)第7.06(G)節允許相應的購買或贖回，以及(Ii)所有此類債務的總額在任何一次未償債務總額不超過10,000,000美元； |
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(m) |
構成賠償、購買價格調整或類似義務的任何貸款方在每種情況下與許可收購、本協議允許的任何其他類似投資(包括通過合併)或本協議允許的任何處置相關的債務； |
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(n) |
非貸款方子公司的債務總額在任何一次未償債務不得超過1,000,000美元； |
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(o) |
指借款人(或其任何直接或間接母公司)及其子公司在正常業務過程中發生的對僱員的遞延補償的債務； |
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(p) |
在構成負債的範圍內，任何準許權證交易； |
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(q) |
準用次級債； |
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(r) |
關於根據本第7.02節允許發生的債務的擔保；但條件是：(I)如果該債務從屬於擔保債務，則該擔保應從屬於擔保債務，其條款作為一個整體，至少與該債務從屬於該債務中所包含的條款一樣有利(借款人與行政代理磋商後在善意判斷中確定)，以及(Ii)該擔保以其他方式被允許作為第7.03節規定的投資(第7.03(S)節除外)； |
|
(s) |
借款人或其附屬公司(包括借款人或其任何附屬公司的擔保)就借款人的貸款人或其附屬公司(或在加入該計劃時是貸款人或其附屬公司的人)為借款人或借款人的任何附屬公司的供應商或供應商提供的任何“供應鏈”或其他類似融資計劃所承擔的義務，只要(I)此類債務是無抵押的，和(2)這種債務不超過借款人或其任何附屬公司就適用的貿易應付賬款(“允許供應鏈融資”)向其供應商或供應商支付的債務； |
|
( |
第7.02節任何前述條款不允許的其他債務，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元； |
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( |
在構成債務的範圍內，所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息和本金利息)、費用、開支、收費以及(A)至( |
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7.03 |
投資。 |
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
112
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(a) |
截至結算日存在的投資，並在附表7.03中列明對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；前提是，根據本條(A)允許的任何此類投資的金額不會在結算日的此類投資金額的基礎上增加，除非此類增加是由於依賴本第7.03節的另一條款而發生的； |
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(b) |
(I)貸款方之間的投資以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何子公司的投資；但根據第(B)(Ii)款進行的此類投資在任何時候不得超過25,000,000美元的未償還金額； |
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(c) |
非貸款方的任何子公司在(I)非貸款方的任何其他子公司或(Ii)任何貸款方中進行的投資；但條件是，在依據第(C)(Ii)款發生的任何此類投資構成向任何貸款方提供的貸款或墊款的範圍內，應應行政代理人的書面要求，根據行政代理人合理接受的從屬條款，此類貸款或墊款在償付權上應排在擔保債務之後； |
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(d) |
借款人及其子公司可(1)收購和持有在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款中的任何一項，並可根據習慣條款支付或清償，但此類貿易條件可包括借款人及其子公司在適當情況下認為合理的優惠貿易條件；(2)投資、收購和持有現金及現金等價物；(3)背書在正常業務過程中持有的可轉讓票據，或(4)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款； |
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(e) |
(I)在正常業務過程中，借款人或任何附屬公司按照適用法律向借款人或任何附屬公司的董事、成員、僱員和高級職員發放的貸款或信貸擴展(A)借款人或任何附屬公司的董事、成員、僱員和高級職員在正常業務過程中的旅行、娛樂或搬遷，或(B)構成向僱員支付工資或佣金的墊款，及(Ii)為上述(E)(I)款以外的目的，為真正的商業目的，包括購買借款人的合格股權，向借款人及其附屬公司的董事、成員、僱員和高級職員提供的貸款和墊款，在任何一次未清償的總金額不得超過2,000,000美元； |
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(f) |
(I)準許的收購及(Ii)指明的收購； |
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(g) |
在正常業務過程中收到的貿易債權人或客户在喪失抵押品贖回權或根據破產或破產時的任何重組或清算計劃或類似安排獲得的與債務清償、訴訟、仲裁或其他糾紛的判決、和解、妥協或解決有關的證券投資； |
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(h) |
以借款人在截止日期後發行合格股權的淨收益或在截止日期後向借款人作出的股權出資的淨收益進行的投資，在這兩種情況下，以不導致控制權變更的範圍為限，且此類收益不得以其他方式使用； |
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(i) |
由借款人及其子公司在正常業務過程中預付的費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款組成的投資； |
113
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(j) |
與許可收購有關的由現金保證金組成的投資； |
|
(k) |
就客户在正常業務過程中籤訂的合同向供應商墊付客户提供的購買材料和準備貨物及存貨的金額； |
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(l) |
被收購或合併為貸款方的人持有的投資，只要該等投資(I)不是在考慮該收購或合併時獲得的，以及(Ii)不需要借款人或任何附屬公司作出任何額外的出資； |
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(m) |
由第7.02(J)節允許的互換合同組成的投資； |
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(n) |
資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及在正常業務過程中按照過去的做法，根據與他人的聯合開發、聯合商業化、聯合營銷或其他合作安排，對知識產權或軟件進行非排他性許可或貢獻； |
|
(o) |
根據借款人或其任何附屬公司為僱員或其他設保人信託的遞延補償計劃向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下，須受債權人的債權約束； |
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(p) |
包括第7.01節、第7.02節、第7.04節、第7.05節、第7.06節和第7.13節分別允許的留置權、債務、基本變動、處置、限制性付款和提前還款的投資，以及不構成“處置”的銷售、轉讓、租賃、許可證或其他處置(在每種情況下，除參照第7.03節(或其任何條款)外，允許進行其他處置)； |
|
(q) |
與指定收購相關的任何看跌期權或看漲期權安排的行使；但只要任何此類看跌期權或看漲期權安排的行使構成貸款方對不是貸款方的子公司超過50,000,000美元的投資，則必須根據第7.03節(不參考本條款(Q))以其他方式允許超過50,000,000美元的投資； |
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(r) |
在構成投資的範圍內，任何與第7.02(Q)節允許的允許可轉換債務相關的允許債券對衝交易； |
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(s) |
第7.02節允許的擔保(參照本第7.03節(或其任何條款)除外)； |
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(t) |
其他投資；但條件是：(I)(A)就與有限條件收購相關的投資而言，(1)自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，不存在任何違約事件，(2)在緊接該投資生效之前和之後，不會發生任何特定的違約事件，並且不會因此而持續或將導致違約事件；(B)在任何其他投資的情況下，屆時不會或在生效後立即不會發生違約事件，以及(Ii)綜合總淨槓桿率低於2.50至1.0。按該等投資實施後的最近計量期按形式計算； |
|
(u) |
借款人或任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立； |
114
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(v) |
與任何獲準的供應鏈融資有關的投資；以及 |
|
( |
任何一次未償還總金額不超過10,000,000美元的其他投資；前提是，在該投資發生時不會發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生。 |
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7.04 |
根本性的變化。 |
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管有第7.04節的前述規定，但在符合第6.12節和第6.13節的條款的情況下，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併，但借款人必須是繼續或尚存的人；(B)借款人以外的任何貸款方可以與借款人以外的任何其他借款方合併或合併；(C)任何不是貸款方的子公司可以與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，但該借款方必須是繼續或尚存的人，(D)任何非貸款方的附屬公司可與任何非貸款方的其他附屬公司合併或合併為其他附屬公司，及(E)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；但(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)該附屬公司的任何資產或因該等解散、清盤或清盤而作出的任何分派(視何者適用而定)分配予一名或多名貸款方，或如該附屬公司由非貸款方擁有且本身並非貸款方，則分派予任何其他附屬公司。
|
7.05 |
性情。 |
進行任何處置，但允許的轉讓除外。
|
7.06 |
限制支付。 |
直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
|
(a) |
每一附屬公司可向借款人或在該附屬公司擁有股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型； |
|
(b) |
借款人可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的合格股權支付； |
|
(c) |
借款人可以對其股權進行無現金回購，視為在行使、購買或結算股票期權或其他基於股票的股權獎勵時發生的，如果此類股權代表行使或購買價格的一部分，以及此類期權或其他基於股票的股權獎勵的任何適用的扣繳税款； |
|
(d) |
借款人在行使可轉換為或可交換為借款人股權的權證、期權或其他證券時，可以現金支付代替發行零碎股份； |
|
(e) |
借款人可在本協議期限內支付總額不超過250,000,000美元的其他限制性付款；但條件是，在進行此類限制性付款時不會發生違約或違約將會繼續發生；此外，借款人在#年支付了250,000,000美元的限制性付款後 |
115
|
根據第(E)款，借款人可依據第(E)款支付額外的限制性付款，在本協議期限內，總金額不得超過根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四(4)個會計季度期間綜合EBITDA的75%(75%)，只要(X)未發生違約，且在作出此類限制性付款時仍在繼續或不會因此而違約，以及(Y)綜合總淨槓桿率低於2.25至1.0，在實施此類限制付款後的最近計量期內按形式計算； |
|
(f) |
在構成限制性付款的範圍內，借款人或任何子公司可以訂立和完成第7.03節或第7.04節的任何條款明確允許的交易(在每種情況下，除參照本第7.06節(或其任何條款)外，均允許)； |
|
(g) |
借款人及各附屬公司可在借款人或其任何附屬公司的高級職員、僱員、顧問及董事(或其遺產、配偶或前配偶)去世、永久傷殘、退休或終止服務時，贖回或回購任何股票期權計劃、獎勵計劃、補償計劃或其他福利計劃下的股權或其他以股票為基礎的獎勵。只要(I)在該限制性付款發生時或因此而導致的違約不會發生且仍在繼續，以及(Ii)在任何財政年度依據本條(G)作出的限制性付款的總額不超過(X)$10,000,000加上(Y)借款人或借款人的任何“關鍵人”人壽保險保單的任何附屬公司收到的現金收益淨額，而該等款項並未根據本第7.06(G)節用於支付任何限制性付款，亦未以其他方式運用； |
|
(h) |
借款人可以在正常業務過程中對其股權進行無現金回購，被視為在行使股票期權或認股權證時發生的，如果這些股權用於支付該等期權或認股權證的全部或部分行使價格或與其有關的預扣税義務；以及 |
|
(i) |
借款人可以在其股權持有人聲明之日起六十(60)天內向其股權持有人支付現金股息，前提是此類股息本可以在其聲明之日支付，符合第7.06節的規定。 |
|
7.07 |
商業性質的變化。 |
從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，類似、相關、附屬或互補(包括協同)業務及其合理延伸、發展及擴展。
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7.08 |
與附屬公司的交易。 |
與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易(但不包括(A)僅在貸款方(包括因該交易而成為擔保人的任何實體)之間或之間的交易，以及(B)僅在非貸款方的附屬公司之間的交易)，但不包括按對該人士(或如屬借款方與非貸款方的附屬公司，則為該借款方)不會比該人士在與高級職員以外的人進行可比的公平距離交易中所獲得的優惠程度低的公平合理的條款及條件；董事或關聯公司，但應允許以下情況：
116
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(a) |
本協議明確允許的公司間交易； |
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(b) |
官員、董事和僱員費用(包括獎金)和其他福利(包括但不限於退休、健康、股票期權和其他福利計劃)、賠償安排和遣散費協定的合理和慣例補償和補償； |
|
(c) |
向借款人和任何附屬公司的董事會、管理委員會或同等管理機構的成員提供合理和慣常的賠償，以及向其支付合理和慣常的費用和補償； |
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(d) |
附表7.08所列交易；及 |
|
(e) |
借款人或任何子公司的發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢股權，以及第7.06節允許的其他限制性付款，以及借款人和/或一家或多家子公司之間的貸款和其他交易，在每種情況下，均以第VII條允許的範圍和第VII條所包含的限制為限。 |
|
7.09 |
繁重的協議。 |
訂立或允許存在任何妨礙或限制任何此等人士有能力(A)向任何貸款方作出有限制的付款，(B)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(E)根據貸款文件質押其財產或其任何續期、再融資、交換、退款或延期的能力的任何合同義務，或(F)根據貸款文件或任何續訂、再融資、交換、退款或延期，除非(以上(A)至(E)款所述的任何事項)用於(1)本協議和其他貸款文件，(2)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣條款，(3)在完成出售之前根據第7.05節允許的任何財產銷售的任何協議中包含的習慣限制和條件，(4)在子公司成為子公司時有效的任何協議，(5)在不影響貸款方在第6.12條和第6.13條下的義務的情況下，組織文件、合資企業協議、適用於第7.03條允許的其他非全資子公司的其他類似協議以及僅適用於該合資企業或非全資子公司及其在正常業務過程中達成的股權、資產出售和股票出售協議及其他類似協議的習慣規定，限制轉讓該人的所有權權益或與其有關的其他權利；。(6)供應商對現金或其他按金或淨值施加的限制。, 業主、客户、保險和擔保人或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同承擔的債務，(7)任何管理與任何許可收購有關的債務的文書，該債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但不適用於該人或被如此收購的人的財產或資產，(8)根據第7.02(C)條與債務有關的任何協議，但限制僅適用於保證該等債務的財產或資產，(9)關於借款人及其子公司在正常業務過程中許可或再許可知識產權的習慣限制，(10)對賣方在與本協議下不禁止的收購有關的現金保證金的限制，(11)第7.02節允許且不適用於任何貸款方或任何國內子公司的與外國子公司的債務有關的任何協議中的限制，只要該等限制不損害貸款方履行其在本協議項下義務的能力，及(12)僅就上文(A)至(D)條所述事項而言，且在該等限制及
117
條件僅適用於組成被排除子公司的子公司(僅因其定義(A)款而構成被排除子公司的子公司除外)、上文(E)款、根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的限制和條件，只要這些限制和條件不會對借款人及其子公司構成實質上更具限制性的整體，除貸款文件中的限制和條件外(A)僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾和違約事件，或(B)除非借款人與行政代理對本協議進行了修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的條款。
|
7.10 |
收益的使用。 |
使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
|
7.11 |
金融契約。 |
|
(a) |
綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的任何測算期結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。 |
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(b) |
綜合總淨槓桿率。允許下文所述借款人在任何財務季度末結束的任何測算期結束時的綜合淨槓桿率大於與該期間相反的下文所述比率： |
|
測算期結束 |
最大綜合總淨槓桿率 |
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2021年9月30日至2022年6月30日(含) |
3.00 to 1.00 |
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2022年9月30日至2023年3月31日 |
3.50 to 1.00 |
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2023年6月30日及其後的每個財政季度 |
3.00 to 1.00 |
(b)綜合總淨槓桿率。允許借款人截至任何會計季度末的任何測算期結束時的綜合總淨槓桿率大於3.00至1.00； 但在發生合格收購時，借款人緊接該合格收購之後的四(4)個會計季度(包括完成該合格收購的會計季度)的最高綜合總淨槓桿率應增加至3.50至1.00(“槓桿增長期”)；此外，(xI)在借款人提交截至2023年9月31日的財政季度結束的連續兩(2)個財政季度的合規證書之前，不得發生任何槓桿增長期；(Ii)在任何槓桿增長期到期後，證明綜合總淨槓桿率不大於3.00至1.00；在借款人連續兩(2)個會計季度提交合規證書證明綜合總淨槓桿率不大於3.00至
118
1.00截至每個此類財政季度結束時，(yIii)在本協議期限內，不應有超過三(3)個槓桿增長期，以及(z4)每個槓桿增長期僅適用於本財務維持契約的計算，不適用於任何其他目的。
|
7.12 |
組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。 |
|
(a) |
以對貸款人有實質性不利的方式修改其任何組織文件； |
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(b) |
未經行政代理人同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，改變其財政年度(有一項理解，即如果該財政年度如此改變，借款人和行政代理人應在此授權對本協議進行任何必要的修改，以反映該財政年度的變動)； |
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(c) |
在事件發生後十五(15)天內(或行政代理同意的延長期限)內未向行政代理髮出書面通知，更改其名稱、成立狀態、組織形式或主要營業地點；或 |
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(d) |
在每一種情況下，對會計政策或報告做法作出任何改變，除非GAAP要求或以對貸款人沒有實質性不利的方式。 |
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7.13 |
提前還款等指負債；支付賺取的債務。 |
自願或可選地支付、預付、贖回或收購以下各項的價值(包括但不限於在到期前向受託人存放資金或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換(X)任何借款方或明確從屬於有擔保債務的任何子公司的債務(為免生疑問，包括任何允許的次級債務)或(Y)通過抵押品上的留置權擔保的任何債務(第(X)或(Y)款所述的任何此類債務為“初級融資”)，但以下情況除外：
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(a) |
借款人及其子公司可以完成根據次級融資第7.02節允許的任何允許的再融資； |
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(b) |
借款人可將任何次級融資轉換為或交換(視情況而定)借款人的合格股權，在轉換允許可轉換債務的情況下，支付任何現金以代替借款人的合格股權的零碎股份； |
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(c) |
借款人及其附屬公司可在任何次級融資(構成限制性付款的任何付款除外)預定到期日之前，就所有該等預付款、贖回、購買、虧損及其他付款，在任何財政年度內根據本條(C)作出的所有該等預付款、贖回、購買、虧損及其他付款的總額不超過15,000,000美元；及 |
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(d) |
借款人及其子公司可以就初級融資(任何此類融資除外)進行任何預付款、贖回、購買、失敗和其他付款 |
119
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(I)於預定到期日之前支付(構成受限制付款)，惟綜合總淨槓桿率於實施該等預付、贖回、作廢或按備考基準作出其他付款後，於最近計量期間計算少於2.25至1.0；此外，前提是(I)並無違約並持續或因此而導致及(Ii)所有該等預付、贖回、購買、作廢及根據本條款(D)就初級融資作出的其他付款的總額不得超過100,000,000美元。 |
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7.14 |
銷售和回租交易。 |
訂立任何售賣及回租交易(任何準許售賣及回租交易除外)。
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7.15 |
制裁。 |
直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份)違反制裁。
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7.16 |
反腐敗法。 |
直接或間接地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
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8.01 |
違約事件。 |
下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：
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(a) |
不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品時，或(Ii)在其到期後三(3)個營業日內，未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何本金或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在任何貸款或信用證義務到期後五(5)個營業日內，根據本合同或根據任何其他貸款單據應付的任何其他款項；或 |
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(b) |
具體的聖約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05(A)、6.08、6.10或6.11、第七條或第十條中的任何條款、約定或協議(僅就借款人的合法存在而言)；或 |
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(c) |
其他默認設置。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行行為持續三十(30)天 |
120
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(I)行政代理人就此向借款人發出的書面通知；及(Ii)任何貸款方知悉此事；或 |
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(d) |
陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(不重複適用的重要性限制)；或 |
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(e) |
交叉默認。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)不遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於證明、保證或有關該等債務或擔保的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(就任何允許的可轉換債務而言，不包括允許該允許可轉換債務的持有人或受益人將該允許的可轉換債務轉換為現金、借款人的股權或其組合的任何事件或條件)，在任何情況下，在本協議允許的範圍內，但由於借款人或其下任何附屬公司的違約或違約事件，以及除“控制權變更”、“根本變化”或類似事件外，違約或其他事件將導致的影響除外。或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或該擔保成為應付或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而該借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或 |
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(f) |
無力償債程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或 |
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(g) |
依戀無力償還債務；依戀。I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)發出任何令狀或扣押令或執行令或類似程序，或 |
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對上述任何人的財產的全部或任何實質性部分徵收，並且在其發出或徵收後六十(60)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或 |
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(h) |
判斷力。對任何貸款方或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項(就所有該等判決及命令而言)支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令所涉及的款項總額超過最低限額(但以保險人已獲通知該潛在索償且未就承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多項最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有連續六十(60)天的期限，在此期間，該判決不應被撤銷，也不應被有效擱置或擔保；或 |
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(i) |
埃裏薩。除非不能合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致借款人或任何ERISA關聯公司在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的負債，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據ERISA第4201條提取多僱主計劃下的責任而到期的任何分期付款；或 |
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(j) |
貸款文件的失效。任何貸款文件的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何重大貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何重大貸款文件；或貸款方履行貸款文件規定的任何付款義務是非法的；或 |
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(k) |
抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何理由停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分(貸款文件不要求有效或完善的部分除外)設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應斷言該留置權無效，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，以及(2)由於行政代理或任何貸款人未能保持對根據抵押品文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有；或 |
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(l) |
控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。 |
在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。
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8.02 |
違約情況下的補救措施。 |
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
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(a) |
聲明各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止； |
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(b) |
宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項； |
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(c) |
要求借款人將信用證債務作為抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；以及 |
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(d) |
代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法所享有的一切權利和補救辦法； |
但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
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8.03 |
資金的運用。 |
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(a) |
在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務作為現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額： |
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；
第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的律師費用、收費和支付費用，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例分配給貸款人和信用證出票人)；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、信用證借款和其他擔保的利息
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貸款單據項下產生的債務，在貸款人和信用證出票人之間按比例按本第三條所述各自應支付給他們的金額計算；
第四，支付構成任何有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，並支付給開證人賬户中的行政代理，將構成信用證未提取總額的那部分信用證債務的現金抵押到借款人根據第2.03條和第2.14條以其他方式抵押的範圍內，在每一種情況下，由行政代理人、貸款人、信用證發行人按順序進行抵押，對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和
最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。
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(b) |
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。 |
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(c) |
儘管有上述規定，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。 |
第九條
行政代理
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9.01 |
委任及監督。 |
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(a) |
預約。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作 |
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這是市場慣例的問題，其目的僅在於建立或反映締約各方之間的行政關係。 |
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(b) |
抵押品經紀人。行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。 |
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9.02 |
作為貸款人的權利。 |
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
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9.03 |
免責條款。 |
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(a) |
行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方： |
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(i) |
不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續； |
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(Ii) |
不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的裁量權利和權力或所需貸款人要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和 |
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(Iii) |
不承擔任何義務或責任向任何貸款方或信用證發行人披露以任何身份傳達給或由其擁有的任何貸款方或其關聯方的任何業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。 |
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(b) |
行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地認為必要的，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。 |
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(c) |
行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。 |
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(d) |
行政代理及其任何相關方均不對本協議中與取消資格的機構有關的條款的遵守情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的機構，或(Ii)對向任何不合格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。 |
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9.04 |
管理代理的依賴。 |
行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或開具、延期、續展或增加信用證的本合同項下的任何條件是否符合時，行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件
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除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
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9.05 |
委派職責。 |
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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9.06 |
行政代理的辭職。 |
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(a) |
注意。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。在任何繼任者或替代行政代理人成為本合同項下的行政代理人之日或之前，其應向借款人交付(A)IRS表格W-9或(B)關於其自身收到的金額、IRS表格W-8ECI和任何貸款人賬户收到的金額的兩份已簽署的副本，IRS Form W-8IMY證明，就美國聯邦税收而言，它是一家同意被視為美國人的美國分支機構，或者是一家合格的中介機構，它同意就其以行政代理人的身份從借款人那裏收到的款項承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務, 視乎情況而定。 |
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(b) |
違約貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經接受了 |
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如果在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“遷移生效日期”)指定時間，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。 |
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(c) |
辭職的效果。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由、應改為由每一貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)為止。在接受繼任者的任命後，該繼任者將繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括第3.01(G)節所規定的權利，也不包括在辭職生效日期或撤職生效日期時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除該權利和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後, 本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一人採取或未採取的任何行動(A)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。 |
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(d) |
信用證出借人和搖擺不定的貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動貸款機構的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定一位繼任者時(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證出借人和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證出借人應簽發信用證替代信用證，如有，在繼承時仍未完成或作出其他安排 |
128
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令美國銀行滿意的是，美國銀行有效地承擔了美國銀行在此類信用證方面的義務。 |
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9.07 |
不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。 |
每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，都不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證簽發人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
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9.08 |
無其他職責等 |
儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
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9.09 |
行政代理可以提交索賠證明；信用投標。 |
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(a) |
在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否 |
129
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已向借款人提出任何要求)應有權或有權通過幹預該訴訟程序或其他方式： |
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(i) |
就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他未付擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便使貸款人、信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)條規定應付給貸款人、信用證出票人和行政代理人的所有其他款項，2.09、2.10(B)和11.04)；和 |
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(Ii) |
收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發； |
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
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(b) |
本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的債權或在任何此類訴訟中投票。 |
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(c) |
擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標, (B)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄， |
130
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無論本協議終止，且不實施本協議第11.01節所載對所需貸款人的行動的限制)，(C)應授權行政代理按貸款人按比例將相關的擔保債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為將擔保債務轉讓給信貸投標，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。 |
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9.10 |
抵押品和擔保很重要。 |
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(a) |
每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理， |
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(i) |
解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置的財產，(Iii)根據第6.13(C)(Ii)節和第10.12節允許的，或(Iv)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的； |
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(Ii) |
在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及 |
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(Iii) |
(A)如果擔保人因貸款文件允許的交易或(B)第10.12節允許的其他交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務。 |
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(b) |
應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。 |
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(c) |
行政代理人不應負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性，或任何 |
131
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任何貸款方出具的與此相關的證明，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。 |
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9.11 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議。 |
除本文另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉、同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改)，但在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。,
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9.12 |
某些ERISA很重要。 |
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(a) |
每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的： |
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(i) |
該貸款人未就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)， |
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(Ii) |
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議， |
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(Iii) |
(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、 |
132
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貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或 |
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(Iv) |
行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。 |
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(b) |
此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，對該人和(Y)契諾作出陳述和擔保。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。 |
第十條
持續保證
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10.01 |
保證金。 |
各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響, 或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或今後可能獲得的與任何或全部前述內容有關的任何抗辯。
133
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10.02 |
貸款人的權利。 |
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人自行酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。
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10.03 |
某些豁免。 |
每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。
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10.04 |
獨立的義務。 |
每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
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10.05 |
代位權。 |
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。
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10.06 |
終止；復職 |
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或該抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人以其合理的酌情決定權達成的任何和解)向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復，視情況而定。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。
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10.07 |
保持加速。 |
如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。
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10.08 |
借款人的條件。 |
每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。
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10.09 |
借款人的委任。 |
貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人發出的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
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10.10 |
供款權。 |
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
135
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10.11 |
保持良好狀態。 |
在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。
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10.12 |
免除擔保人的責任。 |
如果任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股權將根據本擔保書的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保應自動解除和解除，其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務應自動解除，在每種情況下，任何有擔保的一方或在該出售或處置時有效的任何其他人均不採取任何進一步行動。行政代理人同意採取借款人或擔保人合理要求的一切行動，以證明擔保人的解除和解除；但在每種情況下，(A)任何該等訴訟不得訴諸行政代理，亦不得由行政代理作出陳述或擔保，及(B)行政代理所籤立的任何文件的形式及實質均須令行政代理合理地滿意。
第十一條
其他
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11.01 |
修訂等 |
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(a) |
除第3.03(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得： |
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(i) |
未經各貸款人書面同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或對於初始信貸延期，放棄第4.01節規定的任何條件； |
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(Ii) |
在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，放棄第 |
136
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4.02或任何違約或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)； |
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(Iii) |
推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的日期，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意； |
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(Iv) |
降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只須經所需貸款人同意，方可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用； |
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(v) |
更改第8.03節或第2.13節，在未經受影響的每個貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤付款的方式； |
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(Vi) |
更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意； |
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(Vii) |
在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品； |
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(Viii) |
在未經每一貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)； |
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(Ix) |
免除借款人或允許借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或 |
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(Xii) |
對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，這種影響有別於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人的權利，未經持有該適用類別的大部分未償還貸款和承諾的貸款人的書面同意； |
並進一步規定：(A)除非由除上述要求的貸款人之外的信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響
137
行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)聘書只能由合同各方以書面形式修改或放棄權利或特權；以及(E)為了履行第2.02(G)節中與任何增量貸款相關的任何額外承諾，貸款方、行政代理和提供該增量貸款一部分的每一貸款人可為此目的(但僅限於履行此類額外承諾所必需的範圍或根據第2.02(G)節的其他規定)對本協議進行修訂。
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(b) |
即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(B)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。 |
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(c) |
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。 |
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(d) |
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。 |
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11.02 |
通知；效力；電子通信。 |
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(a) |
一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示： |
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(i) |
如向借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證出票人或Swingline貸款人送達附表1.01(A)中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及 |
138
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(Ii) |
如果向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知的有效範圍是交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。 |
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
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(b) |
電子通信。 |
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(i) |
本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信，可根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送、互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但如果上述貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款II下的通知，則前述規定不適用於根據本條款第二款向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。 |
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(Ii) |
除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已被接收(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。 |
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(c) |
站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證， |
139
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是由任何代理方與借款人材料或平臺有關的。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任。 |
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(d) |
更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。 |
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(e) |
行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款與任何確認信息不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。 |
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11.03 |
不放棄；累積補救；強制執行。 |
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(a) |
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。 |
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(b) |
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款項下的權利和補救措施的當局 |
140
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針對貸款方或其任何一方的單據應完全歸屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應根據第8.02節的規定專門由行政代理提起和維護，以使所有貸款人和信用證發行人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使本協議及其他貸款文件項下(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。 |
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11.04 |
費用；賠償；損害豁免。 |
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(a) |
成本和開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其附屬機構的一名首席律師的合理費用、收費和自付費用，作為整體，如果行政代理認為合理必要，在適用的每個相關專業或司法管轄區，作為一個整體，行政代理及其附屬機構的一名特別和/或當地律師，以及(B)盡職調查費用)。關於本協議和其他貸款文件的準備、議付、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修正、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有自付費用。任何貸款人或信用證出票人(就法律費用和支出而言，僅限於下列人員的合理費用和支出)：(X)行政代理、信用證出票人和貸款人的一名主要律師作為整體(在任何實際或潛在的利益衝突的情況下，每組處境相似的人作為一個整體增加一名律師)，以及(Y)如果行政代理認為合理必要，並在合理範圍內，行政代理、信用證出票人和貸款人的一名特別和/或當地律師，作為一個整體，在每個相關專業或司法管轄區(如適用)(和, 在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，在(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本第11.04條規定的權利)的執行或保護中，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的所有費用，包括在與該等貸款或信用證的任何擬定、重組或談判過程中產生的所有此類實際支出、重組或談判期間發生的所有此類實付費用，在每個適用的專業或司法管轄區(視情況而定)中，每組處境相似的人增設一名特別律師和/或當地法律顧問。 |
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(b) |
貸款當事人的賠償責任。貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一人均被稱為“受賠人”)。 |
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就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支(就法律費用及支出而言，限於以下各項的合理費用及自付費用)並使每名獲彌償人不受損害(如屬法律費用及支出，則限於(X)作為整體的一名獲彌償人的一名首席大律師(如有任何實際或潛在的利益衝突，則為每組處境相若的受彌償人另加一名律師，視為整體)；及(Y)如認為合理必要，並在合理需要的範圍內，為獲償人增加一名特別及/或當地律師，在每個相關專業或司法管轄區(視情況而定)作為一個整體(在任何實際或潛在的利益衝突的情況下，在每個適用的專業或司法管轄區(視情況而定，作為一個整體，為每組處境相似的被賠付者額外增加一名特別和/或當地律師))，任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議的簽署或交付有關或由於下列原因而對任何受賠方提出的指控：本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述事項有關的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，無論其是否為該等索賠的一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就違反本協議或任何其他貸款文件所規定的該受彌償人的資金義務或其他實質義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。如果借款人或該貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受賠方對另一受賠方提起的索賠(以其身份向安保人或行政代理人提出的索賠除外)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。 |
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(c) |
由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或Swingline貸款人以行政代理(或任何此類子代理)的身份或針對前述任何相關方而招致或提出的 |
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行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或與該身份有關的Swingline貸款人。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。 |
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(d) |
免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠方不得主張，且本協議的每一受賠方在此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何貸款方提出索賠；但上述規定在任何情況下都不應限制借款人在第11.04節項下的賠償義務，只要這種特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠與該第三方索賠有關，而該第三方索賠是該第三方索賠人有權根據本條款獲得賠償的。以上(B)項所指的受賠人，對因非預期收受人使用該受償人透過電訊向該等非預期收受人分發的任何資料或其他材料而造成的任何損害，概不負責。, 與本協議或其他貸款文件相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議預期進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。 |
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(e) |
付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。 |
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(f) |
生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。 |
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11.05 |
預留款項。 |
如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
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11.06 |
繼任者和受讓人。 |
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(a) |
繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 |
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(b) |
貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與信用證債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件： |
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(i) |
最低限額。 |
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(A) |
對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況下關於任何貸款)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，如果轉讓總額至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及 |
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(B) |
在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在此項下未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，就與循環融資有關的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，或1,000,000,000美元就定期貸款或遞增定期貸款的任何轉讓而言，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。 |
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(Ii) |
成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人根據下列條款規定的所有權利和義務的比例部分進行轉讓 |
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本協議及與貸款和/或轉讓承諾有關的其他貸款文件，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人在Swingline貸款方面的權利和義務。 |
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(Iii) |
必需的意見。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外： |
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(A) |
除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對(為免生疑問，應根據第11.02節的規定向借款人發出此類通知)，否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)； |
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(B) |
對於下列轉讓，必須徵得行政代理的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：(1)任何無資金支持的增量定期承諾或任何循環承諾，如果轉讓對象不是貸款人，且就適用貸款、貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的個人轉讓任何增量定期貸款；以及 |
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(C) |
與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得信用證出票人和擺動銀行貸款人的同意。 |
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(Iv) |
任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。 |
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(v) |
沒有分配給某些人的任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。 |
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(Vi) |
某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付當時所欠的所有付款債務 |
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通過該違約貸款人向行政代理、信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。 |
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(Vii) |
在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。 |
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(c) |
登記。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。 |
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(d) |
參與度。 |
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(i) |
任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應保持 |
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借款人、行政代理、貸款人和信用證出借人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。 |
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(Ii) |
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。 |
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(e) |
某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。 |
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(f) |
委派後辭去信用證出票人或轉行貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(F)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦信用證發行人和/或擺動貸款人的繼任者被指定，並且該繼任者接受該指定，(A)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (B)信用證的繼任者應開立信用證，以取代在信用證繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。 |
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(g) |
被取消資格的機構。 |
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(i) |
在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人已同意本第11.06條所規定的轉讓，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓給截至該日(“交易日期”)的任何人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。 |
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(Ii) |
如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)在未償還定期貸款或由被取消資格的機構持有的增量定期貸款的情況下，通過支付(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款或增量定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他款項(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格的機構轉讓和轉授其所有利息，而沒有追索權(按照本第11.06節所載的限制)，本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件提供給符合資格的受讓人，該受讓人應以(1)本金和(2)被取消資格的機構為獲得這些債務而支付的本金和金額中較小的金額承擔這些義務 |
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利息、權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)；前提是：(X)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如果有)；(Y)此類轉讓與適用法律不相牴觸；(Z)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付被取消資格的機構持有的定期貸款或增量定期貸款。 |
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(Iii) |
即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款中的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Iii)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的請求提出異議時，不應計入此類投票。 |
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(Iv) |
行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。 |
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11.07 |
對某些信息的處理；保密。 |
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(a) |
某些信息的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或其下的權利，(Vi)符合載有實質上 |
149
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與第11.07節相同，支付給(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人為向貸款人提供借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(Viii)經借款人同意，或在此類信息(1)變得可公開的範圍內，除非由於違反了第11.07條，或(2)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得信息。就本節而言，“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 在借款人或任何子公司披露之前，任何貸款人或信用證發行人在非保密的基礎上。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。 |
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(b) |
非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。 |
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(c) |
新聞發佈。貸款方及其關聯方同意，未經行政代理方事先書面同意，他們今後不會使用行政代理方或任何貸款方或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律規定貸款方或該關聯方必須這樣做，然後在任何情況下(與要求的美國證券交易委員會備案文件除外)，貸款方或該關聯方將在發佈該新聞稿或其他公開披露之前與其協商。 |
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(d) |
慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。 |
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11.08 |
抵銷權。 |
如果違約事件已經發生並仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時候和不時地
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使用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的、臨時的或最終的)和任何時間由該貸款人、信用證出票人或任何該關聯公司欠借款人或任何其他貸款方的債務，以抵償借款人或該借款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、信用證出票人或該關聯公司是否，信用證出票人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 根據適用的法律，信用證發行人或其各自的關聯方可能擁有。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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11.09 |
利率限制。 |
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
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11.10 |
對口；整合；有效性。 |
本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。
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11.11 |
陳述和保證的存續。 |
根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
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11.12 |
可分性。 |
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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11.13 |
更換貸款人。 |
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(a) |
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是： |
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(i) |
借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如有)； |
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(Ii) |
該貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(包括第3.05款下的任何金額)的100%的款項； |
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(Iii) |
在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少； |
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(Iv) |
這種轉讓不與適用法律相沖突；以及 |
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(v) |
如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。 |
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(b) |
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。 |
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(c) |
本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。 |
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(d) |
儘管第11.13款有任何相反的規定，(A)在本條款項下，作為信用證開證人的貸款人在任何時候都不能被替換，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由開證人出具，(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。 |
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11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 |
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(a) |
管理法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。 |
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(b) |
服從司法管轄權。本協議雙方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對本協議其他任何一方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及其中任何上訴法院以外的任何法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用範圍允許的最大範圍內進行審理和裁決 |
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法律，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或任何其他貸款方或其財產在抵押品所在地的任何司法管轄區法院提起與執行抵押品留置權有關的任何訴訟或程序的任何權利。 |
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(c) |
放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。 |
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(d) |
送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。 |
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11.15 |
放棄陪審團審判。 |
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。
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11.16 |
從屬關係。 |
每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對從屬借款方的任何此類義務或債務應予以強制執行，並由從屬貸款方作為擔保當事人的受託人獲得履約。
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其收益應作為擔保債務支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止任何公司間債務付款的情況下收到任何公司間債務付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給行政代理。
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11.17 |
不承擔諮詢或受託責任。 |
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人的任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理, 安排人和貸款方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、安排方、任何貸款人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
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11.18 |
電子行刑；電子文件。 |
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(a) |
在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名 |
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根據其批准的程序；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理機構的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理和每一受保方使用或接受與本協議有關的手動簽署的紙質文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“通信”)已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。 |
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(b) |
借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和其他貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後銷燬紙質原件，作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。 |
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11.19 |
《美國愛國者法案公告》。 |
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。
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11.20 |
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 |
僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
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(a) |
適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及 |
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(b) |
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)： |
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(i) |
全部或部分減少或取消任何此種責任； |
156
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(Ii) |
將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或 |
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(Iii) |
與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。 |
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11.21 |
關於任何受支持的QFC的確認。 |
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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11.22 |
整個協議。 |
本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
頁面的其餘部分故意留空。
157
附件B
修改信用證協議的附件G
附件G
[表格]
貸款通知
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
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關於： |
信貸協議，日期為2021年9月3日，由Corsair Gaming，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人的美國銀行(N.A.)簽訂，日期為2021年9月3日(“信貸協議”經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充；此處使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中所載的含義) |
日期：[日期]
生效日期：[日期1]
借款人特此提出以下要求2:
[循環設施]
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註明：借款 或轉換或延續 |
註明：申請金額 |
註明： 基本利率貸款 或 BSBY利率貸款 |
對於BSBY 利率貸款 註明： 利息期(例如1、3或6個月的利息期) |
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[定期貸款]
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1 |
根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款通知。 |
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2 |
對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。 |
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註明：借款 或轉換或延續 |
註明：申請金額 |
註明： 基本利率貸款 或 BSBY利率貸款 |
對於BSBY 利率貸款 註明： 利息期(例如1、3或6個月的利息期) |
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[本申請的循環借款符合信貸協議第2.01(B)節第一句的但書。]3
借款人特此聲明並保證，自生效之日起，應滿足信貸協議第4.02節規定的條件。
通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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3 |
在循環借款的情況下包括這句話。 |
海盜船遊戲公司
特拉華州的一家公司
發信人：
姓名：
標題：
附件C
修改信用證協議附件N
附件N
[表格]
提前還款通知書
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致： |
北卡羅來納州美國銀行，作為行政代理和Swingline貸款人 |
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關於： |
信貸協議，日期為2021年9月3日，由Corsair Gaming，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人的美國銀行(N.A.)簽訂，日期為2021年9月3日(“信貸協議”經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充；此處使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中所載的含義) |
日期：[日期]
借款人特此通知行政代理：[_____________]4根據信貸協議第2.05節(預付款)的條款，借款人打算提前償還以下更具體列出的下列貸款5:
[循環貸款]
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註明：申請金額 |
註明： 基本利率貸款 或 BSBY利率貸款 |
對於BSBY 利率貸款 註明： 利息期(例如1、3或6個月的利息期) |
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[定期貸款]
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4 |
請註明預付款的日期。 |
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5 |
預定的付款和預付款只能通過自動借記、電匯或匯入BAC的ACH賬户(不是支票或本票)進行處理。計劃外付款只能通過電匯或DDA轉賬(而不是ACH、支票或本票)收到。 |
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註明：申請金額 |
註明： 基本利率貸款 或 BSBY利率貸款 |
對於BSBY 利率貸款 註明： 利息期(例如1、3或6個月的利息期) |
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通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
故意將頁面的其餘部分留空]
海盜船遊戲公司，
特拉華州的一家公司
發信人：
姓名：
標題：