附件99.1
[], 20[]
致：愛迪生國際
核桃林蔭大道2244號
郵政信箱976號
加利福尼亞州羅斯邁德，91770
出發地：[經銷商]
尊敬的先生們，
本函件協議(“確認”)的目的是確認雙方在以下指定的交易日期(“交易”)達成的交易的條款和條件。本確認書構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認書”。
雙方進一步同意，本確認書證明交易商和交易對手之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了一份完整的具有約束力的協議，並應取代所有先前或同時的書面或口頭通信。本確認書連同交易商和對手方之間簽訂的涉及分銷協議(定義如下)的任何其他遠期交易確認書(每一份都是“附加確認書”)，應補充、構成ISDA 2002主協議(“協議”)形式的協議，並受其約束，就好像交易商和交易對手已在交易日以這種形式簽署了協議(但除選擇紐約州法律作為管轄法律外，沒有任何時間表)。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易和附加確認書中定義的任何“交易”外，其他任何交易均不受本協議管轄。就2002年的定義而言，該交易是股票遠期交易。
交易商和交易對手各自向對方表示，它們是根據其認為必要的税務、會計、監管、法律和財務建議而進行交易的，而不是基於對方所表達的任何意見。
一般條款：
經銷商： | [經銷商] |
交易對手： | 愛迪生國際 |
交易日期： | [•], 20[•] |
生效日期： | 指在交易日或之後的第一個交易日，即通過[遠期賣家]，作為經銷商的代理，根據經銷協議(定義見下文)已達成協議。 |
價格補充： | 套期保值完成日期後，交易商將立即以本協議附件B的形式向交易對手提供定價補充資料(“定價補充資料”)，詳細説明套期保值完成日期、截至對衝完成日期的基本金額(“初始基本金額”)、初始遠期價格和價差，所有這些都是根據本協議條款確定的。 |
基本金額： | 最初，在定價補充中指定的金額，為自交易日期(包括交易日期)至對衝完成日期(包括交易完成日期)期間的實際遠期銷售金額(定義見分銷協議)。在每個結算日，在交易對手履行與該結算日有關的義務後，基礎金額應減去該結算日的結算股份數量。 |
對衝完成日期： | 如《定價補充協議》所述，以(I)交易對手於或 |
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在該指明的對衝完成日期之前，(Ii)任何結算日期及(Iii)[•], 20[•]1.
到期日：[](如該日期並非預定交易日，則指預定交易日後的下一個交易日)。
遠期價格： | 於套期保值完成日期、初始遠期價格及任何其他日期，前一日曆日的遠期價格乘以(I)1及(Ii)該日的每日匯率之和；但於每個遠期價格下調日期，該日期生效的遠期價格應為在該日期生效的遠期價格減去該遠期價格下調日期的遠期價格減去該遠期價格下調金額。 |
初始遠期價格： | 如《定價補充資料》中所述，[•]2經調整成交量加權對衝價格的百分比(按計算代理認為適當而調整，以(I)在截至對衝完成日期止期間內的每一天反映1與該日的每日匯率之和乘以該日的當時初始遠期價格，及(Ii)於對衝完成日期或之前的每個遠期價格下調日，將當時的初始遠期價格減去相關遠期價格下調金額)。 |
調整後的成交量加權
對衝價格： | 於交易的遠期對衝賣出期(定義於分銷協議)內售出的遠期對衝股份(定義見分銷協議)的每股總遠期銷售價格(定義見分銷協議)的成交量加權平均價，由計算代理釐定。 |
每日房租： | 對於任何一天，(I)(A)該日的隔夜銀行利率，減去(B)利差，除以(II)365。為 |
1為預期遠期對衝賣出期的最後一天(定義見分銷協議)。
2為遠期對衝淨價除以遠期銷售總價(兩者的定義見分銷協議)。
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為免生疑問，每日匯率可能為負值。
隔夜銀行利率： | 對於任何一天，該日的利率與標題“隔夜銀行融資利率”相對，因為該利率顯示在Bloomberg屏幕“OBFR01”上 |
傳播： | [●]% |
遠期降價日期： | 每個日期列於附表一“遠期降價日期”標題下。 |
遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日期，在附表I中與該日期相對的遠期降價金額。 |
份額： | 交易對手(在此也稱為“發行人”)的普通股，每股無面值(交易所標識：“EIX”)。 |
交易所： | 紐約證券交易所。 |
相關交易所： | 所有的交易。 |
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通關係統： | DTC。 |
計算代理： | 交易商；但在交易商為違約方的協議第5(A)(Vii)節所規定類型的違約事件發生後及持續期間，交易對手有權指定場外股票衍生工具市場的主要交易商作為計算代理。如果計算代理根據本確認書、協議或2002年的定義做出任何確定或計算，在收到本協議任何一方的書面請求後，計算代理應在可行的情況下儘快對確定或計算的基礎提供合理詳細的解釋，但應理解，計算代理沒有義務披露任何專有或保密的模型或其他信息，或可能受到不披露的合同、法律或監管義務的約束。 |
和解條款：
結算日期： | 在生效日期之後至到期日(包括到期日)的任何預定交易日，由交易商根據以下“終止結算”指定，或(B)交易方在滿足結算通知要求的書面通知(“結算通知”)中至少(I)預定交易日之前兩個預定交易日(如果適用實物結算，則可能是到期日)或(Ii)預定交易日之前二十個預定交易日(如果適用現金結算或股票淨額結算)指定； |
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結算股份： | 就任何交收日期而言，由交易對手或交易商根據下文“終止交收”指定為基準金額的股份數目，不得超過基準金額(如由交易對手指定，則減去任何仍有待交收的交收股份)；惟於到期日，結算股份數目須相等於該日期的基準金額(減去根據本但書以外的到期日將為交收日期的任何結算股份)。 |
解決方案： | 在符合和解通知要求的生效日期或之後交付的和解通知中規定的交易對手的選擇下的實物結算、現金結算或股票淨結算；但實物交收應適用於(I)如果沒有有效地選擇結算方法，(Ii)對於交易商在其善意和合理判斷下無法在平倉期結束前解除其套期保值的任何結算股份(交易商在購買(或在適用範圍內，平倉衍生頭寸(包括但不限於，互換或與股票相關的期權)導致交易商綜合購買)相當於該結算日結算股票數量的股票總數)，且在交易商基於律師建議並考慮到附加確認項下的任何平倉期(或同等概念)的善意合理判斷下，符合交易法第10b-18條所規定的避風港資格要求(“第10b-18條”)，或由於在平倉期間或(Iii)至任何終止交收日(定義見下文“終止交收”)的任何交易所營業日股份缺乏足夠流動性所致。為免生疑問，在任何平倉期間， |
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交易對手可就非結算股份的任何股份選擇實物結算(如上所述)，以進行現金結算或股份淨額結算(視情況而定)，並與該平倉期有關。
和解通知要求： | 儘管本協議有任何其他規定，規定現金結算或股票淨結算的交易對手交付的結算通知將不會有效地確定結算日期或要求現金結算或股票淨結算，除非交易對手向交易商交付由交易對手簽署的陳述，其形式大致如下：“截至本結算通知日期，(A)交易對手不知道任何關於其自身或股票的重大非公開信息，(B)交易對手指定本結算日期為結算日期，並選擇現金結算或股票淨結算，視具體情況而定，(C)交易對手並非“無力償債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)定義)，(D)交易對手將能夠購買數量等於此類結算通知中指定的結算股份數量的股份(或，在股份淨結算的情況下，如果大於，(E)符合交易對手組織管轄權的法律，(E)這種選擇，並據此進行結算，不會也不會違反或牴觸適用於交易對手的任何法律或法規，或任何法院或其他政府機構適用於其或其任何資產的任何命令或判決, 且交易對手就上述選舉或和解所需取得的任何政府同意已取得，且完全有效，且任何此類同意的所有條件均已得到遵守；及(F) |
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交易對手及其任何附屬公司均未提出申請，在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《關注法》)中定義)或其他投資，或根據(I)根據適用法律(無論是在交易日存在的或隨後頒佈的)設立的任何計劃或安排(統稱“財政援助”)接受任何財政援助或救濟，通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(Ii)(X)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)作為此類資助的條件，交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，其尚未回購或將不回購發行人的任何股權擔保，且未回購；(Y)交易條款在任何情況下會導致交易對手在任何情況下均不符合申請、接受或保留資助的任何條件(統稱為“限制性資助”), 除非(或將會)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議而確定的任何此類限制性財務援助申請，即交易條款不會導致對手方未能滿足基於截至該建議日期的計劃或設施的條款提出的申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(Y)在向交易商提供證據或由對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的其他指導後(通過具體提及該交易或一般提及交易)。
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具有該交易在所有相關方面的屬性)。
展開週期： | 自交易對手就結算日開始(包括首個交易所營業日)起計(包括首個交易所營業日在內)期間內的每個交易所營業日(或如該預定交易日並非交易所營業日，則為緊接前一個交易所營業日)，交易對手有效地就結算日選擇現金結算或股份淨額結算，但須受以下“終止結算”的規限。如平倉期間的任何交易所營業日為擾亂日，計算代理應對交易條款(包括但不限於現金結算金額及股份結算股份淨額)作出商業上合理的調整，以解釋該擾亂日的出現。 |
市場擾亂事件： | 現修訂2002年定義第6.3(A)節，將第一句全文改為：“‘市場擾亂事件’是指就股票而言，(I)交易擾亂、(Ii)交易所擾亂、(Iii)提前關閉或(Iv)監管擾亂的發生或存在，在每一種情況下，計算機構都認為是重大的”。現對2002年定義第6.3(D)節進行修正，刪除該條第四行“預定關閉時間”之後的其餘部分。 |
監管混亂： | 對於每筆交易，交易商根據律師的建議善意確定的任何事件，使得交易商有理由需要或適當地遵守一般適用於與交易性質和種類類似的交易的任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序，以避免或減少與交易相關的任何市場活動。 |
《交易所法案》： | 1934年《證券交易法》，經不時修訂。 |
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實物沉降： | 在任何適用實物結算的結算日，交易對手應通過結算系統向交易商交付該結算日的結算股份，交易商應以貨到付款的方式，通過電匯將即時可用資金電匯至交易對手指定的賬户，向交易對手交付相當於該結算日期實物結算金額的現金金額。如於任何結算日期，交易對手根據本確認書的條款須交付予交易商的股份(“遞延股份”)並未如此交付，而遠期價格下調日期在該結算日期起至(但不包括)該等股份實際交付予交易商的期間內發生，則交易商就遞延股份應付予交易對手的實物結算金額部分須減去相等於該遠期降價日期的遠期價格下調金額乘以遞延股份數目。 |
實物結算金額： | 就任何適用實物交收的結算日而言，現金金額相等於(I)該結算日的遠期價格與(Ii)該結算日的結算股份數目的乘積。 |
現金結算： | 於任何適用現金結算的結算日，如該結算日的現金結算額為正數，交易商將向交易對手支付該現金結算額。如果現金結算金額為負數，交易對手將向交易商支付該現金結算金額的絕對值。這些款項應在結算日支付。 |
現金結算金額： | 就任何適用現金結算的結算日而言，由計算代理人釐定的款額，等於(1)(A)自適用平倉期的第一天起至該結算日止的一個結算週期後的一段期間內的平均遠期價格(包括該日期在內)的乘積(假設不減少任何 |
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在平倉期間發生的遠期降價日期，在條款中説明
(2))，減號美元[●], 減號(B)交易商(或其代理人或聯營公司)在平倉期間購買的股份的成交量加權平均價格，而平倉期間交易商(或其代理人或聯營公司)就解除其與該項結算有關的對衝頭寸而購買的股份，乘以(Ii)該交收日期的結算股份數目，減號(2)在平倉期間發生的任何遠期降價日的遠期降價金額乘積，乘以(Ii)截至該遠期減價日，交易商尚未解除對衝(包括結算該等解除)的結算股份數目。
股票淨結算額： | 於任何適用股份淨交收的交收日期，如股份淨交收股份數目為(I)負數，交易商應向交易對手交付相當於股份淨交收股份絕對值的股份數目，或(Ii)正數字，交易對手應向交易商交付股份淨結算股份；但若交易商善意判斷需要向交易對手交付股份淨結算股份，交易商可選擇在適用交收日期前的一個或多個日期交付部分股份淨交收股份。 |
淨股份結算股數： | 就適用股份淨交收的任何結算日期而言，股份數目(四捨五入至最接近的整數)等於(X)(A)該結算日期的結算股份數目減去(B)交易商在平倉期間實際買入的股份數目，總買入價等於(1)乘以(1)自適用平倉期間開始的期間內的平均遠期價格的乘積(包括該日期在內)，該日期是自適用平倉期間的第一天起至當日結束的一個結算週期，該結算日(假設在平倉期內發生的任何遠期降價日期不降低遠期價格的情況下計算，這在第(2)款中有所闡述) |
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以下)，減去美元[●]乘以(Ii)該結算日的結算股份數目，減去(2)(I)在該平倉期間發生的任何遠期降價日期的遠期降價金額的乘積，乘以(Ii)截至該遠期減價日，交易商尚未解除對衝的股份數目，包括平倉的結算加(Y)以交易商在平倉期間買入的平均價格計算的現金，以代替包括在該數目的股份結算淨額內但因本協議所要求的舍入而沒有交付的任何零碎股份。
結算幣種：美元。
未交貨：不適用。
調整：
調整方法： | 計算代理調整；儘管2002年的定義中有任何相反的規定，計算代理可以根據計算代理調整對基礎金額、遠期價格和與交易的結算或付款條件有關的任何其他變量中的任何一個或多個進行調整。 |
其他調整： | 根據交易商的真誠和合理判斷，如果在任何連續二十個預定交易日內借入相當於基準金額的股票以對衝其交易風險，向交易商(或其關聯公司)支付的股票貸款費用(不包括相關股票貸款人向交易商或該關聯公司支付的聯邦基金利率(或其他利率)部分)超過等於以下加權平均利率[ ]基點，計算代理應降低遠期價格，以補償交易商股票貸款費用超過加權平均利率等於[ ]年利率基點。計算代理應在對遠期價格進行任何此類調整之前通知交易對手，應交易對手的要求，交易商應提供 |
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連續二十個預定交易日股票出借費用分項清單。
帳户詳細信息：
向經銷商付款： | 在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 |
向交易對手付款： | 在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 |
向交易商交付股份： | 聽人勸告。 |
向交易對手交付股份： | 聽人勸告。 |
有效性的條件：
本確認書在生效日期的效力應受以下條件的制約：(I)8月1日的經銷協議中包含的交易對手的陳述和保證[●]，2022在交易對手、交易商和遠期賣方之間(“分銷協議”)，以及交易對手根據該協議交付的任何證書在生效日期時真實和正確，(Ii)交易對手已履行分銷協議規定其在生效日期或之前必須履行的所有義務的條件，(Iii)交易對手已就協議第3(A)節中規定的事項向交易商提交截至交易日期的律師意見的條件，(Iv)滿足分銷協議第7節中規定的所有條件，(V)分銷協議不得根據第8(A)節或第8(D)節終止的條件，及(Vi)以下兩種情況均未發生的情況：(A)在交易商的善意及合理判斷下，交易商(或其聯營公司)將無法借入並交付相當於基本金額的股份以供出售，或(B)根據交易商的善意及合理判斷，這樣做是不可行的，或交易商(或其聯營公司)將招致超過以下利率的股票貸款費用[ ](在此情況下，此確認將生效，但交易的基本金額應等於實際的遠期售出金額(如有))。
對手方的陳述和協議：
交易對手方(I)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估達成交易的優點和風險；(Ii)已就交易諮詢其本身的法律、財務、會計和税務顧問；及(Iii)出於真正的商業目的而進行交易。
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對手方不是、也從來不是具有管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的主體，而有理由認為該民事訴訟會對對手方履行本協議項下義務的能力造成實質性損害。
交易對手將在接下來的下一個紐約營業日之前，在獲知任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件發生時通知交易商。
交易對手的其他陳述、保證和協議：
交易對手特此向交易商作出聲明，並向交易商保證，並同意交易商在本協議日期和每個“遠期套期保值結算日”(定義見分銷協議)：
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| (i) | 在交易期間，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與交易有關的對衝頭寸； |
| (Ii) | 交易商及其關聯公司也可以活躍於股票市場和股票關聯交易市場，但與該交易有關的套期保值活動除外； |
| (Iii) | 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於遠期價格的價格和市場風險； |
| (Iv) | 交易商及其關聯公司與股票有關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及遠期價格，其影響方式可能對交易對手不利；以及 |
| (v) | 該交易是一項衍生工具交易，在某些情況下，交易商有權收取現金或股份(視乎情況而定)；交易商可自行以高於或低於交易對手根據交易條款支付的實際價格的平均價格購買股份。 |
對手方契約：
對手方承認並同意，任何對手方在任何結算日向交易商交付的任何股票都將是新發行的股票，並且，在遵守以下“私募配售程序”的規定下，當交易商(或交易商的關聯公司)向證券貸款人(交易商(或交易商的關聯公司)借入與對衝其在交易中的風險有關的股票時，將被視為新發行的股票
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在這些證券貸款人手中可自由出售，無需進一步註冊或根據證券法進行其他限制，無論此類股票貸款是由交易商還是交易商的關聯公司進行的。因此，在以下“私募配售程序”條款的規限下，對手方同意，其在每個結算日向交易商交付的股票將不會帶有限制性圖例，該等股票將存放在結算系統中，其交付應通過結算系統的設施進行。此外，交易對手錶示並同意，在該等股份交付後，任何該等股份將獲正式及有效授權、發行及未償還、已繳足款項及不可評估，且無任何留置權、費用、申索或其他產權負擔。
交易商契諾：
| (a) | 除非以下“私募配售程序”的規定適用，交易商應使用交易對手於任何結算日向交易商交付的任何股份退還證券貸款人，以平倉交易商或交易商的關聯公司在交易商或該關聯公司的套期保值活動中與交易商在本確認書項下的風險相關的未平倉股票貸款。 |
| (b) | 在交易對手選擇現金結算或股票淨結算後，除協議和本確認書中其他部分的陳述、擔保和契諾外，交易商還向交易對手錶示，在任何平倉期間，交易商應在任何平倉期間採取商業上合理的努力，以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款規定的限制的方式，購買與該選擇有關的所有股票。在適當考慮了任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的信函後，在考慮到交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及交易商無法控制的其他情況後，如同該規則適用於此類購買一樣(並在確定遵守前述條款時僅考慮此類購買)；但在不限制本(B)段第一句的一般性的原則下，交易商不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的行為負責，只要交易對手或“關聯購買者”(定義見規則10b-18)按照單獨協議執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)所指的“獨立投標”或“獨立交易”。 |
破產申請：
儘管本協議或《定義》中有任何相反的規定，但一旦發行人申請破產，該交易將於破產之日自動終止，本確認書的任何一方均不對另一方承擔進一步的責任(但因違反
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一方當事人在破產申請之日之前根據本確認書作出的陳述或契諾)。
非常股息：
如特別股息的除股息日為交易日或之後及到期日或之前(或如較遲，則為交易對手為結算交易而向交易商交付股份的最後日期)，交易對手應於(I)發行人向股份記錄持有人支付特別股息的日期或(Ii)到期日(以較早者為準)向交易商支付一筆由計算代理釐定的現金，金額相等於該特別股息與基準金額的乘積。“非常股息”是指發行人宣佈的任何現金股息或分配的每股金額，該現金股息或分配涉及發行人董事會指定為“非常”股息的股份。
加速事件：
下列項目各構成一個“加速項目”：
| (a) | 股票借入事件。根據交易商的善意和合理判斷，交易商(或其關聯公司)無法對衝交易商在交易中的風險，因為(A)貸款人沒有足夠的股票可供借入，(B)交易商(或其關聯公司)將產生高於以下利率的股票貸款費用[](C)在其他方面在商業上不可行(“借入股票事件”)； |
| (b) | 分紅及其他分派。在交易日之後的任何一天，交易對手宣佈向股票的現有持有者分發、發行或派息：(I)任何現金股息(非常股息除外)，只要在任何遠期降價日期(僅就本條款(B)而言，交易日期是遠期降價日期)至但不包括下一個遠期降價日期的期間內，所有現金股息按每股計算超過除股息日期，與附表一所列任何上述期間的第一個日期相對的遠期降價金額，或(Ii)交易對手因分拆或其他類似交易而(直接或間接)獲得或擁有的另一發行人的股本或證券，或(Iii)任何其他類型的證券(股份除外)、權利或權證或其他資產，以低於交易商確定的現行市場價格支付(現金或其他對價)； |
| (c) | ISDA提前終止日期。交易商或交易對手均有權根據本協議第六節的規定指定提前終止日期； |
| (d) | 其他ISDA活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致非常事件或發生任何法律變化或退市；提供在除名的情況下，除2002年定義第12.6(A)(三)節的規定外，還將構成除名 |
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| 如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼市場)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價；以及如果進一步提供茲修正2002年定義第12.9(A)(Ii)節中“法律變更”的定義，將其第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告或聲明”，(Ii)將第二行“條例”之後的括號開頭改為“(為免生疑問，包括但不限於，(X)任何税法或(Y)通過，現有法規授權或授權的新法規的生效或頒佈)“和(3)緊接在其第(X)條中的”交易“一詞之後，加入”以交易商在交易日預期的方式“； |
| (e) | 發行人回購。交易對手公開宣佈或披露任何發行人回購(無論隨後是否修改)單獨或彙總導致或可能導致基本金額的任何回購加在每一次額外確認中定義的“基本金額”的總和，實際上相當於總流通股的9.0%以上(假設建議的發行人回購完成)；或 |
| (f) | 所有權事件。在交易商的唯一判斷下，在任何一天，該日的股份金額超過該日的生效後限額(如果適用)。 |
就上述(F)款而言，任何一天的“股份金額”是指交易商及其任何聯營公司以及其所有權地位將與交易商的所有權合計的任何人的股份數量，包括交易商或任何聯屬公司是或可能被視為其一部分(交易商或任何該等聯屬公司、個人或團體、“交易商個人”)的任何“集團”(在交易日之後，因任何原因而適用於股票所有權的任何法律、規則、法規或監管命令(“適用法律”))、實益擁有、實益擁有、建設性地擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足交易商在其合理酌情權下確定的適用法律下的相關所有權定義。“生效後限額”是指(X)交易商的最低股數，該最低股數將引起交易商的報告或登記義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准，但根據交易法第13條及其規則和法規的任何備案除外，在每種情況下，自交易日起生效)，或將導致交易商根據適用法律產生不利影響的最低股票數量，由交易商以其合理的酌情決定權決定(應理解，在每一種情況下，根據交易法第13條或第16條及其規則和法規的報告義務，如在交易日期生效，將不被視為具有不利影響)，減號(Y)已發行股份數目的1%。
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終止結算：
在任何加速事件發生時，交易商有權在至少一個預定交易日通知後，將該事件發生後的任何預定交易日指定為適用於實物結算的結算日期(“終止結算日期”)，並有權選擇與該終止結算日期相關的結算股份數量；提供(I)在所有權事件引起的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份的數量不得超過將股份金額減少到生效後限額所需的股份數量；(Ii)如果由於借入股票事件而產生的加速事件，交易商如此指定的結算股份的數量不得超過該股票借入事件存在的股份數量；及(Iii)如果由於發行者回購引起的加速事件，交易商指定的結算股份的數量不得超過導致基準金額所需的股份數量加每份額外確認中所界定的“基本金額”的總和實際上少於總流通股的9.0%(假設該建議的發行人回購完成)。如果交易商根據前款規定指定終止結算日後，交易對手在交易到期或未能履行其控制範圍內的交易義務時，未能交付與該終止結算日相關的結算份額，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議第6節。如加速事件於平倉期間發生，涉及現金交收或股份淨額交收的若干結算股份，則於與該加速事件有關的終止交收日期，即使交易對手有任何相反選擇，現金交收或股份淨額交收仍適用於交易商已解除對衝的與該平倉期間有關的結算股份部分，而實物交收將適用於(X)該等結算股份的剩餘部分(如有)及(Y)交易商就該終止交收日期指定的結算股份。
私人配售程序
如果交易對手因美國證券交易委員會或其工作人員的法律變更或政策變更而不能遵守上述“交易對手契約”的規定，或者交易商根據其合理的意見，根據律師的意見，認為交易方或其關聯公司不得按照上述“交易對手契約”的規定，自由地將任何由交易對手交付給交易商的和解股份退還給證券貸款人，則任何此類結算股份(“限制性股份”)的交付應依照本合同附件A的規定進行，除非交易商放棄；提供該交易商不得以其他方式確定結算股份為限售股份，理由僅是交易商並未於對衝完成日或之前，在交付招股章程時，根據登記聲明(定義見分銷協議)借入及出售數量相等於基本金額的股份。
20
分銷協議)，如果法律沒有改變或證券交易委員會或其工作人員的政策沒有改變。
規則10b5-1：
交易商和交易對手的意圖是，在交易對手選擇現金結算或股份淨結算後，交易商在任何平倉期間購買的股份符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求(“規則10b5-1”)，此確認應被解釋為符合該規則10b5-1(C)的要求，交易對手不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。
在不限制上一段的一般性的情況下，交易對手承認：(I)在任何平倉期間，交易對手對交易商(或其代理人或關聯公司)購買股票的方式、時間或是否與此確認有關，沒有任何影響力，也不得試圖行使任何影響力；(Ii)交易對手真誠地簽訂協議和本確認，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於根據《交易法》頒佈的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分。
對手方特此同意，就本協議項下的任何現金結算或股份淨額結算而言，自對手方有效選擇現金結算或股份淨額結算之日起至任何平倉期結束為止，對手方不得直接或間接將任何重大非公開信息(如本文所定義)傳達給任何[交易人員](定義如下)。就交易而言，“重大非公開信息”是指與交易對手或股份有關的信息，而這些信息(A)未通過電報服務、在一份或多份一般發行的報紙上、交易對手向其股東的通信或新聞稿中、或在交易對手向美國證券交易委員會提交的公開文件中廣泛傳播，以及(B)當根據關於交易對手的現有信息的總體組合進行評估時，合理的投資者將認為在作出購買、出售或持有股票的投資決定時具有重要意義。為免生疑問，僅就本段而言，與下列事項有關的資料應視為“重大”資料：股息增加或減少、盈利估計、先前公佈的盈利估計的變動、業務大幅擴張或縮減、重大合併或收購建議或協議、非常借款、重大訴訟、流動資金問題、非常管理髮展、重大資產買賣或其他類似資料。為了交易的目的，“[交易人員]“意思是[ ].
最大份額交付：
儘管本確認書有任何其他規定，在任何情況下，交易對手都不會被要求在任何結算日期交貨，無論是根據
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實物交收、股份淨額交收、終止交收或任何私募交收，超過初始基礎金額150%的股份數量3支付給交易商，但以交易對手在任何先前結算日交付的任何股份的金額為限。
調動和分配：
交易商可在未經交易對手事先同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利或責任轉讓給(A)交易商的任何關聯公司，(I)在轉讓或轉讓時具有與交易商相同或更好的信譽，或(Ii)其在本協議項下的義務由交易商或交易商的最終母公司擔保，(B)根據協議第2(D)(I)(4)條，交易對手將不被要求向受讓人或受讓人支付的應賠税金額，將不會超過在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手被要求支付給交易商的金額，(C)交易對手將不會收到因根據協議第2(D)(I)條扣繳或扣除的税款超過交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下被要求扣繳或扣除的金額的付款，除非交易商根據協議第2(D)(I)(4)條被要求就此類税收向交易對手支付金額，以及(D)不會因此類轉讓或轉讓而發生違約事件、違約事件或終止事件。儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商關於交易的義務，任何此類指定人均可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。
賠款
對手方同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和控制方(交易商和每個此類關聯公司或個人為“受補償方”)，使其免受因簽署或交付本確認書而產生的、與之相關的或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害和責任，以及因簽署或交付本確認書而產生的或針對該受補償方的連帶損失、索賠、損害和責任。合同雙方履行各自在交易中的義務，或違反交易對手在本確認書或協議中所作的任何約定或陳述，並將補償任何受補償方因調查、準備或抗辯任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)，無論該受補償方是否為其中一方。交易對手遺囑
3對於每筆交易，要確認該數量不超過授權股份的數量，減號流通股，減號預留作其他用途的股份，或如屬紐約證券交易所發行人，則為交易日已發行股份總數的19.9%(所有遠期按合計計算)。
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本賠償條款不承擔任何損失、索賠、損害、責任或費用，只要法院在最終和不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由交易商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
告示
非信任性： | 適用範圍 |
其他確認： | 適用的協議和確認 |
關於套期保值活動： | 適用範圍 |
| 4. | 該協定還補充了下列條款： |
沒有抵押品或抵銷：
儘管第6(F)條或本協議的任何其他規定或雙方之間的任何其他協議有相反規定，本協議項下交易對手的義務不以任何抵押品擔保。交易項下的義務不得與雙方根據本協議、本確認書、雙方之間的任何其他協議、法律實施或其他方式產生的任何其他義務相抵銷，雙方的任何其他義務不得與交易項下的義務相抵銷，無論這些義務是根據本協議、本確認書、雙方之間的任何其他協議、法律的實施或其他方式產生的，每一方特此放棄任何此類抵銷權。在計算本協議第6(E)條下的任何金額時，即使本協議有任何相反規定，(A)應按照該第6(E)條的規定，就(I)交易和受附加確認書管轄的“交易”和(Ii)所有其他交易計算單獨的金額，以及(B)應根據本協議的第6(D)(Ii)條支付該等單獨的金額。
破產中的申索狀況：
交易商承認並同意，本確認書的目的並不是為了向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，這些權利優先於任何美國破產程序中普通股股東的債權；然而，前提是本合同的任何內容不得限制也不得視為限制交易商在交易對手違反其關於本確認書和本協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利；進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。
實益擁有權限制：
儘管本協議另有規定，交易商無權獲得本協議項下的股份，也無權接受任何股份的交付
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在以下範圍內(但僅限於)：(I)在收到本協議項下的任何股份後，(I)股份金額將超過生效後限額，(Ii)第16條的百分比將超過9.0%或(Iii)交易商及每名根據交易法第13條或第16條及根據其頒佈的規則須與交易商合併股份的人士(“交易商集團”)將直接或間接實益擁有(該詞為交易法第13條或第16條及其下公佈的規則所界定)超過[ ]4股份數(“股份門檻數”)。在(但僅限於)交付後，(I)股份金額將超過生效後限額，(Ii)第16條百分比將超過9.0%，或(Iii)交易商集團將直接或間接實益擁有超過門檻數量的股份，則根據本協議進行的任何交付均應無效，且沒有任何效力。如因本條文而未能全部或部分向交易商作出任何交付，則交易對手作出該等交付的責任並不會因此而終止，而交易對手應於交易商發出通知通知交易對手(I)股份金額不會超過生效後限額、(Ii)第16條百分率不會超過9.0%及(Iii)交易商集團不會直接或間接實益持有超過門檻股份數目後，在切實可行範圍內儘快交付該等股份。在任何一天的“第16條百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司和任何其他根據交易法第13條進行“實益所有權”測試而與交易商聚集的人的股份數量，或交易商或任何關聯公司被視為或可能被視為在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例所作的等值計算得出一個較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目(該較高的數字)。
此外，即使本協議有任何相反規定，如果由於前一段的規定，本協議項下欠交易商的任何款項沒有全部或部分支付給交易商，則應允許交易商分兩批或更多批向交易對手支付任何應付款項，支付金額與交易對手根據前一段向交易商交付的股份數量相對應。
《華爾街透明度和責任法案》：
關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求
4填上相等於交易籤立當日已發行股份4.9%的股份數目。
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或WSTAA所作的修訂，應限制或以其他方式損害任何一方因本確認、本協議所包含的2002年定義或本協議項下的終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認或本協議的其他適用權利(包括但不限於任何加速事件或違法性(如本協議所定義)所產生的權利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本協議第12(A)節而言： |
向交易商發出通知或通信的地址：
注意：[]
電話：[]
傳真：[]
電子郵件：[]
將副本複製到：
注意：[]
電話：[]
傳真：[]
電子郵件：[]
向交易對手發出通知或進行通信的地址：
地址：愛迪生國際公司
核桃林蔭大道2244號
郵政信箱976號
郵編：91770 EIX.Finance@edisonintl.com
注意：助理財務主管
| (b) | 放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本確認有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其和另一方進行本確認。 |
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致謝。
本合同雙方意在：
| (a) | 該交易是破產法第741條第(7)款所界定的“證券合同”，有資格受破產法第555條的保護； |
其他前鋒：
對手方同意：(X)不得導致發生或允許存在任何遠期套期保值賣出期。(1)與交易商以外的任何金融機構的任何其他對手方遠期銷售或類似交易(包括但不限於任何基本相同的遠期確認項下的任何“交易”(定義為“其他遠期交易”)有關的“遠期套期賣出期”(或等值條款)，(2)本協議下的任何“平倉期”(或等值條款)，在任何附加確認或任何其他遠期交易下，或(3)交易對手根據與交易商以外的任何金融機構訂立的承銷協議(或類似協議，包括但不限於任何股權分配協議)直接或間接發行和出售股票的任何其他期間，以及(Y)交易對手不得在任何其他遠期交易下的任何時間出現或允許存在平倉期間。“遠期套期保值賣出期”(或等值術語)，與任何交易或任何其他確認或任何賣出期下的其他遠期交易有關。
可分性。
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如果本確認書的任何條款、條款、契諾或條件，或其對任何一方或任何情況的適用，因任何原因而全部或部分無效或不可執行，則本確認書的其餘條款、條款、契諾和條件應繼續完全有效，如同本確認書已被簽署，無效或不可執行的條款已被取消，只要經如此修改的本確認書繼續表達雙方對本確認書標的事項的初衷，且刪除本確認書的該部分不會實質上損害本協議各方各自的利益或期望；但是，如果本協議第2、5、6或13節的任何規定(或第14節中與任何此類節有關的任何定義或規定，或在任何此類節中使用或與之相關的任何定義或規定)被認定為無效或不可執行，則本可分割性條款不適用。
美國決議擱置議定書。
雙方承認並同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，《議定書》的條款被納入並構成《協定》的一部分，為此目的，《協定》應被視為《議定書涵蓋的協定》，雙方[經銷商]作為本協議一方的實體(統稱為，[“交易商集團”])應被視為受監管實體，作為協議一方的另一實體(“對手方”)應被視為附約方；(Ii)在本協議生效之日之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為涵蓋協議，交易商集團應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修訂協議雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並構成協議的一部分，就此而言，協議應被視為“擔保協議”，交易商集團應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協定之日之後，本協定雙方成為議定書的締約國，則議定書的條款將取代本款的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為“合格FC停留條款”)的條款有任何不一致之處，則視情況而定, QFC的留任條款將適用於此。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。
27
此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，並將所有提及經銷商集團的內容替換為對承保聯屬公司支持提供商的提及。
“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。
税務問題。
| (a) | 就《協議》第3(E)節而言，交易商和對手方均作出如下陳述：任何相關司法管轄區的相關政府税務機關的做法修改後的任何適用法律，均不要求從其根據本協議向另一方支付的任何款項(本協議第9(H)節規定的利息和任何其他利息和滯納金的支付除外)中扣除或扣繳任何税款。在作出這一陳述時，它可以依賴於：(I)另一方根據本協議第3(F)條作出的任何陳述的準確性；(Ii)是否符合本協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條所載的協議，以及另一方根據本協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條提供的任何文件的準確性和有效性；以及(Iii)是否符合本協議第4(D)條所包含的另一方的協議；但如果依賴於第(Ii)款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而不根據第4(A)(Iii)條交付表格或文件，則不構成對本陳述的違反。 |
| (b) | 就本協議第3(F)節而言： |
| (A) | [●] |
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| (c) | 根據《美國外國賬户税收合規法》對支付給非美國交易對手徵收的預扣税。“税”和“可補償税金”均在本協議第14節中定義，不包括根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施該守則這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (d) | 《僱傭法案》。“税”和“應賠税”均在本協議第14節中定義，不應包括根據本守則第871(M)節或根據其發佈的任何規定對來自美國境內來源的股息支付徵收的任何税。 |
| (e) | 每一方同意向另一方交付一式兩份正確、完整和簽署的美國國税局W-9或W-8表格(或其任何繼承者)，包括在(I)本確認日期、(Ii)應另一方的合理要求及時提供、以及(Iii)在獲悉其先前提供的任何此類表格已過時或不正確的情況下立即提供的適當附件。 |
[故意將頁面的其餘部分留空]
29
請簽署並退回此確認書，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
你忠實的，
[經銷商]
發信人： 姓名：
標題：
確認日期為以上第一次寫入的日期：
愛迪生國際
發信人： 姓名：
標題：
[轉發給發行方的簽名頁]
附表I
遠期降價日期和金額
交易日期 | USD 0.00 |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ]5 |
5包括一個在到期日之後的遠期降價日期。
I-1
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果交易對手根據第(I)款交付受限股份(“定向增發和解”)，則交易對手交付受限股份應按照與交易商合理接受的此類受限股份相當的發行人的慣常定向增發程序進行；提供如果在私募和解發生之日或之前，交易對手已經或導致被接管，任何行動將使交易方(或交易商指定的任何關聯公司)根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免無法向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份，或根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條規定的豁免由交易商(或交易商的任何關聯公司)或交易對手在到期或未能履行其控制範圍內的私募配售和解義務時未能交付受限股份，則對於交易對手而言應為違約事件，且協議第6條應適用。此類限售股份的私募結算應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案和/或登記、對交易商的賠償、類似規模股權證券私募範圍內慣常的商業合理盡職調查權利(針對交易商或交易商指定的限售股份買家)、意見和證書，以及與交易對手相當的發行人類似規模的股權證券私募協議慣常使用的其他文件，所有這些都是交易商合理接受的。提供在收到或獲準訪問任何信息之前，交易對手可能要求任何潛在購買者與交易對手就任何此類盡職調查訂立慣例保密協議。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業合理的方式調整向交易商交付的限售股份數量和/或遠期價格，以反映該等限售股份不能由交易商自由返還給證券貸款人的事實，並且只能由交易商以折扣價出售，以反映限售股份缺乏流動性。儘管協議或本確認書另有規定，該等限售股份的交付日期應為交易商根據第(I)條通知交易對手須交付的限售股份數目後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股份的交付應如上一句所述，而不應於本應適用的結算日或終止結算日到期。 |
| (Ii) | 如果交易對手就交易提供任何受限股份，則交易對手同意(I)該等股份可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(Ii)在適用的結算日期後，證券法第144(D)條所指的最短“持有期”過後，交易對手應(只要交易商或任何該等關聯公司不是證券法第144條所指的交易對手的“關聯公司”)立即刪除或促使股份轉讓代理刪除涉及下列事項的任何圖例 |
A-1
| 交易商(或交易商之關聯公司)向交易對手或有關轉讓代理交付任何賣方及經紀代表函件(交易商或其關聯公司通常根據證券法第144條就受限制證券之轉售而交付之任何賣方及經紀代表函件)之轉讓限制，交易商(或交易商之關聯公司)無需交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商之關聯公司)採取任何其他行動。 |
A-2
附件B
價格附加費
[], 20[]
愛迪生國際
核桃林蔭大道2244號
| 郵政總局 | 方框976 |
加利福尼亞州羅斯邁德，91770尊敬的先生們或女士們，
這是關於日期為#的登記遠期交易的函件協議所設想的“定價補充”。[●], 20[●](“確認”)愛迪生國際(“交易對手”)和[在此處插入銀行名稱] (“Dealer”).
就確認書下的所有目的而言，
| (a) | 對衝完成日期為[●]; |
| (b) | 基本金額應為[●]，可根據確認條款進行進一步調整；以及 |
| (c) | 初始遠期價格應為美元[●]. |
你忠實的，
[在此處插入銀行名稱]
發信人： 姓名：
標題：
確認日期為以上第一次寫入的日期：
愛迪生國際
B-1
發信人： 姓名：
標題
B-2