附件1.1

分銷協議

八月[●], 2022

[座席]

[地址]

女士們、先生們：

愛迪生國際，加利福尼亞州的一家公司(“公司”)，確認其與[●]，作為任何代理交易的代理人和/或任何條款協議(定義見下文第1(A)節)下的委託人(以該身份，“您”或“代理人”)與[●]，作為任何遠期交易(定義如下)下的交易對手(以這種身份，“遠期買方”)，並與[●]作為遠期買方的代理，就本協議項下任何遠期對衝股票的發售和銷售(“遠期賣方”)而言，就本公司不時以本分銷協議(“本協議”)所述的方式和條款和條件發行和銷售普通股而言，公司的普通股(“普通股”)沒有每股面值，其總髮行銷售價格(如‎2(A)節所定義)或總遠期銷售價格(如‎2(B)節所定義)為：根據本協議第1節規定的條款，合計最高可達500,000,000美元(“最高金額”)。根據代理交易或條款協議已發行或可發行的普通股，在每一種情況下，按照本協議的條款和條件已經發生或可能發生的，在下文中統稱為“發行股份”(在上下文需要的情況下，根據另類分銷協議(定義見下文)下的同等安排發行或可發行的任何普通股股份，以及遠期買方或其關聯公司借入並由遠期賣方就根據本協議條款已發生或可能發生的任何遠期交易而提供和出售的股份，在下文中統稱為“遠期對衝股份”(在上下文需要的情況下，連同根據另類分銷協議(定義見下文)下的同等安排借入和出售或將借入和出售的任何普通股股份)。發行股份及遠期對衝股份統稱為“股份”，並於下文所指的招股章程中描述。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份S-3表格(第333-258265號)的自動登記聲明(“登記聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則及規例(統稱為“該法案”)登記股份的發售及出售；該等登記聲明載述股份的描述、出售及股份的分配計劃，並載有有關本公司及其業務的其他資料。除文意另有所指外，本文所用的“註冊聲明”是指在註冊聲明生效時為公司法第11節的目的而修訂的註冊聲明，該節適用於代理人和遠期賣方，包括(1)作為註冊聲明的一部分提交的所有文件，或通過引用合併或被視為通過引用合併在其中的所有文件，以及(2)在提交給證監會的招股説明書中包含或通過引用合併的任何信息

根據該法第424(B)條的規定，只要此類信息根據該法第430B條或第430C條在生效時被視為登記聲明的一部分。“基本招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的、日期為2021年7月29日的招股説明書(如果是根據本協議第4(R)條提交的註冊説明書，則指作為該註冊説明書的一部分提交的招股説明書)，包括在該招股説明書發佈之日通過引用納入其中的文件；“招股説明書補編”指公司根據公司法第424(B)條，在首次使用後的第二個營業日(或公司法可能要求的較早時間)就股份公開發售或出售向委員會提交的最新招股説明書附錄，其格式由公司向代理人提供有關股份發售的形式；“招股説明書”是指招股説明書附錄(以及根據本協議‎4(H)節的規定編制並根據規則424(B)的規定提交的任何其他招股説明書補充材料)以及隨招股説明書附件或與其一起使用的基本招股説明書；以及“允許自由編寫的招股説明書”具有第3(B)節規定的含義。除另有説明外，凡提及註冊聲明、基本招股章程、招股章程補編、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，均應視為指幷包括以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括除文意另有所指外的文件(如有), 作為該等公司文件的證物存檔。除另有説明外，凡提及與註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在註冊聲明最初生效日期或之後，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等準許自由撰寫招股章程的日期當日或之後，根據經修訂的1934年證券交易法及其下的規則及規例(統稱為“交易法”)提交的任何文件。視屬何情況而定，並當作以引用方式併入其中。除非另有説明，否則本協議中提及的財務報表或註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書增刊、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“闡述”或“提供”的財務報表或其他信息，應包括通過引用而併入或被視為併入的任何信息。

本公司亦已訂立獨立的股權分配協議(統稱為“獨立分配協議”)，日期為本公司的偶數日期，[●], [●], [●], [●], [●], [●]和[●](及(如適用)彼等各自的聯屬公司)(彼等各自以代理及/或委託人的身份在“獨立代理”項下負責遠期賣方及遠期買方)、發行(就發行股份而言)或借入(就遠期對衝股份而言)及不時透過適用的獨立代理按適用的獨立分派協議所載條款出售。本公司日後亦可與一名或多名額外代理及/或委託人、遠期賣方及遠期買家(如有的話，以各自的身份統稱為“額外代理”及連同個別代理“替代代理”)訂立額外股權分派協議(如有，則稱為“額外分銷協議”及連同單獨分銷協議，“替代分銷協議”)。

本公司、代理商、遠期賣方和遠期買方約定如下：

1.發行、銷售和遠期交易。

(A)根據陳述、保證和協議，並在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司向代理人或遠期賣方和遠期買方(視情況而定)提供代理人或遠期買方和遠期賣方(視情況而定)合理要求的任何盡職調查材料和信息，以便該人在公司選定的任何交易所營業日(定義如下)履行其盡職調查義務，(I)公司和代理人應根據本條例第2(A)條就代理人配售的發行股份數量達成協議，(Ii)本公司與遠期賣方和遠期買方應根據本協議第2(B)節就遠期購買相當於遠期對衝股份數量的公司普通股股份，以及遠期買方借款和遠期賣方出售該等遠期對衝股份訂立協議。以及以何種方式和其他條款進行此類交易(每項此類交易稱為“遠期交易”)。本公司亦可作為委託人直接向代理人出售股份，在此情況下，有關各方須根據本協議‎2(D)(Ii)節訂立一份實質上以本協議附件A的形式(經本公司與代理人協議以配合涉及額外承銷商的交易而作出的更改)的獨立協議(每項“條款協議”)，與有關出售有關(每項交易稱為“主要交易”)。如本文所使用的, (I)“期限”是指自本協議之日起至(X)根據本協議、任何確認書(定義如下)、任何替代分銷協議和任何條款協議終止本協議所規定的發行股份的總髮行銷售總價和遠期對衝股票的遠期銷售總價之日，以及(Y)根據‎8條款終止本協議之日，(Ii)“交易所營業日”指在期限內為聯交所交易日的任何日子，但聯交所的交易安排在其正常工作日收市時間之前收市的日子除外；及。(Iii)“交易所”指紐約證券交易所。

(B)在下述條款及條件的規限下，本公司委任該代理人為代理，以參與根據本協議訂立的任何代理交易中股份的要約及出售事宜。代理商將按照其正常交易及銷售慣例，按照本協議及適用發行交易承諾(定義見下文)的條款及條件，盡商業上合理的努力出售該等股份。本公司和代理商均無義務進行代理交易。本公司有義務在任何一天通過代理商或各自的替代代理商發行和出售股票，代理商有義務按照其正常的交易和銷售慣例以及本協議和適用的發行交易承兑條款，在商業上做出合理努力，只有在公司向代理商提出與此類代理交易有關的發行交易建議，並且代理商已按照下文第2節的規定向本公司交付了與該代理交易相關的發行交易承諾時，才有義務配售股票。

(C)在下述條款及條件的規限下，本公司及遠期買方委任遠期賣方為代理，在根據本協議訂立的任何遠期交易中出售遠期對衝股份。遠期買方將按照其正常慣例採取商業合理措施，借入或促使其聯屬公司通過遠期賣方借入、要約及出售遠期對衝股份以對衝遠期交易，而遠期賣方將根據本協議條款及適用的遠期交易接納及適用確認條款，根據本協議的條款及適用的遠期交易接納及適用確認條款，按照其正常交易及銷售慣例，按相關遠期交易接納(定義見下文)所述的合計價格出售遠期對衝股份。本公司、遠期賣方或遠期買方均無訂立遠期交易的義務。本公司有義務向遠期買方交付股份，而遠期賣方有義務按照其正常的交易和銷售慣例以及本協議和適用的遠期交易接受和確認的規定，採取商業上合理的努力出售股份，前提是公司向遠期賣方和遠期買方提出遠期交易建議，且遠期賣方和遠期買方各自已向本公司提交了遠期交易接受書，並且遠期買方已按照下文第2節的規定向本公司提交了與該遠期交易有關的確認。

(D)以代理身分進行任何代理交易的代理人及以代理身分進行任何遠期交易的遠期賣方，特此訂立並同意不會根據本協議代表本公司出售任何股份，但(A)透過交易所會員之間的普通經紀交易，而該等交易根據公司法第153條有資格交付招股説明書，並符合根據公司法第415(A)(4)條下的“按市場發售”的定義(該等交易以下稱為“按市場發售”)及(B)代理人以本公司代理人的身份或以遠期合約的身份代表本公司出售股份賣方以公司代理的身份，以及公司與代理或遠期賣方商定的遠期買方，(視何者適用)以書面作出。為免生疑問及在前述條文的規限下，代理人及遠期賣方可按法律允許的任何方式出售股份，包括但不限於在市場發售、在聯交所直接作出的銷售、向做市商或透過電子通訊網絡作出的銷售、大宗交易或私下協商的交易。

(E)如於於市場發售時於代理交易中出售發行股份，代理人須於緊接的交易所營業日開市前以書面向本公司確認於任何交易所營業日售出的發行股份數目及相關的總髮行銷售價格及相關的發行銷售總價及淨髮行銷售價格(各有關詞語於下文‎2(A)(Ii)節界定)。如遠期對衝股份將於市場發售時於一項遠期交易中出售，遠期賣方須於緊接下一個交易所營業日開市前，以書面向本公司及遠期買方確認於任何交易所營業日售出的遠期對衝股份數目，以及遠期銷售總價及遠期對衝淨價(該等詞語的定義見下文第2(B)(Ii)節)。

(F)如本公司未能履行其根據任何代理交易或條款協議的條款向代理商交付發行股份的責任，則本公司應(I)賠償代理商及其繼承人及受讓人因本公司違約而產生或導致的任何及所有損失、申索、損害賠償、負債及開支(包括因調查或抗辯而合理產生的法律或其他開支)，並使其免受損害；及(Ii)儘管有任何該等錯失，本公司仍須按照下文‎2(A)(Ii)節的規定，向代理商支付本應就該項出售而有權獲得的佣金。本公司承認並同意，在履行本協議項下的義務時，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股，並可以使用發行的股票來結算或清償此類借款。

(G)本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售發行股份；(Ii)如果代理人因任何原因不出售發行股份，則代理人不會對公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能根據本協議的條款使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等股份；及(Iii)代理人沒有義務根據本協議以本金方式購買發行股份。除非代理人和公司在條款協議中另有明確約定。

(H)本公司、遠期買方及遠期賣方各自承認並同意：(I)不能保證遠期買方或其聯屬公司會成功借款或遠期賣方會成功出售遠期對衝股份，(Ii)遠期賣方不會對本公司、遠期買方、或任何其他個人或實體，如果遠期買方或其關聯公司因任何原因沒有出售該遠期買方或其關聯公司借入的遠期對衝股票，但該遠期賣方未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力出售該等遠期對衝股份，並且(Iii)如果遠期買方或其關聯方不因任何原因而不借入遠期對衝股份，則遠期買方不會對本公司、遠期賣方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非該遠期買方未按照其正常慣例使用其商業上合理的努力，借入或導致其關聯公司借入本第1條‎(H)所規定的遠期對衝股票。在本合同項下，遠期賣方將作為遠期買方的代理人，而不是委託人。

2.代理交易、遠期交易和條款協議。

(A)代理交易

(i)

本公司可於合約期內不時向代理商建議他們訂立代理交易，於指定的交易所營業日或指定的交易所營業日期間執行，建議應由本協議附表A所列本公司授權代表的任何個人，或本公司不時授權的任何個人，以電話或電子郵件方式向代理商提出，但須向代理商發出有關指定的通知，以進行有關銷售，並列明

以下所列資料(每項資料均為“發行交易建議書”)。如果代理商同意該建議的代理交易的條款，或如果公司和代理商共同同意該建議的代理交易的修訂條款，則代理商應不遲於上午9：30。(紐約市時間)於本公司交付發行交易建議後的第二個營業日，本公司以電郵方式向本公司遞交一份通知(每一份“發行交易接受”)，確認該發行交易建議所載有關建議代理交易的條款或列出本公司與代理(視屬何情況而定)就該建議代理交易訂立的經修訂條款，屆時該代理交易將成為本公司與代理之間具約束力的協議。每份發行交易建議書應載明：

(1)

擬出售受該代理交易約束的發行股票的交易所營業日(每個交易日為“購買日”)；

(2)

在上述購買日期或期間，或公司與代理人另有約定並在相關發行交易承諾書中記載的情況下，代理人擬出售的最高發行股份數量；

(3)

公司願意在每個購買日出售發行股票的最低價格(如果有的話)或確定該最低價格的公式(每種價格為“發行底價”)；以及

(4)

如果不是總髮行價的1%，代理人的折扣或佣金(“發行銷售佣金率”)。

發行交易建議書不得規定下列條款：在計入之前根據待定發行交易承諾書(如有)購買和將根據待定發行交易承諾書(如有)購買的發行股份的總髮行銷售價格，以及任何條款協議和根據待定遠期交易承諾書(如有)或任何可選分派協議先前出售或將出售的遠期對衝股份的遠期銷售總價，導致或可能導致總金額超過最高金額的條款，也不得規定低於公司董事會不時批准的最低價格的發行底價，或，在適用法律和公司章程及章程允許的情況下，正式授權的委員會。本公司有責任保存有關已售出已發行股份的總數及總髮行銷售價格的記錄，並以其他方式監察根據《註冊表》出售的股份的供應情況，並確保發售及出售的已發行股份的總數及總髮行銷售價格不超過

任何發行股份的發售或出售不低於發行股份的總數及總髮行銷售價格，以及本公司董事會或(如適用法律及本公司章程及細則允許)其正式授權委員會不時授權的最低價格。如果代理人就任何購買日期向本公司交付超過一次發行交易承諾，則最新的發行交易接受適用於在相關購買日期的任何發行股份出售，但根據先前的發行交易接受和在向本公司交付最新的發行交易承諾之前發生的任何行動除外。本公司或代理人可於向另一方發出電話通知(以電郵即時確認)後，以任何理由暫停或終止根據代理交易進行的發行股份發售，惟該暫停或終止並不影響或損害任何一方在發出該通知前根據本協議出售的發行股份各自的責任或彼等在任何條款協議或遠期交易下的各自責任。儘管有上述規定，如任何代理交易的條款預期將於多於一個購買日期出售發行股份，則本公司及代理應就該等購買日期共同同意其認為合理必需的額外條款及條件，而該等額外條款及條件須於相關交易接納書內闡明或確認(視屬何情況而定)，並具有與其中所載任何其他條款相同的約束力。

(Ii)

根據任何發行交易承諾可交付的發行股份的購買日期應在適用的發行交易承諾中載明或確認(視情況而定)。除本公司與代理人另有協定外，代理人根據本協議透過代理人出售的任何發行股份的佣金為該等發行股份實際銷售價格(“總髮行銷售價格”)的一個百分比(“總髮行銷售價格”)，佣金應為適用的發行交易承諾書所載或經其確認(視屬何情況而定)；然而，當代理人擔任委託人時，該佣金並不適用，在此情況下，適用的佣金或折扣應於適用的條款協議中載明。儘管如上所述，如果公司在代理交易中委託代理人出售發行的股票，而該交易將構成《交易法》下M規則第100條所指的“分發”或《交易法》下第10b-18(A)(5)條所指的“塊”，公司應應代理人的要求並在合理的提前通知本公司後，在結算日或之前向代理人提供律師、會計師信函和高級職員證書的意見，其日期均為結算日。以及代理人合理要求的其他文件和信息，公司和代理人將同意就該交易給予代理人慣常的補償。總髮行價減去代理商佣金，並扣除任何政府、監管或自律徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費

與出售適用發行股份有關的組織在本文中以“發行淨價”指代。

(Iii)

就本公司根據交易接納而於任何購買日期出售的發行股份支付發行銷售淨價，應以電匯即時可用資金至本公司賬户(本公司須於適用的代理結算日期(定義見下文)前至少一個交易所營業日提供予代理商)，以將該等發行股份以託管系統(“DWAC”)或本公司與代理人同意的其他交付方式交付至託管信託公司的代理商賬户或代理商指定人士的賬户。此類付款和交付應在上午10點左右進行。(紐約市時間)在每個購買日(每個交易日為“代理結算日”)之後的第二個交易所營業日(或不時成為此類證券發行結算的標準行業慣例或本公司與代理商商定的其他日子)。

(B)遠期交易。

(i)

此外，本公司可於合約期內不時向遠期賣方及遠期買方建議他們在指定的遠期對衝賣出期內(定義見下文)進行遠期交易，該建議應向遠期賣方及遠期買方以電話或電子郵件的方式向遠期賣方及遠期買方提出，或由本公司不時授權的任何個人提出，但須向代理商發出有關該項指定的通知，以進行該等銷售，並須列出下列指定的資料(每項，“遠期交易建議書”和發行交易建議書或遠期交易建議書(“交易建議書”)。如遠期賣方及遠期買方各自同意該建議遠期交易的條款，或本公司與遠期賣方及遠期買方就該建議遠期交易的修訂條款達成一致，則遠期賣方及遠期買方不得遲於上午9：30。(紐約市時間)在公司提交遠期交易建議之日後的交易所營業日(前提是在下午5：00之前提交(紐約市時間)在該日期)通過電子郵件向本公司交付一份通知(分別為“遠期交易接受”和“發行交易接受”或“遠期交易接受”)，確認該遠期交易建議書中提出的該擬議遠期交易的條款，或列出公司、遠期賣方和

遠期買方及在就該等遠期交易的條款達成協議後，應立即提交一份由遠期買方簽署的確認書(“確認書”)，該確認書由遠期買方以附件B所載的形式簽署(“確認書”)，該等確認書將由本公司在收到後立即正式簽署，在每種情況下，該確認書均附有與該等遠期交易相對應的條款。每份遠期交易建議書應具體説明：

(1)

遠期賣方擬出售受該遠期交易規限的遠期對衝股份的天數和該期間的第一個日期(該期間為“擬遠期對衝賣出期”)；

(2)

遠期賣方在預期的遠期套期保值賣出期或期間，或公司、遠期賣方和遠期買方另行商定並記錄在相關交易接受中的遠期對衝股票的最高數量；

(3)

公司願意在預期的遠期套期保值賣出期內出售遠期套期保值股票的最低價格(如果有的話)或確定該最低價格的公式(每個“遠期底價”)；

(4)

如遠期銷售總價的1%以外，與遠期對衝股份的出售有關而須支付予遠期賣方的任何佣金、折扣或其他補償的款額(“遠期對衝銷售佣金率”)；及

(5)

該遠期交易的“到期日”、“額外調整”中規定的股票貸款費用門檻、“生效條件”第(Vi)款和“加速事件”第(A)節所指的最高股票貸款費用、“利差”、“遠期降價日期”和“遠期降價金額”(每一項均在相關確認中定義)。

遠期交易建議不得規定，在計入先前根據待定發行交易接納(如有)而購買及將根據待決發行交易接納(如有)購買的發行股份的總髮行銷售價格，以及根據待定遠期交易接納(如有)或任何替代分銷協議先前已售出或將予出售的遠期對衝股份的遠期銷售總價，導致或可能導致總金額超過最高金額的條款，亦不得設定低於本公司董事會不時批准的最低價格的遠期底價，或，在適用法律和公司章程及章程允許的情況下，正式授權的委員會。公司應負責保存已售出的遠期對衝股票的總數量和總遠期銷售價格的記錄，並以其他方式監測遠期的可用性

根據登記聲明出售的遠期對衝股份，並確保發售及出售的遠期對衝股份的總數及遠期銷售總價不超過及任何遠期對衝股份的發售或出售價格不低於遠期對衝股份的總數及遠期銷售總價及本公司董事會或(如適用法律及本公司章程及細則準許)獲其正式授權的委員會不時批准的最低價格。如遠期賣方及遠期買方就任何預期遠期對衝賣出期向本公司交付超過一項遠期交易承諾，則最新的遠期交易承諾額適用於相關擬遠期對衝賣出期的任何遠期對衝股份的出售，但根據先前的遠期交易承諾書及在向本公司交付最新的遠期交易承諾書之前發生的任何行動除外。本公司、遠期買方或遠期賣方在通過電話通知對方(及時通過電子郵件確認)後，可以任何理由暫停或終止根據遠期交易進行的遠期對衝股票的發售；提供, 然而，該暫停或終止不應影響或損害訂約方在發出該通知前根據本協議出售的遠期對衝股份的各自義務或其在任何代理協議或條款協議下的各自義務。

(Ii)

根據確認將出售的遠期對衝股份的預期遠期對衝賣出期應在適用的遠期交易承兑書中列明或確認。除本公司與遠期賣方及遠期買方另有協議外，遠期賣方根據本協議及相關確認書出售的任何遠期對衝股份的遠期對衝銷售佣金應為遠期賣方實際出售該等遠期對衝股份的一個百分比(“遠期銷售總價”)，佣金應為適用的遠期交易承諾書所載或確認的佣金(視情況而定)。儘管有上述規定，如果本公司與遠期買方和遠期賣方就遠期對衝股票的銷售達成一致，而遠期賣方在預期的遠期對衝銷售期內出售遠期對衝股票將構成交易所法案下規則M規則100所指的“分配”或交易所法案下規則10B-18(A)(5)所指的“塊”，公司將應遠期買方和遠期賣方的要求並在向公司發出合理的預先通知後向遠期買方和遠期賣方提供。在遠期套期保值結算日或之前，根據本協議第6節的大律師、會計師函和高級職員證書(每一份都註明了遠期套期保值結算日)的意見，以及遠期買方和遠期賣方(視情況而定)應合理要求的其他文件和信息，以及本公司和遠期買方和遠期賣方(如適用)的意見, 將同意就此類交易向遠期賣方支付慣常的賠償。遠期銷售總價減去遠期賣方佣金，扣除任何交易費後，

任何政府、監管或自律組織對出售適用的遠期對衝股票徵收的轉讓税或類似税費在本文中稱為“遠期對衝淨價”。

(Iii)

於每個遠期對衝結算日或之前，遠期買方將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的遠期對衝股份以電子方式轉讓給遠期賣方或其指定人在存託信託公司的賬户，並採用該遠期買方與遠期賣方共同商定的交付方式，並在收到該等遠期對衝股份(在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓的登記股份)後，該遠期賣方應在相關遠期對衝結算日之前將遠期對衝淨價的相關部分於當日交付至該遠期買方指定的帳户。“遠期對衝結算日”指遠期賣方根據本協議出售任何遠期對衝股票的適用遠期對衝賣出期內每個交易所營業日之後的第二個(第2個)交易所營業日(或按常規交易的行業慣例較早的交易日)。

(Iv)

在遠期對衝賣出期結束後，遠期買方應立即簽署並向本公司交付一份定價補充文件(採用適用確認附件B所載的格式)，其中應列出該遠期交易的初始“基本金額”(應為該遠期對衝賣出期的實際售出金額)、該遠期交易的“對衝完成日期”和該遠期交易的“初始遠期價格”。對於任何遠期交易，“遠期套期保值賣出期”是指預期的遠期套期保值賣出期，提供如在該等遠期對衝賣出期(X)結束前發生任何事件，使遠期買方可根據有關確認書中“終止交收”的規定，或(Y)發生破產申請(定義見確認書)，將“預定交易日”指定為“終止交收日”(各有關確認中所界定)，則遠期對衝賣出期應於首次發生時(或如稍後，當遠期賣方負責執行遠期對衝股份銷售的人士知悉該事件發生時)立即終止。“實際售出遠期金額”指任何遠期交易的任何遠期對衝賣出期內，遠期賣家在該遠期對衝賣出期內出售的遠期對衝股票數量。

(c)

如相關交易承兑、發行底價或遠期底價已達成協議或經其確認(視屬何情況而定)

雙方就購買日期或擬進行的遠期套期保值銷售期間(視屬何情況而定)作出上述決定，而代理或遠期賣方其後決定並通知本公司，該代理交易的總髮行銷售價格或該遠期交易的總遠期銷售價格(視何者適用而定)將至少不等於該發行底價或遠期銷售底價(視何者適用而定)，則在代理交易的情況下，本公司無義務透過代理髮行及出售，而代理亦無義務在該購買日期根據該代理交易配售擬出售的發行股份。除非本公司與代理人另有書面協議，如屬遠期交易，遠期賣方不得於擬進行遠期對衝賣出期內的該日出售根據該遠期交易擬出售的遠期對衝股份。

(d)

主要交易記錄。

(i)

(1)如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但除本協議第2節‎(A)或2‎(B)所載者外，本公司將通知代理人有關主要交易的建議條款。如作為委託人的代理人希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，本公司及代理人應訂立一份條款協議，列明該等主要交易的條款。

(2)條款協議所載條款對本公司或代理商不具約束力，除非及直至本公司及代理商各自簽署及交付該等條款協議，並接納該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，應以該條款協議的條款為準。

(Ii)

在委託交易中，每一次向代理人出售發行股份應根據本協議和條款協議的條款進行，該協議應就向代理人出售該等發行股份以及由代理人購買該等股份作出規定。條款協議還可規定與代理人重新發行此類發行股票有關的某些條款。代理根據任何條款協議作出的購買發行股份的承諾，應被視為已根據本公司的陳述、擔保及協議作出，並須受本協議及該等條款協議所載條款及條件的規限。任何該等條款協議須列明代理人根據該等條款購買的發行股份數目、就該等發行股份向本公司支付的價格、與與代理人一起重新發售發行股份的承銷商(如有)的權利及失責的任何規定，以及時間和日期

時間和日期在本文中稱為“主要結算日”；以及，連同任何機構結算日和遠期對衝結算日，稱為“結算日”)以及該等發行股份的交割和付款地點。

(E)任何一方如有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合有關股份的規定，則應迅速通知其他各方，並根據本協議、任何交易接受或任何協議條款暫停出售股份，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免規定為止。在遞交與股份發售或出售有關的招股説明書時或之前，本公司應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或本公司與代理人商定的其他來源，計算普通股的日均交易量(定義見交易所法案下M規則第100條的“ADTV”)。

(F)即使本協議有任何其他規定，本公司不得要約、出售或交付、或請求要約或出售任何股份，任何代理人或遠期賣方根據本協議(不論是在代理交易、遠期交易或委託交易中)均無須出售任何股份，並以電話通知代理人或遠期賣方(視何者適用而定)(迅速以電子郵件確認)，取消任何股份要約或出售的指示，而代理人或遠期賣方(視何者適用而定)亦無義務要約或出售任何股份。(I)在本公司內幕交易政策所界定的任何定期安排的關閉交易窗口期內，如本協議簽訂之日存在；(Ii)在本公司持有或可合理地被視為持有重大非公開資料的任何期間內；或(Iii)自本公司發佈載有其收益的新聞稿或以其他方式公開宣佈其收益的日期起計的任何時間。收入或其他經營結果(“收益公告”)，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後24小時內的收入或其他經營結果(“收益公告”)，其中包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的綜合財務報表。

(G)本公司同意，本公司或(如為遠期交易)遠期賣方的任何出售要約、任何要約購買要約或任何股份出售，只可於任何交易所營業日由或透過一名代理或遠期賣方或根據任何替代分銷協議(視情況而定)進行。

(H)儘管本協議有任何相反規定，本公司不應授權發行和/或銷售任何遠期交易中的銷售代理或遠期賣方，並且作為銷售代理的代理或作為任何遠期交易的代理的遠期賣方，沒有義務按照其正常的交易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力，以低於最低價格的價格出售任何股份，或以超過根據本協議、任何確認書和任何條款不時授權發行和出售的數量、銷售總額或銷售總額(視情況而定)的銷售總價或銷售總價出售任何股份。在每一種情況下，由公司董事會或(如果適用法律和

本公司章程及細則，或其正式授權委員會，或超過批准在聯交所上市的普通股股份數目，或超過登記説明書上可供發行的普通股股份數目或金額，或本公司已支付適用註冊費的普通股股份數目或金額，經本協議各方理解及同意，遵守任何該等限制將由本公司全權負責。

3.公司的陳述、保證和協議。本公司就任何代理交易或委託人交易向代理商及遠期買方和遠期賣方陳述並保證，並與其達成協議，就任何遠期交易而言，在(I)本協議日期，(Ii)本公司收到交易承諾的每個日期(“接受時間”)，(Iii)本公司簽署和交付條款協議的每個日期，(Iv)每次銷售時間(定義見第3(A)節)，(V)每個結算日期和(Vi)每個降級交付日期(如‎6(B)節所定義)(第(I)至(Vi)項所列的每個此類日期，一個“申述日期”)，如下：

(A)本公司符合根據公司法使用表格S-3的規定，並已編制及向監察委員會提交註冊説明書，以便根據發行及出售股份法案進行登記。本公司已根據規則424(B)向委員會提交併向閣下提交有關股份的基本招股章程，並將根據規則424(B)向委員會提交與股份有關的招股章程。於每個申述日期，註冊説明書均屬有效，並符合規則第415(A)(1)(X)條所載的規定；並無命令阻止或暫停使用註冊説明書、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，而據本公司所知，監察委員會並無就此目的或根據公司法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟提起或威脅；本公司並無接獲監察委員會根據公司法第401(G)(2)條就使用該等註冊説明書而發出的反對通知。在每個陳述日，登記聲明、招股説明書首次提交時和每個陳述日，招股説明書(及其任何修訂或補充)將在所有重要方面符合公司法、交易法及其下的相應規則的適用要求；在每個陳述日，登記聲明不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的任何重大事實；以及(X)招股章程(連同其任何修訂或補充)及(Y)每份準許自由寫作招股章程(如有的話), 與招股説明書(連同其任何修正或補充)一起，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性；然而，本公司並不就登記聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程所載或遺漏的資料作出陳述或保證，而該等資料乃依據或符合代理人、遠期賣方或遠期買方向本公司提供的書面資料，而該等資料是專為納入登記聲明、招股章程或該等準許自由寫作招股章程而提供予本公司的，但有一項理解及同意，即由代理人、遠期賣方或遠期買方或其代表提供的唯一該等資料包括第9(B)節所述的資料。如本文所使用的，“時間”

出售“指(I)就根據本協議進行的每一次股份發售而言，指代理人或遠期賣方與投資者就出售該等股份而初步訂立合約的時間，及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每一次股份發售而言，該等股份的出售時間。

(B)在籤立本協議前，除基本招股章程外，本公司並無直接或間接以任何“招股章程”(按公司法的涵義)或使用任何“招股章程”(按公司法的涵義)提供或出售任何股份。本公司表示並同意，除非在本協議終止前取得代理、遠期賣方及遠期買方的事先同意，否則在本協議終止前，本公司不會就將構成“發行人自由寫作招股章程”(定義見公司法第433條)或以其他方式構成“自由寫作招股章程”(定義見公司法第405條)的股份提出任何要約，但任何準許自由寫作招股章程除外。與代理、遠期賣方及遠期買方同意的股份有關的任何該等自由寫作招股章程(包括本公司僅為與特定條款協議擬進行的發售有關而編制的任何自由寫作招股章程)以下稱為“準許自由寫作招股章程”。本公司已遵守並將在所有重大方面遵守適用於任何獲準自由寫作招股章程的公司法第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。符合該法第433(B)(1)條第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一個或多個條件，並且根據最初提交給委員會的與擬發行股票有關的登記説明書包括一份招股説明書，該招股説明書不符合該法第10條的要求；公司不會因該法第164(F)或(G)條而喪失資格, 根據公司法第164及433條，就股份的發售及出售使用“自由撰寫招股章程”(定義見公司法第405條)；本公司並非於公司法第164及433條就註冊聲明及本協議擬發行股份而言的每個資格釐定日期，亦非“不合資格的發行人”，而於每個該等資格日期，本公司為“知名的經驗豐富的發行人”(各定義見公司法第405條)。本公司已支付或將不遲於本協議日期後第二個營業日支付根據公司法第457條發售最高數額股份的登記費。任何允許自由編寫的招股説明書將不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中或被視為未被取代或修改的部分的任何文件。

(C)本公司及其於註冊説明書及招股章程中以參考方式註冊成立的綜合附屬公司的綜合歷史財務報表及附表(“財務報表”)在所有重大方面均公平地列報本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計規定，並在所涉期間內一致地按照普遍接受的會計原則編制(除非其中另有註明)。在公司最新的10-K表格年度報告中，所選財務數據列於“所選財務數據”標題下，該表格通過引用併入註冊表

聲明和招股説明書根據該年度報告中所述的表格10-K，相當程度地呈現了其中所包含的信息。招股章程或任何獲準自由寫作招股章程中包含或以引用方式併入的財務信息符合法規S-K第10(E)項和公司法G法規(視適用情況而定)的要求。登記聲明或招股章程所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地代表所需的資料，並已根據證監會適用的已公佈規則、規例及指引編制。登記報表或招股章程所載或以參考方式納入的任何備考財務報表及相關附註，在各重大方面均公平地列載其中所載資料，並已按照監察委員會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，而編制該等備考財務報表所使用的假設均屬合理，而其中的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。

(D)本公司已正式註冊為法團，並根據加利福尼亞州法律有效地存在，擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)，以及經營其物業及經營其業務，如註冊聲明、招股章程或任何準許自由寫作章程所述，並具備作為外國法團經營業務的正式資格，以及根據每個司法管轄區的法律須具備該資格的良好信譽。

(E)自注冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程分別提供資料的日期起，(I)股本並無任何變動(行使股票認股權時發行普通股、歸屬受限制股份單位或根據註冊説明書及招股章程所述的股權激勵計劃發行履約股份、根據本協議發行股份除外)，以及根據註冊説明書及招股章程所述任何股息再投資計劃或退休儲蓄計劃發行普通股，或本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務(正常業務過程中的借款及償還借款除外)，或本公司就任何類別股本宣佈、撥備以供支付、支付或作出的任何股息或分派(定期安排的現金股息，其數額與過往慣例大體一致者除外)，或業務、物業、管理、公司及其子公司的整體財務狀況、股東權益、經營業績或前景；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)或產生任何直接或或有債務或義務, (Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾。

(F)本公司的每一間“重要附屬公司”(定義見S-X規例第1-02條)(每一間“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已妥為組織，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效地以法團形式存在，有法人團體權力及權限擁有、租賃及經營其財產及經營其業務，如公司文件、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所述，並具有作為外國法團進行業務交易的正式資格，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均具有良好的地位。無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，除非不符合條件或不具備良好的信譽，不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景造成重大不利影響，或對公司履行本協議或任何條款協議下的義務造成重大不利影響(“重大不利影響”)；每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或索償。, 但在提交給證監會的文件中公開披露的除外；任何子公司的股本流通股均未違反該子公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。本公司唯一的附屬公司為(A)本協議附件D所列的附屬公司及(B)若干其他直接及間接附屬公司，而該等附屬公司個別及合計並不構成S-X規則第1-02條所界定的“重要附屬公司”。

(G)本公司擁有註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載的授權資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且發行時並無違反任何優先認購權或類似權利；除註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所述或明文規定者外，本公司或其任何附屬公司並無尚未行使的權利(包括但不限於優先認購權或類似權利)、可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的認股權證或期權或可轉換為或可交換的工具(根據註冊説明書或招股章程所述的股權激勵或股息再投資計劃除外)，亦無任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本及本公司的章程及細則在所有重大方面均與註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載有關説明相符，該等在所有重大方面均屬準確摘要。

(H)本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，而任何條款協議將由本公司正式授權、簽署及交付。

(I)根據本協議、確認書或任何條款協議將發行及出售的股份已獲本公司正式授權，並於按本協議規定以任何確認書或任何條款(視屬何情況而定)發行、交付及支付時，將妥為及有效地發行、將獲悉數支付及無須評估及將

遵守註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程的説明；股份的發行及出售不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(J)本公司擁有所有必需的公司權力及權力，已採取一切必要的公司行動，並已收到並遵守訂立及履行本協議、每份確認書及任何條款協議項下的責任所需的所有政府、司法及其他授權、批准及命令，以及發售、發行、出售及交付股份。

(K)本協議遵守本協議，而每份確認書及每項條款協議將在所有重大方面符合註冊聲明、招股章程及任何準許自由撰寫招股章程所載的有關説明。

(L)本公司或其任何附屬公司並無違反或不遵守(I)其公司章程、章程或其他組織文件的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、便箋協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對其或其任何財產具有管轄權的當局的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，(除第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於總體上不會產生實質性不利影響的違規或違約行為)。

(M)發行及出售股份或完成本協議擬進行的任何其他交易或履行本協議的條款，均不會違反、導致違反或違反本公司的任何財產或資產，或根據(I)本公司的公司章程、章程或其他組織文件，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、或(Iii)適用於本公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或對本公司或其任何財產擁有司法管轄權的其他當局的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令。

(N)不需要任何法院或政府機構或團體同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或團體提交文件或命令，除非已獲得(I)根據該法、(Ii)根據《交易法》和(Iii)根據任何司法管轄區的法律可能要求的與代理人購買和分配股份有關的同意、批准、授權、備案或命令，遠期賣方或遠期買方以本章程及註冊説明書或招股章程內預期的方式，提交準許自由撰寫招股章程、註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，或按公司法或交易所法令不時要求以參考方式納入其中的任何文件，以及交易所可能不時要求的該等文件除外。

(O)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機關、主管當局或團體或涉及本公司或其任何附屬公司或其財產的任何仲裁員並無待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據該大律師所知，在任何該等情況下涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何仲裁員，而在任何該等情況下，該等訴訟、訴訟或法律程序是法令或交易所法令規定須在註冊聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程中描述的，亦並無規定須在註冊聲明、招股章程及其他交易所法令文件或任何準許自由寫作招股章程中作出類似披露的特許經營權、合約或其他性質的文件，或作為未按要求描述或歸檔的證物提出的；本公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“商業-南加州愛迪生公司-法規”和“環境注意事項”一節中的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含或引用的陳述，以及可能在隨後提交的Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或Form 10-K年度報告中更新的陳述，公平地概括了其中所描述的所有重要方面的事項。

(P)普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)已就本公司及其綜合附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的經審核綜合財務報表及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的經審核綜合財務報表以及以引用方式併入註冊説明書及招股章程的相關財務報表附表認證本公司的若干財務報表，並就本公司提交報告，屬公司法所指的獨立註冊會計師事務所。

(Q)本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”，在註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程所述的股份發售及出售及其所得款項的運用生效後，本公司將不會是“投資公司”。

(R)本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的國家及地方美國聯邦及州監管當局發出的所有許可證、證書、許可證及其他授權，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如成為不利決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響，但註冊聲明、招股章程及任何準許自由撰寫招股章程所載或預期者除外。

(S)公司及其各附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的國家和地方美國聯邦及州法律和法規；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非不遵守環境法、不擁有或不遵守所需的許可證、許可證或其他

除非在註冊聲明、招股章程和任何允許的自由寫作招股説明書中陳述或預期，否則批准或責任不會有實質性的不利影響。除註冊説明書、招股章程及任何獲準自由撰寫招股章程所載或預期者外，本公司或其任何附屬公司均未根據經修訂的1980年綜合環境反應、補償及責任法案被指名為“潛在責任方”。

(T)在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其各附屬公司的業務、營運及物業的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對營運活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審閲，本公司已合理地得出結論，該等相關成本及負債不會單獨或合共產生重大不利影響，但如註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載或預期所載或預期者除外。

(U)本公司及/或其一間或多間附屬公司所設立或維持的每項“退休金計劃”(如“僱員退休收入保障法”第3(2)節所界定的)，已符合註冊説明書、招股章程及任何經準許的自由寫作招股説明書、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條所訂的最低籌資標準，以及根據該等條例及已公佈的解釋(“ERISA”)所規定的最低籌資標準，但未能符合該等標準不會有重大不利影響的除外；本公司和/或其一個或多個子公司建立或維持的每個養老金計劃，以及構成每個此類計劃一部分的信託，已被國税局確定為在所有實質性方面都是按照1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第401節設計的，如果該養老金計劃後來被修訂，則本公司相信，經修訂的每個該等養老金計劃是按照該守則第401節設計的；本公司及其子公司均已履行其在ERISA第515節下的義務(如果有的話)；本公司及/或其一間或多間附屬公司所設立或維持的每項退休金計劃及福利計劃在各重大方面均符合ERISA現行適用的規定，但不符合ERISA規定的情況除外；本公司或其任何附屬公司並無或可合理預期根據ERISA第4201條承擔或可合理預期產生任何提取責任、ERISA第4062、4063或4064條下的任何責任或ERISA第IV章下的任何其他責任。

(V)除註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載或預期者外，本公司(I)與代理商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算用出售股份所得款項償還欠代理商任何聯營公司的任何未償還債務(商業票據除外)。

(W)本公司及其附屬公司維持“披露控制及程序”(該詞由交易法第13a-15(E)條界定)，並於最後一天

在緊接適用申述日期之前的一個季度，這種披露控制和程序是有效的。

(X)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序並無待決，或據本公司所知，(I)可合理預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響，但登記聲明及招股章程所載或預期的除外。

(Y)本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許接觸資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的互動數據，均符合證監會公佈的規則、規例及指引的規定。根據本公司根據《交易法》第13a-15(C)條對其財務報告內部控制的最新評估，本公司的財務報告內部控制不存在重大缺陷。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)任何涉及管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的僱員的欺詐行為，不論是否重大。

(Z)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人士的活動。

(Aa)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反《外國反海外腐敗法》的任何規定

1977年《反腐敗法》；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(Bb)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟，據公司所知，受到了威脅。

(CC)本公司或其任何附屬公司並無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議或任何條款協議或任何替代分銷協議預期除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就股份的發售及出售向本公司或其任何附屬公司或代理、遠期買方或遠期賣方提出有效索償，要求收取經紀佣金、股息費或類似款項。

(Dd)任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發售、發行或出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據公司法登記任何證券以供出售。

(Ee)本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或可能構成或可能合理預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或導致出售或轉售股份，且本公司或其任何附屬公司並不知悉本公司的任何聯屬公司已採取或將會採取任何該等行動。

(Ff)本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第401條以及與此相關而頒佈的與貸款有關的規則和規定(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

(Gg)根據本協議、任何確認書及任何條款協議已出售或可能出售的所有股份均已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知規限。

(Hh)普通股是一種“交易活躍的證券”，不受《交易法》第101(C)(1)條規定的《規則M》的要求。

(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在與業務運作有關的所有重要方面均足以應付及運作及履行所需

本公司及其附屬公司目前所進行的財務報表。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，並據本公司所知，除已獲或可補救而無需向本公司承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的義務外，本公司並無違反、違反、中斷或未經授權使用或訪問該等資料。也沒有任何與此相關的內部審查或調查中的事件。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，如果不遵守這些法律或法規，將個別或總體構成重大不利影響。

(Jj)由本公司任何高級職員簽署並就股份發售向代理、遠期買方或遠期賣方或代理、遠期買方或遠期賣方的大律師交付的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向代理、遠期買方或遠期賣方(視何者適用而定)作出的陳述及保證。

4.公司的某些契諾。本公司在此與代理人、遠期賣方和遠期買方的每一方達成協議：

(A)只要招股章程須就股份的發售或出售而交付(不論是實際交付或因遵從法令第172條或任何相類規則而交付)，則在使用或提交任何準許自由寫作招股章程前，以及在使用或提交對註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的任何修訂或補充之前(在每種情況下，除提交法團文件外)，須應代理人、遠期賣方或遠期買方的要求，向代理人、遠期賣方或遠期買方提供每份該等建議的準許自由寫作招股章程的副本，在向證監會提交文件或使用任何該等許可自由寫作招股章程、修訂或補充文件前的合理期間內，本公司將不會使用或提交代理人、遠期賣方或遠期買方合理反對的任何該等允許自由寫作招股章程或任何建議修訂或補充文件，除非本公司的法律顧問已告知本公司法律規定必須使用或提交該等文件。

(B)根據公司法第424(B)條(不參考第424(B)(8)條)提交招股章程、每份招股章程補編及招股章程的任何其他修訂或補充文件，並在規定的時間內提交任何準許的自由寫作招股章程，以及在公司法第433條所規定的範圍內提交任何準許的自由寫作招股章程，並提供招股章程、每份招股章程補編、招股章程的任何其他修訂或補充文件及每份準許的自由寫作招股章程的副本(以以前沒有在委員會的電子數據收集、分析及檢索系統或任何

代理、遠期賣方或遠期買方(統稱為“EDGAR”))於提交日期以“.pdf”格式電郵至代理、遠期賣方或遠期買方指定的電郵帳户，並在有關各方的要求下，向各交易所或市場提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程及每份允許自由撰寫招股章程的任何其他修訂或補充副本，以及按該交易所或市場的規則或規例的規定，向已進行銷售的各交易所或市場提供招股章程副本。

(C)及時提交本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定須向監察委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明，只要招股説明書需要交付(不論是實物交付或因遵守公司法第172條或任何類似規則)，並在同一期間內在本公司接獲有關通知後立即向代理人、遠期賣方及遠期買方提供意見。(I)何時提交或生效對註冊説明書的任何修訂，或何時向證監會提交招股章程、任何準許自由寫作招股章程或任何經修訂的招股章程的任何補充文件；(Ii)監察委員會根據公司法第8A條發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；。(Iii)監察委員會根據公司法第401(G)(2)條反對本公司使用表格S-3；。(Iv)暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或以書面威脅任何法律程序；。(V)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充招股章程(每種情況下均包括以引用方式併入其中的任何文件)或要求提供額外資料的任何要求；。(Vi)代理交易、遠期交易或主要交易待決時發生的任何事件。, (I)招股章程或任何經當時經修訂或補充的準許自由寫作招股章程包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程向買方交付時所存在的情況下，須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，而非誤導；及(Vii)本公司接獲監察委員會就使用註冊説明書或其任何生效後修訂發出的任何反對通知。

(D)在根據該法第401(G)(2)條發出任何此類停止令或禁止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停任何此類資格或任何反對通知的情況下，迅速使用其商業上合理的努力以使其撤回。

(E)根據代理人、遠期賣方或遠期買方合理指定的司法管轄區的證券法律，提供所需的資料及以其他方式合作，使該等股份符合發售及出售的資格，並在股份分派所需的期間內維持該等資格；提供本公司不應被要求符合外國公司資格、成為證券交易商、在任何上述國家或其他司法管轄區的法律下受税或同意送達法律程序文件(與股份的發售和出售有關的法律程序文件的送達除外)；以及迅速向代理人、遠期賣方或遠期買方通知

本公司已接獲任何有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格或為該等目的而提起任何法律程序的通知。

(F)在註冊説明書生效後，在合理的切實可行範圍內，儘快免費向代理人、遠期賣方及遠期買方在其位於紐約市的辦事處免費提供招股章程及招股章程副刊(或招股章程或招股章程副刊，如本公司在註冊説明書生效日期後對招股章程或招股章程副刊作出任何修訂或補充，以及以參考方式併入其中的文件)及每份準許自由寫作招股章程作為代理人的副本，並在其後不時向代理人、遠期賣方或遠期買方提供招股章程及章程副刊的副本。只要需要交付招股説明書，遠期賣方或遠期買方均可提出合理要求(無論是實際交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)；然而，本公司並無責任向代理人、遠期賣方或遠期買方提供在EDGAR上提交或包括在本公司互聯網網站上的任何文件；只要本協議生效，本公司將迅速編制及提交為遵守公司法第10(A)(3)節的規定所需的對註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股章程的修訂或修訂。

(G)於任期內向代理人、遠期賣方及遠期買方提供或提供(I)本公司將送交其股東或不時出版或公開散佈的任何報告或其他通訊的副本及(Ii)以表格10-K、10-Q及8-K或委員會指定的其他類似表格向監察委員會提交的所有年度、季度及現行報告的副本，並不時向代理人、遠期賣方或遠期買方(視何者適用而定)提供代理人不時提供的其他資料。遠期賣方或遠期買方可在每種情況下，在此類報告、通信、文件或信息可用後，或在代理人、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)的要求下，立即合理地要求提供有關公司或其子公司的信息；然而，公司沒有義務向代理商、遠期賣方或遠期買方提供在EDGAR上存檔或包括在公司互聯網網站上的任何文件。

(H)如在代理交易、遠期交易或主要交易待決期間的任何時間，由於代理人、遠期賣方或遠期買方的大律師或本公司的大律師合理地認為有需要進一步修訂或補充招股章程或當時經修訂或補充的任何準許自由寫作招股章程，以使招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程不會對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須予述明或必需的任何重大事實，則鬚髮生或存在任何事件或情況。鑑於招股説明書或任何此類允許自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，或者如果其中一名律師合理地認為有必要修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書以遵守公司法的要求，在公司律師作出這種決定的情況下，應立即向代理、遠期賣方和遠期買方發出通知並以書面確認，要求其停止向

本公司將以代理或遠期賣方作為代理的身份購買股份，而在上述任何一種情況下，本公司將在符合上文第4(A)條的情況下，迅速編制並向證監會提交必要的修訂或補充文件，不論是否根據公司法、交易所法案或其他方式提交文件，以更正該等不真實陳述或遺漏，或使註冊説明書、招股章程或任何該等獲準自由撰寫招股章程符合該等要求。

(I)於合理可行範圍內儘快(但不遲於下文所述每個財政季度首日後16個月)向證券持有人提供涵蓋每十二個月期間的盈利報表(格式符合公司法第11(A)條的規定及根據該等細則頒佈的委員會第158條)，在任何情況下，不得遲於登記報表就每宗股份出售的每個“生效日期”(定義見第158條)後的下一個財政季度首日起計。

(J)將出售股份所得款項淨額按招股章程補編“收益的運用”一欄所述的方式運用。

(K)不直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，並促使其附屬公司不直接或間接採取任何行動，以方便出售或轉售股份；提供本協議的任何規定均不得阻止本公司在正常業務過程中根據《交易所法案》提交或提交報告或發佈新聞稿。

(L)除本公司與代理、遠期買方及遠期賣方另有協議外，支付與以下各項有關的所有費用、開支、費用及税項：(I)編制及提交註冊説明書、招股章程、任何準許自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件，以及向代理、遠期賣方、遠期買方及交易商提供上述各項的副本(包括郵寄及裝運費用)；(Ii)股份及任何普通股股份的登記、發行及交付，以及根據確認書發行的任何普通股；(Iii)根據代理、遠期賣方或遠期買方合理地指定的司法管轄區的證券法律下的發售及出售確認書而發行的股份及任何普通股的資格(包括提交文件的費用及代理、遠期賣方及遠期買方的律師就此而支付的合理法律費用及支出)、(Iv)根據聯交所的確認書而發行的股份及任何普通股股份的上市及根據交易所法令進行的任何登記，(V)任何提交覆核的文件及任何覆核，根據金融行業監管機構，Inc.的確認(包括申請費以及代理人、遠期買方和遠期賣方的律師的合理法律費用和支出)，將公開發售股份和任何普通股。與此相關)，(Vi)公司和公司獨立註冊會計師事務所的律師的費用和支出，(Vii)根據任何確認和任何條款協議，公司履行本協議項下的其他義務，以及(Viii)代理人有文件記錄的合理自付費用, 遠期賣方和遠期買方，包括代理、遠期賣方或遠期買方律師的合理費用和支出，如

適用於本協議以及與本協議項下預期交易相關的持續服務。

(M)就本協議或任何條款協議擬進行的發售而言，本公司將不會違反公司法或交易所法令發售普通股；本公司亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售資料，但登記聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件除外。

(N)除非沒有未決的代理交易、遠期交易或主要交易，或本公司已向代理、遠期賣方和遠期買方發出書面通知，表示公司已暫停本協議項下的活動，並且沒有該等未決交易，否則本公司不會，除非(A)給予代理人，遠期賣方和遠期買方至少提前三個交易日發出書面通知，説明擬出售的性質和擬出售的日期，以及(B)代理和遠期賣方根據公司的要求或代理和遠期賣方各自認為適當的時間暫停本計劃下的活動(I)提出要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使、可贖回或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，或根據公司法就上述任何事項提交任何登記聲明的權利(S-4表格登記聲明、S-8表格登記聲明、與公司股息再投資計劃有關的S-3表格登記聲明或登記聲明生效後修訂)或(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議，擁有普通股的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股解決。上述句子不適用於根據本協議發行和出售的(A)股，即確認, 任何替代分派協議或任何條款協議，(B)根據註冊説明書及招股章程所述本公司任何股權激勵計劃或行使購股權、歸屬受限制股份單位或發行據此授予的履約股份而發行的證券，或(C)根據註冊説明書及招股章程所述本公司股息再投資計劃發行的普通股股份。與主要交易有關的任何鎖定條款應在適用條款協議中闡明。

(O)本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據公司法第433條向委員會提交的每份允許自由寫作招股説明書的副本。

(P)本公司將作出商業上合理的努力，促使股份及任何普通股根據確認書在聯交所上市。

(Q)本公司同意代理人、遠期賣方及遠期買方各自以本身及其客户的名義以普通股進行交易

在根據本協議、確認書或任何條款協議出售股份的同時。

(R)如緊接於登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，本公司出售股份(包括根據任何替代分銷協議)的總髮行價及遠期銷售總價低於最高金額，而本協議並未期滿或終止，本公司可選擇在續期截止日期前提交與股份發售及出售有關的新的自動擱置登記聲明(如本公司尚未提交且有資格提交)，並以代理、遠期賣方及遠期買方合理滿意的形式提交。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司可選擇在續期截止日期之前(如果其尚未這樣做)以代理人、遠期賣方和遠期買方合理滿意的形式提交與股份要約和出售有關的新擱置登記聲明。此處提及的登記聲明應包括任何該等新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

5.協議的執行。代理商、遠期賣方和遠期買方在本協議項下的義務應以在本協議簽署之日滿足下列條件為條件：

(A)公司應已向代理、遠期賣方和遠期買方交付：

(i)

由公司兩名高級管理人員(其中一名為首席財務官或其他高級財務官)簽署的高級管理人員證書，證明本合同附件E所列事項；

(Ii)

以本協議附件C-1、C-2和C-3的形式分別以附件C-1、附件C-2和附件C-3的形式寫給代理人、遠期買方和遠期賣方的意見，以及公司總法律顧問或助理總法律顧問的意見和(如果該意見未包括在該意見中)公司律師芒格，託爾斯和奧爾森律師事務所的負面保證函，以及該意見中未包括的一份負面保證函；

(Iii)

普華永道致代理商並註明本協議日期的“慰問信”，説明代理商可能合理要求的事項；

(Iv)

令代理人、遠期買方及遠期賣方及其律師合理信納的證據，證明該等股份已獲批准在聯交所上市，但須受在本合約日期或之前發出的發行通知所規限；

(v)

由公司董事會正式通過並經公司高級管理人員認證的決議，授權公司簽署本協議並由公司完成

本協議擬進行的交易，包括髮行和出售股份；以及

(Vi)

代理、遠期買方和遠期賣方合理要求的其他文件；以及

(B)代理、遠期賣方和遠期買方應已收到代理、遠期賣方和遠期買方的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在本協議日期寫給代理、遠期賣方和遠期買方的一封或多封信函，其中應包括法律意見和負面保證聲明，説明代理、遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項。

6.公司的附加契諾。本公司還與代理、遠期賣方和遠期買方各自訂立並約定如下條款：

(A)代理人或遠期賣方及遠期買方以交易接受方式接受本公司提出的每項交易建議，以及本公司每次簽署及交付條款協議，應視為(I)確認本協議所載及根據本協議交付給代理人、遠期賣方或遠期買方的任何證書所載本公司的陳述、保證及協議在接受時或該等條款協議的日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確，及(Ii)保證該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及結算日均屬真實及正確，猶如於各有關時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與註冊聲明、招股章程或任何經修訂及補充於該等交易接納時間或條款協議(視屬何情況而定)有關的準許自由寫作招股章程有關)。

(B)每次(I)註冊説明書、招股章程或任何允許的自由寫作招股説明書應被修訂或補充(包括，除在本第6條‎(B)末尾的但書中註明的，通過提交任何公司文件)，(Ii)公司根據第4(R)條提交的新的貨架登記説明書首次生效時，(Iii)根據條款協議有一個主要結算日期，或(Iv)代理人、遠期賣方或遠期買方應合理地請求(第(I)、(Ii)款所指的每個日期，(Iii)和(Iv)，除非代理、遠期賣方和遠期買方另有約定，否則公司應向代理、遠期賣方和遠期買方提供或安排向代理、遠期賣方和遠期買方提供證書，這些證書的日期為降價交割日期，並在適用的降價交割日期後的三個交易日內交付，如果是主要結算日產生的降價交割日期，則在該主要結算日交付，其格式與本合同第5(A)(I)節所指的證書基本相同，對註冊説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書進行必要的修改，並在該等證書和首席財務官證書的交付時間內予以修訂和補充，該證書和首席財務官證書涵蓋的其他財務、數字和統計數據不在代理、遠期賣方或遠期買方合理要求的降低交付日期當日會計師的“舒適”函所涵蓋的範圍內，或代替上述要求

與本證書第5(A)(I)節所指證書的形式基本相同的證書，表明本證書第5(A)(I)節所指證書中所包含的陳述在該降低交付日期時是真實和正確的，如同該陳述是在該日期所作的一樣(但該等陳述應被視為與該證書交付時修訂和補充的註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關)；提供, 然而，提交表格8-K的當前報告不會構成上文第(I)款規定的降低交付日期，除非(A)(X)該表格8-K的當前報告是在交易接受具有約束力且公司沒有暫停使用該報告的任何時間提交的(並且在其中指定的股份結算之前)，或者與股票有關的招股説明書根據公司法規定必須交付(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，該8-K表格的當前報告是從條款協議的日期開始幷包括該日期在內的任何時間提交的，包括相關的結算日期或遠期套期保值賣期正在進行，並且(Y)代理人、遠期買方或遠期賣方(視情況而定)已合理地要求根據該8-K表格當前報告中報告的一個或多個事件將該日期視為降低交割日，或(B)該8-K表格的當前報告包含概要財務信息、歷史或預計財務報表、支持性時間表或其他財務數據，包括根據《交易法》被視為“存檔”的委員會S-K條例第2.02項下的表格8-K或其部分的任何當前報告；和只要，進一步，根據註冊説明書對註冊説明書或招股説明書作出的有關發售其他證券的修訂或補充，並不構成下調交割日期。儘管有上述規定，本第6(B)節的要求應在(I)本協議日期和(Ii)在沒有交易建議(經相應的交易承諾修訂，如果適用)懸而未決的時間內發生的任何降價交貨日放棄，該豁免應持續到公司根據本協議交付交易建議之日(該日曆季度應被視為降價交貨日)和下一個降價交貨日中較早發生的日期；提供, 然而，，該豁免不適用於公司以Form 10-K格式提交年度報告的任何降級交付日期；提供, 進一步如果公司隨後決定在公司依據該豁免的下調交貨日之後出售股票，並且沒有向代理人提供第6(B)條所要求的信息，則在公司交付交易建議書或任何代理人或遠期賣方出售任何股份之前，公司應向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供該等信息。

(C)除非第6(B)節所述的豁免生效或代理、遠期賣方和遠期買方另有約定，否則公司應在每個交付日期向代理、遠期賣方和遠期買方提供書面意見，如未包括在書面意見中，公司總法律顧問或助理總法律顧問以附件C-3的形式提供公司總法律顧問或助理總法律顧問的書面意見和消極保證函，(B)公司律師Munger，Tolles&Olson LLP的書面意見和消極保證函，(C)代理、遠期賣方和遠期買方的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的書面意見和消極保證函，其格式與第5(B)節所述的意見和信函的格式基本相同，每一份的日期均為適用的降價交貨日期，並在以下三個交易所營業日內交付

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP應向代理、遠期賣方和遠期買方提供一封信，以代替其意見和信函，或在適用的下調交貨日，或如因主要結算日導致的下調交貨日，則在該主要結算日註明並交付，但根據該意見和信函的修改和補充對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書進行必要的修改，以代替其意見和信函，提供給代理、遠期賣方和遠期買方的聲明的範圍與該等授權信託書的日期相同(但該大律師的最後意見及函件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股章程或任何經修訂及補充的準許自由寫作招股章程有關，並於該等授信函件交付時予以修訂及補充)。

(D)在每個降價交割日，公司應促使普華永道向代理、遠期賣方和遠期買方提供一份“舒適函”，日期為適用的降價交割日，並在適用的降價交割日之後的三個交易日內交付，或如果是由主要結算日產生的降價交割日，則在該主要結算日交付，除非第6(B)節所述的豁免生效或代理、遠期賣方和遠期買方中的每一方另有協議。其格式與本文件第5(A)(Iii)節所述信件的格式基本相同，但經修改後與登記聲明、招股説明書或任何經修訂和補充的允許自由撰寫招股説明書有關，如果登記聲明、招股説明書或任何允許自由撰寫招股説明書應包括或納入任何實體或企業的財務報表(本公司及其附屬公司的合併財務報表除外)，公司應在代理人、遠期賣方或遠期買方提出要求時，安排一家獨立公共會計師事務所向代理人提供，遠期賣方和遠期買方發出一封“舒適”函，日期為適用的降價交割日期，並在適用的降價交割日期後的三個交易日內交付，如果是主要結算日導致的降價交割日期，則在該主要結算日交付，説明代理商、遠期賣方或遠期買方可能合理要求的事項。

(E)(1)暫停《登記説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；而監察委員會要求提供額外資料的所有要求，均須得到令代理人、遠期賣方及遠期買方滿意的遵從，而在任何司法管轄區內，普通股要約或出售資格的暫停，或為任何此等目的而提出或威脅提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人或遠期買方及遠期賣方提交交易建議時，或在代理人向本公司交付或遠期買方及遠期賣方向本公司交付交易承諾書時發生及生效；及(Ii)註冊説明書、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程不得載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其內規定須述明或為作出

在本公司向代理人或遠期買方及遠期賣方提交交易建議時，或在代理人或遠期買方及遠期賣方向本公司提交交易承諾時，根據作出該等陳述的情況，該等陳述不具誤導性。

(F)本公司應合理地配合代理商、遠期買方或遠期賣方或其任何律師不時要求的任何合理盡職審查，以任何確認或任何條款協議的方式，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期開始時以及在任何預定的遠期對衝銷售期間以及在銷售或結算日期的任何時間，提供信息和提供適當的文件，並提供公司的適當文件和適當的公司高管，以及在合理要求下，普華永道的代表(以及，如果登記聲明，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書應包括或納入任何實體或企業的財務報表(本公司及其子公司的合併財務報表除外)、審計或審查該等財務報表的獨立公共會計師的代表)與代理、遠期買方和遠期賣方的代表就盡職調查事項的最新情況，以及(Ii)在每個下調交付日期，不包括第6(B)節所述的任何有效豁免的日期，以及代理、遠期買方或遠期賣方可能合理要求的其他日期，提供信息和提供文件，並提供公司和普華永道代表的適當公司高管(如果註冊説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書應包括或納入任何實體或業務的財務報表(公司及其附屬公司的合併財務報表除外)), 審計或審核該等財務報表的獨立會計師代表)與代理人、遠期買方或遠期賣方的代表或他們的任何律師舉行一次或多次盡職調查會議。

(G)本公司須在其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中，以及在代理人、遠期買方或遠期賣方的要求下，以及在公司不時向監察委員會提交的招股章程的補充文件中，披露根據本協議、確認書及任何條款協議，透過代理人、遠期買方或遠期賣方出售的股份數目、出售股份所得的毛收入及淨收益，以及本公司根據本協議就出售股份支付的補償，任何確認及任何條款協議，在有關季度內，或如屬任何該等招股章程增刊，則為代理人、遠期買方或遠期賣方合理要求的較短期間，或如屬Form 10-K年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內。

(H)上述第6(B)至(D)節所述的所有意見、信件和其他文件在形式和實質上應合理地令代理人、遠期買方和遠期賣方滿意。代理、遠期買方及遠期賣方將在請求上文第6(B)至(D)節所述意見、函件或其他文件的情況下，在合理可行的情況下，向本公司提供合理可行的通知(可以是口頭通知，在此情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認)。

7.代理、遠期買方和遠期賣方的義務情況。代理人有義務採取商業上合理的努力，在代理的基礎上購買發行的股票，遠期買方有義務按照其正常做法，使用商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入、要約和出售遠期對衝股票，遠期賣方有義務按照其正常的交易和銷售做法，使用商業上合理的努力出售遠期對衝股票，在任何情況下，該方根據交易接受或確認採取任何行動並根據任何條款協議購買股票的義務，均應滿足以下條件：

(A)於承兑時、購買日聯交所開始交易時、任何擬進行的遠期對衝賣出期內及有關的售賣及代理結算日期或遠期對衝交收日期，或就根據條款協議進行的主要交易而言，於本公司籤立及交付條款協議時及於相關的出售及主要結算日期：

(i)

本公司或本公司任何附屬公司的一名或多名高級職員、普通合夥人、董事總經理或其他授權代表根據本章程條文遞交的任何證書內所載或所載本公司的陳述、保證及協議在各方面均屬真實及正確。

(Ii)

本公司應已根據任何確認書及/或任何條款協議(視屬何情況而定)在所有重大方面履行及遵守其在本協議下的契諾及其他義務。

(Iii)

就代理交易而言，自接受交易之時起至代理結算日期止，就遠期交易而言，於擬進行遠期對衝賣出期內，或如根據條款協議進行主要交易，則自本公司籤立及交付條款協議之日起至主要結算日期止，聯交所普通股買賣將不會暫停。

(Iv)

自本協議日期起，將不會發生或將不存在本協議第3(E)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在允許自由寫作招股章程或招股説明書中描述，而根據代理商、遠期買方或遠期賣方的判斷，該事件或條件的影響使得按照本協議、任何確認、任何條款、任何允許自由寫作招股章程及招股章程所預期的條款和方式在適用的結算日繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(v)

在相關接受時間之後，或在主要交易的情況下，在簽署適用條款協議後，(A)公司或其任何子公司給予公司或其任何子公司的任何債務證券或優先股權證券的評級不得發生降級，或由任何“國家認可的統計評級機構”擔保，該術語是委員會為《交易法》第3(A)(62)條的目的定義的；(B)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或已改變其對以下事項的展望：其對本公司或其任何附屬公司的或由其任何附屬公司擔保的任何債務證券或優先股權益證券的評級(對可能的升級具有積極影響的公告除外)，在每種情況下都沒有在任何相關出售時間之前發佈的任何允許自由寫作招股説明書中描述。

(Vi)

根據發行交易接納或條款協議將發行的發行股份或根據遠期交易接納及確認出售的遠期對衝股份(視何者適用而定)須已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限。

(Vii)

(A)於有關結算日，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止根據確認書發行或出售股份及任何普通股；及(B)任何聯邦、州或外國法院不得發出任何禁制令或命令，阻止根據確認書發行或出售股份或任何普通股。

(Viii)

(A)暫停登記聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅，公司也不應收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用登記聲明提出的反對通知；(B)招股説明書和每一允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就任何允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；(C)監察委員會要求提供額外資料的所有要求均須得到遵守，並令代理、遠期買方及遠期賣方合理滿意；及(D)在任何司法管轄區內，股份發售或出售的資格並無被暫時吊銷，任何為任何該等目的而提出或威脅進行的法律程序亦不會發生或生效。註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書不得包含不真實的

在代理、遠期買方或遠期賣方向本公司作出交易承諾時，或在遠期對衝賣出期內的任何時間，或在本公司與代理簽署條款協議時(視乎情況而定)，就重大事實作出陳述或遺漏陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實，不得誤導代理人、遠期買方或遠期賣方向本公司作出交易承諾之時。

(Ix)

代理、遠期買方或遠期賣方不得對註冊説明書、招股章程或任何允許的自由寫作招股説明書提出任何合理書面反對的修訂或補充。

(B)在第6(B)節所述的豁免無效的適用降價交割日期後的三個交易日內，或如屬因主要結算日期而導致的降價交割日期，在該主要交收日期，代理人、遠期買方及遠期賣方應已收到高級人員的證書、意見及負面保證大律師函件、“舒適”函件及第6(B)至(D)節所規定的其他文件。為清楚起見，且不限於本第7條或本協議其他任何地方的任何其他規定，雙方同意，代理人、遠期買方和遠期賣方(如果有)根據交易接受和(如果適用)書面同意，應暫停代理人、遠期買方和遠期賣方在代理基礎上徵集股份購買或借入股份或以其他方式採取任何行動的義務，除非代理人或遠期買方和遠期賣方(視情況而定)另有書面協議，否則應暫停確認，直至幷包括代理、遠期買方或遠期賣方(視情況而定)的降價交付日期。應已收到前一句所述的文件。

8.終止性。

(A)(I)公司在事先書面通知代理商、遠期買方和遠期賣方後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會由任何一方對任何其他方負責，惟(A)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關代理、遠期買方及遠期賣方的賠償及相關遠期交易，仍應保持十足效力及作用；及(B)即使終止，本協議第3、9、13、‎14及‎16條的規定仍應保持十足效力及作用。

(Ii)

就本公司根據條款協議進行的任何出售而言，未經代理商事先書面同意，本公司不得終止本公司根據該等條款協議及本協議所承擔的義務。

(B)(I)代理、遠期買方或遠期賣方在事先書面通知本公司後，可隨時自行決定終止本協議。任何一方不對任何其他方承擔任何此類終止的責任，但即使終止，本協議第3、9、13、‎14和‎16條的規定仍應完全有效。

(Ii)

如果代理商根據條款協議進行任何購買，代理商根據條款協議的義務應在主要結算日之前或在主要結算日的任何時間由代理商終止，如果(A)自條款協議籤立之日起，或自注冊説明書、招股章程和任何允許自由撰寫招股章程中提供信息的相應日期起，(I)一般情況下，交易將在任何交易所或納斯達克股票市場或由其暫停或實質性限制；(Ii)由本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；。(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；。(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代理人的判斷，僅在第(Iv)款所述的事件和條件的情況下，由於招股章程或該等條款協議具有重大不利因素，故按招股章程或該等條款協議預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不切實可行或不宜進行。如果代理商選擇根據第8(B)(Ii)條終止其義務，應立即以書面形式通知公司。

(C)本協議將保持全面效力和效力，直至(A)根據上文第8(A)或8(B)條終止本協議，或(B)根據本協議的條款、任何替代分銷協議、任何確認書和任何條款出售最多股份之日，以及(C)本協議生效三週年為止，但即使終止，本協議第3、9、13、‎14和‎16條的規定仍應保持十足效力和效力。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供儘管有上述規定，該終止將在代理、遠期買方和遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束之日或根據第8(A)或(B)條可能要求的較後日期生效。在股份出售的結算日之前終止的，應當按照本辦法第二節的規定進行結算。

9.賠償和貢獻。

(A)本公司同意賠償代理人、遠期買方及遠期賣方及其每一名聯屬公司、董事及高級職員，以及控制代理、遠期買方或遠期賣方的每名人士(如有)，使其免受根據公司法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，根據公司法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規而可能遭受的任何及所有損失、索償、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於最初提交的股份要約及出售登記登記説明書、準許自由寫作章程或招股章程或其任何修訂或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實而引起或基於的，並同意向每名該等獲彌償保障的人賠償所招致的、為調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他費用；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏引起的，或該等損失、申索、損害或責任是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏，則在任何該等情況下，本公司將不承擔責任，該等資料是由代理人、遠期買方或遠期賣方(視何者適用而定)或其代表向本公司提供並符合該等資料而作出的。, 應理解並同意，由代理人、遠期買方或遠期賣方或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第9(B)節所述的信息。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)代理、遠期賣方及遠期買方各別而非共同同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員，以及按公司法第15節或交易所法第20條的涵義控制本公司的每名人士(如有)作出彌償及使其免受損害，其程度與上文(A)段所載的彌償相同，但僅參考由該等人士或其代表向本公司提供的有關代理人、遠期買方或遠期賣方的資料，而該等資料是由該等人士或其代表特別提供予本公司以納入有關彌償的文件內。本賠償協議將是對任何代理人、遠期買方或遠期賣方可能承擔的任何責任的補充。本公司承認，招股章程增刊第二段最後一句“分銷計劃”中所載的陳述，僅為代理人、遠期買方或遠期賣方或其代表提供的資料，供納入註冊説明書或招股章程內。

(C)任何根據上文第9(A)或9(B)條可要求彌償的人，在接獲任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、申索或要求開始的通知後，如就該等訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、申索或要求提出申索，則該人(“受彌償人”)(“受彌償人”)須將該項開始以書面通知受彌償人；但如未能如此行事，則該人(“受彌償人”)須以書面通知受彌償人

通知賠付人：(I)不會免除其在本第9條下可能承擔的任何責任，除非它沒有以其他方式獲悉此類行動，並且這種不知情會導致賠付人喪失實質性的權利和抗辯，並且(Ii)在任何情況下，都不會解除賠付人對受賠人的任何義務，但上文第9(A)條或第9(B)條規定的賠償義務除外。彌償人有權委任彌償人所選擇的律師(費用由彌償人承擔)，以在任何尋求彌償的訴訟中代表受彌償人(在此情況下，彌償人其後無須負責受彌償人所聘請的任何獨立律師的費用及開支，但下述所述者除外)；但該等律師須令受彌償人滿意。儘管彌償人選擇委任大律師在一宗訴訟中代表獲彌償保障的人，但受彌償保障的人仍有權僱用不同的大律師(包括本地大律師)，而在下列情況下，彌償人須承擔該等不同大律師的合理費用、費用及開支：(A)由彌償人選擇的大律師代表獲彌償保障的人會使該大律師有利益衝突，(B)實際或潛在的被告人或其目標，任何這類訴訟包括受彌償人和受彌償人，而受彌償人應合理地得出結論，認為它和/或其他受彌償人可能有與受彌償人不同的法律抗辯，或除了這些抗辯之外的法律抗辯。, (C)彌償人不得在接獲提起訴訟的通知後的一段合理時間內，聘請獲彌償人滿意的大律師代表獲彌償保障人；或。(D)彌償人須授權獲彌償人另行聘請大律師，費用由獲彌償人承擔。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須為(A)代理人、遠期買方或遠期賣方及其任何聯屬公司、董事及高級職員及其控制人(如有)或(B)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及其控制人(如有)而承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支，而所有該等合理的費用及開支須在招致時予以支付或退還。代理、遠期買方或遠期賣方及其任何聯營公司、董事和高級管理人員及其控制人員(如有)的任何該等獨立商號應由代理、遠期買方或遠期賣方(視情況而定)以書面指定，而本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及其控制人員(如有)的任何該等獨立公司應由本公司以書面指定。未經受彌償人事先書面同意，彌償人不得就任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償人是否該等申索或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解，或妥協或同意就該等申索、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，除非上述和解, 妥協或同意包括：(I)無條件免除每名受保障人因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任；及(Ii)不包括就任何受保障人或其代表的過錯、過失或不作為作出的陳述或承認。

(D)如果第9節(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償人免受損害，則每個補償人同意分擔總計的損失、索賠、損害賠償和債務

(包括因調查或抗辯而合理招致的法律或其他開支)(統稱為“虧損”)，本公司及代理人、遠期買方或遠期賣方可能須按適當的比例，反映本公司與代理人、遠期買方及遠期賣方根據本協議、任何確認書及任何條款協議發售及出售股份所收取的相對利益。如因任何原因未能取得前一句話所提供的分配，本公司及代理人、遠期買方及遠期賣方應按適當比例作出分擔，以既反映該等相對利益，亦反映本公司及代理人、遠期買方及遠期賣方就導致該等虧損的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮而作出的相對過失。本公司、代理人、遠期買方和遠期賣方各自收到的相對利益應等於(A)本協議項下的每筆代理交易或遠期交易的總和：(X)本協議項下每筆遠期交易的實際售出遠期金額乘以該遠期交易的遠期對衝淨價，以及(Y)代理人根據本協議就每次發行出售的發行股份數量(“實際售出發行額”)乘以該等發行的發行銷售淨價，(B)就代理而言，本協議項下每次發行的實際售出發行額，乘以適用的發行品銷售佣金率或條款協議中商定的佣金率(該數額, 就該等發行而言，(C)就遠期賣方而言，指根據本協議進行的每項遠期交易的實際售出遠期金額，乘以該遠期交易的遠期對衝銷售佣金利率(該等金額為“遠期對衝銷售佣金”)；及(D)就遠期買方而言，指與本協議有關而執行的每項遠期交易的“利差”淨額(定義見確認及扣除任何相關的股票借貸成本或實際產生的其他成本或開支)。就本公司及代理、遠期買方及遠期賣方而言，有關重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否涉及各方所提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會(其中包括)，均須經參考釐定。

(E)本公司、代理、遠期買方及遠期賣方同意，若根據本第9條規定的供款以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分派方法並未考慮上文第9(D)節所述的公平考慮，則將不公平及不公平。儘管有第9條的規定，(I)在任何情況下，代理人或遠期賣方的出資金額均不得超過代理人或遠期賣方(視情況而定)就每筆代理交易或根據條款協議進行的每筆交易的(X)發行賣出佣金總額或(Y)關於每筆遠期交易的遠期套期保值出售佣金總額超過代理人或遠期賣方(視情況而定)的任何損害賠償額。因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何款項；及(Ii)遠期買方在任何情況下均不得被要求提供超過淨“利差”總和的任何款額(該術語在確認書中界定，並扣除任何相關的股票借貸成本

或實際發生的其他成本或支出)，超過遠期買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9條而言，控制公司法或交易所法所指的代理、遠期買方或遠期賣方的每名人士以及代理、遠期買方或遠期賣方的每名董事、高級管理人員、僱員及代理人應與有關各方擁有相同的出資權，而按公司法或交易所法控制本公司的每名人士、簽署登記聲明的每名公司高級職員以及本公司的每一名董事應享有與本公司相同的出資權，但須受本條第9節適用條款及條件的規限。

(F)本第9條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

10.通知。本協議和任何條款協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸並通過任何標準通信形式確認，應被視為已正式發出，並且：

(a)

如果交付給代理或遠期賣方，則在所有方面都是足夠的[●], [地址]，引起……注意[●], [聯繫人](電子郵件[●])和[●](電子郵件[●]),

(b)

如果交付給遠期買方，則在所有方面都是足夠的[●][●][地址]，引起……注意[聯繫人], [●](電子郵件[●])和[●](電子郵件[●])和，

(c)

如果是給公司，則在所有方面都應足夠，只要交付或發送到加州91770號核桃樹林大道2244號，郵政編碼：董事，公司融資(電子郵件：brendan.b.ond@edisonintl.com)。

儘管有上述規定，公司應通過電話或電子郵件將交易建議書交付給代理或遠期賣方[聯繫人](電話號碼[●]；電子郵件[●])或[聯繫人](電話號碼[●]；電子郵件[●])；通過電話或電子郵件發送給遠期買方[聯繫人](電話號碼[●]；電子郵件[●])或[聯繫人](電話號碼[●]；電子郵件[●])和交易承諾書應由代理商、遠期買方或遠期賣方通過電子郵件發送給公司財務部門(電子郵件：EIX.Finance@edisonintl.com)。

11.沒有信託關係。本公司確認並同意，代理人、遠期買方及遠期賣方各自僅以本公司按公允合約交易對手的身份就擬進行的股份發售，透過任何確認及任何條款協議(包括與釐定發售條款有關連)行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或代理人。此外，每個代理、遠期購買者

遠期賣方並未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行本身的獨立調查及評估，而代理人、遠期買方及遠期賣方不對本公司負任何責任或法律責任。本公司的代理人、遠期買方或遠期賣方的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人、遠期買方或遠期賣方的利益而進行，不得代表本公司進行。

12.股權分置的調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易建議和任何交易接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分。

13.其他。

(a)治國理政法。本協議、任何條款協議以及因本協議或任何條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)受司法管轄權管轄。本公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議、任何條款協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(c)放棄陪審團審判。在因本協議和任何條款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

14.有權獲得協議利益的人。本協議和任何條款協議對本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的高級管理人員、董事、關聯公司和控制人的利益和約束具有約束力。本協議或任何條款協議中的任何內容均無意或不得被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或任何此類條款協議或本協議或其中所包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。來自或通過代理、遠期買方或遠期賣方的股票受讓人不得僅因轉讓而被視為繼承人。

15.對口支援。本協議和任何條款協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每一副本應為原件，所有副本共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、

《電子簽名和記錄法》或其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

16.生存。本協議或本公司、代理、遠期買方及遠期賣方根據本協議或任何條款協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書而訂立的任何條款協議所載本公司及代理、遠期買方及遠期賣方各自的彌償、出資權、申述、保證及協議應在股份交付及付款後繼續有效，不論本協議或任何條款協議的任何終止或本公司、代理、遠期買方及遠期賣方或其代表所作的任何調查如何。

17.某些定義明確的術語。就本協議而言，除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有該法第405條規定的含義；術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；術語“附屬公司”具有該法第405條規定的含義。

18.對美國特別決議制度的認識。

(a)如果代理人、遠期買方或遠期賣方是受擔保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則該代理人、遠期買方或遠期賣方對本協議或任何條款協議的轉讓，以及本協議或任何條款協議中或根據本協議或任何條款協議項下的任何利益和義務的轉讓，將在美國特別決議制度下有效，如果本協議或任何條款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)如果代理人、遠期買方或遠期賣方是該代理人、遠期買方或遠期賣方的承保實體或《BHC法案》的附屬公司，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議或任何條款協議項下可能對該代理人、遠期買方或遠期賣方行使的默認權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利(如果本協議或任何條款協議受美國或美國州法律管轄)。

如本第18節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，每個代理、遠期買方和遠期賣方都被要求獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使代理、遠期買方和遠期賣方能夠正確識別其客户的其他信息。

20.修訂或豁免。在任何情況下，對本協議或任何條款協議的任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議或任何條款協議的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議或協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

21.標題。本協議和任何條款中的標題僅供參考，並不是本協議或任何條款協議的一部分，也不影響本協議或任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

‌

如上述條文正確闡明本公司、代理人、遠期買方及遠期賣方之間的諒解，請在下文提供的空白處註明，本函件及閣下的承諾即構成本公司、代理人、遠期買方及遠期賣方之間具約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

愛迪生國際

By: ___________________________

姓名：羅伯特·C·博阿達

職務：總裁副司庫

接受並同意截至上述第一個書面日期：

[●]，作為代理

By: __________________________

姓名：

標題：

接受並同意自
上面第一次寫的日期：

[●]，作為遠期賣家

By: __________________________

姓名：

標題：

附件A

愛迪生國際普通股

條款協議

_____________, 20__

[代理地址]

尊敬的先生們：

愛迪生國際，加利福尼亞州的一家公司(“公司”)，提議，在符合本文所述的條款和條件以及日期為8月的經銷協議的前提下[●]，2022(“經銷協議”)，[●](“代理人”)和[●]，向代理人發行及出售本合約附表所指明的證券(“已購買證券”)。除非下文另有定義，否則分銷協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

分銷協議中與作為本公司代理人的代理人徵集購買證券要約無關的每一項規定均通過引用全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等規定已在本協議中完整闡述一樣。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議均應視為在本條款協議之日和本協議附表規定的結算日期達成。

現建議向證券交易委員會提交與所購買證券有關的註冊説明書或招股説明書附錄的修訂(視屬何情況而定)，其格式與此前送交代理人的表格相同。

在符合本協議及經銷協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向代理商發行及出售所購證券，而代理商同意在本協議附表所載的時間、地點及購買價格向本公司購買所購買的證券。

儘管分銷協議或本條款協議有任何相反的規定，本公司同意代理在根據本條款協議出售所購買的證券的同時，為代理自己及其客户的賬户進行普通股交易。

[簽名頁如下]

A-1

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的副本並將其返回給我們，據此，本條款協議，包括通過引用納入本協議的經銷協議的條款，將構成代理商與本公司之間具有約束力的協議。

愛迪生國際

By:___________________________

姓名：

標題：

接受並同意截至上述第一個書面日期：

[●]

By:_____________________________

姓名：

標題：

A-2

條款協議明細表

購買證券的名稱：

普通股，無面值

申購證券股份數：

[•]股票

對公眾的初始價格：

$[•]每股

代理商應支付的採購價格：

$[•]每股

支付購進價款的方式及具體資金：

[電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。]

交付方式：

[通過DWAC轉到代理人的賬户或代理人指定人的賬户，以換取購買價款的支付。]

結算日期：

[•], 20[•]

關閉地點：

[•]

須交付的文件：

分銷協議中提及的下列文件應在結算日交付，作為所購買證券成交的條件(這些文件的日期應為結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何允許自由編寫的招股説明書和對註冊説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件的任何修訂或補充)：

(1)第5(A)(I)條所指的高級船員證明書；

(2)第5(A)(Ii)節和第6(C)節(以適用者為準)所指的公司外部法律顧問和公司總法律顧問或助理總法律顧問的意見，以及第5(A)(Ii)節所指的公司總法律顧問或助理總法律顧問的負面保證函；

(3)第5(A)(Iii)節所指的“安慰”函；

(5)第5(B)條所指的意見及負面保證函件；及

(6)代理人合理要求的其他文件。

[禁閉：]

[•]

A-3