附件 10.3

本票據未根據1933年《證券法》或任何州證券法註冊。不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據、本票據的任何部分或本票據中的任何權益，除非該票據已根據上述法案和任何適用的州證券法進行登記，或者除非可獲得此類登記的豁免，且付款人已收到本票據持有人合理地滿意付款人滿意的證據(除其他事項外，可包括律師的意見，使付款人合理滿意)。

本票 票據

對於收到的 價值，簽名人是SPYR，Inc.，一家內華達州公司，地址是6700 Woodland Parkway，St.。伍德蘭茲，德克薩斯州 77382(“付款人”)承諾向內華達州公司Janone，Inc.的訂單支付本金1,200萬美元(“本金”)，該公司是一家內華達州公司，地址為拉斯維加斯，內華達州89119號温泉東區102室(“收款人”)，或在收款人不時以書面指定的其他地點支付本金1,200萬，600,000美元(“本金”)。

1. 利率。本本票(“本票”)的未償還本金餘額應按年利率8%(8%)計提利息 。本協議項下所有應付利息(“利息”)的計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎。

2. 支付。本票據的利息應按季度分期付款如下(“利息支付”)：

(A) 從2022年5月24日開始至此後每個日曆季度的第一天，對於每一筆利息支付，付款人 應向收款人發行每股面值0.0001美元的普通股限制性股票(“普通股”)，付款人的面值等於應計利息；但任何此類發行不得導致收款人在發行後擁有的股份超過“受益所有權限制”。¹及

(B) 任何到期應付利息，如因實益所有權限制而不能以限制性普通股支付的，應由付款人以美利堅合眾國的合法貨幣支付給收款人。

在到期日 ，氣球應支付剩餘未付本金、剩餘到期和未付利息，以及根據本票據產生的任何其他 費用。“到期日”指以下日期中最早出現的日期：(I)2027年5月24日；(Ii)與違約事件相關的到期日加快的日期；或(Iii)本票據已全額預付的日期 。

3. 預付費。本票據可於任何時間或不時預付全部或部分款項，無須支付溢價或罰款。付款 應同時適用於(A)當時到期的利息和按本合同規定的利率應支付的本金金額， 和(B)當時預付本金的金額。在沒有預付相關本金的情況下，不得預付利息。

4. 違約事件。

(A) 下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議所述的“違約事件”：

(I) 付款人應在付款到期後五(5)日內不支付本協議規定的任何款項(無論是通過發行限制性普通股或其他方式) ；

(Ii) 根據修訂後的《美國破產法》，由付款人提出或向付款人提出請求救濟的請願書；付款人提交請願書或以其他方式提起根據任何其他適用法律尋求類似救濟的類似程序或其他訴訟，或對此表示同意或默許； 有對付款人或對付款人的全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清算人、扣押人、託管人、受託人或其他高級人員的任命；或付款人為其債權人的利益進行轉讓；或

(Iii) 付款人的存在應通過出售、解散、合併或其他方式終止，或付款人應出售或分發其全部資產。

(B) 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，受款人可在同一或不同時間通知付款人， 宣佈付款人根據本票據所欠的所有款項立即到期應付。屆時，本票據項下的所有欠款將立即到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知，付款人明確放棄所有這些付款。

(C) 收款人接受少於當時到期和欠款的任何付款將被視為僅在賬户上接受，而付款人未能支付當時到期和欠款的全部金額(無論是否通過發行普通股限制性股票或其他方式)將繼續被視為違約事件。收款人未能迅速行使權利宣佈本票據項下的未償還本金已到期並立即支付，或收款人未能要求嚴格履行付款人的任何其他義務，均不構成放棄任何此類權利，或放棄與付款人未來的任何違約相關的此類權利。

(D) 如果付款人未能在到期日起五(5)天內付款(無論是在規定的付款日期、到期日還是提速付款)，除構成違約事件外，付款人應在不另行通知的情況下，繳納相當於每月該筆欠款的百分之二(2%)的逾期付款費用，並明確理解 並同意該費用不屬於罰款的性質，而是一種費用，用於支付受款人因收取該等拖欠款項而產生的費用。

(E) 付款人應支付收款人因收取或試圖收取違約事件後到期的任何款項而產生的所有費用、費用和開支(包括法院費用和合理的律師費)。

5. 修改；放棄出借人。本票據項下付款人的任何義務或收款人權利的任何修改必須 包含在收款人簽署的書面文件中。收款人不應因任何作為或不作為而被視為已放棄其在本附註條款下的任何權利或補救措施，除非該放棄是書面的，並由收款人簽署，然後僅限於書面明確規定的範圍。對於一個事件的放棄不應被解釋為繼續或作為對任何後續事件的任何權利或補救措施的限制或放棄。

6. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，(B)通過傳真(帶有傳輸確認)或電子郵件發送的日期，(C)如果是通過國家認可的隔夜快遞服務(要求收到送達回執)發出的，則應被視為在(I)發貨日期後的第一個工作日，或(Ii)該服務預定的送達日期，或(D)在第五(5)日(D)^這是) 郵寄之日之後的營業日，如以掛號信或掛號信郵寄，請寄回收據，郵資預付給收到該通知的一方，地址見本附註序言中規定的地址(或一方根據本條款通過適當通知確定的後續地址)。

7. 作業。付款人同意，收款人可以轉讓本票據所述的部分或全部權利和補救措施，而無需通知付款人或事先徵得付款人的同意。

8. 適用法律；會場。本附註以及因本附註引起或與本附註有關的各方之間的任何索賠、訴因或爭議應受內華達州的實體法管轄、解釋和執行，但不影響可能規定適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。因本附註引起或基於本附註的任何法律訴訟、訴訟或程序應在美國聯邦法院或內華達州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已被 提交至不方便的法院。

9. 術語用法。在此使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，“付款人”和“收款人”應視為包括其各自的繼承人、遺產代理人、受託人、繼承人和受讓人。

10. 可分割性。如果本附註的任何一個或多個部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，則其餘部分仍將有效、可強制執行並生效，本附註將在所有方面被解釋為該無效、無效或不可強制執行的條款已被省略。

11. 執行。以傳真或電子(即“pdf”) 格式向本票據交付已簽署的簽字頁，應與交付本票據的人工簽署副本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

因此， 簽字人已於上述第一個日期簽署並交付本票據。