附件10.1

目錄表

資產 購買協議

本《資產購買協議》(以下簡稱《協議》)日期為2022年5月24日，由內華達州公司Janone，Inc.(賣方)和SPYR，Inc.(內華達州公司，買方)簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中此類術語的含義，因為此類定義由本協議附件 附件A中的交叉引用標識。

獨奏會

鑑於 賣方的全資子公司GeoTraq，Inc.是內華達州的一家公司(“GeoTraq”)，賣方 從事設計無線模塊的業務，這些模塊將提供基於位置的服務(“LBS”)，並將外部 傳感器連接到物聯網。GeoTraq計劃製造和銷售無線收發模塊和訂閲服務，以實現使用公開可用的全球移動物聯網網絡(“業務”)的連接；以及，

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔企業的幾乎所有資產，而不是任何指定的負債，符合本協議規定的條款和條件；

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 i購銷

第1.01節購買和出售資產。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方的所有權利、所有權和權益，以及所有有形和無形資產、財產和各種類型和性質的權利，以及位於任何地點的權利，這些資產與企業(統稱為“購買的資產”)有關，或專門用於或僅為與企業相關的用途而持有，包括以下各項：

賣方持有的所有應收賬款(“應收賬款”)；

(B) 所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存(“庫存”)；

(C) 本協議所附披露明細表(“披露明細表”)第1.01(D)節規定的所有合同(“已轉讓合同”)。“合同”一詞是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

(D) 所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(E)所有預付費用、貸方、預付款、債權、擔保、退款、追索權、抵銷權、退回權、押金、收費、款項和費用(包括與繳税有關的任何此類項目)；

(F) 賣方在保修、賠償下的所有權利，以及與任何購買的資產有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(G) 完全產生於或與企業、購買的資產或承擔的負債有關的所有保險利益，包括權利和收益；

(H) 所有賬簿和記錄的原件或副本(如無法獲得)，包括賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户名單、客户採購記錄、價目表、分銷列表、供應商名單、生產數據、質量控制程序和程序、客户投訴和詢問文件、研究和開發文件、記錄和數據(包括與任何聯邦、州、地方或外國政府或政治分支機構、或此類政府或政治分支機構或任何仲裁員、法院、或有管轄權的法庭(統稱為“政府當局”)、銷售材料和記錄、戰略計劃和營銷、 以及促銷調查、材料和研究(“書籍和記錄”)；

(I)購買的資產和業務的所有商譽和持續經營價值；以及

(J) 所有知識產權，包括但不限於全球任何司法管轄區的以下所有內容：(I)商標和服務商標，包括與前述的使用和象徵相關的所有申請和註冊以及商譽； (Ii)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊；(Iii)商業祕密和保密技術； (Iv)專利和專利申請；(V)互聯網域名註冊；以及(Vi)其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護。

第 1.02節不承擔債務。

(A) 成交後，買方不承擔賣方或GeoTraq在成交前因賣方或GeoTraq產生的責任。賣方同意使買方免受任何和所有此類責任的損害，並承諾賠償和保護買方的任何和所有責任索賠，包括支付與此相關的任何費用，包括買方因此而產生的所有律師費。就本協議而言，“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的或有的、應計的或非應計的、到期的或未到期的或有的。

(B) 即使本協議中有任何相反的規定，買方也不應承擔、也不負責支付、履行、 或解除賣方或GeoTraq或其任何附屬公司的任何種類或性質的任何責任(“附屬公司的責任”)。就本協議而言：(I)個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人；以及(Ii) 術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指 擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

第 1.03節採購價格。所購資產的總收購價為13,500,000美元(“收購價”)。 買方應向賣方發行3,000萬股(30,000,000)股限制性普通股，按本協議的目的按每股0.03美元的價格支付收購價，並向賣方發行金額為12,600,000美元的本票(“票據”)，到期日為2027年5月23日。票據的付款條款載於其中。

第 1.04節採購價格分配。收購價格應按披露明細表第1.04節規定的分配明細表(“分配明細表”)中所示的所有目的(包括税收和財務會計)在所購買的資產之間進行分配。分配表應根據修訂後的《1986年國內收入法》第1060節 編制。買方和賣方應以與分配表相一致的方式提交所有與税收(包括修改後的申報單和退款要求)有關的申報單、聲明、報告、信息申報單和報表以及其他文件(“申報單”)。

第 1.05節預扣税。買方有權從採購價格中扣除和扣繳根據税法任何條款要求買方扣除和扣繳的所有税款，這些税款具體涉及賣方違反第 1.04節規定的義務。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

第 1.06節第三方同意。在未經他人同意的情況下，賣方在任何已購買資產下的權利不得轉讓給買方，如果 嘗試轉讓將構成違約或非法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應盡其合理的最大努力，儘快獲得任何此類所需的同意。如果不應獲得任何此類同意，或如果任何嘗試轉讓 將無效或將損害買方在所涉購買資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有此類權利的利益，則賣方應在法律允許的最大範圍內和特定的購買資產在交易結束後作為買方代理人行事，以便為其獲得其項下的利益，並應在法律和特定購買資產允許的最大範圍內與買方在旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排中進行合作。

第 條二閉幕式

第 2.01節關閉。根據本協議的條款和條件，本協議所計劃的交易的完成應在Mailander律師事務所，Inc.的辦公室進行，4811 49^這是聖迭戈市斯特里特，郵編：CA 92115，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在太平洋夏令時中午12：00，與本協議執行的同時，或在買賣雙方共同商定的其他時間或地點或以其他方式 遠程進行。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

第 2.02節關閉交付成果。

(A) 成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(I) 賣方正式簽署的、以本合同附件B形式的賣單(“賣單”)，將所購資產中包括的有形動產轉讓給買方；

(Ii) 本合同附件C形式的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”) ，並由賣方正式籤立，實現買方對所購買資產的轉讓和假設；

(Iii) 賣方祕書(或同等高級人員)以賣方附件D(或同等高級人員)的形式出具的證書，證明：(A)董事會和賣方股東的決議，授權簽署、交付和履行本協議、銷售清單、轉讓和承擔協議以及其他協議、文書和文件，這些協議、文書和文件要求 在與本協議相關的情況下或在交易結束時交付(統稱為“交易文件”)，並 完成預期的交易。和(B)授權簽署本協議和其他交易文件的賣方高級職員的姓名和簽名；

(Iv) 為實施本協議所設想的交易而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓或假定文書、檔案或文件。

(V) 提交了所有知識產權轉讓的證明，包括但不限於，提交了所有知識產權轉讓的證明，包括但不限於：(I)商標和服務標誌，包括與前述的使用和象徵有關的所有申請和註冊以及商譽；(Ii)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊；(Iii)商業祕密和保密技術；(Iv)專利和專利申請；(V)互聯網域名註冊； 和(Vi)其他知識產權及相關的專有權利、利益和保護。

(B) 成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(I) 由3,000萬(30,000,000)股買方未登記和受限普通股組成的收購價，以及 已籤立票據(減去可能因未繳税款而扣留的任何金額)；

(Ii)買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Iii) 買方祕書(或同等高級職員)的證書，證明(A)買方董事會的決議， 授權簽署、交付和履行本協議和交易文件，以及完成本協議和由此預期的交易，以及(B)授權簽署本協議的買方高級職員的姓名和簽名 以及其他交易文件，格式為“附件E”。

第三條賣方的陳述和保證

賣方 聲明並向買方保證，本條款III中所載的陳述自本條款之日起是真實和正確的。

第 3.01節賣方的組織和權限。賣方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方和GeoTraq履行各自在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議和協議項下的交易 已得到賣方所有必要的公司、董事會和股東的正式授權。 本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停、影響債權人權利的一般和一般的衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)。

第 3.02節沒有衝突或異議。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或與賣方的公司註冊證書、章程或其他規範性文件的任何規定相沖突；(B)違反或牴觸任何政府當局(統稱“法律”)的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、憲法、條約、普通法、其他規定或法律規則的任何規定，或適用於賣方、企業或購買的資產的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、處罰或裁決；(C)要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或要求任何許可、許可證或政府命令；(D)違反或衝突 加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消賣方作為一方、賣方或企業受其約束或任何購買資產受其約束的任何合同(包括任何轉讓合同)的權利； 或(E)導致對購買資產產生或施加任何押記、索賠、質押、衡平法權益、留置權、擔保權益、任何形式的限制或其他產權負擔(“產權負擔”)。

第 3.03節財務報表。GeoTraq於2017年8月31日至2022年2月28日(其中2月日為“資產負債表日期”)的未經審核月度資產負債表(每份為“資產負債表”)的完整副本 及自2017年8月至2022年2月(包括該月)的未經審核月度經營報表(統稱為“未經審核財務報表”)已交付買方。未經審核財務報表乃根據美國不時施行的公認會計原則編制，並於所涉期間內以一致的準則 編制。GeoTraq每個會計年度的未經審計財務報表受年終 審計調整的影響，不包含GAAP要求的所有腳註。

第3.04節未披露的負債。賣方對本業務不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)在截至資產負債表日期的資產負債表中已充分反映或準備的債務，以及(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致且在金額上不是重大的 單獨或整體的債務。

第3.05節沒有某些更改、事件和條件。在有關業務停止運作的規限下，自資產負債表日起，並無任何個別或可合理預期的變化、事件、狀況或發展對(A)業務或業務狀況(財務或其他)；或(B)所購資產的價值構成重大不利。

第 3.06節分配合同。每個已分配的合同均有效，並根據其條款對GeoTraq具有約束力，並且完全有效 。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方均未違反或違約(或被指控違約或違約)，或已提供或收到任何終止意向的通知。未發生根據任何已轉讓合同構成違約事件或導致合同終止的事件或情況。 已向買方提供每份已轉讓合同(包括所有修改、修改、補充和豁免)的完整且正確的副本。根據任何已分配的合同，沒有懸而未決或受到威脅的糾紛。

第 3.07節購買資產的所有權。GeoTraq對所有購買的資產擁有良好且有效的所有權，沒有任何產權負擔。

第3.08節資產的狀況和充分性。每件有形個人財產的結構完好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其預期用途，除非實質性或非成本的普通例行維護和維修外，不需要任何有形個人財產的維護或維修。購買的資產 足以在關閉後以與賣方停止之前的方式基本相同的方式重新開始業務，並構成開展業務所需的所有權利、財產和資產 。排除的資產對業務都不是實質性的。

第 3.09節庫存。所有庫存，無論是否反映在2022年2月28日的資產負債表中，都包括與過去慣例一致的在以前的正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，所有這些庫存都在2021年12月31日減記為 零值。

第3.10節應收賬款。應收賬款：(A)由GeoTraq根據過去的慣例在正常業務過程中進行的涉及 銷售貨物或提供服務的真誠交易產生的應收賬款；以及(B)僅構成對GeoTraq的 無爭議的有效索賠，不受在正常業務過程中根據以往慣例應計的正常現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的索賠 ；以及(C)可在開單後九十(90)天內全額收回。

第 3.11節材料供應商。

(A) 披露明細表的第3.11節規定了以下業務：(I)賣方在最近兩(Br)個財政年度(統稱為“材料供應商”)中，每年為所提供的商品或服務支付的總對價大於或等於50,000美元的每個供應商；以及(Ii)在 期間從每個材料供應商購買的金額。賣方沒有收到任何通知，也沒有理由相信，任何材料供應商已經停止或打算停止向業務提供商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。

第3.12節法律訴訟；政府命令。

(A) 沒有任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違反通知、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上(統稱為“訴訟”) 沒有未決的或據賣方所知受到GeoTraq威脅的：(I)關於或影響業務、購買的資產、 或承擔的負債；或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

(B) GeoTraq遵守所有針對、有關或影響業務或所購資產的政府命令。

第3.13節遵守法律。GeoTraq遵守所有適用於在其停止之前的業務行為或所購買資產的所有權和以前的用途的法律。

第 節3.14税。GeoTraq應繳和欠繳的所有税款已經或將及時支付。對於GeoTraq的任何税收，未給予或要求延長或豁免任何訴訟時效 。在結業前的任何納税期間，GeoTraq要求提交的所有與本業務有關的納税申報單已經或將及時提交。此類納税申報單是或將是真實、完整的， 並且在所有方面都是正確的。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、 失業、消費税、遣散費、印章、職業、保險費、財產(不動產或非土地)、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估、 或任何種類的費用，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

第3.15節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或代表賣方作出安排的交易或任何其他交易文件相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第 3.16節全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導。

第四條買方的陳述和保證

買方 聲明並向賣方保證，截至本合同日期，本條款第四條中所載的陳述真實無誤。

第4.01節買方的組織和權力。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件 構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第 4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及作為買方一方的其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或 違反買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定；(B)違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定或與之衝突；或(C)要求任何人同意、通知、聲明或 採取其他行動，或要求任何許可、許可證或政府命令。

第 4.03節破產。截至成交日期，買方並未資不抵債，買方完成本 協議或交易文件所設想的交易，無論是單獨或集體進行，都不會導致買方破產。

第 4.04節經紀人。經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於買方或代表買方作出的安排的任何其他交易文件擬進行的交易有關。

第 4.05節法律訴訟。不存在挑戰 或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決或(據買方所知)針對買方或買方威脅的任何行動。未發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況 。

第 4.06節全面披露。買方根據經修訂的《1934年證券交易法》所作的任何申報義務，或與提交給美國證券交易委員會的任何其他文件有關的任何陳述，無論是與根據經修訂的1933年《證券法》提出的申報或其他事項有關的陳述，或根據本協議向賣方提供或將提供給賣方的任何證書或其他文件所包含的陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所含陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導人。

第五條聖約

第5.01節保密。在交易結束後，賣方應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理的 最大努力促使其或其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師和其他代理人(“代表”) 祕密持有與業務有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方可以 表明：(A)公眾一般可獲得並知曉此類信息，而不是賣方、其任何關聯公司、 或其各自的代表的過錯；或(B)賣方、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得的合法信息。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表根據其合理判斷，被政府命令或法律要求披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求披露的信息部分。但前提是賣方應盡合理最大努力盡快 獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。

第5.02節禁止競爭；禁止徵集。

(A) 賣方承認企業的競爭性，並據此同意，在出售所購買的資產時，包括買方視為有價值資產的企業商譽，並作為良好和有價值的對價的交換， 賣方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地，在自成交之日起五(5)年內，(I)從事或協助他人從事設計無線模塊以提供LBS和將外部傳感器連接到物聯網的業務，以及製造和銷售無線收發模塊和 訂閲服務，以允許使用公開可用的全球移動物聯網網絡進行連接(“受限業務”) 全球(“地區”)；(Ii)在以任何身份直接或間接從事領土內受限制業務的任何人士中擁有權益，包括作為合夥人、股東、董事、成員、經理、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)促使、誘導或鼓勵業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商或許可方(包括GeoTraq的任何現有或以前的客户或客户，以及在交易結束後成為業務客户或客户的任何人)，或與業務有實質性業務關係的任何其他人，終止或修改任何此類實際或預期關係。儘管有上述規定，賣方可以直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，如果賣方不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人任何類別證券的百分之五(5%)或更多。

(B) 在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司 直接或間接僱用或招攬在限制期內受僱於該企業的任何人員。或鼓勵任何此類僱員離職，或僱用任何已離職的此類僱員，但依據並非專門針對任何此類僱員的一般徵集 ；但前提是本第5.02(B)節中的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用(I)買方已終止僱用的任何員工。或(Ii)自僱傭終止之日起一百八十(180)天 之後，被該僱員終止僱傭的任何僱員。

(C) 賣方承認違反或威脅違反本條款5.02將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除有權請求有管轄權的法院給予買方衡平救濟，包括臨時限制令、強制令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(除 法院命令外，不要求提交保證書)。

(D) 賣方承認本第5.02節中包含的限制是合理且必要的，以保護買方的合法利益，並構成對買方訂立本協議和完成本協議所預期的交易的實質性誘因。如果第5.02節中包含的任何約定被裁定超過適用法律在任何司法管轄區或任何政府命令中允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區將該約定修改為適用法律或該政府命令所允許的最長時間、地理位置、產品或服務或其他限制。第5.02節中包含的契諾和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契諾和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可強制執行不應使本協議其餘條款或條款無效或無法強制執行，且任何此類無效或不可強制執行在任何司法管轄區 不得使該契約或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

第 5.03節公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易 發佈任何公告(同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第5.04節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守任何適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任 ，否則不構成承擔的責任，應視為除外責任。

第5.05節應收款。成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的資金，賣方或其關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金， 買方或其關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第 5.06節轉讓税。在本協議和其他交易文件(如有)結束前發生的所有銷售、使用、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.07節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方 簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理地 所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所設想的交易。

第六條賠償

第 6.01節生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利在交易結束後仍然有效。

第 6.02節賣方賠償。在符合第六條其他條款和條件的情況下，賣方應賠償和保護買方及其關聯公司及其各自代表(統稱為“買方受賠方”)的每一位 不受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰金、罰款、費用或任何類型的開支的傷害，包括合理的律師費(統稱為“損失”)、買方受賠方所產生或遭受的或強加給買方的合理律師費、損失、責任、缺陷、訴訟、利息、賠償、罰款、費用或費用。或就下列事項而言：

(A) 本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物中包含的賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，或視為 此類陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B) 賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務、任何其他交易文件或與之相關的任何時間表、證書或證物的任何違反或不履行行為；

(C) 任何除外資產或任何除外負債；或

(D) 基於賣方或其任何附屬公司(購買的資產或承擔的負債除外)在成交日期或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或債務，或由此產生的任何第三方索賠。就本協議而言，“第三方索賠”是指由非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表 提出的任何訴訟的主張或開始的通知。

第6.03節買方賠償。在符合第VI條其他條款和條件的情況下，買方應賠償和保護賣方及其附屬公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)的每一位 不受賣方受賠方基於、產生或與以下方面有關的任何或所有損失的損害，並使他們不受賣方所招致或遭受的任何和所有損失的損害：

(A) 本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，或視為該等陳述或保證是在截止日期或截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)；或

(B) 買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務、任何其他交易文件或與之相關的任何時間表、證書或證物的任何違反或不履行行為。

第6.04節賠償程序。當本合同項下發生任何索賠要求時，有權獲得賠償的一方(“被賠償方”)應立即向另一方(“被賠償方”)提供關於該索賠的書面通知。對於因非本協議一方的任何行為而引起的本協議項下的任何索賠或由此引起的任何索賠，補償方可自行承擔費用和費用，並在書面通知被補償方後，由合理地令被補償方滿意的律師為任何此類訴訟辯護。受補償方應有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護。如果被補償方不承擔任何此類訴訟的抗辯，則被補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在將該訴訟通知給被補償方後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，而被補償方根據該抗辯和 和解所採取的任何行動不應解除其在本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第6.05節累積補救措施。第六條規定的權利和補救辦法是累積性的，是對法律上或衡平法上或以其他方式獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第七條雜類

第 7.01節費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

第7.02節注意到。本協議項下的所有通知、索賠、要求和其他函件應以書面形式發出，並應被視為已：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞員發出(要求收到收據)；(C)如果在接收方的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(需確認傳輸)，則在下一個工作日(如果在接收方的正常營業時間之後發送)，或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。 此類通信必須按下列地址(或根據本第7.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第7.03節解釋；標題。解釋本協議時，不得考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，而不應針對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第 7.05節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議雙方就本協議及本協議中包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的諒解 以及書面和口頭協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、附件和披露明細表中的陳述有任何不一致之處(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第7.06節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何違反本節規定的轉讓均為無效。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第7.07節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成或被解釋為放棄本協議項下的任何權利或補救措施；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

第7.08節適用法律；服從管轄權；[放棄陪審團審訊].

(A) 所有因本協議引起或與本協議有關的事項應受內華達州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是內華達州或任何其他司法管轄區)。因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟或爭議，均可在位於拉斯維加斯和克拉克縣的美利堅合眾國聯邦法院或內華達州法院提起，雙方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

(B) 各方承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟程序、訴因或反訴中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括本協議、其他交易文件或據此預期的交易的任何證物和時間表。每一方都保證並承認：(I)沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，如果發生法律訴訟，另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都已考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都在知情和自願的情況下作出了這一放棄； 和(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本 節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

第7.09節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

附件 A

定義 對照表

以下術語的含義與以下引用的本協議中的位置所述含義相同：