美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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||
(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
2022年7月22日，有
牛郎星工程公司。及附屬公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
索引
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表-未經審計 |
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3 |
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a) |
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合併資產負債表 |
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3 |
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b) |
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合併業務報表 |
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4 |
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c) |
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合併全面損失表 |
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5 |
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d) |
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合併股東權益變動表 |
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6 |
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e) |
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合併現金流量表 |
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8 |
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f) |
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合併財務報表附註 |
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9 |
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第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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26 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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45 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
|
法律訴訟 |
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46 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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46 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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49 |
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|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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49 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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49 |
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第五項。 |
|
其他信息 |
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49 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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50 |
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簽名 |
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51 |
|
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
牛郎星工程公司。及附屬公司
合併B配額單
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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||
負債、夾層權益和股東權益 |
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|||||||
流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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||
應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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其他應計費用和流動負債 |
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遞延收入 |
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可轉換優先票據，淨額 |
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流動負債總額 |
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||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
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||
遞延收入，非流動 |
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||
可轉換優先票據，淨額 |
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||
其他長期負債 |
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總負債 |
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夾層股權 |
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股東權益： |
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優先股($ |
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普通股($ |
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A類普通股，認可 |
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B類普通股，授權 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
|
$ |
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$ |
|
||
見合併財務報表附註。
3
牛郎星工程公司。及附屬公司
合併狀態運營部
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
2022 |
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2021 |
|
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2022 |
|
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2021 |
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||||
收入 |
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||||
許可證 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
維修及其他服務 |
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||||
全軟件 |
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||||
與軟件相關的服務 |
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軟件及相關服務總和 |
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客户工程服務 |
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其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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許可證 |
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||||
維修及其他服務 |
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||||
全軟件 |
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||||
與軟件相關的服務 |
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||||
軟件及相關服務總和 |
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||||
客户工程服務 |
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其他 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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其他營業收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
總運營費用 |
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||||
營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)每股收益： |
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每股可歸因於普通股的淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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每股可歸因於普通股的淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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加權平均流通股： |
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||||
計算中使用的加權平均份額數 |
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計算中使用的加權平均份額數 |
|
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|
||||
見合併財務報表附註。
4
牛郎星工程公司。及附屬公司
合併報表綜合損失
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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||||
淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
|
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外幣換算(扣除#美元的税收影響淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
與退休有關的福利計劃(扣除#美元的税收影響) |
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||||
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
5
牛郎星工程公司。及附屬公司
Cha合併報表股東權益中的NES
(未經審計)
|
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|
|
|
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|
|
|
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||||||||
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累計 |
|
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||||||||
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普通股 |
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其他內容 |
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其他 |
|
|
總計 |
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A類 |
|
|
B類 |
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|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||
(單位：千) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
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|
股權 |
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||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
會計變更的累積影響 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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||
發行普通股換取員工股 |
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— |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
退休相關福利計劃，税後淨額 |
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|
|
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— |
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截至2022年3月31日的餘額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
可轉換優先票據的結算 |
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( |
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( |
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普通股回購和註銷 |
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( |
) |
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( |
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將夾層股權重新分類為 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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外幣折算，税後淨額 |
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
退休相關福利計劃，税後淨額 |
|
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— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
見合併財務報表附註。
6
牛郎星工程公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
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累計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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|
其他 |
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總計 |
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A類 |
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|
B類 |
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|
已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
|
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(單位：千) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
|
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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股權 |
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||||||||
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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從B類普通股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算，税後淨額 |
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退休相關福利計劃，税後淨額 |
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— |
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||
截至2021年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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從B類普通股轉換為A類普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算，税後淨額 |
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— |
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||
退休相關福利計劃，税後淨額 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
見合併財務報表附註。
7
牛郎星工程公司。及附屬公司
合併狀態現金流項目
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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( |
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( |
) |
或有對價按市價調整的收益 |
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( |
) |
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回購可轉換優先票據的費用 |
|
|
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|
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其他，淨額 |
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資產和負債變動情況： |
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|
|
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他長期資產 |
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|
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( |
) |
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應付帳款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
應計薪酬和福利 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
其他應計費用和流動負債 |
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|
( |
) |
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遞延收入 |
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|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
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投資活動： |
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收購業務的付款，扣除收購的現金 |
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( |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他投資活動，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動： |
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|
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發行可轉換優先票據所得款項， |
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回購可轉換優先票據 |
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員工購股計劃繳費所得收益 |
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普通股回購和註銷 |
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( |
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行使普通股期權所得收益 |
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債務發行成本的支付 |
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( |
) |
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按循環承付款項付款 |
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( |
) |
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其他融資活動 |
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) |
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( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
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||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
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|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
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$ |
|
||
補充披露現金流： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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已繳納的所得税 |
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$ |
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$ |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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|
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||
應付帳款中的財產和設備、其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見合併財務報表附註。
8
牛郎星工程公司。及附屬公司
關於合併財務的説明ALI報表
(未經審計)
Altair Engineering Inc.(“Altair”或“公司”)成立於特拉華州。該公司是計算科學和人工智能(“AI”)領域的全球領導者，提供模擬、高性能計算(“HPC”)、數據分析和人工智能領域的軟件和雲解決方案。Altair使所有行業的組織能夠在日益互聯的世界中更有效地競爭並推動更明智的決策-同時創造更綠色、更可持續的未來。該公司總部設在密歇根州特洛伊市。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。因此，所附報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表(及其附註)一併閲讀，這些報表包括在提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告中。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估其重大估計，包括包含多項履約責任的客户合約所包括的每項獨特履約責任的獨立售價或SSP、業務合併中收購無形資產的估值、租賃負債估值中使用的遞增借款利率、為取得合約而資本化成本的受益期的釐定、可轉換優先票據的公允價值、信貸損失準備、税項估值免税額、不確定税項撥備的負債、商譽及無形資產減值、報廢債務、無形資產的使用年限、固定價格合約收入及以股票為基礎的薪酬。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月，我們的重大會計政策沒有重大變化。
採用的會計準則
債務-2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換的債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這個ASU通過取消某些分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。在ASU 2020下-06, 可轉換債務工具一般將按其攤餘成本作為單一負債報告，沒有單獨核算嵌入的轉換特徵。此次更新還要求可轉換工具使用IF轉換方法，並在工具可能以現金或股票結算時，在稀釋後每股收益計算中計入潛在股票結算的影響。 “公司”(The Company)
9
尚未採用的會計準則
中間價改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04。參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為將美國公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考LIBOR或其他預計將被終止的利率。指南中的修正案是可選的，截至2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。本公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響，預計這一指引不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
政府援助-2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。這一ASU要求對與政府的交易進行某些披露，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模型進行類比來核算的。修正案要求披露有關交易的性質和用於核算交易的相關會計政策的信息、有關受交易影響的綜合財務報表內的細目的信息，以及交易的重要條款和條件。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的年度期間有效，允許提前申請。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其綜合財務報表披露產生的影響。
收入的分解
該公司按業績義務類型和收入確認時間細分其軟件收入如下(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
定期許可證和其他 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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永久許可證 |
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|
||||
維修 |
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|
|
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|
||||
專業的軟件服務 (1) |
|
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|
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|
||||
與軟件相關的服務 |
|
|
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客户工程服務 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
該公司派生了大約
獲得合同的費用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，獲得合同的資本化成本分別為
10
合同資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同資產分別為
遞延收入
大約$
分配給剩餘履約債務的收入是尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的數額。尚未確認的合同收入為$
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始或剩餘到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。限制性現金計入合併資產負債表中的其他長期資產。
|
|
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
$ |
|
||
包括在其他長期資產中的受限現金 |
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
$ |
|
||
限制性現金是指與保險公司就支付潛在的健康保險索賠和銀行擔保的定期存款達成合同協議所需的金額。
財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機設備和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱、設備和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃項下的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
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總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用，包括融資租賃項下使用權資產的攤銷費用為#美元
11
其他負債
下表提供了其他應計費用和流動負債的詳細情況(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收購業務的義務 |
|
$ |
|
|
$ |
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應付所得税 |
|
|
|
|
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應計增值税 |
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|
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應計專業費用 |
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||
員工購股計劃義務 |
|
|
|
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|
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||
應計版税 |
|
|
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固定繳款計劃負債 |
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||
非所得税負債 |
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超出成本的賬單 |
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其他流動負債 |
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|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表提供了其他長期負債的詳細情況(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
養卹金和其他退休後負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
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其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票回購計劃
2022年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$
在截至2022年6月30日的期間內，根據我們的股票回購計劃，我們回購了
夾層股權
2017年，本公司發行了
在截至2020年12月31日的年度內，第三方持有人出售
重組費用
2021年，公司啟動重組計劃，根據公司的業務前景和成本結構重新調整資源。重組計劃產生的僱員離職福利費用為#美元。
12
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括以下費用(以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
回購可轉換優先票據的費用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
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||
匯兑損失 |
|
|
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其他收入，淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用，淨額 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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13
2022年收購
概念工程
2022年6月，本公司訂立購股協議，同時收購
對概念工程的收購將按照收購會計方法作為一項業務合併入賬。截至2022年6月30日，收購的資產和承擔的負債的賬面價值在公司的綜合資產負債表中報告。剩餘的買入價為$
仍處於初步階段的主要領域涉及購入無形資產的公允價值、購入的某些有形資產和負債、所得税和剩餘商譽。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
其他商業收購
截至2022年6月30日止六個月內，本公司完成
每次收購的經營結果自各自收購之日起計入綜合財務報表。該公司與其2022年收購相關的交易成本並不重要。
2021年收購
世界規劃
於2021年12月，本公司收購了
公司必須根據公司A類普通股的交易價格將或有股票對價負債按市價計價。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司確認收益為$
此外，根據股票購買協議，#美元。
截至2022年6月30日，其他應計費用和流動負債包括#美元
14
本次收購已根據收購會計方法作為一項業務合併入賬，這導致收購的資產和假設負債按其於收購日期的估計公允價值計量。
轉讓對價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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現金 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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商品名稱( |
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開發的技術( |
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客户關係( |
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SAS的法律責任 |
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應付帳款和其他負債 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債和其他税項準備金 |
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取得的可確認資產淨額和承擔的負債總額 |
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( |
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商譽(1) |
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$ |
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收購資產和承擔負債以及可確認無形資產的初步估計公允價值可能會隨着收到的額外信息而發生變化。估值很複雜，因為用於確定所購入無形資產的公允價值和或有對價的某些假設存在重大的估計不確定性。該公司繼續收集有關其估計和假設的信息，包括收購的無形資產的公允價值、收購的某些有形資產和負債、或有對價、所得税和剩餘商譽。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
商譽
可歸因於軟件可報告部門的商譽賬面金額的變化如下(以千計)：
截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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收購 |
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外幣兑換和其他因素的影響 |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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15
其他無形資產
其他無形資產摘要如下(以千計)：
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June 30, 2022 |
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加權平均 |
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總運載量 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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已確定生存的無形資產： |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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其他無形資產 |
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已確定的無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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加權平均 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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已確定生存的無形資產： |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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其他無形資產 |
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已確定的無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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與無形資產相關的攤銷費用為#美元
可轉換優先票據
2027年筆記
2022年6月，該公司發行了美元
本公司與作為受託人的美國銀行信託公司簽訂了一份關於發行日期為2022年6月14日的2027年票據的契約(“本契約”)。契約包括慣例契諾，並載述若干違約事件，在該等事件後，2027年票據可被宣佈為即時到期及應付，並載述涉及本公司的若干類型破產或無力償債事件，其後2027年票據即自動到期及應付。2027年債券是本公司的優先無抵押債務。
16
2027年債券持有人可在緊接2026年12月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，將其2027年債券的全部或任何部分轉換為$的整數倍
17
在2026年12月15日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束為止，持有人可隨時轉換其2027年期票據，而不論上述情況如何。轉換後，本公司將根據本公司的選擇，按照契約規定的條款和條件，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。
在截至2022年6月30日的期間內，允許2027年債券持有人轉換的條件未獲滿足。因此，截至2022年6月30日，2027年票據在綜合資產負債表上被歸類為長期債務。
2024年筆記
2019年6月，公司發行了美元
在2022年1月1日之前，該公司將2024年票據分為負債和權益部分。發行時，權益部分的賬面金額記為債務折價，隨後攤銷為利息支出。有效
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司利用發行2027年票據所得款項，分別與若干2024年票據持有人進行私下磋商交易，以回購及註銷$
As of June 30, 2022, $
18
在截至2022年6月30日的期間內，允許2024年債券持有人轉換的條件未獲滿足。因此，截至2022年6月30日，2024年票據在綜合資產負債表上被歸類為長期債務。截至2021年12月31日，允許2024年票據持有人轉換的條件得到滿足。因此，2024年票據在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上被歸類為流動票據。
可轉換票據包括以下內容(以千為單位)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2027年筆記 |
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2024年筆記 |
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2027年筆記 |
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2024年筆記 |
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本金 |
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$ |
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減去：未攤銷債務貼現 (1) |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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賬面淨額 |
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與可轉換票據相關的已確認利息支出如下(以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務發行成本和貼現攤銷 (1) |
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總計 |
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截至2022年6月30日，2027年票據的IF轉換價值不超過本金金額。截至2022年6月30日，2024年債券的IF轉換價值比本金高出$
信貸協議
循環信貸安排
該公司有一美元
截至2022年6月30日，有
有關2019年修訂信貸協議的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
19
除其他事項外，公允價值會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。計量公允價值的框架由三級估值層次組成，根據用於計量公允價值的估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，確定這些投入的優先順序。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了報告實體所作的市場假設。評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：
第1級--在計量日期對相同資產和負債的活躍市場報價；
級別2--可見 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外；以及
第3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
由於到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司信貸額度的利息為浮動利率，因此未償債務接近公允價值。
本公司可轉換票據的賬面價值為面值減去未攤銷債務貼現和發行成本。可換股票據的估計公允價值是根據可換股票據在每個報告期最後一個交易日的報價確定的，該可換股票據被本公司歸類為2級金融工具。截至2022年6月30日，2027年債券和2024年債券的估計公允價值為$
2017年股票薪酬計劃
2017年，公司董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)，並經公司股東批准。2017年計劃規定向本公司員工及任何母公司和子公司員工授予激勵性股票期權，並向本公司員工、董事和顧問以及本公司母公司、子公司和關聯公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票、其他現金獎勵和其他基於股票的獎勵。2017年的計劃有
下表彙總了該期間根據2017年計劃授予的限制性股票單位：
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RSU數量 |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
被沒收 |
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( |
) |
截至2022年6月30日未償還 |
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該批出單位的加權平均批出日期公允價值為$
20
下表彙總了該期間2017年計劃下的股票期權活動：
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選項數量 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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集料 |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日未償還 |
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自2022年6月30日起可行使 |
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$ |
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截至2022年6月30日止六個月內行使的2017年度計劃股票期權的總內在價值為
2021年員工購股計劃
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許符合條件的員工通過工資扣減購買普通股，並符合國內税法第423條的規定。截至2022年6月30日，公司擁有
根據ESPP購買的每股普通股的收購價為
公司購買了
其他
與2021年12月收購World Programming有關，根據股票購買協議，#美元
由於世界節目編制業務的合併，公司的合併後費用估計為#美元
與2022年3月收購Powersim Inc.有關，根據股票購買協議，$
關於2022年6月收購Concept Engineering，根據股票購買協議，$
21
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用記錄如下(以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本-軟件 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯方法，適用於採用時已發行的可轉換優先票據。該公司沒有改變之前披露的任何金額，也沒有在可比期間提供額外的披露。ASU 2020-06要求在計算稀釋後每股收益時，所有可轉換工具都採用IF轉換方法。根據IF-轉換法，與可轉換優先票據相關的股份在稀釋程度上被假定在期初轉換為普通股。
普通股股東應佔每股基本淨收入是使用當期已發行普通股的加權平均數計算的，不包括稀釋證券、股票期權、RSU和ESPP股票。普通股股東應佔每股攤薄淨收益以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數為基礎，包括庫存股方法下的攤薄證券、股票期權、RSU和ESPP股份的影響。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨(虧損)收益 |
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( |
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( |
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與可轉換票據相關的利息支出，税後淨額 |
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每股攤薄(虧損)收益的分子 |
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( |
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分母： |
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每股基本(虧損)收入的分母- |
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稀釋證券、股票期權、RSU和ESPP股票的影響 |
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每股攤薄(虧損)收益的分母 |
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每股可歸因於普通股的淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股可歸因於普通股的淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄股份如下(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期權和ESPP股票 |
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可轉換股 |
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不包括在計算範圍內的總股份 |
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22
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出和有效税率如下(除百分比外，以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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所得税費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
實際税率 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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( |
%) |
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% |
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税率受以下因素影響：公司是美國居民納税人、美國和公司運營所在的其他司法管轄區的税率、司法管轄區收入的相對金額以及由於估值津貼而未確認收益或費用的損失或收入的相對金額。公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的實際税率還包括淨離散費用$
累計其他綜合損失構成如下(以千計)：
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外幣折算 |
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與退休相關 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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( |
) |
重新分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
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税收效應 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
) |
世界規劃
本公司於2021年12月收購World Programming Limited及一間關連公司(統稱“World Programming”)。2010年，SAS Institute，Inc.(“SAS”)向美國北卡羅來納州東區地區法院(“NC法院”)提起針對World Programing的訴訟，指控侵犯版權、違反合同、欺詐性引誘合同以及違反《北卡羅來納州不公平和欺騙性貿易行為法》(UDTPA)。SAS在其版權索賠中敗訴，但在違約、欺詐性引誘和UDTPA索賠中勝訴，並獲得#美元的損害賠償金
關於禁止World Programming將其WPS Analytics軟件授權給在美國使用的新客户的NC法庭命令，SAS在加利福尼亞州提出了一項相關事宜，導致加州法院發佈了一項命令，要求World Programming的某些現有客户直接向SAS支付(其WPS Analytics軟件的許可費)，直到NC判決得到滿足。
2022年1月3日，公司支付了未償還的餘額#美元
23
加利福尼亞法院，從而允許世界節目的客户恢復向世界節目直接支付他們的許可費。
2018年，SAS向美國德克薩斯州東區地區法院(以下簡稱德州法院)提起訴訟，聲稱World Programming侵犯了SAS的版權和專利。SAS自願駁回了其專利主張，德克薩斯州法院就版權主張做出了有利於World Programming的判決。SAS就德克薩斯法院的判決向美國聯邦巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。上訴法庭於2022年1月13日進行口頭辯論。上訴法院的裁決正在等待中。
其他法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和索賠的影響。本公司已經收到並可能在未來繼續收到第三方的索賠，其中包括侵犯其知識產權的索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為公司、其合作伙伴和客户辯護，或建立和執行公司的專有權。
法律程序的影響
任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。
本公司將其經營部門定義為其業務的組成部分，其中可獲得單獨的財務信息，並供首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向其部門分配資源和評估業績時使用。該公司的CODM是其首席執行官。
該公司已確定
以下表格以千為單位：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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軟件 |
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CES |
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所有其他 |
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總計 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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軟件 |
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CES |
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所有其他 |
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總計 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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) |
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$ |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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軟件 |
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CES |
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所有其他 |
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總計 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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|
||||
截至2021年6月30日的六個月 |
|
軟件 |
|
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CES |
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所有其他 |
|
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總計 |
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收入 |
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$ |
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調整後的EBITDA |
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) |
|
$ |
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24
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
調整後EBITDA與美國公認會計原則的對賬 |
|
|
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|
|
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調整後的EBITDA |
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基於股票的薪酬費用 |
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利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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重組費用 |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
特別調整、利息收入和其他(1) |
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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所得税前收入(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
25
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註以及經審計的綜合財務報表一起閲讀(及其附註)，包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。本季度報告中有關新冠肺炎未來影響的所有陳述均為前瞻性陳述，因此受下文所述的避風港條款的約束。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：
26
以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、本表格10-Q報告和其他文件中的其他信息。
所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會結果、實現或實現。
概述
我們是計算科學和人工智能(“AI”)領域的全球領導者，在模擬、高性能計算(“HPC”)、數據分析和人工智能領域提供軟件和雲解決方案。我們使所有行業的組織能夠在日益互聯的世界中更有效地競爭並推動更明智的決策，同時創造更綠色、更可持續的未來。
收購
2022年6月，我們收購了Concept Engineering，這是一家領先的電子系統可視化軟件提供商，可加速複雜電氣和電子系統的開發、製造和服務。Concept Engineering的軟件將被集成到Altair的電子系統設計套件中，並將通過Altair Units獲得。
2022年6月，我們收購了Gen3D，這是一家來自英國巴斯大學的初創公司。Gen3D是實現隱式幾何方法的先驅，用於描述加法制造中的高度複雜的幾何圖形，如晶格結構。該技術將被整合到Altair Inspire中，這是一個直觀而強大的軟件產品系列，可以在從概念到現實的整個產品生命週期中實現模擬驅動的設計。
2022年3月，我們收購了Powersim，這是一家市場領先的電力電子仿真和設計工具提供商，包括電源、電機驅動、控制系統和微電網。此次收購將牛郎星的電子系統設計技術擴展到電力電子領域。Powersim的軟件將被集成到Altair的電子系統設計套件中，並將通過Altair Units獲得。
2022年2月，我們收購了Cassini，這是面向Industry 4.0的下一代雲原生技術。通過此次收購，我們加深了我們的專業知識，並加強了我們通過Altair One雲平臺提供數字螺紋解決方案的能力。
可轉換優先票據
2027年筆記
於2022年6月，我們發行本金總額2.3億元於2027年到期的1.750%可轉換優先債券(“2027年債券”)，其中包括首次購買者可全數行使其選擇權，以非公開發售方式額外購買本金3,000,000美元的2027年債券。在扣除折扣、佣金和估計發行成本後，發行2027年債券的淨收益約為2.243億美元。
本公司與作為受託人的美國銀行信託公司簽訂了一份關於發行日期為2022年6月14日的2027年票據的契約(“契約”)。契約包括慣例契諾，並載述若干違約事件，在該等事件後，2027年票據可被宣佈為即時到期及應付，並載述涉及本公司的若干類型破產或無力償債事件，其後2027年票據即自動到期及應付。2027年債券是本公司的優先無抵押債務。
27
除非提前回購、贖回或轉換，否則2027年發行的債券將於2027年6月15日到期。我們可以在2025年6月20日或之後，根據我們的選擇權，在任何連續的30個交易日內，在至少20個交易日內(無論是否連續)，以相當於將贖回的票據本金的100%的贖回價格，以及贖回日的應計和未付利息，贖回全部或任何部分2027年的債券，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日內至少為當時有效的轉換價格的130%。債券利率為年息1.750釐，由2022年12月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日及12月15日。
2027年債券的初始轉換率為每1,000美元2027年債券本金持有13.9505股A類普通股，相當於初始轉換價格約為每股A類普通股71.68美元。轉換率將在契約規定的某些事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，於發生完全根本性改變或贖回期(兩者定義見契約)時，吾等將於若干情況下，為選擇就該等徹底根本性改變或相關贖回期轉換其2027年票據的持有人，增加指定數目的額外股份換算率。
2027年債券持有人只有在下列情況下，才可在緊接2026年12月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，以1,000美元本金的整數倍轉換其2027年債券的全部或任何部分：
在2026年12月15日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束為止，持有人可隨時轉換其2027年期票據，而不論上述情況如何。於轉換後，吾等將按本公司選擇的方式及在符合契約規定的條款及條件下，支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或A類普通股現金與股份的組合。
2024年筆記
於2022年6月，我們使用發行2027年票據所得款項，支付約1.924億美元現金(包括應計及未付利息)，註銷於2024年到期的可轉換優先票據(“2024年票據”及連同2027年票據，“可轉換票據”)本金約1.482億美元。
信貸協議
2022年6月，我們修改了1.5億美元的信貸安排，其中包括允許發行2027年票據，並將信貸安排的到期日延長至2025年12月15日。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，為國際關注的突發公共衞生事件。自2020年3月以來，新冠肺炎的全球傳播，包括新的和新興的變體，已經造成了巨大的波動性和不確定性，並可能持續到未來。
由於許多不確定性，包括疾病的全面範圍、疫情爆發的持續時間、後續感染浪潮的數量和強度、政府當局可能採取的行動、對客户和合作夥伴業務的影響、治療方法的發展，我們無法準確預測新冠肺炎將產生的全部影響
28
和疫苗，以及我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中所列第一部分第1A項--風險因素中確定的其他因素。我們將繼續評估對我們業務、綜合經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
影響我們業績的因素
我們認為，我們未來的成功將取決於許多因素，包括下文所述的因素。雖然這些領域提供了重大機遇，但也帶來了我們必須設法取得成功成果的風險。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到損害。請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。
季節性和季度業績
我們的賬單在任何歷年的第一季度和第四季度都是歷史上最高的，未來幾個季度可能會有所不同。由於我們客户購買和支付模式的季節性，記錄賬單的時間和對我們現金流的相應影響可能會有所不同。此外，收入的確認時間、運營費用的數額和時間，包括員工薪酬、銷售和營銷活動以及資本支出，可能會因季度不同而有所不同，這可能會導致我們報告的業績大幅波動。此外，我們可能會選擇長期發展我們的業務，而不是優化特定短期內的盈利能力或現金流。這種季節性或上述任何因素的發生可能會導致我們的經營結果發生變化，我們的財務報表可能不能完全反映我們業務的基本表現。
整合最近的收購
我們相信，我們最近的收購會帶來一定的好處，包括擴大我們的軟件和產品組合，使我們能夠更好地滿足客户對數據分析和模擬技術的要求。然而，為了實現這些預期收益中的一部分，收購的業務必須成功整合。這些收購的成功將在一定程度上取決於我們實現這些預期利益的能力。由於各種原因，我們可能無法實現這些收購的預期好處。
外幣波動
由於我們龐大的國際業務，我們面臨着正常業務運營產生的外幣風險，包括與我們以歐元、英鎊、印度盧比、日元和人民幣等外幣計價的交易相關的風險。為了在不考慮匯率波動影響的情況下確定我們基本業務的變化，我們根據報告的基礎和不變的貨幣基礎來評估我們的某些經營業績。在本財年的剩餘時間裏，我們預計我們的收入和利潤可能會受到外幣匯率變化的不利影響。
業務細分
我們確定了兩個需要報告的細分市場：軟件和客户工程服務：
29
我們其他不符合單獨報告標準的業務被合併並報告為“其他”，代表創新服務和產品，包括Toggled，我們的LED照明業務。Toggled專注於開發和銷售下一代固態照明技術以及基於我們知識產權的通信和控制協議，用於直接將熒光燈燈管更換為LED燈。與其他業務合併的其他業務包括仍處於開發階段的潛在服務和產品概念。
有關我們的可報告部門和其他業務的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中合併財務報表附註14。
30
行動的結果
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務結果和某些財務數據的期間百分比變化：
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
截至六個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
軟件 |
|
$ |
116,893 |
|
|
$ |
99,558 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
257,790 |
|
|
$ |
229,099 |
|
|
|
13 |
% |
與軟件相關的服務 |
|
|
7,376 |
|
|
|
7,481 |
|
|
|
(1 |
%) |
|
|
16,437 |
|
|
|
15,579 |
|
|
|
6 |
% |
軟件及相關服務總和 |
|
|
124,269 |
|
|
|
107,039 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
274,227 |
|
|
|
244,678 |
|
|
|
12 |
% |
客户工程服務 |
|
|
7,047 |
|
|
|
10,268 |
|
|
|
(31 |
%) |
|
|
15,059 |
|
|
|
20,945 |
|
|
|
(28 |
%) |
其他 |
|
|
1,340 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
(49 |
%) |
|
|
3,151 |
|
|
|
4,452 |
|
|
|
(29 |
%) |
總收入 |
|
|
132,656 |
|
|
|
119,912 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
292,437 |
|
|
|
270,075 |
|
|
|
8 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
軟件 |
|
|
17,004 |
|
|
|
15,660 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
34,410 |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
6 |
% |
與軟件相關的服務 |
|
|
5,464 |
|
|
|
5,731 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
11,499 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
(3 |
%) |
軟件及相關服務總和 |
|
|
22,468 |
|
|
|
21,391 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
45,909 |
|
|
|
44,463 |
|
|
|
3 |
% |
客户工程服務 |
|
|
5,914 |
|
|
|
8,293 |
|
|
|
(29 |
%) |
|
|
12,555 |
|
|
|
17,181 |
|
|
|
(27 |
%) |
其他 |
|
|
1,141 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
(50 |
%) |
|
|
2,662 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
(29 |
%) |
收入總成本 |
|
|
29,523 |
|
|
|
31,946 |
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
61,126 |
|
|
|
65,368 |
|
|
|
(6 |
%) |
毛利 |
|
|
103,133 |
|
|
|
87,966 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
231,311 |
|
|
|
204,707 |
|
|
|
13 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
|
46,477 |
|
|
|
38,757 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
89,571 |
|
|
|
77,033 |
|
|
|
16 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
39,116 |
|
|
|
31,909 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
74,798 |
|
|
|
63,979 |
|
|
|
17 |
% |
一般和行政 |
|
|
24,367 |
|
|
|
21,861 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
47,936 |
|
|
|
45,787 |
|
|
|
5 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
6,208 |
|
|
|
4,615 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
12,111 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
28 |
% |
其他營業收入，淨額 |
|
|
(5,767 |
) |
|
|
(585 |
) |
|
|
886 |
% |
|
|
(6,548 |
) |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
445 |
% |
總運營費用 |
|
|
110,401 |
|
|
|
96,557 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
217,868 |
|
|
|
195,089 |
|
|
|
12 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(7,268 |
) |
|
|
(8,591 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
13,443 |
|
|
|
9,618 |
|
|
|
40 |
% |
利息支出 |
|
|
700 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
(77 |
%) |
|
|
1,285 |
|
|
|
5,961 |
|
|
|
(78 |
%) |
其他費用，淨額 |
|
|
21,907 |
|
|
|
708 |
|
|
NM |
|
|
|
23,975 |
|
|
|
1,543 |
|
|
NM |
|
||
所得税前收入(虧損) |
|
|
(29,875 |
) |
|
|
(12,287 |
) |
|
|
143 |
% |
|
|
(11,817 |
) |
|
|
2,114 |
|
|
NM |
|
|
所得税費用 |
|
|
3,899 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
186 |
% |
|
|
10,429 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
644 |
% |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
|
147 |
% |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
|
NM |
|
|
其他財務信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
比林斯(1) |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
|
|
13 |
% |
調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
|
73 |
% |
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
|
|
36 |
% |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
18,041 |
|
|
$ |
54,722 |
|
|
|
(67 |
%) |
|||
自由現金流(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
|
|
(70 |
%) |
|||
NM沒有意義。
31
截至2022年和2021年6月30日的三個月
收入
軟件
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件收入 |
|
$ |
116,893 |
|
|
$ |
99,558 |
|
|
$ |
17,335 |
|
|
|
17 |
% |
作為軟件部門收入的百分比 |
|
|
94 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
88 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，我們的軟件收入增長了17%，這主要是軟件許可收入增加的結果。這一增長是由所有三個地理區域的增長推動的，並受到新業務和擴展業務的增長以及我們續訂基礎的保留的支持。
與軟件相關的服務
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件相關服務收入 |
|
$ |
7,376 |
|
|
$ |
7,481 |
|
|
$ |
(105 |
) |
|
|
(1 |
%) |
作為軟件部門收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的軟件相關服務收入保持不變。
客户工程服務
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服務收入 |
|
$ |
7,047 |
|
|
$ |
10,268 |
|
|
$ |
(3,221 |
) |
|
|
(31 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，CES收入下降了31%。這一減少是由於客户對這些服務的需求波動和CES工作人員工作時間減少所致。此外，由於美國勞動力市場充滿挑戰，我們很難填補CES的一些職位。
其他
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入 |
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
2,605 |
|
|
$ |
(1,265 |
) |
|
|
(49 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他收入下降49%，原因是我們的LED照明業務Toggled的單位銷售額減少。
收入成本
軟件
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件收入成本 |
|
$ |
17,004 |
|
|
$ |
15,660 |
|
|
$ |
1,344 |
|
|
|
9 |
% |
作為軟件收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
32
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，軟件收入成本增加了130萬美元，增幅為9%。基於股票的薪酬支出增加了80萬美元，硬件成本增加了60萬美元。硬件成本增加是由於本期硬件產品銷售增加所致。
與軟件相關的服務
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件相關服務收入成本 |
|
$ |
5,464 |
|
|
$ |
5,731 |
|
|
$ |
(267 |
) |
|
|
(5 |
%) |
佔軟件相關服務收入的百分比 |
|
|
74 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，與截至2021年6月30日的三個月相比，軟件相關服務收入的成本下降了5%。減少的主要原因是本年度與員工相關的支出減少。
客户工程服務
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服務收入成本 |
|
$ |
5,914 |
|
|
$ |
8,293 |
|
|
$ |
(2,379 |
) |
|
|
(29 |
%) |
作為客户工程服務收入的百分比 |
|
|
84 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的CES收入成本下降了29%，這與CES收入的變化一致。我們已經管理了CES員工人數和薪酬，以滿足客户對我們人力資源的需求，因此我們的成本也相應地發生了變化。
其他
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入的成本 |
|
$ |
1,141 |
|
|
$ |
2,262 |
|
|
$ |
(1,121 |
) |
|
|
(50 |
%) |
佔其他收入的百分比 |
|
|
85 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他收入成本下降了50%，與其他收入的下降一致。
33
毛利
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
103,133 |
|
|
$ |
87,966 |
|
|
$ |
15,167 |
|
|
|
17 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
78 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的毛利潤增加了1520萬美元，增幅為17%。毛利潤的增長主要歸因於軟件收入的增加和收入成本的下降。
運營費用
運營費用，如下所述，支持我們向客户提供的所有產品和服務，因此，它們被彙總報告和討論。
研發
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研發 |
|
$ |
46,477 |
|
|
$ |
38,757 |
|
|
$ |
7,720 |
|
|
|
20 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研發費用增加了770萬美元，增幅為20%。在截至2022年6月30日的三個月裏，基於股票的薪酬支出增加了480萬美元，員工薪酬和相關支出增加了310萬美元，雲託管和軟件維護支出增加了70萬美元。員工薪酬和相關費用的增加主要是由於本年度期間員工人數增加和年度績效增加所致。這些增長被重組成本和諮詢費用分別減少60萬美元和50萬美元部分抵消。
銷售和市場營銷
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
39,116 |
|
|
$ |
31,909 |
|
|
$ |
7,207 |
|
|
|
23 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了720萬美元，增幅為23%。在截至2022年6月30日的三個月裏，基於股票的薪酬支出增加了400萬美元，員工薪酬和相關支出增加了240萬美元，廣告和商展相關支出增加了80萬美元，雲託管和軟件維護支出增加了50萬美元，差旅成本增加了40萬美元。這些增加被本期非經常性重組費用減少100萬美元部分抵消。
一般和行政
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
24,367 |
|
|
$ |
21,861 |
|
|
$ |
2,506 |
|
|
|
11 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了250萬美元，或11%。截至2022年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出增加了90萬美元，差旅成本增加了60萬美元，員工薪酬和相關支出增加了50萬美元，專業費用增加了30萬美元。
34
無形資產攤銷
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
無形資產攤銷 |
|
$ |
6,208 |
|
|
$ |
4,615 |
|
|
$ |
1,593 |
|
|
|
35 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月無形資產攤銷增加了160萬美元，增幅為35%。本年度無形資產的攤銷增加主要是由於前一年的收購，但因完全攤銷的無形資產而減少的攤銷部分抵消了這一增長。
其他營業收入，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他營業收入，淨額 |
|
$ |
(5,767 |
) |
|
$ |
(585 |
) |
|
$ |
5,182 |
|
|
|
886 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
-4 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他營業收入淨增520萬美元，這主要是由於與World Programming收購相關的或有對價按市價調整確認的530萬美元的收益。
利息支出
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
700 |
|
|
$ |
2,988 |
|
|
$ |
(2,288 |
) |
|
|
(77 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出減少了230萬美元，這主要是由於2022年1月1日採用了ASU 2020-06。由於採用了這一做法，我們將2024年債券作為單一負債進行會計處理，從而消除了債務貼現的攤銷。在2022年1月1日之前，股權部分的賬面金額被記錄為債務貼現並攤銷為利息支出。截至2022年6月30日的三個月，與債務發行成本攤銷相關的利息支出為40萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，與債務貼現和發行成本攤銷相關的利息支出為280萬美元。
其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
其他費用，淨額 |
|
$ |
21,907 |
|
|
$ |
708 |
|
|
$ |
21,199 |
|
|
NM |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他費用淨額增加了2120萬美元。我們確認了回購部分2024年債券的費用1660萬美元，與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月淨外幣虧損增加了500萬美元。
35
所得税費用
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税費用 |
|
$ |
3,899 |
|
|
$ |
1,361 |
|
|
$ |
2,538 |
|
|
|
186 |
% |
截至2022年和2021年6月30日的三個月，有效税率分別為-13%和-11%。税率受以下因素影響：我們作為美國居民納税人的身份、我們在美國和我們經營業務的其他司法管轄區的税率、司法管轄區賺取的相對收入金額，以及由於估值免税額而未確認收益或費用的損失或收入的相對金額。我們截至2022年和2021年6月30日的三個月的有效税率還分別包括淨離散支出150萬美元和淨離散支出120萬美元，主要與税法變化、特許權使用費預扣税、準備金變化、未匯出收益的應計項目變化和其他調整有關。
淨虧損
|
|
截至三個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
$ |
(20,126 |
) |
|
|
147 |
% |
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨虧損增加了2010萬美元。淨虧損的增加主要是由於回購我們的一部分2024年票據時確認的費用、基於股票的補償費用的增加和本年度外幣損失的增加，但如上所述，收入的增加和或有對價按市價調整的收益部分抵消了這一增加。
截至2022年和2021年6月30日的六個月
收入
軟件
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件收入 |
|
$ |
257,790 |
|
|
$ |
229,099 |
|
|
$ |
28,691 |
|
|
|
13 |
% |
作為軟件部門收入的百分比 |
|
|
94 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
88 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，我們的軟件收入增長了13%，這主要是軟件許可收入增加的結果。這一增長是由所有三個地理區域的增長推動的，並受到新業務和擴展業務的增長以及我們續訂基礎的保留的支持。
與軟件相關的服務
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件相關服務收入 |
|
$ |
16,437 |
|
|
$ |
15,579 |
|
|
$ |
858 |
|
|
|
6 |
% |
作為軟件部門收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，與截至2021年6月30日的6個月相比，軟件相關服務收入增長了6%。這一增長主要是由於客户對這些服務的需求增加。
客户工程服務
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服務收入 |
|
$ |
15,059 |
|
|
$ |
20,945 |
|
|
$ |
(5,886 |
) |
|
|
(28 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
36
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，CES收入下降了28%。這一減少是由於客户對這些服務的需求波動和CES工作人員工作時間減少所致。此外，由於美國勞動力市場充滿挑戰，我們很難填補CES的一些職位。
其他
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入 |
|
$ |
3,151 |
|
|
$ |
4,452 |
|
|
$ |
(1,301 |
) |
|
|
(29 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的其他收入下降29%，這是由於我們的LED照明業務Toggled在第二季度的單位銷售額減少。
收入成本
軟件
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件收入成本 |
|
$ |
34,410 |
|
|
$ |
32,610 |
|
|
$ |
1,800 |
|
|
|
6 |
% |
作為軟件收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，軟件收入成本增加了180萬美元，增幅為6%。員工薪酬和相關支出增加了170萬美元，主要是因為本年度員工人數增加，基於股票的薪酬支出增加了160萬美元。這些增長被重組成本和第三方諮詢費分別減少80萬美元和40萬美元部分抵消。重組費用在本期內為非經常性費用。
與軟件相關的服務
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
軟件相關服務收入成本 |
|
$ |
11,499 |
|
|
$ |
11,853 |
|
|
$ |
(354 |
) |
|
|
(3 |
%) |
佔軟件相關服務收入的百分比 |
|
|
70 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，軟件相關服務收入的成本減少了40萬美元，降幅為3%，這主要是由於與員工相關的支出減少。
客户工程服務
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服務收入成本 |
|
$ |
12,555 |
|
|
$ |
17,181 |
|
|
$ |
(4,626 |
) |
|
|
(27 |
%) |
作為客户工程服務收入的百分比 |
|
|
83 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的CES收入成本下降了27%，這與CES收入的變化一致。我們已經管理了CES員工人數和薪酬，以滿足客户對我們人力資源的需求，因此我們的成本也相應地發生了變化。
37
其他
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入的成本 |
|
$ |
2,662 |
|
|
$ |
3,724 |
|
|
$ |
(1,062 |
) |
|
|
(29 |
%) |
佔其他收入的百分比 |
|
|
84 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
佔綜合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的六個月，與截至2021年6月30日的六個月相比，其他收入的成本下降了29%，與其他收入的下降一致。
毛利
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
231,311 |
|
|
$ |
204,707 |
|
|
$ |
26,604 |
|
|
|
13 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
79 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的毛利潤增加了2660萬美元，增幅為13%。毛利潤的增長主要歸因於軟件收入的增加和收入成本的下降。
運營費用
運營費用，如下所述，支持我們向客户提供的所有產品和服務，因此，它們被彙總報告和討論。
研發
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研發 |
|
$ |
89,571 |
|
|
$ |
77,033 |
|
|
$ |
12,538 |
|
|
|
16 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的研發費用增加了1250萬美元，增幅為16%。本年度基於股票的薪酬支出增加了900萬美元，員工薪酬和相關支出增加了530萬美元，這主要是由於員工人數的增加，以及雲託管和軟件維護支出增加了70萬美元。這些增長被重組成本和諮詢費用分別減少170萬美元和120萬美元部分抵消。重組費用在本期內為非經常性費用。
銷售和市場營銷
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
74,798 |
|
|
$ |
63,979 |
|
|
$ |
10,819 |
|
|
|
17 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加了1080萬美元，增幅為17%。在截至2022年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出增加了760萬美元，員工薪酬和相關支出增加了190萬美元，主要是由於員工人數增加，廣告和展會相關支出增加了170萬美元，雲託管和軟件維護支出增加了80萬美元，差旅成本增加了60萬美元。這些增加被本期非經常性重組費用減少190萬美元部分抵消。
一般和行政
38
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
47,936 |
|
|
$ |
45,787 |
|
|
$ |
2,149 |
|
|
|
5 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了210萬美元，增幅為5%。截至2022年6月30日的6個月中，基於股票的薪酬支出增加了140萬美元，專業費用增加了100萬美元，差旅成本增加了70萬美元，雲託管和軟件維護費用增加了40萬美元。這些增長被員工薪酬和相關費用的減少以及分別為70萬美元和50萬美元的重組成本所部分抵消。
無形資產攤銷
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
無形資產攤銷 |
|
$ |
12,111 |
|
|
$ |
9,492 |
|
|
$ |
2,619 |
|
|
|
28 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的無形資產攤銷增加了260萬美元，增幅為28%。本年度無形資產的攤銷增加主要是由於前一年的收購，但因完全攤銷的無形資產而減少的攤銷部分抵消了這一增長。
其他營業收入，淨額
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他營業收入，淨額 |
|
$ |
(6,548 |
) |
|
$ |
(1,202 |
) |
|
$ |
5,346 |
|
|
|
445 |
% |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
-2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他營業收入淨增530萬美元，這主要是由於與World Programming收購相關的或有對價按市價調整而確認的530萬美元的收益。
利息支出
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
5,961 |
|
|
$ |
(4,676 |
) |
|
|
(78 |
%) |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的利息支出減少了470萬美元，這主要是由於2022年1月1日採用了ASU 2020-06。由於採用了這一做法，我們將2024年債券作為單一負債進行會計處理，從而消除了債務貼現的攤銷。在2022年1月1日之前，股權部分的賬面金額被記錄為債務貼現並攤銷為利息支出。截至2022年6月30日的6個月，與債務發行成本攤銷相關的利息支出為80萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，與債務貼現和發行成本攤銷相關的利息支出為560萬美元。
其他費用，淨額
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
其他費用，淨額 |
|
$ |
23,975 |
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
22,432 |
|
|
NM |
佔綜合收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的其他費用淨額增加了2240萬美元。我們確認了回購部分2024年債券的費用1660萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月淨外幣虧損增加了590萬美元。
39
所得税費用
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税費用 |
|
$ |
10,429 |
|
|
$ |
1,402 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
|
644 |
% |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的有效税率分別為-88%和66%。税率受以下因素影響：我們作為美國居民納税人的身份、我們運營所在的美國和其他司法管轄區的税率、司法管轄區賺取的相對收入金額，以及由於估值免税額而沒有確認利益或費用的損失或收入的相對金額。我們截至2022年和2021年6月30日的六個月的有效税率還分別包括淨離散支出340萬美元和淨離散收益240萬美元，主要與税法變化、特許權使用費預扣税、準備金變化、未匯出收益的應計項目變化和其他調整有關。
淨(虧損)收益
|
|
截至六個月 |
|
|
期間之間的變化 |
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
|
$ |
(22,958 |
) |
|
NM |
截至2022年6月30日的6個月淨虧損為2220萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為70萬美元。淨虧損主要歸因於回購我們的2024年部分票據時確認的費用、基於股票的補償費用增加和本年度外幣損失增加，但如上所述，收入增加和或有對價按市價調整的收益部分抵消了淨虧損的影響。
非公認會計準則財務衡量標準
我們監控以下關鍵的非GAAP(美國公認會計原則)財務和運營指標，以幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。在分析和規劃我們的業務時，我們使用了GAAP財務指標和非GAAP財務指標，包括Billings作為流動性指標，調整後EBITDA作為業績指標，自由現金流作為流動性指標。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
比林斯 |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
自由現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
||
比林斯。比林斯由我們的總收入加上我們遞延收入的變化組成，不包括期內收購的遞延收入。鑑於我們通常在銷售時向客户開具賬單，但通常會隨着時間的推移按比例確認相關收入的一部分，管理層認為比林斯是一種有意義的方法，可以衡量和監控我們為業務提供由客户預付款產生的營運資金的能力。
調整後的EBITDA。我們將經調整的EBITDA定義為經所得税支出(利益)、利息支出、利息收入及其他、折舊及攤銷、股票補償支出、重組費用、資產減值費用及管理層釐定的其他特殊項目調整後的淨收益(虧損)。我們的管理團隊相信，調整後的EBITDA是一項有意義的業績衡量指標，因為管理層和投資界通常使用它來分析我們行業的經營業績。
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準，我們將其計算為經營活動提供的現金流量減去資本支出。管理層認為，自由現金流有助於分析我們償還和償還債務的能力，並將價值直接返還給股東。
這些非GAAP財務指標反映了查看我們業務各方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果以及與下表中包括的相應GAAP財務指標的對賬一起查看時，可能會更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。這些非GAAP財務指標不應被排除在GAAP財務指標之外，根據定義，這些非GAAP財務指標是對公司的不完整理解，必須與GAAP指標一起考慮。
40
我們認為，本文披露的非GAAP衡量標準只是作為一種額外的工具，幫助管理層和投資者對我們的財務和經營業績以及流動性做出明智的決定。根據定義，非公認會計準則的衡量標準並不能充分了解公司的情況。為了真正有價值，它們必須與可比的GAAP衡量標準結合使用。此外，非公認會計準則的財務指標也沒有標準化。可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非公認會計準則財務計量進行比較。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的綜合財務報表及其附註，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
非公認會計準則財務計量的對賬
下表提供了收入與Billings、淨收益(虧損)與調整後EBITDA以及經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬：
比林斯
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
132,656 |
|
|
$ |
119,912 |
|
|
$ |
292,437 |
|
|
$ |
270,075 |
|
期末遞延收入 |
|
|
112,926 |
|
|
|
88,579 |
|
|
|
112,926 |
|
|
|
88,579 |
|
期初遞延收入 |
|
|
(118,403 |
) |
|
|
(90,729 |
) |
|
|
(106,032 |
) |
|
|
(95,079 |
) |
已獲遞延收入 |
|
|
(1,756 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
比林斯 |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
調整後的EBITDA
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
所得税費用 |
|
|
3,899 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
10,429 |
|
|
|
1,402 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
21,200 |
|
|
|
10,648 |
|
|
|
39,814 |
|
|
|
20,296 |
|
利息支出 |
|
|
700 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
5,961 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
8,133 |
|
|
|
6,494 |
|
|
|
15,819 |
|
|
|
13,180 |
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
1,732 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,078 |
|
特別調整、利息收入和其他 (1) |
|
|
16,282 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
17,929 |
|
|
|
(173 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
自由現金流
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 (1) |
|
$ |
18,041 |
|
|
$ |
54,722 |
|
資本支出 |
|
|
(3,457 |
) |
|
|
(5,391 |
) |
自由現金流 (1) |
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
經常性軟件許可率
我們成功的一個關鍵因素是我們的經常性軟件許可率，我們通過比林斯衡量，主要來自我們現有訂閲客户協議的年度續訂。經常性收入流使我們能夠創造更一致、更可預測的現金流，並推動更大的長期客户價值。我們相信經常性的軟件許可率是我們成功的關鍵因素，我們監控這一措施，以確保我們的入市戰略正在推動我們的業務取得長期成功。
41
我們通過(I)基於軟件期限的許可證賬單、軟件許可證維護賬單和軟件永久許可證賬單的20%的總和來計算特定期間的經常性軟件許可費率，我們認為軟件永久許可證賬單是協議的一個要素，除以(Ii)包括該時期所有客户的所有基於條款的訂閲、維護和永久許可證賬單在內的軟件許可證賬單總額。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，我們的經常性軟件許可率分別為93%和92%。經常性軟件許可率可能會因時間段而異。
流動資金和資本資源
截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是4.161億美元的現金和現金等價物，以及1.5億美元的信貸安排可用。截至2022年6月30日，我們的未償債務以可轉換票據的形式存在，本金為3.118億美元。
截至2022年6月30日止期間，允許可換股票據持有人轉換的條件未獲滿足。因此，截至2022年6月30日，可轉換票據在綜合資產負債表上被歸類為長期債務。我們有能力根據自己的選擇，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算可轉換票據。
在截至2022年6月30日的期間，根據我們的股票回購計劃，我們以每股51.52美元的平均價格回購了85,119股A類普通股，總成本約為440萬美元。截至2022年6月30日，根據該計劃，仍有約4560萬美元的股票可供回購。
我們繼續評估可能的收購和其他旨在擴大業務的戰略交易。因此，我們對現金的預期用途可能會改變，我們的現金頭寸可能會減少，或者我們可能會在完成額外收購的程度上產生額外的債務義務。
我們現有的現金和現金等價物在2022財年可能會波動，原因是我們計劃的現金支出發生了變化，包括與收購相關的直接成本和整合成本等增量成本的變化。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎和全球動盪的影響。某些客户可能會單方面決定延長應收賬款的付款，但我們的客户羣主要由流動性和資本資源通常較強的較大組織組成。
我們相信，我們現有的現金餘額，加上運營產生的資金和我們信貸安排下的可用金額，將足以為我們的運營提供資金，並滿足我們未來12個月的可預見現金需求。我們也相信我們的財力， 在管理可自由支配的開支的同時， 這將使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎對我們業務運營的影響，並抵禦全球動盪，這些動盪可能包括收入減少以及客户和合作夥伴延遲付款。我們將繼續評估我們的財務狀況，因為與新冠肺炎和全球動盪相關的事態發展。
循環信貸安排
我們有一項1.5億美元的信貸安排，到期日為2025年12月15日(“2019年修訂信貸協議”)。根據2019年經修訂信貸協議，吾等可要求將2019年經修訂信貸協議下的總承擔額最多增加5,000萬美元，總額達200,000,000美元，惟須受若干條件規限。2022年6月，我們修訂了2019年修訂的信貸協議，其中包括允許發行2027年票據，並將信貸安排的到期日延長至2025年12月。
截至2022年6月30日，根據2019年修訂後的信貸協議，沒有未償還的借款，未來有1.5億美元可供借款。2019年修訂後的信貸協議可用於一般企業目的，包括營運資本、資本支出和允許的收購。截至2022年6月30日，我們遵守了金融契約。
有關2019年修訂信貸協議的更多信息，請參閲我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的年度綜合財務報表。
42
現金流
截至2022年6月30日，我們有4.161億美元的現金和現金等價物可用於營運資本、收購和資本支出；其中3.292億美元在美國持有，8110萬美元在亞太地區和EMEA地區持有，其餘在加拿大、墨西哥和南美洲持有。
除法定限制外，我們的子公司向Altair支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。基於我們目前的流動性需求和匯回戰略，我們預計我們可以在不產生重大不利税收影響的情況下管理我們的全球流動性需求。
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至6月30日的六個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
18,041 |
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$ |
54,722 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(41,439 |
) |
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(5,780 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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31,918 |
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(29,321 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
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(6,226 |
) |
|
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(847 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
2,294 |
|
|
$ |
18,774 |
|
經營活動提供的淨現金
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為1800萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比減少了3670萬美元。這一減少是由於1月份就針對World Programming的現有法律判決支付了6590萬美元，以及與截至2021年6月30日的6個月相比，我們截至2022年6月30日的6個月的營運資金狀況發生了變化。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為4,140萬美元，比截至2021年6月30日的6個月增加了3,570萬美元。這一增長主要是由於本年度為業務收購支付了3770萬美元的現金。
融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,190萬美元，反映出截至2021年6月30日的6個月提供的現金增加了6,120萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，我們從發行2027年債券獲得的總收益為2.243億美元，扣除某些折扣和佣金後，部分被用於回購部分2024年債券的1.928億美元收益所抵消。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們支付了3000萬美元的循環信貸安排。
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月裏，匯率變化對現金、現金等價物和限制性現金分別產生了620萬美元和80萬美元的不利影響。
43
承付款
截至2022年6月30日，我們的主要承諾包括分別於2024年和2027年到期的8180萬美元和2.3億美元可轉換票據。
截至2021年12月31日，針對世界節目製作的現有法律判決有應付餘額。我們在2022年1月支付了這筆判決，金額為6590萬美元。
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的承諾沒有其他重大變化。
最近發佈的會計聲明
自2022年1月1日起，我們採用了修改後的追溯法，於2020-06年度採用了會計準則更新或ASU。因此，我們的2024年票據被計入按攤銷成本衡量的單一負債，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。採用新準則後，累計赤字減少2390萬美元，額外實收資本減少5000萬美元，可轉換優先票據淨額增加2610萬美元。
請參閲本季度報告第一部分Form 10-Q中第1項的合併財務報表附註2，以全面描述最近的會計聲明以及我們對這些聲明對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有)的預期。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露
我們面臨某些全球市場風險，包括與我們的循環信貸安排相關的外幣兑換風險和利率風險。
外幣風險
由於我們大量的國際業務，我們面臨着我們正常業務運營產生的外幣風險，包括與我們以外幣計價的交易有關的風險。此外，為了編制合併財務報表，我們將以外幣計價的銷售和財務結果換算成美元。因此，美元對這些外幣的升值通常會對我們報告的收入和營業收入產生負面影響，而美元對這些外幣的貶值通常會對報告的收入和營業收入產生積極的影響。
截至2022年6月30日，我們沒有任何外幣對衝合約。基於我們目前的國際業務，我們不打算在不久的將來從事對衝活動。
市場風險和市場利率風險
2022年6月，我們發行了本金總額2.3億美元、2027年到期的1.750%可轉換優先債券。2019年6月，我們發行了本金總額2.3億美元、2024年到期的0.250%可轉換優先票據，其中截至2022年6月30日已回購本金總額1.482億美元。2027年債券和2024年債券的固定年利率分別為1.750%和0.250%，因此，我們的可轉換債券沒有經濟利率風險。然而，可轉換票據的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率可轉換票據的公平市值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，可轉換票據的公允價值受到我們股票價格的影響。可轉換票據的公允價值一般會隨着我們的A類普通股價格的增加而增加，而通常會隨着我們的A類普通股價格的下降而減少。我們在資產負債表上按面值減去未攤銷發行成本列賬可換股票據，我們僅就所需披露目的呈列公允價值。
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4.163億美元，主要包括銀行存款和貨幣市場基金。截至2022年6月30日，根據我們2019年修訂的信貸協議，我們沒有未償還的借款。這類計息工具帶有一定程度的利率風險；然而，利率支出的歷史波動並不顯著。
44
利率風險是指我們的債務餘額可能產生的收益/增加或損失/減少以及與利率變化相關的利息支出。利率的變化將影響我們在投資現金餘額上實現的利息收入。我們的政策是不會為投機目的而訂立衍生工具，因此，我們並無持有任何用於交易的衍生工具。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)，旨在確保根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。 在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據《交易所法》第13(A)-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
45
第二部分--其他R信息
項目1.l法律訴訟程序
世界規劃
我們於2021年12月收購了World Programming Limited及一家關聯公司(統稱為“World Programming”)。2010年，SAS Institute，Inc.(“SAS”)向美國北卡羅來納州東區地區法院(“NC法院”)提起針對World Programing的訴訟，指控侵犯版權、違反合同、欺詐性引誘合同以及違反《北卡羅來納州不公平和欺騙性貿易行為法》(UDTPA)。SAS在其版權索賠中敗訴，但在其違約、欺詐性誘因和UDTPA索賠中獲勝，並在2016年獲得7,910萬美元的損害賠償金(“NC判決”)。NC法院隨後禁止World Programming將其WPS Analytics軟件授權給新客户在美國使用，直到NC的判決得到滿足。在我們收購World Programming的時候，World Programming已經部分支付了NC判決。
關於禁止World Programming將其WPS Analytics軟件授權給在美國使用的新客户的NC法庭命令，SAS在加利福尼亞州提出了一項相關事宜，導致加州法院發佈了一項命令，要求World Programming的某些現有客户直接向SAS支付(其WPS Analytics軟件的許可費)，直到NC判決得到滿足。
2022年1月3日，我們支付了NC判決的未償還餘額6590萬美元。儘管支付了全額款項，但SAS繼續聲稱，我們沒有完全滿足NC的判決。全國委員會法院安排在2022年3月3日舉行聽證會(“3月聽證會”)來解決這一問題。在3月的聽證會上，NC法院確認，我們於2022年1月3日支付的款項完全符合NC的判決，並取消了禁止World Programming將其WPS Analytics軟件許可給新客户在美國使用的禁令。2022年3月7日，SAS同意不再需要加州法院的命令，並與World Programming一起向加州法院提交了一份關於NC判決的聯合履行通知，從而允許World Programming的客户直接恢復向World Programming支付他們的許可費。
2018年，SAS向美國德克薩斯州東區地區法院(以下簡稱德州法院)提起訴訟，聲稱World Programming侵犯了SAS的版權和專利。SAS自願駁回了其專利主張，德克薩斯州法院就版權主張做出了有利於World Programming的判決。SAS就德克薩斯法院的判決向美國聯邦巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。上訴法庭於2022年1月13日進行口頭辯論。上訴法院的裁決正在等待中。
其他法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或者建立和執行我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
下文所列風險因素補充了先前在第一部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。以下風險因素應與我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中列出的與2024年票據有關的風險因素一併解讀。
2027年票據實際上將從屬於我們的擔保債務(包括我們循環信貸安排下的借款)和我們子公司的任何負債。
2027年票據的償付權將優先於我們在償付權上明顯從屬於2027年票據的任何債務；與我們任何不是如此從屬的債務(如我們現有的2024年票據)的償付權相等；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務(包括我們循環信貸安排下的所有未償還金額)；在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司的資產如獲得2027年債券的優先或同等償債權利(包括我們循環信貸安排下所有未償還的金額)，將可用於支付2027年債券的債務。
46
只有在從這些資產中全額償還擔保債務之後，我們子公司的資產才能用於支付2027年票據的債務，只有在我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)全部償還之後，我們的子公司的資產才能用於支付2027年票據的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或所有2027年票據的到期金額。管理2027年債券的契約不會禁止我們招致額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司招致債務或額外債務。
2027年票據只是我們的義務，我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產的相當大一部分由我們的子公司持有。
2027年債券是我們的唯一義務，不由我們的任何運營子公司提供擔保。我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，我們合併資產的相當大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務(包括2027年票據)的能力在一定程度上取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付包括2027年票據在內的債務的到期金額的能力。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付2027年債券的款項或為此提供任何資金，無論是或有還是其他義務。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款或其他分派可能受合約及其他限制，並受其他業務考慮因素影響。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括根據我們的循環信貸安排、2027年票據和2024年票據支付的金額，或就2027年票據或2024年票據的任何轉換進行現金支付的能力，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，管理我們循環信貸安排的信貸協議包含，以及我們未來的任何債務協議可能包含的限制性契約，這些契約可能禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
我們仍然可能招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
受我們當時現有的債務工具(其中一些可能是擔保債務)和其他協議所載的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。我們不受2027年債券契約或2024年債券契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受2027年債券契約條款或2024年債券契約條款限制的其他行動，而這些條款可能會削弱我們在2027年債券到期時付款的能力。我們現有的循環信貸安排限制了我們產生額外債務(包括擔保債務)的能力，但如果這些限制被免除，或者貸款到期或得到償還，根據任何隨後發生的債務條款，我們可能不受此類限制。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以滿足2027年債券的現金轉換或在發生根本變化時為現金回購2027年債券，而我們目前的債務，以及我們未來的債務，可能包含我們在轉換或回購2027年債券時支付現金的能力的限制。
2027年債券持有人將有權要求我們在發生基本變動時，以相等於將購回的2027年債券本金額的100%的基本變動購回價格，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付利息(如有的話)，回購2027年票據。此外，在2027年票據轉換時，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就正在轉換的2027年票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而交出的2027年債券或正在轉換的2027年債券時獲得融資。
此外，我們回購2027年債券或在轉換2027年債券時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制，包括我們現有的循環信貸安排。我們的2024年
47
票據包含基本相同的轉換和回購功能。吾等如未能在管轄2027年票據或管轄2024年票據的契據要求回購2027年票據或2024年票據時回購，或未能按照管轄2024年票據或2027年票據的契約的規定，就2024年票據或2027年票據的未來轉換支付任何應付現金，將構成適用契約項下的違約。管理2027年債券的契約或管理2024年債券的契約下的違約或發生根本變化本身也可能導致我們循環信貸安排下的違約，並可能導致我們未來債務協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2027年票據或在轉換時支付現金。
我們的循環信貸安排限制了我們在轉換或回購2027年債券時支付任何現金金額的能力。
我們現有的循環信貸安排禁止我們在轉換或回購2027年票據時支付任何現金，如果該信貸安排下存在違約或將因此而產生違約的話。此外，我們在轉換或回購2027年債券時支付現金的能力將受到限制，因為我們在實施此類支付後無法滿足某些財務契約測試。我們可能加入的任何新的信貸安排都可能有類似的限制。我們未能按照2027年債券條款的規定在轉換或回購2027年債券時支付現金，將允許2027年債券持有人加快履行我們在2027年債券下的義務。
2027年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2027年債券的有條件轉換功能被觸發，2027年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換2027年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2027年票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們的2024年票據包含基本相同的轉換功能。在截至2022年9月30日的季度內，2024年債券和2027年債券均不可根據這項功能轉換。2024年債券或2027年債券在本財政季度之後是否可兑換，將取決於這一條件或未來另一轉換條件的滿足情況。截至2022年6月30日，我們的2024年票據和2027年票據被歸類為長期負債。此外，即使持有人沒有選擇轉換他們的2027年票據或2024年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2027年票據或2024年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
2027年債券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的商業合併。
如果在到期日之前發生根本變化，2027年債券持有人將有權要求我們回購其2027年債券的全部或部分。此外，如果在到期日之前發生了徹底的根本變化，我們將在某些情況下被要求提高持有人的轉換率，該持有人選擇與這種徹底的根本變化相關地轉換其2027年債券。此外，2027年債券的契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在2027年債券下的義務。2027年債券契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。2024年債券的契約中有類似的條款。
2027年債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換2027年債券的股東，否則可能壓低我們A類普通股的價格。
轉換部分或全部2027年債券將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何2027年債券時交付A類普通股的程度。在某些情況下，2027年期票據可能會不時由持有人在預定期限之前選擇兑換。在這種轉換後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2027年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2027年債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，而2027年債券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
48
項目2.未註冊股權證券的出售和收益的使用
概念工程
於2022年6月9日，關於我們對Concept Engineering(“Concept”)的收購，我們同意向Concept的股東發行總計112,296股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，其中56,148股分別於2023年6月9日和2024年6月9日發行，但在某些情況下可能會減持。所有股票均受證券法對可轉讓性的習慣性限制。根據證券法第4(A)(2)節的規定，所有股票都是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)未經註冊而發行的。Concept的現有股東為私募證券提供了慣常的陳述，並同意對轉讓的慣常限制。
回購2024年期債券
2022年6月14日，在發行我們的2027年債券時，我們與2024年債券的某些持有人簽訂了單獨的私下談判協議，以約1.928億美元的現金回購2024年債券的本金總額總計1.482億美元。
發行人購買股權證券
2022年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多5000萬美元的A類普通股。根據股票回購計劃的購買可以不時地在公開市場上以當時的價格進行，或者通過私下談判的交易進行。我們沒有義務回購任何金額或數量的股票，股票回購計劃可能會在任何時候暫停或終止。根據股票回購計劃回購的所有股票都將作廢。
下表列出了截至2022年6月30日的季度內我們購買的A類普通股的相關信息：
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購買的股份總數(1) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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2022年4月1日至2022年4月30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
50,000,000 |
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2022年5月1日至2022年5月31日 |
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85,119 |
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|
$ |
51.52 |
|
|
|
85,119 |
|
|
$ |
45,612,733 |
|
2022年6月1日至2022年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
45,612,733 |
|
總計 |
|
|
85,119 |
|
|
$ |
51.52 |
|
|
|
85,119 |
|
|
$ |
45,612,733 |
|
項目3.默認設置它對高級證券的影響
不適用。
項目4.我的安全信息披露
不適用。
項目5.其他急診室信息
不適用。
49
項目6.eXhibit
不是的。 |
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描述 |
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4.1 |
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作為受託人的Altair Engineering Inc.和美國銀行信託公司(National Association)之間的契約，日期為2022年6月14日(通過引用2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併) |
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4.2 |
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2027年到期的1.750%可轉換優先票據表格(載於附件4.1)(合併內容參考本公司於2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2) |
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31.1* |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對Altair Engineering Inc.首席執行官的證明 |
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31.2* |
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根據經修訂的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)/規則15d-14(A)證明Altair Engineering Inc.的首席財務官 |
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32.1** |
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根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的Altair Engineering Inc.首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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*現送交存檔。
**本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
50
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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牛郎星工程公司。 |
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日期：2022年8月4日 |
發信人： |
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/s/James Scapa |
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詹姆斯·R·斯卡帕 |
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行政總裁(首席行政幹事) |
日期：2022年8月4日 |
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發信人： |
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/s/馬修·布朗 |
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馬修·布朗 |
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首席財務官(首席財務官) |
日期：2022年8月4日 |
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發信人： |
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/s/Brian Gayle |
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布萊恩·蓋爾 |
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高級副總裁總裁，首席會計官(首席會計官) |
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