第一修正案
至
解決JCCP第4861號私人索賠的主協議
本《解決JCCP第4861號私人索賠主協議第一修正案》(本《修正案》)於2022年7月15日(“第一修正案日期”),由(I)被告南加州天然氣公司、(Ii)被告Sempra Energy和(Iii)在本協議簽名頁上以“原告律師”標題列出的原告律師事務所(每個單獨的律師事務所、一個“原告律師事務所”和該等律師事務所統稱為“原告律師”)代表其各自的合資格原告簽訂。被告和原告律師代表他們所代表的所有合格原告,在此統稱為“當事人”,單獨稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於雙方於2021年9月26日簽署並交付了解決JCCP第4861號私人索賠的某些主協議(以下簡稱《協議》),該協議的副本作為附件A附在本修正案之後;
鑑於,根據本協定第9.2條,本協定可由雙方簽署的書面文書予以修正;
鑑於雙方希望(I)修改和澄清圍繞CP滿足日期後最終和解金額的支付時間、先決條件的滿足情況以及被告放棄先決條件的任何不明確之處,以及(Ii)允許有足夠的時間來滿足經本修正案修訂的協議第4.1節中規定的先決條件;以及
鑑於,雙方已確定修改和澄清本修正案中規定的本協議的某些條款符合協議各方的共同利益。
因此,現在,為充分收到各締約方在此承認的充分、充分和充分的對價,雙方同意如下:
協議書
1.1未定義的術語。本修正案中使用的任何未定義且未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。
1.2《協定》的修正案。
(A)現修改《協定》第2.12節中關於CP履約截止日期的定義,將短語“2022年6月1日”改為“2022年8月15日下午6:00”。太平洋夏令時“。
(B)本協議第2.46節中關於終止日期的定義現予修改,將“CP滿意日期截止日期後第四十五(45)天”改為“2022年8月22日下午6:00。太平洋夏令時“。
(C)現修訂協議第4.1(Ii)節,將“法院已直接或透過正式委任的特別聆案官或裁判,批准就所有該等未成年合資格原告和解未成年人的妥協呈請”改為“原告應已向法院提交呈請書,要求批准就所有該等未成年人合資格原告作出的和解未成年人妥協,以及批准該等和解未成年人妥協的擬議命令”。
(D)現修正《協定》第4.1(Xi)節,將整句話替換為“關於第5.3節所考慮的解僱的擬議駁回令應已向法院提交
根據一項規定和/或發出OSC Re:被告按照法院建議的程序提出的駁回請求“。
(E)現修改本協議第4.2節的第一句,並全部替換為:“作為本協議中所述的良好和有價值的對價和條款的交換,只要被告(在被告的唯一和絕對酌情決定權下)滿足或放棄先決條件,被告同意支付的金額等於最高和解金額減去減少額(減少額根據第2.39節和第5.11節計算)(該金額為”最終和解金額“)。”
(F)現修正本協定第4.4節的第一句,並將其全部替換為:
在(I)滿足CP滿足日期或截止日期之前的先決條件或(Ii)被告放棄終止日期或之前的先決條件時,被告應在不遲於2022年8月30日將最終和解金額(截至2022年8月15日計算)的93%(93%)轉移到旨在被視為根據1986年國內税法第468B節設立的合格和解基金的信託基金,但應遵守第5.11節關於未成年人增加原告的調整。經修訂的《美國財政部條例》第1.468B-1節及其後(“QSF賬户”)。
(G)現將第4.5節的第一句全部修改為:“根據《民事訴訟程序法》發佈的第6號案件管理命令(”CMO 6“),被告應扣留最後和解金額(截至2022年8月15日計算)的7%(7%),以支付根據CMO 6(”CMO 6扣繳“)設立的”費用基金“和”成本基金“的攤款。”
(H)應在《協定》中增加新的第5.11節,內容如下:
“增加5.11名原告。雙方同意,原告律師應盡最大努力從2021年9月1日之後至2022年7月10日之前提起訴訟的所有個人那裏獲得,並排除代表目前列在2022年7月12日附件E草案中的原告提出的任何申訴,這些個人在2022年8月15日之前全面執行個人新聞稿。如果在2022年8月15日之前,根據第6.3節提交了另一原告的完全執行的個人免責書,並且根據第4.1節支付了最終和解金額,雙方同意:(I)應根據第4.3節將每一名額外原告的個人免責書與所有其他個別免責書一起釋放給被告;(Ii)根據第2.39條和第4.2節計算的減少額,符合本第5.11節關於未成年人額外原告的剩餘條款,將進一步減去相當於(A)50,000美元乘以(B)根據第5.11節交付個別新聞稿的額外原告總數,以及(Iii)在被告支付最終和解金額後,其個別新聞稿被釋放給被告的所有額外原告在所有目的下都將被視為符合本協議規定的原告(這種計算,“第5.11節調整”)。無論本第5.11節的前述規定、第4.4節的任何規定或本協議的任何其他相反規定, 關於第5.11節調整中關於未成年人的額外原告(每個未成年人為“未成年人額外原告”)的部分(如果有),第5.11節關於此類未成年人額外原告的最終和解金額的調整應計算和支付如下:(1)只有法院直接或通過正式指定的特別主審或裁判批准的未成年人額外原告,就所有此類未成年人額外原告達成和解的所有折衷請願書,並已按照本第5.11節的規定籤立個別釋放書,在每一種情況下,在2022年10月1日或之前,符合5.11條款調整的條件;以及(2)對於符合第5.11(1)節標準的此類次要附加原告,第5.11節的調整應由被告於2022年10月5日支付,但須遵守第4.5節規定的CMO 6扣繳要求。被告沒有義務就以下事項支付任何額外的款項
在2022年10月1日或之前不符合第5.11(1)節所述各項標準的次要附加原告。如果根據第5.11節的規定提交了來自另一原告的完全籤立的個人免責聲明,但根據第4.6節終止了本協議,則該個人免責聲明應與所有其他個人免責聲明一起視為無效。在第5.11條關於任何輕微附加原告的調整轉移後十四(14)天內,原告律師應向法院提交已執行的駁回請求,以損害解除人對被告的全部索賠。原告律師應採取一切必要步驟與法院合作,以確保迅速錄入此類解僱。
關於根據經上述第5.11節調整修改的第2.39節計算的總減少額,僅作為示例,如果在更新的附件E中確定的合格原告只有35,000人,並且如果只有34,500名合格原告簽署並交付了單獨的免責聲明,並且如果有十(10)人根據第5.8節確定的和解原告,則根據第2.39節計算的減少額應等於:($50,000 x 717)+($50,000 x 500)-($50,000 x 10)=$60,350,000。然後,第5.11節中描述的第5.11節調整進一步修改了減免額,如下所述:如果根據第5.11節交付個人放行的非未成年人原告增加了二十(20)人,則減少額應進一步減少如下:60,350,000美元-(50,000美元x 20)=59,350,000美元。此外,如果七(7)名未成年人額外原告在2022年10月1日或之前符合第5.11(1)節規定的每一項標準,則減額應進一步減少如下$59,350,00-($50,000 x 7)=$59,000,000,其中$59,000,000將是用於計算本協議所有目的的最終和解金額的減少額,被告應於2022年10月5日向QSF賬户支付最後的第5.11條調整款$350,000。
(I)現修改本協定第9.14節,在該節末尾增加下列內容:
“不遲於2022年8月15日,原告律師同意根據第6.6節向被告提交先前提交的報告的完整更新,該更新報告應自2022年8月10日起有效。從CP結案之日起及之後,原告律師進一步同意盡最大努力敲定所有解僱和釋放,包括但不限於批准所有和解未成年人的妥協。
(J)現修正本協定第9.15節,增加“附件一--其他原告”作為該節的最後一句話。
(K)現對本協議進行修訂,以增加附件一--附加原告,該附件作為本協議的附件。
1.3原告律師的陳述。原告律師代表並保證,他們共同代表了至少百分之八十(80%)的合格原告,並且根據第2號案件管理令,他們有權簽署本修正案。本修正案已由其本人或其代表正式授權、簽署和交付。在執行和交付時,本修正案構成原告律師的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對這些人強制執行,但可執行性可能受到適用的破產法、無力償債或類似的影響債權人權利的法律、適用司法管轄區內規範原告律師個人專業行為的專業責任規則的限制,以及一般衡平法原則的限制。
1.4辯護人的陳述。本修正案已由被告或其代表正式授權、簽署和交付。在執行和交付時,本修正案構成了此類被告的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其
條款的可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用破產法、破產法或類似法以及一般衡平法原則的限制。
1.5行政法。本修正案受加利福尼亞州法律管轄,並根據該州法律解釋。
1.6法律規定不一致者;可分割性。在適用法律允許的最大範圍內,每一方放棄使本修正案的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的任何法律條款(包括普通法)。如果本修正案的任何條款被認為是不可執行的,本修正案應被視為可分割的,該條款應被視為在其被認為不可執行的範圍內不起作用,而在所有其他方面,本修正案應保持充分的效力和效力。
1.7修改和更改;協議仍然完全有效。除經雙方授權代表正式簽署的書面形式外,不得在任何方面或任何特定方面更改、修改、放棄、修改或以其他方式更改本修正案。如果(在執行本修正案之前)本協議的條款與本修正案的條款有任何衝突,應以本修正案的條款為準。本修正案的所有條款應被視為完全納入本協議併成為其中的一部分。除本修正案特別規定外,本協議的條款和規定應保持不變,並具有全部效力和作用。
1.8個航頭。此處使用的標題僅用於參考方便,並不打算成為本修正案的一部分,也不影響本修正案的含義或解釋。
1.9最終協議和施工。本協議(經本修正案修訂)構成雙方之間的完整協議,並取代雙方之間關於此類延期的所有其他先前或同時達成的協議和諒解,無論是書面的還是口頭的。本修正案只能通過雙方簽署的書面文書進行修改或修改。雙方理解並同意,本修正案的每個條款和條件都是雙方協商、準備和起草的,如果雙方在任何時候希望或被要求解釋或解釋任何該等條款或條件或任何受此約束的協議或文書,則不應考慮實際為哪一方準備、起草或要求任何條款或條件的問題。
1.10電子簽名和對應簽名。在以電子或傳真方式簽署和交付的範圍內,本修正案應在各方面被視為本協議的原始修正案,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本修正案可簽署任何數量的副本,每個副本應為一份正本,所有副本應構成一份相同的文書。
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雙方自第一修正案之日起簽署並交付本修正案,特此為證。
被告:
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南加州天然氣公司 | | 桑普拉能源 |
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大衞·J·巴雷特 | | /s/彼得·R·沃爾 |
姓名:大衞·J·巴雷特 | | 姓名:彼得·R·沃爾 |
職務:副總裁兼總法律顧問 | | 職務:高級副總裁總裁,財務總監兼首席財務官 |
日期:2022年7月14日 | | 日期:2022年7月14日 |
僅在形式和內容方面獲得批准:
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O‘Melveny&Myers LLP | | Morgan,Lewis&Bockius LLP |
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/s/Sabrina H Strong | | /s/詹姆斯·J·德拉尼亞 |
姓名:塞布麗娜·H·斯特朗 | | 姓名:詹姆斯·J·德拉格納 |
職位:合作伙伴 | | 頭銜:律師 |
日期:2022年7月15日 | | 日期:2022年7月15日 |
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原告律師: | | |
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/s/Brian Panish | | /s/Raymond P.Boucher |
姓名:布萊恩·帕尼什 | | 姓名:雷蒙德·P·包潤石 |
Date: 07/14/2022 | | Date: 07/15/2022 |
Panish,Shea&Boyle LLP(代表其自身和 | | 鮑徹律師事務所 |
(代表Kenneth T.Haan&Associates) | | 雷蒙德·鮑徹,Esq.(ray@boucher.la) |
布萊恩·帕尼什,Esq.(panish@psblaw.com) | | 瑪麗亞·韋茨,Esq.(weitz@boucher.la) |
傑西·克里德,Esq.(Creed@psblaw.com) | | 奧克斯納德大街21600號,600號套房 |
聖莫尼卡大道11111號套房 | | 加州伍德蘭山,郵編:91367 |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90025 | | Phone: (818) 340-5400 |
Phone: (310) 477-1700 | | Fax: (818) 340-5401 |
Fax: (310) 477-1699 | | |
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/s/帕特里夏·K·奧利弗 | | /s/保羅·R·基塞爾 |
姓名:帕特里夏·K·奧利弗 | | 姓名:保羅·R·基塞爾 |
Date: 7/14/2022 | | Date: 07/14/2022 |
帕里斯律師事務所(代表自己和代表 | | 基塞爾法律有限責任公司(代表自己和代表 |
(Kenneth T.Haan&Associates) | | Keosian Law LLP) |
雷克斯·帕里斯,Esq.(rrparris@parrislawyers.com) | | 保羅·基塞爾,Esq. |
第十街西43364號 | | 瑪麗安娜·麥康奈爾,Esq. |
加州蘭開斯特,郵編93534 | | 威爾希爾大道8648號。 |
Phone: (661) 949-2595 | | 加州貝弗利山莊,郵編:90211 |
Fax: (661) 949-7524 | | Phone: (310) 854.4444 |
| | Fax: (619) 525-7672 |
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羅賓·L·格林沃爾德 | | /s/Frank Petosa |
姓名:羅賓·L·格林沃爾德 | | 姓名:弗蘭克·佩託薩 |
Date: 07/15/2022 | | Date: 7/14/2022 |
Weitz&Luxenberg,P.C. | | Morgan&Morgan(代表自己和 |
羅賓·格林沃爾德,Esq. | | (代表Kenneth T.Haan&Associates) |
(rgreenwald@weitzLux.com) | | 弗蘭克·佩託薩,Esq.(fpetosa@forthePeople.com) |
1880世紀公園東,700號套房 | | 彼得斯道8151號,4樓 |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067 | | 佛羅裏達州普蘭特,郵編33324 |
Phone: (310) 247-0921 | | Phone: (954) 318-0268 |
Fax: (310) 786-9927 | | Fax: (954) 327-3018 |
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/s/羅蘭·特利斯 | | /s/Gary A.Praglin |
姓名:羅蘭·特利斯 | | 姓名:加里·A·普拉林 |
Date: 07/14/2022 | | Date: 07/14/2022 |
Baron&Budd P.C. | | Cotchett,Pitre&McCarthy LLP |
羅蘭·特利斯,Esq.(rtel is@baronbud.com) | | 弗蘭克·皮特,Esq.(fbitre@cpmLegal.com) |
文圖拉大廈15910號,1600套房 | | 格雷·普拉林,Esq.(gPraglin@cpmLegal.com) |
加州恩西諾,郵編91436 | | 海洋公園大道2716號,3088套房 |
Phone: (818) 839-2333 | | 加州聖莫尼卡,郵編:90405 |
Phone: (818) 986-9698 | | Phone: (310) 392-2008 |
| | Fax: (310) 392-0111 |
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/s/安德魯·雅各布森 | | /s/Alan Schimmel |
姓名:安德魯·雅各布森 | | 姓名:艾倫·施梅爾 |
Date: 07/15/2022 | | Date: 07/15/2022 |
Engstrom,Lipscomb&Lack | | Schimmel&Parks |
沃爾特·拉克,Esq.(wlack@ellLaw.com) | | 艾倫·施梅爾,Esq. |
聖莫尼卡大道10100號,12樓 | | (aischimel@spprotaneys.com) |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067 | | 文圖拉大道15303號,650號套房 |
Phone: (310) 552-3800 | | 加州謝爾曼橡樹園,郵編:91403 |
Fax: (310) 552-9434 | | |
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詹姆斯·弗蘭茨 | | |
姓名:詹姆斯·弗蘭茨 | | |
Date: 07/15/2022 | | |
弗朗茨法律集團,APLC | | |
詹姆斯·弗蘭茨,Esq.(jpf@frantzlawgroup.com) | | |
2029世紀公園東,套房400 | | |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067 | | |
Phone: (323) 425-8138 | | |
Fax: (619) 525-7672 | | |
附件一--新增原告
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原告姓名 | 投訴的名稱 | 案件編號 | 申訴提交日期 |
羅伊·阿法良 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
阿杰夫米安,拉菲 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
安德烈·阿杰米安 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
安德魯·阿霍恩 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
克里斯蒂安·阿霍恩 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
安德魯·巴里奧斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
內森·查韋斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
喬杜裏,Dev | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
喬杜裏,塔拉 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
愛德華·達維多夫 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
埃莉諾·德比亞斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
米勒·德比亞斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
安東尼奧·德弗蘭克 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
理查德·伊格爾 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
扎卡里·伊格爾 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
埃格拉里,莫尼雷 | 埃格拉里 | 21STCV43848 | 12/1/2021 |
德西雷·埃什拉吉 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
娜塔莉·埃斯特拉達 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
埃斯特拉達,索非亞 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
艾瑪·福魯吉 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
布蘭登·格羅岑 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
古茲曼,阿德里安娜 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
亞歷山大·傑克遜 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
貝爾納多·朱迪斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
法官,盧安娜 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
法官,瑪麗亞 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
凱爾·卡普蘭 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
安德烈·哈奇克 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
威廉·基施 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
丹尼爾·庫布勒 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
權相權,麥迪遜 | 權相權 | 21STCV40079 | 11/1/2021 |
雷切爾·萊文 | 雷切爾·萊文 | 22STCV18448 | 6/6/2022 |
麗貝卡·琳德 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
扎克里·米切爾 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
奧魯爾克,伊昂 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
格雷森·奧魯爾克 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
帕拉茲,帕特里克·J | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
奧黛麗·珀西拉努 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
安吉麗娜·皮斯庫利安 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
大衞·皮斯庫利安 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
朱莉安娜·皮斯庫利安 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
阿比蓋爾·斯凱格斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
昆騰·斯凱格斯 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
尼古拉斯·斯特凡諾 | 阿非利安語 | 22STCV18777 | 6/7/2022 |
布倫納·惠蘭 | 帕拉茲 | 22STCV07391 | 3/1/2022 |
《第一修正案》附件A
解決JCCP第4861號私人索賠的主協議副本
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