0.500.801.061.383829842637581381381831923754338738439251錯誤0001640266--12-312022Q23791839500P3Y0001640266Vygr：輝瑞成員Vygr：選項和許可證協議成員2022-03-040001640266Vygr：Neurocrine Biosciics IncMembersVygr：Vyaadc計劃成員VYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成員2022-06-300001640266Vygr：Neurocrine Biosciics IncMembersVygr：FaProgram成員VYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成員2022-06-300001640266Vygr：Neurocrine Biosciics IncMembersVYGR：發現計劃兩名成員VYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成員2022-06-300001640266Vygr：Neurocrine Biosciics IncMembersVYGR：發現計劃OneMembersVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成員2022-06-300001640266Vygr：Neurocrine Biosciics IncMembersVYGR：發現和錯誤計劃成員VYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成員2022-06-300001640266VYGR：Neurocrine 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4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享VYGR：項目Xbrli：純Vygr：多個Vygr：個人

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37625

旅行者治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		46-3003182
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

悉尼街64號, 劍橋, 馬薩諸塞州		02139
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(857) 259-5340

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	VYGR	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ No ☒

截至2022年8月1日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，為38,647,592.

目錄表

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“設想”、“預期”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”，“類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

●

我們計劃基於腺相關病毒或AAV、基因療法和我們的專有抗體來開發和商業化我們的候選產品；

●

我們有能力繼續開發我們的專有基因治療平臺技術，包括我們的示蹤劑^TM發現平臺、我們的矢量化抗體平臺和我們的專有抗體；

●

我們識別和優化候選產品和專有AAV衣殼的能力；

●

我們與合作伙伴Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的戰略合作和資金，以及我們與輝瑞(或輝瑞)和諾華製藥股份公司(或諾華)的許可協議；

●

我們正在進行的和計劃的臨牀前開發工作、相關的時間表和研究；

●

提交申請的時間和我們為我們的候選產品獲得和維護監管批准的能力，包括為我們的計劃提交研究新藥或IND申請的能力；

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們有能力進行符合當前良好臨牀實踐的臨牀試驗，併為我們的候選產品開發符合當前良好生產實踐的製造能力；

●

我們的知識產權地位以及我們為我們的專有資產獲得、維護和執行知識產權保護的能力；

●

我們對候選產品的潛在市場規模以及我們為這些市場提供服務的能力的估計；

●

一旦獲得批准，我們的產品候選產品的市場接受率和程度；

●

我們籌集額外資本的計劃和能力，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排；

●

我們的競爭地位和競爭產品的成功，這些產品已經或將要用於我們正在追求的跡象；

●

政府法律法規的影響，包括在美國、歐盟和其他重要地區，如日本；

●

我們進入未來合作、戰略聯盟或許可安排的能力；

目錄表

●

我們有能力控制成本，並根據我們的戰略舉措成功地重新確定候選產品的優先順序；以及

●

新冠肺炎疫情對我們的研發工作和其他業務運營的潛在影響。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在這份10-Q表格季度報告中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“第二部分--風險因素”和我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的“10-K表格年度報告”中，特別是在“第一部分，第1A項-風險因素”中，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及風險和不確定性，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。以下是我們認為我們的業務面臨的主要風險的摘要，在“第II部分，第1A項-風險因素”和本季度報告Form 10-Q的其他部分中有更全面的描述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

●

我們有遭受重大虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持持續的盈利能力。我們可能無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入，也可能永遠不會持續盈利。

●

我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發努力或其他操作。

●

到目前為止，我們的所有收入都來自我們以前與賽諾菲Genzyme公司、AbbVie生物技術有限公司和AbbVie愛爾蘭無限公司的合作，我們與Neurocrine的持續合作，以及我們與輝瑞(輝瑞)和諾華製藥公司(諾華)的許可協議。如果任何正在進行的或未來的合作或許可協議終止，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

●

我們的AAV基因療法和抗體候選產品基於專利技術，在幾個疾病領域，治療方法未經驗證，這使得預測我們候選產品的開發持續時間和成本並隨後獲得監管部門批准變得困難，甚至可能不可行。

●

基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。這樣的要求可能會延長監管審查過程，要求我們

目錄表

修改當前的研究或進行額外的研究或增加我們的開發成本，這反過來可能迫使我們推遲、限制或終止某些項目。

●

我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選產品正處於發現和臨牀前開發階段。我們可能會在臨牀前研究或臨牀試驗的開始、登記或完成過程中遇到重大延遲或困難，或者可能無法證明令相關監管機構滿意的安全性和有效性，這可能會阻止我們及時將當前和未來的候選產品商業化。

●

我們的候選產品或管理我們候選產品的流程可能會導致不良的副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批，限制其商業潛力，或在任何潛在的市場審批後導致重大負面後果。

●

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

●

我們的基因療法新穎、複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

●

我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。

●

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

●

我們未來的成功取決於我們留住管理和研發團隊關鍵成員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們無法招聘，或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

●

疾病或其他健康問題的廣泛爆發可能會嚴重擾亂我們的運營。當前的新冠肺炎疫情和應對措施已經並將繼續對我們的業務、運營和未來業績產生不利影響。

目錄表

旅行者治療公司

表格10-Q


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)	6
	簡明合併資產負債表	6
	簡明合併經營報表和全面虧損	7
	簡明合併股東權益報表	8
	簡明合併現金流量表	9
	未經審計的簡明合併財務報表附註	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	28
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45
第四項。	控制和程序	46

第二部分：其他信息
第1項。	法律程序	46
第1A項。	風險因素	46
第六項。	展品	113
	簽名	114

目錄表

第一部分財務信息

旅行者治療公司

簡明綜合資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	78,329	$	117,433
流通有價證券		69,727		15,106
關聯方協同應收		151		732
預付費用和其他流動資產		3,421		3,427
流動資產總額		151,628		136,698
財產和設備，淨額		19,071		21,920
存款和其他非流動資產		1,515		1,779
經營性租賃、使用權資產		16,391		33,458
總資產	$	188,605	$	193,855
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,218	$	574
應計費用		7,185		10,950
其他流動負債		2,526		5,571
遞延收入，當期		87,003		33,886
流動負債總額		97,932		50,981
遞延收入，非流動		7,880		8,210
其他非流動負債		22,741		39,609
總負債		128,553		98,800
承付款和或有事項(見附註8)
股東權益：
優先股$0.001面值：5,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；不是於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		—		—
普通股，$0.001面值：120,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；38,439,251和37,918,395股票已發佈和傑出的分別於2022年6月30日和2021年12月31日		38		38
額外實收資本		447,888		442,259
累計其他綜合損失		(364)		(138)
累計赤字		(387,510)		(347,104)
股東權益總額		60,052		95,055
總負債和股東權益	$	188,605	$	193,855

附註是這些簡明的c語言的一個組成部分。整合財務報表。

目錄表

旅行者治療公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
協作收入	$	712	$	1,357	$	1,371	$	7,858
運營費用：
研發		12,527		19,505		26,876		41,851
一般和行政		7,552		10,437		15,211		20,181
總運營費用		20,079		29,942		42,087		62,032
營業虧損		(19,367)		(28,585)		(40,716)		(54,174)
其他收入(支出)：
利息收入		219		48		271		132
其他(費用)收入		61		(1,583)		39		2,273
其他收入(費用)合計，淨額		280		(1,535)		310		2,405
淨虧損	$	(19,087)	$	(30,120)	$	(40,406)	$	(51,769)
其他綜合(虧損)收入
可供出售證券未實現(虧損)淨收益		(141)		(3)		(226)		8
其他綜合(虧損)收入合計		(141)		(3)		(226)		8
綜合損失	$	(19,228)	$	(30,123)	$	(40,632)	$	(51,761)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.50)	$	(0.80)	$	(1.06)	$	(1.38)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		38,298,426		37,581,381		38,183,192		37,543,387

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

旅行者治療公司

股東權益簡明合併報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)


							累計
					其他內容		其他
	普通股				已繳費		全面		累計		股東的
	股票		金額		資本		收入(虧損)		赤字		權益
2020年12月31日餘額	37,368,027		$	37	$	430,324	$	(134)	$	(275,907)	$	154,320
既得股票期權的行使	3,811			1		27		—		—		28
有限制股份單位的歸屬	184,217			—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—			—		3,498		—		—		3,498
可供出售證券的未實現收益，税後淨額	—			—		—		11		—		11
淨虧損	—			—		—		—		(21,649)		(21,649)
2021年3月31日的餘額	37,556,055		$	38	$	433,849	$	(123)	$	(297,556)	$	136,208
有限制股份單位的歸屬	114,412			—		—		—		—		—
根據ESPP發行普通股	101,752			—		580		—		—		580
基於股票的薪酬費用	—			—		3,871		—		—		3,871
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額	—			—		—		(3)		—		(3)
淨虧損	—			—		—		—		(30,120)		(30,120)
2021年6月30日的餘額	37,772,219	$		38	$	438,300	$	(126)	$	(327,676)	$	110,536

2021年12月31日的餘額	37,918,395		$	38	$	442,259	$	(138)	$	(347,104)	$	95,055
既得股票期權的行使	11,484			—		12		—		—		12
有限制股份單位的歸屬	312,090			—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—			—		2,268		—		—		2,268
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額	—			—		—		(85)		—		(85)
淨虧損	—			—		—		—		(21,319)		(21,319)
2022年3月31日的餘額	38,241,969		$	38	$	444,539	$	(223)	$	(368,423)	$	75,931
既得股票期權的行使	63,012			—		575		—		—		575
有限制股份單位的歸屬	32,165			—		—		—		—		—
根據ESPP發行普通股	102,105			—		313		—		—		313
基於股票的薪酬費用	—			—		2,460		—		—		2,460
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額	—			—		—		(141)		—		(141)
淨虧損	—			—		—		—		(19,087)		(19,087)
2022年6月30日的餘額	38,439,251		$	38	$	447,888	$	(364)	$	(387,510)	$	60,052

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

旅行者治療公司

現金流量表簡明合併報表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021
經營活動現金流
淨虧損	$	(40,406)	$	(51,769)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用		4,809		7,592
折舊		4,016		2,459
有價證券溢價和折價攤銷		2		213
其他非現金項目		(2,469)		(2,460)
經營性資產和負債變動情況：
關聯方協同應收		581		6,254
預付費用和其他流動資產		6		893
經營性租賃、使用權資產		2,556		1,922
其他非流動資產		—		69
應付帳款		644		156
應計費用		(3,652)		(3,357)
經營租賃負債		(2,647)		(1,891)
其他非流動負債		(287)		—
遞延收入		52,787		(4,092)
經營活動提供(用於)的現金淨額		15,941		(44,011)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(1,280)		(602)
購買有價證券		(54,848)		—
有價證券的銷售收益和到期日		—		57,632
投資活動提供的現金淨額(用於)		(56,128)		57,030
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益		587		28
根據ESPP購買普通股的收益		232		357
融資活動提供的現金淨額		819		385
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(39,368)		13,404
期初現金、現金等價物和限制性現金		119,212		106,219
現金、現金等價物和受限現金期末	$	79,844	$	119,623
現金和非現金活動的補充披露
已發生但尚未支付的資本支出	$	113	$	111

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

旅行者治療公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務性質

Voyager Treateutics，Inc.(“該公司”)是一家基因治療和神經科學公司，開發改變生活的治療方法和下代腺相關病毒(“AAV”)衣殼。該公司專注於它認為單劑AAV基因療法或抗體可以阻止或減緩疾病進展或降低症狀嚴重程度的疾病，從而為患者提供有臨牀意義的影響。該公司的基因治療平臺使其能夠設計、優化、製造和提供其基於AAV的基因療法，它認為這些療法有可能安全地提供持久的療效。該公司在AAV基因治療和神經科學領域的專家團隊首先識別和選擇公司認為AAV基因治療或抗體將滿足高度未得到滿足的醫療需求、得到靶標驗證支持、提供一條有效的人類生物學證據的有效途徑、提供強大的臨牀前藥理學並提供強大商業潛力的疾病。然後，該公司設計並優化用於將病毒有效載荷輸送到目標組織或細胞的AAV載體或用於全身輸送的被動抗體。

該公司正在識別專有的AAV衣殼，即包裹病毒有效載荷遺傳物質的外層病毒蛋白外殼。該公司的團隊開發了一個名為Tracer的專有AAV衣殼發現平臺^TM(AAV的細胞類型特異性RNA表達的趨向性重定向)，以便於選擇具有血腦屏障(BBB)交叉的AAV衣殼和細胞特異性轉導特性，用於特定的治療應用。示蹤劑發現平臺是一個廣泛適用的、基於RNA的功能性AAV衣殼發現平臺，允許快速體內AAV衣殼在包括非人類靈長類在內的多種物種中具有細胞特異性轉導特性的進化。該公司相信，它的單劑基因療法有可能與它通過其示蹤劑平臺發現的衣殼(“示蹤劑衣殼”)一起，通過有針對性或系統性的外科交付或輸注來提供。

該公司還在應用示蹤劑發現平臺來識別衣殼變異體文庫，並促進具有趨向性的衣殼的選擇和在其他細胞和組織類型中的轉導。該公司正在積極參與與多方的討論，通過潛在的許可和其他安排，向第三方提供示蹤劑衣殼，供其在藥物開發計劃中使用。

除了該公司的示蹤劑發現平臺外，該公司還開發了一種矢量化抗體平臺，該公司相信該平臺將克服被動免疫的許多挑戰。然而，該公司也看到了被動免疫方法帶來的有希望的臨牀前結果，該公司正在研究被動免疫和矢量化方法，以管理有選擇性地針對病理性tau的專有抗體，以解決tau病。

該公司的業務戰略側重於發現、開發、製造和商業化其基因治療和抗體計劃。作為這一戰略的一部分，該公司已經形成了特定於AAV基因治療和抗體開發和製造的核心能力。此業務戰略還包括業務開發活動，其中可能包括內部許可活動或與協作者在特定地區的某些計劃合作，正如該公司通過其持續的根據於2019年1月生效的合作協議(“Neurocrine合作協議”)與Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)進行合作，或進行包括與示蹤劑衣殼相關的許可協議在內的外包許可活動，例如本公司與輝瑞於2021年10月簽訂的許可協議。以及該公司2022年3月與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG，簡稱諾華)的許可協議。該公司相信，與示蹤劑衣殼有關的外包許可交易仍有機會進行。為了最大限度地發揮示蹤劑衣殼在公司自身項目和對外許可交易中的潛力，公司迄今保留並預計未來將保留與此類示蹤劑衣殼相關的所有權利，但與特定被許可人的轉基因結合使用的權利除外。

目錄表

該公司正將其幾乎所有的努力都投入到產品研發、市場開發和籌集資金上。該公司面臨與生物技術和基因治療行業的公司相同的風險，包括但不限於：需要獲得足夠的資本以繼續為其運營提供資金，臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，其候選產品需要獲得營銷批准，其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可，對關鍵人員的依賴，對專有信息和技術的保護，防止數據泄露和其他網絡安全威脅，遵守政府法規，競爭對手開發技術創新，以及從試點生產過渡到大規模生產的能力。

該公司有每年淨營業虧損的歷史。截至2022年6月30日，該公司的累計虧損為$387.5百萬美元。該公司尚未產生任何產品收入，其運營資金主要來自公開發行和私募其股權證券，以及與賽諾菲Genzyme Corporation(“Sanofi Genzyme”)、AbbVie Biotech Ltd和AbbVie愛爾蘭無限公司(統稱為“AbbVie”)以及與Neurocrine的持續合作所產生的費用、里程碑付款和成本補償。它與輝瑞的許可協議，以及與諾華的許可協議。

截至2022年6月30日，該公司已經籌集了大約724.0銷售可轉換優先股和普通股的收益，包括首次公開發行和後續公開發行，以及合作和許可協議的收益。截至2022年6月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券148.1百萬美元。

根據其目前的運營計劃，公司預計其於2022年6月30日的現有現金、現金等價物和有價證券，加上根據Neurocrine協作協議預計將收到的作為開發成本補償的金額，將足以滿足公司計劃的運營支出和資本支出要求 into 2024.

不能保證公司能夠以公司可接受的條款獲得額外的債務或股權融資，或及時或根本不能從合作伙伴那裏獲得產品收入或收入。如果公司未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2.主要會計政策摘要和列報依據

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和腳註。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報本公司在所述期間的財務狀況和經營業績。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。

合併原則

未經審計的中期綜合財務報表包括本公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中附註2“重要會計政策摘要--列報基礎”項下披露的本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。

目錄表

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司管理層持續評估其估計數，包括但不限於與收入確認、應計費用、基於股票的薪酬費用和所得税有關的估計數。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計或假設不同。為符合本期列報，對前幾個期間進行了某些重新分類。

重要會計政策摘要

在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格所附的“綜合財務報表附註”中，附註2“主要會計政策摘要”中所述的公司的重要會計政策沒有變化。

3.公允價值計量

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下：


			報價		意義重大
			處於活動狀態		其他		意義重大
			市場：		可觀察到的		看不見
			相同的資產		輸入量		輸入量
資產	總計		(1級)		(2級)		(3級)

June 30, 2022	(單位：千)
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	75,562	$	75,562	$	—	$	—
有價證券--美國國債		69,727		69,727		—		—
總計	$	145,288	$	145,288	$	—	$	—
2021年12月31日
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	100,305	$	100,305	$	—	$	—
有價證券--美國國債		15,106		15,106
總計	$	115,411	$	115,411	$	—	$	—

該公司根據相同證券在活躍市場的報價來衡量貨幣市場基金和美國國庫券的公允價值。

目錄表

4.現金、現金等價物、受限現金和可供出售的有價證券

截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金、現金等價物和有價證券包括：


	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值

	(單位：千)
截至2022年6月30日
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	75,562	$	—	$	—	$	75,562
有價證券--美國國債		69,962		—		(236)		69,727
貨幣市場基金和有價證券總額	$	145,524	$	—	$	(236)	$	145,288
截至2021年12月31日
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	100,305		—		—	$	100,305
有價證券--美國國債		15,117		—		(11)		15,106
貨幣市場基金和有價證券總額	$	115,422	$	—	$	(11)	$	115,411

截至2022年6月30日，公司所有有價證券的合同到期日為一年或者更少。

只要一項投資的公允價值低於攤銷成本，且有證據表明一項投資的賬面價值在一段合理的時間內無法收回，本公司就會審查投資。就該等投資而言，本公司評估公允價值下降是否因信貸損失或其他因素所致，並考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券評級的任何改變，以及與該證券具體有關的不利情況等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失，並在簡明綜合資產負債表上計入信貸損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何與信貸無關的減值都在其他綜合(虧損)收益中確認。信貸損失準備的變動在簡明綜合經營報表內作為一般信貸損失費用和行政費用的撥備(或沖銷)入賬。當公司認為可供出售的證券確認無法收回時，或當滿足有關出售意向或要求的任何一項標準時，損失將計入備抵。

該公司持有美元70.0百萬美元和美元15.1截至2022年6月30日和2021年12月31日分別處於未實現虧損狀態的100萬有價證券。2022年6月30日和2021年12月31日的未實現虧損是由於利率變化造成的，未實現虧損不代表信貸損失。本公司並不打算出售該等證券，亦不太可能需要在收回其攤銷成本基準前出售該等證券。

下表提供了簡明合併資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：


	截至6月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(單位：千)
現金和現金等價物	$	78,329	$	117,433
包括在存款和其他非流動資產中的受限現金		1,515		1,779
現金總額、現金等價物和受限現金	$	79,844	$	119,212

目錄表

5.應計費用

截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計費用包括：


	截至6月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(單位：千)
僱員補償成本	$	2,800	$	5,022
研發成本		3,662		3,719
專業服務		344		727
應計貨物和服務		379		1,482
總計	$	7,185	$	10,950

6.租賃義務

經營租約

截至2022年6月30日，公司擁有馬薩諸塞州劍橋市悉尼街64號的辦公和實驗室空間的租約至2026年11月30日，以及馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號的額外實驗室和辦公空間的租約至2031年1月31日。

於2021年9月，本公司與BioNTech US，Inc.(“BioNTech US”)訂立協議，轉租本公司當時於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街75號租用的部分辦公室及實驗室空間(“轉租協議”)。分租期約為3.3好幾年了。轉租並未解除本公司在租賃下的原有責任，因此本公司並未因轉租而調整經營租賃使用權資產，並將轉租作為獨立租賃入賬。

於二零二二年六月二十二日，本公司訂立租賃終止協議(“租賃終止協議”)，並終止位於悉尼街75號的辦公室及實驗室空間的租賃(“悉尼街75號租賃”)，即時生效。根據條款，悉尼街75號租約原定於2026年11月30日終止。就租賃終止協議而言，本公司亦與BioNTech US訂立分租終止協議(“分租終止協議”)，並終止分租協議。本公司並無因租賃終止協議或分租終止協議而招致任何終止罰款。該公司取消確認相關使用權資產約#美元。14.5百萬美元和經營租賃負債#美元17.0100萬美元，相應地，產生收益#美元2.5在截至2022年6月30日的三個月內，

公司的租賃協議要求公司持有現金保證金或不可撤銷的信用證，總金額為#美元。1.8應向其房東支付100萬美元，作為其履行租約義務的擔保。大約$0.3百萬元涉及悉尼街75號租賃所持有的信用證，該信用證包括在隨附的壓縮資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。剩餘的$1.5百萬美元被記錄為受限現金，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的存款和其他非流動資產。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的租賃費用為1.4百萬美元和美元2.8百萬美元，分別用於運營租賃。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的租賃費用為1.9百萬美元和美元3.7百萬美元，分別用於運營租賃。截至2022年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為6.5年，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為7.4%.

目錄表

下表彙總截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月根據分租協議產生的經營性分租收入：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

經營性轉租收入	(單位：千)
	$	690	$	—	$	1,380	$	—

7.其他法律責任

截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流動和非流動負債包括：


	截至6月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(單位：千)
其他流動負債
租賃責任		2,526		5,571
其他流動負債總額	$	2,526	$	5,571

其他非流動負債
租賃責任	$	21,741	$	38,608
其他		1,000		1,001
其他非流動負債總額	$	22,741	$	39,609

戰略性結構調整

2021年8月6日，公司董事會批准了一項削減部分員工的戰略重組計劃，作為削減開支和加強運營的舉措的一部分。戰略重組計劃是在其投資組合重新評估工作和戰略轉變的情況下獲得批准的，該戰略轉變將在公司的示蹤器衣殼開發工作中投入更多資源。

截至2021年12月31日止年度內，本公司產生的重組成本約為$2.6100萬美元，其中包括與遣散費有關的費用。截至2022年6月30日，幾乎所有費用都已支付。

8.承付款和或有事項

重要協議

Neurocrine協作協議

協議摘要

2019年3月，本公司就其若干AAV基因治療產品的研究、開發和商業化訂立了Neurocrine合作協議。根據Neurocrine合作協議，該公司同意合作進行四協作方案(“神經內分泌方案”)，其中包括：(I)治療帕金森氏症的VY-AADC(NBIB-1817)(“VY-AADC計劃”)，(Ii)治療Friedreich共濟失調的VY-FXN01(“FA計劃”)(與VY-AADC計劃、“傳統計劃”統稱為“遺產計劃”)，以及(Iii)二計劃將由公司和Neurocrine在以後的日期確定(“發現計劃”).

2019年6月，隨着與賽諾菲Genzyme合作協議的終止，該公司獲得了FA計劃的前美國權利。根據Neurocrine的條款，該公司在美國以外的FA計劃的權利隨後被轉移到Neurocrine

目錄表

協作協議。為了促進將前美國對FA計劃的權利轉讓給Neurocrine，本公司與Neurocrine簽署了一項Neurocrine合作協議修正案(“2019年6月修改”)，Neurocrine支付了$5.0給公司一百萬美元。根據Neurocrine協作協議，要求履行的義務的價格或範圍沒有其他變化。

2021年2月，Neurocrine通知本公司，它已選擇終止僅與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議，自2021年8月2日起生效(“Neurocrine VY-AADC計劃終止生效日期”)。Neurocrine合作協議仍然完全有效，並在該協議下對彼此的計劃產生影響。由於終止，Neurocrine不再有義務向公司償還與VY-AADC計劃相關的研究和開發活動。

根據Neurocrine合作協議的條款，該公司最初同意與Neurocrine合作，並向其所有人類和獸醫診斷、預防和治療用途的某些知識產權授予獨家、特許權使用費、不可轉讓和可再許可的許可證，用於在全球範圍內根據(I)VY-ADC計劃、(Ii)FA計劃和(Iii)每個發現計劃進行基因治療產品(“合作產品”)的研究、開發和商業化。由於與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議終止，根據Neurocrine合作協議的條款，公司授予Neurocrine的關於VY-AADC計劃的許可證已經到期，公司已重新獲得關於VY-AADC計劃的全球知識產權，每一種情況下，VY-AADC終止生效日期。

根據雙方商定的、由聯合指導委員會(“JSC”)監督的開發計劃，除某些例外情況外，本公司有運營責任，負責在如下所述的每個Neurocrine計劃的特定事件(“過渡事件”)發生之前進行該計劃，並要求公司使用商業上合理的努力來開發相應的協作產品。Neurocrine已同意根據每個Neurocrine計劃的商定預算，負責公司為每個Neurocrine計劃進行這些活動所產生的所有費用。如果公司違反其開發責任或在某些情況下控制權發生變化，Neurocrine有權利但沒有義務承擔此類Neurocrine計劃下的活動。

在每個Neurocrine計劃的過渡事件發生時，Neurocrine已同意從公司承擔此類Neurocrine計劃的開發、製造和商業化活動的責任，並就未來的淨銷售額支付里程碑和特許權使用費，如下所述。由於Neurocrine終止了關於VY-AADC計劃的Neurocrine合作協議，關於VY-AADC計劃的過渡事件不再適用。其餘計劃的過渡事件是：(I)關於FA計劃，公司收到了FA計劃候選產品的初始第一階段臨牀試驗的背線數據；以及(Ii)關於每個發現計劃、公司的準備以及Neurocrine批准Neurocrine向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的關於此類發現計劃中的第一個開發候選藥物的研究新藥(IND)申請。對於FA計劃，公司被授予在特定事件(“FA共同-共同觸發事件”)發生時共同開發和共同商業化FA計劃的選擇權(“FA共同-共同選擇”)。本公司同意，於行使FA聯席購股權時，與Neurocrine訂立成本及利潤分享安排(“FA聯席協議”)，並(I)共同開發FA計劃的合作產品(“FA Collaboration Products”)並將其商業化，(Ii)分擔其成本、利潤及虧損，及(Iii)在FA聯席協議有效期內喪失若干里程碑及美國淨銷售額的特許權使用費。FA Co-Co觸發事件是收到FA計劃產品候選產品的初始第一階段臨牀試驗的背線數據。

根據Neurocrine合作協議，除協議中規定的例外情況外，公司和Neurocrine同意分配公司FA Co-Co期權項下的利潤和虧損60%至Neurocrine和40對於任何FA協作產品，向公司支付%。雙方同意，FA聯席協議將賦予本公司在事先書面通知Neurocrine和Neurocrine的情況下以任何理由終止的權利，以及在某些情況下控制權變更時終止的權利。

目錄表

根據Neurocrine合作協議，公司的研究和開發活動是按照雙方商定的計劃逐個計劃進行的，並由JSC監督，詳見Neurocrine合作協議。

根據Neurocrine協作協議，各方承諾就一份最多八Neurocrine有權提名靶標的靶基因二探索計劃。該公司和Neurocrine完成了提名過程，JSC已經批准二探索計劃下的發展目標。這個二目標目前正在制定中。

Neurocrine合作協議規定一筆不可退還的預付款#美元115.0百萬美元，以及Neurocrine根據(I)VY-AADC計劃向公司支付的協作產品開發和監管里程碑總付款，金額最高可達$170.0由於Neurocrine合作協議的部分終止，公司不再有資格獲得這筆款項；(Ii)最多#美元的FA計劃195.0百萬美元；及。(Iii)每個二探索計劃，最高可達$130.0每個Discovery計劃100萬美元。該公司可能有權為每個協作產品獲得總計高達$275.0100萬，所有Neurocrine計劃的商業里程碑付款總額上限為$1.1十億美元。此外，根據Neurocrine合作協議，Neurocrine購買了4,179,728該公司普通股的價格為$11.9625每股，總購買價為$50.0百萬美元。

Neurocrine還同意根據協作產品未來的淨銷售額向公司支付特許權使用費。適用於美國境內和境外淨銷售額的這些特許權使用費百分比的範圍為(I)VY-AADC計劃，分別為青少年中期至30歲以下和青少年至青少年以下；(Ii)FA計劃，分別為青少年至青少年高至青少年，以及高個位數至青少年中期；以及(Iii)每個Discovery計劃，分別為高個位數至青少年中期和個位數中至青少年。在逐個國家和逐個計劃的基礎上，版税支付將從協作產品的第一次商業銷售開始，並在以下較晚的時間終止：(A)涵蓋協作產品或其在該國家的使用方法的最後一項專利到期，(B)十年從協作產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，以及(C)在該國家/地區的法規排他性到期時(“版税條款”)。特許權使用費最高可減少50%在特定情況下，包括與合作產品相關的專利權到期、在特定國家批准生物相似產品或向第三方支付與任何合作產品的開發和商業化相關的許可費。由於Neurocrine終止了與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議，公司不再有權獲得與VY-AADC計劃相關的版税。此外，授予Neurocrine的許可應在適用於該國家/地區的此類協作產品的版税期限到期後，自動轉換為按國家/地區和產品的全額支付、非版税負擔、永久、不可撤銷、獨家許可。

根據Neurocrine合作協議的條款，除其中規定的例外情況外，每一方都擁有在合作過程中僅由其員工或代理人作出的所有知識產權的全部權利、所有權和權益。雙方共同擁有雙方僱員或代理人共同製造或發明的所有知識產權的所有權利、所有權和利益.

在Neurocrine合作協議期限內，任何一方或其任何附屬公司均不得直接或間接開發針對合作產品所針對的目標的任何基於AAV的基因治療產品，但須受特定例外情況的限制，包括雙方進行基礎研究活動。

除非提前終止，否則Neurocrine合作協議在(I)在相關地區內所有國家/地區的協作產品的版税期限最後一次到期或(Ii)任何FA Co-Co協議到期或終止時(以較晚者為準)到期。Neurocrine可以完全終止Neurocrine協作協議，或在逐個計劃或逐個國家的基礎上通過提供至少(X)180天提前通知，如果該通知是在終止適用的協作產品的第一次商業銷售之前提供的，或者(Y)一年制如果該通知是在終止適用的協作產品的第一次商業銷售之後發出的，則提前通知。如果Neurocrine對以下內容的有效性或可執行性提出質疑，公司可在符合特定條件的情況下終止Neurocrine合作協議

目錄表

公司的知識產權。在治療期的限制下，任何一方在另一方發生全部或部分實質性違約的情況下，均可在特定條件下終止Neurocrine合作協議。

在某些情況下終止時，Neurocrine已同意向本公司授予某些Neurocrine知識產權的許可證，但須經雙方談判確定此類知識產權的使用費費率。在公司違反有關Neurocrine計劃的情況下，如果此類終止發生在過渡事件之後，則(I)就FA計劃而言，如果FA共同合作協議生效，則Neurocrine可以終止此類計劃的FA共同合作協議，並且公司將不再擁有關於FA協作產品的共同開發和共同商業化權利，以及(Ii)在任何許可協議的約束下，Neurocrine將不再對該計劃產生的任何協作產品承擔任何義務。

VY-AADC計劃的終止

如上所述，自Neurocrine VY-AADC計劃終止生效之日起，本公司向Neurocrine授予的關於VY-AADC計劃的許可證到期，公司重新獲得了有關VY-AADC計劃的全球知識產權，並且根據Neurocrine合作協議的條款，本公司開發、製造或商業化針對VY-AADC計劃目標的基因治療產品的限制終止。自Neurocrine VY-AADC計劃終止生效之日起，Neurocrine不再有義務向公司償還與VY-AADC計劃相關的研究和開發活動，並且公司不再有權收到與VY-AADC計劃相關的未來里程碑或特許權使用費付款。該公司正在為研究贊助商和IND持有者Neurocrine提供支持，這些事項涉及完成數據安全和監測委員會(“DSMB”)要求的成像和臨牀評估，以及為Restore-1階段2臨牀試驗提供FDA要求的其他信息。

會計分析

最初，Neurocrine合作協議包括以下履約義務：(I)每個遺留計劃的研究和開發服務，以及每個此類計劃的開發和商業化許可證，以及(Ii)每個發現計劃的研究和開發服務，以及每個計劃的開發和商業化許可證。逐個項目的研究服務和許可並不獨特，因為Neurocrine本身無法從此類許可或行業中常見的其他資源中受益，而沒有相應的研究服務，這是因為該公司的獨特和專業知識在市場上並不容易獲得。

該公司確定了$92.4百萬美元的固定交易價格，其中包括115.0百萬預付費用和$5.0從2019年6月的修改中獲得100萬美元的付款，並由$27.6百萬與美元相關50.0百萬股權投資4,179,728發行當日按公允價值計量的股份。公司還有權報銷公司在與每個Neurocrine計劃相關的過渡事件之前發生的費用。這些金額可根據計劃計劃和預算確定，公司有合同權利支付根據商定的計劃計劃產生的費用。該公司採用最可能數額法，估計預計費用報銷為#美元。431.1在一開始的時候是一百萬。該公司的結論是，這些金額不需要限制，已包含在最初的交易價格中。公司在每個報告日期考慮這一估計，並根據現有信息更新估計。在2021年第四季度，本公司進一步修訂了預期償還的估計數，約為#美元80根據2021年第四季度JSC會議作出的決定所產生的預期，預計將導致本公司根據Neurocrine合作協議提供的研發服務大幅減少。截至2022年6月30日，預計報銷金額估計為$79.7百萬美元，基於截至該日期的預期。由於實現發展和監管里程碑的不確定性，在達到某些里程碑時向本公司支付的額外對價不包括在最初的交易價中。

公司根據相對獨立銷售價格將固定交易價格分配給單獨的履約義務每項履行義務，或在某些可變對價的情況下對一個或多個

目錄表

履行義務。履約義務的估計獨立銷售價格，包括許可證和研究服務，是根據許可證的估計銷售價格、使用可比數據和市場數據、以及對執行研究服務的總體努力的估計以及研究服務的合理利潤而制定的。

該公司的結論是，與每個計劃的費用報銷有關的可變對價將分配給每個計劃，因為費用報銷具體涉及根據Neurocrine合作協議執行的各個計劃服務。研究服務的償還額被認為是按市場匯率計算的，所有履約債務的固定對價分配説明瞭預計為這些債務收到的估計數額，不包括與研究償還額有關的可變對價。這個截至2022年6月30日，分配給每個計劃的與預期費用償還相關的總可變對價如下:


履行義務	金額
	(單位：千)
可變考慮事項
VY-AADC計劃	$	53,863
FA計劃		17,088
探索計劃1		5,355
探索計劃2		3,362
總計	$	79,668

根據相對獨立的銷售價格分配，不包括分配給個別履約義務的可變對價，將交易價格分配給單獨的履約義務如下：


履行義務	金額
	(單位：千)
固定對價
VY-AADC計劃	$	49,045
FA計劃		20,647
探索計劃1		14,443
探索計劃2		8,247
總計	$	92,382

本公司使用基於投入的衡量方法，如迄今產生的成本，在服務期間內按比例確認與每項履約義務相關的交易價格，以估計已履行的比例，並在每個報告期結束時重新衡量完成進度。

本公司認定，就VY-AADC計劃部分終止Neurocrine合作協議是對ASC 606項下安排的修改，Neurocrine VY-AADC計劃終止生效日期的剩餘固定交易價格為$42.2應根據FA計劃和探索計劃1和2的獨立銷售價格重新分配100萬美元。因此，公司記錄的收入累計調整數約為#美元。0.9由於每項履約義務下需要履行的其餘服務與修改前的服務並無不同，部分已清償的剩餘履約債務估計數為1000萬美元。該公司確定，公司對FA計劃、Discovery計劃1和Discovery計劃2履約義務的獨立銷售價格估計的合理變化，不會對重新分配或根據累積追趕調整記錄的收入金額產生實質性影響。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.7百萬美元和美元1.4在本報告所述期間，與Neurocrine合作產生的與研發服務有關的收入和相應的應收費用償還額分別為100萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了1.4百萬美元和美元7.9百萬美元的收入，分別與其

目錄表

與Neurocrine的合作涉及在本期間進行的研究和開發服務以及相應的應收費用償還。

下表顯示了截至2022年6月30日的6個月中，公司關聯方合作應收賬款和合同負債餘額的變化：


	餘額為						餘額為
	2021年12月31日		加法		扣除額		June 30, 2022

		((以千計)
關聯方協同應收	$	732	$	358		(939)	$	151
合同責任：
遞延收入	$	12,096	$	-	$	(1,214)	$	10,881

截至2022年6月30日的6個月的應收賬款餘額的變化主要是由於應收本公司研發服務的款項，抵銷了這一期間從Neurocrine收取的款項。

根據Neurocrine合作協議，與該公司的合作計劃相關的成本包括內部和外部研究和開發成本，其中主要包括：工資和福利、實驗室用品、臨牀前研究研究、臨牀研究、諮詢服務和商業開發。這些成本包括在公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用。

該公司產生了大約$0.8獲得Neurocrine協作協議的費用為數百萬美元，只有在交易完成時才支付，因此被視為與客户簽訂合同的增量費用並資本化。這些費用記錄在預付費用和其他非流動資產中，並在提供研究服務期間攤銷。

輝瑞選項和許可協議

協議摘要

於2021年10月1日，本公司與輝瑞訂立期權及許可協議(“輝瑞許可協議”)，據此，本公司已授予輝瑞期權，以獲得若干示蹤劑衣殼的獨家許可(輝瑞許可期權“)，以開發及商業化由衣殼及特定輝瑞轉基因(”輝瑞轉基因“)組成的某些AAV基因治療候選藥物。根據輝瑞許可協議的條款，輝瑞打算評估衣殼的潛在用途，並與二輝瑞轉基因，幫助治療各自的中樞神經系統和心血管疾病。

根據輝瑞許可協議，該公司已同意向輝瑞提供一定數量的編碼特定現有衣殼的材料，供輝瑞進行評估。研究期限至2022年10月1日，如果輝瑞公司行使許可選擇權，則在研究期限至2024年10月1日期間，公司可自行決定並支付費用，進行額外的研究活動，以確定可能有助於AAV基因療法治療中樞神經系統或心血管疾病的其他專利衣殼。該公司已同意在滾動的基礎上向輝瑞披露在研究期限內為所有此類衣殼候選人確定的表現特徵。在此類披露後，輝瑞有權自行決定選擇任何衣殼候選人進行評估，以確定其對針對該衣殼候選人行使輝瑞許可選擇權的興趣。輝瑞可能會鍛鍊到二輝瑞許可選項，前提是它只能行使一每個輝瑞轉基因的輝瑞許可選項。輝瑞公司已向輝瑞公司授予輝瑞公司獨家的全球許可，在輝瑞公司行使輝瑞許可選擇權後生效，該許可涉及其中確定的輝瑞轉基因基因的衣殼候選者，並有權根據公司的某些知識產權，再許可開發和商業化包含相應輝瑞轉基因基因的產品中所包含的適用的許可衣殼的權利(“輝瑞許可產品”)。此外，在行使輝瑞許可選擇權後，本公司和輝瑞已同意，本公司將提供以前未提供給

目錄表

輝瑞允許輝瑞利用這種許可的衣殼和相應的輝瑞轉基因用於輝瑞許可的產品。在2024年10月1日之前，輝瑞公司沒有義務在行使期權時進行額外的研究活動，以確定可能有助於AAV基因療法治療中樞神經系統或心血管疾病的其他專有衣殼，但公司已同意繼續滾動向輝瑞披露所有此類衣殼候選的性能特徵(如果可用)。在研究期限內，輝瑞可以對這些衣殼候選進行額外的評估，並有權用任何其他衣殼候選替換之前在行使輝瑞許可選項時選擇的衣殼。

根據輝瑞許可協議，輝瑞獨家負責輝瑞許可產品的開發和商業化，並擁有獨家決策權。在輝瑞行使輝瑞許可選擇權的情況下，輝瑞被要求使用商業上合理的努力來開發和獲得監管機構的批准，至少一輝瑞已在(I)美國和(Ii)至少在美國行使其輝瑞許可選擇權的每個輝瑞轉基因產品的許可產品一以下國家/地區：英國、法國、德國、意大利、西班牙和日本(每個國家都是“輝瑞主要市場國家”)，但有一定的限制。輝瑞還被要求使用商業上合理的努力將輝瑞許可的每一種產品在美國商業化，至少一輝瑞主要市場國家/地區，輝瑞或其指定的關聯公司或分被許可人已獲得監管部門對此類輝瑞許可產品的批准，但受某些限制。

根據輝瑞許可協議的條款，輝瑞向該公司預付了#美元30.02021年10月達到100萬。輝瑞還同意在每次行使輝瑞許可選擇權時向公司支付$10.0百萬美元。在輝瑞每次行使許可選擇權後，對於輝瑞轉基因，公司還有資格獲得指定的開發、監管和商業化里程碑付款，總額最高可達$115.0為首個相應的輝瑞授權產品達到相應的里程碑。在輝瑞許可產品的基礎上，該公司還有資格獲得(A)指定的銷售里程碑付款，總額最高可達$175.0每件輝瑞授權產品的專利使用費為100萬美元，(B)每件輝瑞授權產品的年淨銷售額的中位數到高個位數百分比的分級、遞增的版税。特許權使用費在常規情況下可能會減少，包括專利權到期、某些第三方許可證的付款以及生物相似產品的市場滲透率，但受特定限制的限制。

根據輝瑞許可協議的條款，本公司和輝瑞各自擁有所有專利或專有技術的全部權利、所有權和權益，以及所有專利或專有技術的全部權利、所有權和權益，這些專利或專有技術是在輝瑞許可協議生效日期或之前存在的，或者在該生效日期後完全由該一方或其代表發明、開發、創造、產生或收購的。

除某些特定的例外情況外，在輝瑞許可協議期間以及在公司和輝瑞根據輝瑞許可協議開展活動的過程中，由雙方或其代表共同發明或以其他方式開發的任何專利和專有技術將遵循美國專利法的發明權。除某些限制和例外情況外，公司同意：(I)在研究期限內，不代表第三方進行任何旨在開發或商業化任何衣殼候選的內部計劃或計劃，或授予任何第三方或附屬公司在該衣殼候選中的任何權利或許可，以開發與任何輝瑞轉基因結合用於治療、診斷和預防性人類和獸醫用途的任何治療產品；以及(Ii)在輝瑞行使許可選擇權後，不向任何第三方或關聯公司授予公司專利下的任何權利或許可，以利用任何許可的衣殼與輝瑞的任何轉基因結合使用。

除非較早終止，否則輝瑞許可協議將在下列日期中較早的日期到期：(I)輝瑞許可協議生效一週年，如果不是輝瑞許可選擇權被行使，以及(Ii)對於所有國家/地區的所有輝瑞許可產品的最後到期的版税期限，如果至少一已行使輝瑞許可選項。在治療期的約束下，任何一方在另一方未治癒的材料違約的情況下，均可在特定條件下全部或部分終止輝瑞許可協議。輝瑞還可以在符合特定條件的情況下全部或部分終止輝瑞許可協議，終止條件包括公司破產、違反全球貿易管制法律或公司不遵守某些反賄賂或反腐敗公約。輝瑞還可以因下列任何原因或不出於任何原因而全部或部分終止輝瑞許可協議90天‘向我們發出書面通知。

目錄表

在輝瑞因某些原因終止時，公司根據輝瑞許可協議授予輝瑞的許可將成為不可撤銷和永久的，如果輝瑞許可協議仍然有效，輝瑞根據此類許可應支付的所有里程碑付款和特許權使用費將大幅減少。

會計分析

本公司根據ASC 606評估了輝瑞許可協議下承諾的商品和服務，並確定輝瑞許可協議包含二履約義務包括二物質權利，一對於每個輝瑞許可選項。該公司的結論是，每個輝瑞許可證期權提供了一項實質性權利，因為每個期權的對價低於本公司在合同範圍外預期獲得的金額。最初的承諾不包括在行使選擇權時將交付的基礎商品或服務，而是代表有權以指定的行使費行使輝瑞許可選擇權對客户的價值。在2024年10月1日之前，輝瑞公司沒有義務在行使期權時進行額外的研究活動，以確定可能有助於AAV基因療法治療中樞神經系統或心血管疾病的其他專有衣殼，但公司已同意繼續滾動向輝瑞披露所有此類衣殼候選的性能特徵(如果可用)。輝瑞可以對這些衣殼候選進行額外的評估，並有權用任何其他衣殼候選替換它之前在行使輝瑞許可選項時選擇的衣殼。該公司確定，這一承諾向輝瑞提供評估並可能替換其先前在行使輝瑞許可選擇權時選擇的衣殼的其他候選衣殼的能力，如果可能的話，這是協議中的一項額外履行義務(“輝瑞替代權履行義務”)。

公司收到了一筆不可退還的預付款#30.0作為輝瑞許可協議下的對價，該協議代表最初的交易價格。在行使輝瑞許可期權或達到某些里程碑時向公司支付的額外對價不包括在交易價格中，因為它們與期權費用和只有在行使期權後才能實現的里程碑有關。

本公司將交易價格分配給二基於其相對獨立銷售價格的材料權利。每項材料權利的估計獨立銷售價格是根據調整後的市場評估方法確定的。該公司的結論是，市場願意在獨立的基礎上為每個輝瑞許可選項支付同等金額。本公司在考慮(I)下游經濟因素(包括與每個輝瑞許可選項相關的期權費用、里程碑和特許權使用費)相同和(Ii)可比市場數據後得出這一結論。本公司認為輝瑞替代權履行義務的獨立銷售價格對使用相對獨立銷售價格模型分配交易價格無關緊要，因此，沒有為輝瑞替代權履行義務分配任何交易價格。這一決定得到了對獨立銷售價格的定性和定量評估的支持，該評估考慮了確定其他潛在的衣殼候選者的成本和許可證替代的可能性。因此，基於每個產品的相對獨立售價二物質權利，單獨的履約義務的交易價格分配為#美元。15.0每項材料權利一百萬美元。

分配給每個材料權利的金額被記錄為遞延收入，並將在輝瑞許可選擇權行使或輝瑞許可選擇權到期時確認。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司未確認任何與輝瑞許可協議相關的收入。截至2022年6月30日，整個交易價格為$30.0百萬美元被記錄為遞延收入，目前在隨附的綜合資產負債表中。

目錄表

諾華選項和許可協議

協議摘要

於2022年3月4日(“諾華生效日期”)，本公司與諾華訂立期權及許可協議(“諾華許可協議”)。根據諾華許可協議，公司已授予諾華選擇權(“諾華許可選擇權”)，以許可示蹤劑衣殼(“諾華許可衣殼”)與某些靶點一起獨家使用，以開發和商業化由諾華許可衣殼和針對該等靶點的有效載荷組成的腺相關病毒基因治療候選者(“諾華有效載荷”)。

在諾華生效之日起至諾華一週年止的期間內，或在諾華行使諾華許可選擇權的情況下，至諾華三週年為止(“諾華研究條款”)，該公司已授予諾華非獨家研究許可，以評估該公司的示蹤劑衣殼與諾華有效載荷相結合在目標計劃中的潛在用途三特定的基因(“諾華最初的目標”)。在支付額外費用後，諾華公司還可能評估該公司的示蹤劑衣殼，用於二其他目標(“諾華額外目標”)，但須滿足某些條件，包括該目標不是公司當前發展計劃的一部分，或與之有合理競爭關係(最初的諾華目標和諾華的額外目標統稱為“諾華目標”)。在諾華公司的研究期內，公司可以自行決定和承擔費用，開展進一步的研究活動，以確定更多的示蹤劑衣殼。如果公司選擇這樣做，公司已同意在滾動的基礎上向諾華公司披露這種新示蹤劑衣殼的性能特徵。

在諾華研究的任期內，諾華可能會進行最多三諾華許可選項-或最多五如果諾華正在評估額外的諾華目標，諾華的許可選項--總的來説，前提是諾華只能行使一每個諾華目標的諾華許可選項。在行使任何諾華許可選擇權後，公司同意授予諾華目標獨佔的全球許可，並有權根據公司的某些知識產權，再許可開發和商業化適用的諾華許可衣殼的權利，將其併入含有相應諾華有效載荷的產品中(“諾華許可產品”)。在行使諾華許可選擇權後，公司同意提供某些額外的技術訣竅，使諾華能夠利用諾華許可的衣殼和相應的諾華有效載荷，用於諾華許可的產品。在諾華研究期間，但在諾華許可選擇權行使後，諾華可以對公司的衣殼候選進行額外的評估，並有權用任何其他示蹤劑衣殼取代諾華許可的衣殼。

在遵守公司上述披露義務的前提下，公司和諾華公司已同意獨立開展各自的研究和評估活動，通信由二聯盟經理由本公司和諾華各自指定的一名經理組成。

根據諾華許可協議，諾華公司獨家負責諾華許可產品的開發和商業化，並擁有獨家決策權。在諾華公司行使諾華許可選項的情況下，諾華公司被要求使用商業上合理的努力來開發和獲得監管機構的批准，至少一諾華為其已在(I)美國和(Ii)至少(Ii)行使諾華許可選項的每個諾華目標授權產品三以下國家/地區：聯合王國、法國、德國、意大利、西班牙和日本(每個國家都是“諾華公司的主要市場國家”)，但有一定的限制。諾華還被要求使用商業上合理的努力，將諾華許可的每一種產品在美國商業化，至少三諾華主要市場國家/地區，諾華或其指定的關聯公司或分被許可人已獲得監管部門對此類諾華許可產品的批准，但受某些限制。

在諾華公司研究期內，該公司已同意向諾華公司提供用於生產示蹤劑衣殼的質粒，以供應要求進行評估。公司還向諾華公司授予了非獨家許可，在行使諾華許可選擇權後生效，除了在上述公司某些知識產權下的目標獨家許可選擇權之外，還根據諾華許可的衣殼逐個按照諾華許可的衣殼，根據公司的某些專有技術，利用諾華許可的適用的衣殼，將其併入包含相應諾華有效載荷的諾華許可產品中。

目錄表

根據諾華許可協議的條款，諾華向該公司預付了#美元54百萬美元。諾華還同意向該公司支付#美元的費用。18.0它選擇添加到協作中的每增加一個諾華目標，以及每次行使諾華許可選擇權時，選擇權行使費$12.5百萬美元。每次行使諾華許可選項後，該公司還有資格獲得指定的開發、監管和商業化里程碑付款，總金額最高可達$125.0第一個相應的諾華授權產品達到了相應的里程碑。在逐個諾華許可產品的基礎上，該公司還有資格獲得(A)指定的銷售里程碑付款，總額最高可達$175.0每種諾華授權產品的專利使用費為100萬美元，(B)每種諾華授權產品的年淨銷售額的中位數到高個位數百分比的分級、遞增的版税。特許權使用費在常規情況下可能會減少，包括專利權到期、某些第三方許可證的付款以及生物相似產品的市場滲透率，但受特定限制的限制。

根據諾華許可協議的條款，每一方都擁有所有專利或專有技術的全部權利、所有權和權益，以及所有專利或專有技術的全部權利、所有權和權益，這些專利或專有技術是在諾華生效日期或之前存在的，或者在諾華生效日期後僅由該方或其代表發明、開發、創造、產生或獲得的。除某些特定的例外情況外，在諾華許可協議期間以及在雙方根據諾華許可協議開展活動的過程中，由雙方或代表各方共同發明或以其他方式開發的任何專利和專有技術將遵循美國專利法的發明權。

除某些限制和例外情況外，公司同意：(I)在諾華研究期間，不代表第三方進行任何旨在開發或商業化任何公司衣殼的內部計劃或計劃，或根據公司對此類衣殼的權利授予任何第三方或附屬公司任何權利或許可，以開發含有衣殼的任何治療產品，並結合旨在對諾華任何目標產生治療效果的有效載荷；以及(Ii)在諾華行使任何諾華許可選擇權後，不授予任何第三方或關聯公司根據公司專利使用任何諾華許可衣殼的權利或許可，以使用適用的諾華目標。

除非在較早時間終止，否則諾華許可協議將在下列日期中較早的日期到期：(I)諾華生效日期一週年，如果不是行使諾華許可選擇權，以及(Ii)在以下情況下，所有國家/地區所有諾華許可產品的最後到期版税期限屆滿一諾華公司的許可選擇權已行使。在治療期的約束下，任何一方在另一方未治癒的材料違約的情況下，均可在符合特定條件的情況下全部或部分終止諾華許可協議。諾華公司還可以在符合特定條件的情況下全部或部分終止諾華許可協議，這些條件包括公司破產、違反全球貿易管制法律或公司不遵守某些反賄賂或反腐敗公約。諾華公司可以在以下情況下以任何理由或不出於任何原因全部或部分終止諾華許可協議90天‘向本公司發出書面通知。

一旦諾華公司因某些原因終止，公司根據諾華許可協議授予諾華的許可將成為不可撤銷和永久的，如果諾華許可協議仍然有效，諾華根據該許可本應支付的所有里程碑付款和特許權使用費將大幅減少。

會計分析

公司根據ASC 606對諾華許可協議下承諾的商品和服務進行了評估，並確定諾華許可協議包含三履約義務包括三物質權利，一對於諾華的每個許可選項。該公司的結論是，諾華的每個許可證期權都提供了一項實質性權利，因為每個期權的對價都低於本公司在合同範圍外預期收到的金額。最初的承諾不包括在行使選擇權時將交付的基礎商品或服務，而是代表有權以指定的行使費行使諾華許可選擇權的客户的價值。在2025年3月4日之前，當諾華公司行使許可證選擇權時，雖然該公司沒有義務在任何選擇權行使時進行額外的研究活動，以確定可能有助於AAV基因療法治療中樞神經系統或心血管疾病的其他專有衣殼，但它已同意繼續滾動向諾華披露所有此類候選衣殼的性能特徵(如果有)。

目錄表

諾華公司可以對這些衣殼候選進行額外的評估，並有權用任何其他衣殼候選替換它之前在行使諾華許可選項時選擇許可的諾華許可衣殼。該公司確定，向諾華公司提供評估和潛在地替換其先前在行使諾華許可選擇權時選擇許可的諾華許可衣殼的其他候選衣殼的能力的這一承諾，如果可用，是協議中的一項額外履行義務(“諾華替代權履行義務”)。該公司的結論是，增加諾華目標的期權不是實質性權利，因為價格反映了期權的獨立銷售價格。因此，如果行使，該公司將單獨考慮諾華公司額外目標的選擇。

公司收到了一筆不可退還的預付款#54.0作為諾華許可協議項下的對價，該協議代表成立時的交易價格。在行使諾華許可期權或達到某些里程碑時向公司支付的額外對價不包括在交易價格中，因為它們與期權費用和只有在行使期權後才能實現的里程碑有關。

本公司將交易價格分配給三基於其相對獨立銷售價格的材料權利。每項材料權利的估計獨立銷售價格是根據調整後的市場評估方法確定的。該公司的結論是，市場願意在獨立的基礎上為每個諾華許可選項支付等額的費用。該公司在考慮(I)下游經濟因素(包括與每個諾華許可選項相關的期權費用、里程碑和特許權使用費)相同和(Ii)可比市場數據後得出這一結論。公司認為諾華替代權履行義務的獨立銷售價格對使用相對獨立銷售價格模型的交易價格的分配無關緊要，因此沒有為諾華替代權利履行義務分配任何交易價格。這一決定得到了對獨立銷售價格的定性和定量評估的支持，該評估考慮了確定其他潛在的衣殼候選者的成本和許可證替代的可能性。因此，基於每個產品的相對獨立售價三物質權利，單獨的履約義務的交易價格分配為#美元。18.0每項材料權利一百萬美元。

分配給每個材料權利的金額被記錄為遞延收入，並將在諾華許可選擇權行使或諾華許可選擇權到期時確認。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司未確認任何與諾華許可協議相關的收入。截至2022年6月30日，整個交易價格為$54.0百萬美元被記錄為遞延收入，目前在隨附的綜合資產負債表中。

其他協議

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司與一非牟利組織訂立研究及發展資助安排，提供最高達4.0在實現臨牀和開發里程碑時，向公司提供100萬美元的資金。該協議規定，公司在包括終止協議在內的某些情況下償還收到的金額，並支付最高可達2.6乘以所開發的任何產品的成功開發和商業化所獲得的資金。在截至2017年12月31日的年度內，公司賺取了一筆里程碑式的付款$1.0百萬美元。本公司已評估該安排，並認為該安排為一項研究及發展融資安排，因為本公司可能會償還根據該安排收取的款項。因此，美元1.0迄今賺取的百萬美元在簡明綜合資產負債表中作為非流動負債入賬。

訴訟

截至2022年6月30日或2021年12月31日，該公司不是任何重大法律事項或索賠的一方。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司尚未為任何訴訟責任建立應急準備金。

目錄表

9.股票薪酬

基於股票的薪酬費用

在簡明綜合經營報表和綜合損失表中確認的所有基於股票的補償獎勵的總補償成本如下：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
研發	$	781	$	1,336	$	1,582	$	2,706
一般和行政		1,709		2,655		3,227		4,886
基於股票的薪酬總支出	$	2,490	$	3,991	$	4,809	$	7,592

簡明綜合業務表和綜合損失表中按獎勵類別分列的基於股票的補償支出如下：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
股票期權	$	1,618	$	2,480	$	3,095	$	5,002
限制性股票獎勵和單位		842		1,392		1,634		2,366
員工購股計劃獎勵		30		120		81		223
基於股票的薪酬總支出	$	2,490	$	3,991		4,809		7,592

限售股單位

截至2022年6月30日的6個月，公司股權獎勵計劃下未歸屬限制性股票單位活動的狀況和變化摘要如下：


		加權
		平均值
		授予日期
		公允價值
	單位	每單位
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位	806,379	$	7.26
授與	739,080	$	3.79
既得	(344,255)		7.45
被沒收	(169,839)	$	5.06
截至2022年6月30日的未歸屬限制性股票單位	1,031,365	$	5.08

限制性股票單位的股票補償以授予之日公司普通股的公允價值為基礎，並在歸屬期間確認。公司授予的限制性股票單位通常等額授予，每年超過三年。在截至2022年6月30日的六個月內授予的所有限制性股票單位均等額歸屬，每年超過三或四年。與限制性股票單位和獎勵有關的基於股票的薪酬支出為#美元。0.8百萬美元和美元1.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。與限制性股票單位和獎勵有關的基於股票的薪酬支出為#美元。1.4百萬美元和美元2.4截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

截至2022年6月30日，公司有未確認的基於股票的薪酬支出，與其未歸屬的限制性股票單位相關的費用為$4.0百萬美元，預計將在剩餘的平均歸屬期間確認2.0好幾年了。

目錄表

股票期權

以下為截至2022年6月30日的六個月股票期權活動摘要：


		加權		剩餘	集料
		平均值		合同	固有的
		鍛鍊		生命	價值
	股票	價格		(單位：年)	(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務	5,013,193	$	12.69	5.6	$	1,165
授與	2,965,075	$	4.95
已鍛鍊	(74,496)	$	7.90
取消或沒收	(1,274,172)	$	12.42
截至2022年6月30日的未償還債務	6,629,600	$	9.33	7.2	$	5,914
可於2022年6月30日行使	3,378,945	$	12.29	5.3	$	1,575

截至2022年6月30日，公司有未確認的與其未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬支出美元。13.0預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認的3.1好幾年了。

10.每股淨虧損

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在稀釋證券，因為將它們包括在內將是反稀釋的：


	截至6月30日，
	2022	2021
非既得性限制性普通股獎勵	137,255	156,863
未歸屬限制性普通股單位	1,031,365	1,170,702
未償還股票期權	6,629,600	5,919,375
總計	7,798,220	7,246,940

截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的每股基本淨虧損與本公司簡明綜合經營報表所顯示的每股攤薄淨虧損相同。

11.關聯方交易

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司從一公司前首席科學官Dinah Sah，Ph.D.在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，向沙博士支付的服務費用總額為$82,425及$92,325，分別. 在截至2021年6月30日的三個月及六個月內，向沙博士支付的服務費用總額為$60,000及$90,000，分別為。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司於2022年3月以總裁及行政總裁的身份開始服務前，曾接受本公司現任首席執行官兼董事會成員Alfred Sandrock醫學博士及博士提供的有關戰略規劃、營運及管理的諮詢服務。向桑德羅克博士支付的服務費用總額為#美元。60,000截至2022年6月30日的六個月。

根據Neurocrine合作協議，公司和Neurocrine已同意對公司的某些AAV基因治療產品進行研究、開發和商業化活動(注8)。Neurocrine應收款項反映為關聯方合作應收賬款。截至2022年6月30日，該公司約有0.2與Neurocrine相關的關聯方合作應收賬款達百萬美元。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們在截至2021年3月8日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的審計財務信息及其註釋一起閲讀。

我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告中關於10-Q表的其他部分討論的因素加以考慮，包括在“第二部分，第1A項--風險因素”中確定的風險。

這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的安全港條款作出的。這些聲明既不是承諾，也不是保證。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。

概述

我們是一家基因治療和神經科學公司，正在開發改變生活的治療方法和下一代腺相關病毒或AAV衣殼。我們專注於我們認為單劑AAV基因療法或抗體可以阻止或減緩疾病進展或降低症狀嚴重程度的疾病，從而為患者提供有臨牀意義的影響。我們的基因治療平臺使我們能夠設計、優化、製造和提供基於AAV的基因療法，我們相信這些療法有可能安全地提供持久的療效。我們的AAV基因治療和神經科學領域的專家團隊首先識別和選擇我們相信AAV基因治療或抗體將滿足高度未滿足的醫療需求的疾病，得到靶標驗證的支持，提供一條有效的人類生物學證據的途徑，提供強大的臨牀前藥理學，並提供強大的商業潛力。然後，我們設計和優化AAV載體，用於將病毒有效載荷傳遞到目標組織或細胞，或者設計和優化被動抗體，用於全身傳遞。

我們正在識別專有的AAV衣殼，即包裹病毒有效載荷遺傳物質的外層病毒蛋白外殼。我們的團隊開發了一個專有的AAV衣殼發現平臺，名為Tracer^TM(AAV的細胞類型特異性RNA表達的趨向性重定向)，以促進選擇AAV衣殼與血腦屏障或BBB，交叉和細胞特異性的轉導特性，用於特定的治療應用。示蹤劑發現平臺是一個廣泛適用的、基於RNA的功能性AAV衣殼發現平臺，允許快速體內AAV衣殼在包括非人類靈長類在內的多種物種中具有細胞特異性轉導特性的進化。我們相信，我們的單劑基因療法有可能與我們通過示蹤劑發現平臺發現的衣殼(我們稱為示蹤劑衣殼)一起，通過有針對性或系統性的外科交付或輸注來提供。

目錄表

我們還應用示蹤劑發現平臺來鑑定衣殼變異庫，並促進具有趨向性的衣殼的選擇和在其他細胞和組織類型中的轉導。我們正在積極參與與多方的討論，通過潛在的許可和其他安排，向第三方提供示蹤劑衣殼，供其在其藥物開發計劃中使用。

除了我們的示蹤劑發現平臺外，我們還開發了一個矢量化抗體平臺，我們相信它將克服被動免疫的許多挑戰。然而，我們也看到了被動免疫方法帶來的有希望的臨牀前結果，我們正在研究被動免疫和矢量化方法來管理專有抗體，這些抗體選擇性地針對病理性tau來解決tau病。

我們的業務戰略側重於發現、開發、製造和商業化我們的基因治療和抗體計劃。作為這一戰略的一部分，我們已經發展了特定於AAV基因療法開發和製造的核心能力。這一商業戰略還包括商業開發活動，其中可能包括與合作伙伴在特定地區進行內部許可活動或與某些項目合作，正如我們與Neurocrine生物科學公司(我們稱為Neurocrine)的持續合作所表明的那樣，或者包括與輝瑞公司(我們稱為輝瑞公司)和諾華製藥公司(我們稱為諾華公司)的示蹤劑衣殼相關的許可協議在內的外部許可活動。我們認為，與示蹤劑衣殼有關的外包許可交易仍有機會進行。為了最大限度地發揮示蹤劑衣殼在我們自己的項目和外部許可交易中的潛力，我們到目前為止一直保留，並希望在未來保留與此類示蹤劑衣殼相關的所有權利，但與特定被許可人的轉基因結合使用的權利除外。自成立以來，我們的運營一直專注於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、確定要研究的神經和其他疾病、推進我們的候選產品(包括交付和製造)，以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們目前所有的候選產品都處於發現和臨牀前開發階段。

我們主要通過私募可贖回的可轉換優先股、公開發行我們的普通股以及與我們的戰略合作相關的費用、里程碑付款和成本補償來為我們的運營提供資金，其中包括我們之前與賽諾菲Genzyme Corporation的合作，或賽諾菲Genzyme合作(始於2015年2月並於2019年6月終止)，我們先前與AbbVie Biotech Ltd.的合作(專注於tau相關疾病)，或AbbVie Tau合作(始於2018年2月並於2020年8月終止)，我們先前與AbbVie愛爾蘭無限公司的合作，專注於α-突觸核蛋白的病理物種，或AbbVie Alpha-突觸核蛋白合作，我們與Neurocrine的持續合作於2019年3月開始，我們與輝瑞的許可協議於2021年10月開始，我們與諾華的許可協議於2022年3月開始。我們將我們與Neurocrine的合作協議稱為Neurocrine合作協議。我們將我們與輝瑞的許可協議稱為輝瑞許可協議，將我們與諾華的許可協議稱為諾華許可協議。

2021年8月，我們啟動了對現有候選產品組合的戰略重新評估。作為這次重新評估的結果，我們在我們的示蹤劑發現平臺上投入了額外的資源，以擴大我們在中樞神經系統或中樞神經系統和其他組織中發現具有廣泛組織嗜向性的示蹤劑衣殼的努力。我們還宣佈了推進創新基因治療計劃的計劃，該計劃利用這些示蹤劑衣殼以及我們的矢量化抗體技術。

我們在2021年決定不再推進我們的VY-AADC計劃，這是一種用於治療帕金森病的基因治療計劃，我們之前已授權給Neurocrine。此外，為了利用我們的示蹤劑衣殼開發工作，我們於2021年決定停止我們用於治療亨廷頓病的VY-HTT01計劃，並啟動利用專利AAV衣殼治療亨廷頓病的第二代計劃，該計劃可能使靜脈注射成為可能，並實現對受影響組織的廣泛分佈。我們還使用我們的示蹤劑衣殼啟動了基因治療計劃，用於治療帶有超氧化物歧化酶1(SOD1)突變的單基因肌萎縮側索硬化症(ALS)；脊髓性肌萎縮症(SMA)；以及與葡萄糖腦苷酶1(GBA1)突變相關的各種疾病，包括帕金森氏症

目錄表

疾病。我們還決定，我們將繼續提高我們的矢量化抗體平臺的能力，通過針對神經腫瘤學的相關疾病和適應症的計劃。

2022年8月，我們宣佈了一項更新的投資組合戰略，將針對阿爾茨海默病、具有GBA1突變的帕金森病和具有SOD1突變的ALS的項目列為優先項目。這一更新的投資組合戰略是對投資組合進行深入審查的結果。之所以選擇優先計劃，是因為每個計劃都基於公司確定的某些標準提供了引人注目的機會，這些標準包括高度未滿足的醫療需求、靶標驗證、獲得人類生物學證據的有效途徑、強大的臨牀前藥理學和強大的商業潛力。

我們仍有興趣推進我們的其他計劃，並在發現和臨牀前開發階段尋求其他候選產品，包括我們治療亨廷頓病的第二代計劃、治療SMA的計劃以及治療人類表皮生長因子受體陽性(HER2+)腦轉移的計劃。我們正在評估通過合作伙伴關係這樣做的機會，並將繼續為我們的第二代亨廷頓病治療計劃和我們的HER2+腦轉移治療計劃進行臨牀前研究。我們預計將繼續為我們治療SMA的第二代計劃進行早期臨牀前研究，同時我們正在為該計劃尋找合作伙伴。

我們繼續與Neurocrine合作治療包括Friedreich共濟失調在內的疾病。我們目前所有的候選產品都處於開發的早期階段。我們還在繼續評估可以使用AAV基因療法或我們專有抗體治療的其他疾病，並積極探索其他可能的治療方法，這些方法可以利用我們專有的示蹤劑衣殼。

我們的優先基因治療和抗體計劃如下表所示：

我們的管道概述

我們利用我們的基因治療平臺、我們的矢量化抗體平臺以及我們在專利抗體方面的專業知識，組裝了一系列專有AAV基因療法以及被動和載體抗體，用於治療具有高度未得到滿足的醫療需求的神經和其他疾病。根據疾病的不同，我們目前

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AAV基因治療將使用基因替代或基因沉默方法，而我們目前的抗體將使用被動給藥或載體傳遞方法。我們的目標是通過顯著增加或減少目標組織中相關蛋白質的表達來解決特定疾病的根本原因或主要表現。

示蹤劑衣殼的發現

我們的科學家開發了Tracer，這是一個專有的AAV衣殼發現平臺，可以根據多種物種(包括非人類靈長類動物)的血腦屏障交叉和細胞特異性轉導特性，為特定治療應用選擇示蹤劑衣殼。2021年5月，我們公佈的數據表明，我們已經開發出一系列示蹤劑衣殼，在靜脈注射後，與AAV9相比，這些衣殼在腦中的RNA表達高出1000倍，在脊髓中的表達高出100倍，AAV9是目前最有能力穿越血腦屏障的自然AAV血清型。我們還發現了一種示蹤劑衣殼，它在NHP中顯示出強大的心臟轉導和顯著的背根神經節去靶向，這可能避免與AAV9遞送相關的毒性。我們相信，這些示蹤劑衣殼可能允許以較低的劑量顯著增強向大腦中特定類型細胞的基因傳遞，並且潛在地，與第一代療法相比，安全性和耐受性問題更少。這些示蹤劑衣殼現在正處於表徵的高級階段，以便在我們的基因治療開發計劃中部署。我們還將示蹤劑發現平臺應用於進一步的衣殼變異體文庫以及對其他細胞和組織類型的趨向性和轉導的選擇。

A美國基因與細胞治療學會25^這是第一屆年會2022年5月，我們公佈了幾個示蹤劑衣殼家族的臨牀前新數據。我們介紹了AAV9衍生的示蹤劑衣殼VCAP-102的臨牀前結果，它在小鼠身上的轉導效果是傳統AAV9衣殼的50倍，在NHP中的轉導效果是傳統AAV9衣殼的60倍。我們認為，展示同等的跨物種功能對於增加衣殼轉化為人類的潛力非常重要。研究還表明，VCAP-102和其他示蹤劑衣殼顯示出對小鼠神經膠質細胞的優先取向，這可能有助於解決將受益於非神經細胞轉導的中樞神經系統適應症。我們還提供了AAV5衍生的示蹤劑衣殼的臨牀前數據，該衣殼具有增強的跨物種中樞神經系統轉導。AAV5衣殼降低了先前存在的中和抗體的患病率，但傳統的AAV5衣殼沒有足夠的中樞神經系統轉導作用，無法有效地用於針對中樞神經系統的基因治療。我們的AAV5衍生示蹤劑衣殼在NHP中顯示出比傳統AAV9高20倍的腦轉導和5倍的脊髓轉導，在NHP中改善了多箇中樞區域和細胞類型的轉導，並部分地去靶向背根節。

我們繼續利用我們的示蹤劑發現平臺進行篩查活動，以識別其他專有的AAV9和AAV5衍生的示蹤劑衣殼，並提煉以前識別的示蹤劑衣殼，以靶向或去靶向多種組織和細胞類型。這些示蹤劑衣殼有可能大大拓寬治療窗口，並使基於增強的組織和細胞趨向性的廣泛疾病的基因治療成為可能，這些組織和細胞取向允許較低的劑量和較低的非靶向效應或毒性。我們目前正在進行研究，以評估基因表達和治療指數在數量級較低的劑量，我們打算提交這些研究的結果，以在即將舉行的科學會議上公佈。

我們已經確定了一種更有前途的血腦屏障穿透性示蹤劑衣殼所使用的細胞表面附着受體。除了證明該受體與人的異構體直接結合外，我們的實驗還證明，該受體的人、小鼠或氰基衍生的同源物的過表達介導了AAV的轉導，支持了這種BBB穿透示蹤劑衣殼的保守的跨物種轉導作用機制。此外，AAV：受體相互作用的特異性得到了實驗的支持，實驗表明，對受體的藥理操作在功能上影響衣殼的細胞轉導，並且抑制受體的自然處理途徑阻止了轉導。已證實該受體在齧齒動物、NHP、人內皮細胞和多種類型的中樞神經系統細胞中有表達。因此，我們認為，這種受體的特徵以及這些衣殼可以與人的受體亞型結合的確認增加了示蹤劑衣殼穿過人類血腦屏障的可能性。我們期望這種受體的發現能夠支持這種示蹤劑衣殼在臨牀上對人類應用的可譯性，並指導我們設計未來用於靜脈注射的示蹤劑衣殼。我們還打算探索這是否

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受體具有向中樞神經系統靜脈輸送蛋白質、抗體和寡核苷酸等其他治療手段的潛力。我們希望在即將到來的科學會議上分享這一發現的數據。

我們正在積極參與討論，通過潛在的許可和其他安排，向第三方提供示蹤劑衣殼，以便在其藥物開發計劃中使用。我們相信，與我們的示蹤劑衣殼相關的外包許可交易有很大的機會。為了最大限度地發揮我們的示蹤劑衣殼在我們自己的項目和外部許可交易中的潛力，我們到目前為止一直保留，並希望在未來保留與此類示蹤劑衣殼相關的所有權利，但與被許可人的轉基因結合使用的權利除外。

輝瑞選項和許可協議

2021年10月，我們簽訂了輝瑞許可協議，根據協議，我們向輝瑞授予了獲得某些示蹤劑衣殼獨家許可或輝瑞許可選項的選擇權，以開發由衣殼和特定輝瑞轉基因組成的特定AAV基因治療候選藥物並將其商業化，我們將其稱為輝瑞轉基因基因。根據輝瑞許可協議的條款，輝瑞打算評估衣殼與最多兩個輝瑞轉基因一起用於幫助治療各自的中樞神經系統和心血管疾病的潛在用途。

根據輝瑞許可協議，我們已同意向輝瑞提供一定數量的編碼特定現有衣殼的材料，供輝瑞進行評估。在研究期間(持續到2022年10月1日，或者如果輝瑞公司行使輝瑞許可選擇權，到2024年10月1日)，我們可以自行決定並支付費用，進行額外的研究活動，以確定可能對用於治療中樞神經系統或心血管疾病的AAV基因療法有用的其他專利衣殼。我們已同意在滾動的基礎上向輝瑞披露在研究期限內為所有此類衣殼候選人確定的表現特徵。在此類披露後，輝瑞有權自行決定選擇任何衣殼候選人進行評估，以確定其對針對該衣殼候選人行使輝瑞許可選擇權的興趣。輝瑞可以行使最多兩個輝瑞許可選項，前提是每個輝瑞轉基因只能行使一個輝瑞許可選項。我們已向輝瑞授予獨家的全球許可，在輝瑞行使輝瑞許可選項後生效，該許可針對其中確定的輝瑞轉基因候選衣殼，並有權根據我們的某些知識產權，對包含相應輝瑞轉基因的產品或輝瑞許可產品中包含的適用許可衣殼進行開發和商業化。此外，在行使此類選擇權時，我們和輝瑞同意，我們將提供某些以前沒有提供給輝瑞的額外技術訣竅，使輝瑞能夠利用該許可衣殼和相應的輝瑞轉基因用於輝瑞許可產品。輝瑞可能會在研究期間, 對衣殼候選人進行額外的評估，並有權用任何其他衣殼候選人取代其先前選舉獲得許可的衣殼候選人。

諾華選項和許可協議

2022年3月，我們簽訂了諾華許可協議，根據該協議，我們授予諾華期權，即諾華許可期權，以許可從我們的示蹤劑發現平臺產生的新型衣殼，或諾華許可衣殼，供某些靶點獨家使用，以開發和商業化由諾華許可衣殼和針對此類靶點的有效載荷或諾華有效載荷組成的腺相關病毒基因治療候選者。

在我們稱為諾華研究期限的期間內，從諾華生效日期開始至諾華生效一週年結束，或者如果諾華行使諾華許可期權，則在諾華三週年結束時，我們已授予諾華非獨家研究許可證，以評估我們的示蹤劑衣殼與諾華有效載荷結合在針對三個特定基因的計劃中的潛在用途，我們將這三個基因稱為諾華的初始目標。在支付額外費用後，諾華還可能評估我們的示蹤劑衣殼與其他兩個目標的使用，我們將其稱為諾華的額外目標，條件包括該目標不是我們當前開發計劃的一部分，或不是我們當前開發計劃的合理競爭對手。我們將最初的諾華目標和額外的諾華目標統稱為諾華目標。在諾華研究期內，我們可以自行決定和承擔費用，開展進一步的研究活動，以確定更多的示蹤劑衣殼。

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如果我們選擇這樣做，我們已經同意在滾動的基礎上向諾華披露這種新的示蹤劑衣殼的性能特徵。

在諾華研究期限內，諾華可以總共行使最多三個諾華許可選項，或者如果諾華正在評估額外的諾華目標，則最多行使五個諾華許可選項，前提是諾華只能為每個諾華目標行使一個諾華許可選項。在行使任何諾華許可選項時，我們已同意授予諾華目標獨佔的全球許可，並有權根據我們的某些知識產權，再許可開發和商業化包含相應諾華有效載荷的產品或諾華許可產品的適用的諾華許可衣殼的權利。在行使諾華許可選項後，我們同意提供某些額外的技術訣竅，使諾華能夠利用諾華許可的衣殼和相應的諾華有效載荷，用於諾華許可的產品。在諾華研究期間，但在諾華許可選項行使後，諾華可以對我們的候選衣殼進行額外的評估，並有權用任何其他示蹤劑衣殼取代諾華許可的衣殼。

神經分泌協作

2019年1月，我們簽訂了Neurocrine合作協議，負責四個項目的研究、開發和商業化，其中包括VY-AADC計劃、治療Friedreich共濟失調的基因療法或FA計劃、以及其他未披露的計劃或Discovery計劃。Neurocrine協作協議於2019年3月生效。根據Neurocrine合作協議的條款，我們收到了1.15億美元的預付款，並可能獲得未來開發和監管里程碑付款和特許權使用費。關於Neurocrine合作協議，Neurocrine還支付了5,000萬美元作為股權購買我們普通股4,179,728股的對價。2019年6月，隨着我們與Genzyme Corporation於2015年2月簽訂的合作協議的終止，我們根據Neurocrine合作協議的修正案將FA計劃的美國以外的權利轉讓給了Neurocrine，並從Neurocrine收到了500萬美元的付款。根據商定的預算，Neurocrine負責為Neurocrine合作協議下的項目開展開發活動而產生的所有費用。

抗Tau抗體方案治療阿爾茨海默病

我們正在開發有選擇性地針對病理性tau的專利抗體來治療tau病。我們對這些抗體的主要指徵是阿爾茨海默病。我們長期以來一直專注於開發專有和互補的方法來幹擾tau病理的進展，據信tau病理是阿爾茨海默病和其他相關神經退行性疾病的核心。減少有毒的tau聚集體可能會減緩這些疾病的疾病進展和認知能力下降。我們正在利用我們的抗tau抗體和我們的BBB穿透性示蹤劑衣殼，探索被動給藥和載體遞送。總體而言，我們的被動和矢量化的抗tau抗體具有不同的特性，包括改進的tau蛋白特定區域的靶向，與第一代方法相比，可以提供更好的輪廓。我們相信，我們針對C末端的抗體與其他方法有很大的不同。此外，我們認為，在一種正在研究的新藥或IND應用獲得批准後，利用正電子發射斷層掃描(PET)對人類tau進行成像的臨牀評估，以及測量血漿和腦脊液生物標記物，有可能使人類生物學證據的有效和加速演示成為可能。

在2022年8月舉行的阿爾茨海默病協會國際會議上，我們展示了我們專有的抗tau抗體的數據，該抗體針對的是具有高親和力的中間結構域和C末端，並在小鼠模型的臨牀前研究中顯示出良好的生物物理特性和強大的活性。在P301S播種繁殖型tau病小鼠模型中，我們的C末端靶向抗tau抗體阻斷了細絲tau的播種/繁殖，並顯示出誘導tau病理的顯著減輕。

小鼠抗體的人源化目前正在進行中。我們打算在2023年上半年提名一名主要抗體開發候選者，在2023年下半年啟動良好實驗室實踐或GLP毒理學研究，如果臨牀前結果支持，則在2024年上半年提交IND申請。

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GBA1基因置換方案治療帕金森病

我們正在開發一種基因療法，利用BBB穿透性、中樞神經系統親和性示蹤劑衣殼，通過基因置換方法治療與GBA1突變有關的疾病。我們這種基因治療的主要適應症是帶有GBA1突變的帕金森病。GBA1是編碼溶酶體酶葡萄糖腦苷酶或GCase的基因，它的突變是帕金森氏症等聯核病最常見的遺傳風險因素。帕金森氏症是最常見的神經退行性疾病之一，影響着美國約100萬患者和全球1000多萬患者。多達10%的帕金森氏症患者有GBA1突變，這些突變使患帕金森氏症的風險增加約20倍。GBA1突變會降低GCase的表達，導致GCase底物和α-突觸核蛋白聚集體的積累，這被認為是對神經元有害的。

我們認為，恢復GCase活性可能會減緩疾病的進展，並可能減緩神經退行性變。我們預計通過靜脈給藥給藥，使GBA1能夠廣泛分佈到多個受影響的腦區，並避免需要更具侵入性的方法。我們認為，葡萄糖鞘氨醇等GCase底物作為腦脊液生物標記物的測量可能有助於生物學證據的有效臨牀論證。攜帶GBA1突變的帕金森氏病患者的腦脊液中GCase酶的這些底物會升高，我們預計如果我們的基因治療恢復了GCase酶在大腦中的表達，底物水平將下降到正常水平。這種基因療法也可能在特發性帕金森病中具有潛在的實用價值，在特發性帕金森病中，有證據表明，即使沒有GBA1突變，也有證據表明帕金森病患者黑質中的GCase活性喪失，以及溶酶體功能障礙的證據。

在美國基因與細胞治療學會25^這是在2022年5月的年度會議上，我們展示了臨牀前數據，表明在GBA功能喪失的小鼠模型中，CNS靶向參與和傳遞治療相關水平的GCase，並在靜脈給藥後持續表達三個月或更長時間。

該計劃的NHP衣殼選擇研究目前正在進行中。我們打算在2023年上半年選擇開發候選藥物，在2023年下半年啟動NHP劑量範圍發現研究，在2024年啟動GLP毒理學研究，如果臨牀前結果支持，則在2025年提交IND申請。我們正在評估各種選擇，以進一步加快該計劃的開發時間表。

SOD1基因沉默方案治療肌萎縮側索硬化症

我們正在開發一種基因療法，利用BBB穿透性、中樞神經系統親和性示蹤劑衣殼，通過基因沉默的方法治療由SOD1突變引起的ALS。SOD1ALS通常在確診後三年內死亡，在美國影響大約800名患者，在歐盟影響1000名患者，在日本影響500名患者。ALS患者的SOD1突變被認為會導致有毒的功能獲得，導致脊髓、腦幹和大腦皮層上運動神經元的整個長度的運動神經元退化。我們認為，通過靜脈注射提供高效的小幹擾RNA或siRNA的治療性方法可能使SOD1的中樞神經系統廣泛下調，潛在地減緩帶有SOD1突變的ALS患者功能能力的下降。我們相信，一項證明腦脊液中SOD1減少和血漿中神經絲輕鏈減少的第一階段臨牀試驗將分別提供靶點參與和運動神經元丟失減弱的證據。

在美國基因與細胞治療學會25^這是在2022年5月的年度會議上，我們公佈了臨牀前數據，顯示在所有水平的脊髓中都有強大的SOD1基因敲除，並且在使用小鼠血腦屏障穿透性衣殼靜脈注射矢量化siRNA後，SOD1-ALS小鼠模型的運動能力、體重和存活率有顯著改善。

我們對該項目的NHP衣殼選擇研究已經在進行中，我們預計在2022年底之前為該項目選擇一個開發候選者。我們打算在2023年完成一項發現劑量範圍的NHP研究，在2024年上半年啟動GLP毒理學研究，如果臨牀前結果支持，則在2024年提交IND申請。

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其他發現和臨牀前流水線計劃

我們正在評估可以通過應用基因替代或基因沉默方法使用AAV基因療法治療的其他神經和其他疾病，並積極探索可以利用AAV載體的其他潛在治療方法。我們希望利用我們專有的基因治療平臺技術，包括示蹤劑衣殼和我們的矢量化抗體平臺，用於任何此類計劃。我們正在尋找更多處於發現和臨牀前開發階段的候選產品，包括利用我們的示蹤劑衣殼的第二代亨廷頓病治療計劃和針對SMA的治療計劃，以及利用示蹤劑衣殼和我們的矢量化抗體平臺治療HER2+腦轉移的計劃。我們正在評估通過合作伙伴關係推進這些計劃的機會，並將繼續為我們的第二代亨廷頓病治療計劃和我們的HER2+腦轉移治療計劃進行臨牀前研究。我們預計將繼續為我們治療SMA的第二代計劃進行早期臨牀前研究，同時我們正在為該計劃尋找合作伙伴。

向量工程與優化

我們已經或打算推進我們的多個臨牀前計劃，以使用我們認為最適合我們每個計劃的AAV載體，通過使用我們現有的衣殼，通過行使由第三方覆蓋的衣殼序列的非獨家全球商業許可，或者通過設計或優化示蹤劑衣殼，來選擇領先的臨牀候選方案。AAV載體的關鍵組成部分包括：(I)衣殼；(Ii)治療性基因或轉基因；以及(Iii)有效載荷控制元件，包括啟動子或其他調節轉基因表達的DNA序列。

我們有過遭受重大損失的歷史。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損為4040萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3.875億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

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繼續投資我們的基因治療平臺，以優化衣殼工程和有效載荷開發、製造、劑量和輸送技術；

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增加我們對Tracer的投資和支持，這是我們的專有發現平臺，以促進AAV衣殼的選擇，並擴大我們的投資，以發現在中樞神經系統和其他組織中具有細胞特異性轉導特性的廣泛取向的示蹤劑衣殼，用於特定的治療應用；

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繼續開發我們的矢量化抗體平臺和其他專利抗體；

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簽訂有關我們的示蹤劑衣殼的許可協議，如輝瑞許可協議和諾華許可協議；

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開展臨牀前開發活動，並啟動與我們的tau抗體計劃、我們的GBA1基因治療計劃和我們的SOD1 ALS基因治療計劃相關的IND使能研究和臨牀試驗；

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為我們的其他項目啟動額外的臨牀前研究和臨牀試驗，並繼續研究和開發；

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在我們的戰略合作下進行聯合研究和開發，以研究、開發和商業化我們的某些流水線項目；

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繼續我們的工藝研究和開發活動，以及建立我們的研究級和商業製造能力；

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識別使用我們的AAV基因療法治療的其他疾病，並開發其他計劃或候選產品；

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為我們成功完成臨牀開發的任何候選產品或設備尋求市場和監管批准；

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維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；

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確定、收購或授權其他候選產品和技術；

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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

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擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

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在我們擴大臨牀試驗和商業化努力的同時，增加我們的產品責任和臨牀試驗保險覆蓋範圍；

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繼續作為一家上市公司運營；以及

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如果有的話，確定VY-AADC(NBIB-1817)作為帕金森氏病的治療方法。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了來自Neurocrine協作的140萬美元協作收入。

有關我們與合作相關的收入確認政策的更多信息，以及Neurocrine協作協議、輝瑞許可協議和諾華許可協議的關鍵條款的説明，請參閲注8，承付款和或有事項，我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告中的表格10-Q。

在可預見的未來，我們預計我們幾乎所有的收入都將來自Neurocrine合作協議、輝瑞許可協議、諾華許可協議以及我們可能達成的任何其他戰略合作和外部許可安排。如果我們的開發努力取得成功，我們未來還可能從產品銷售中獲得收入。

費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的程序發現工作，以及我們的程序和基因治療平臺、矢量化抗體平臺和專有抗體的開發，其中包括：

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與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬費用；

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為代表我們進行研發、臨牀和臨牀前活動、製造和生產設計的第三方進行的研究提供資金的成本；

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用於設計、開發和製造臨牀前研究材料的實驗室用品和非資本設備的採購成本；

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顧問費；

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設施成本，包括租金、折舊和維修費用；以及

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根據我們的第三方許可協議維護許可的費用。

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本，如製造、臨牀前研究和臨牀試驗，通常根據對完成特定任務的進度的評估，使用我們的供應商和合作者提供給我們的信息和數據來確認。

目前，我們不能合理地估計或知道完成我們的候選產品開發所需的努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售中開始大量現金淨流入。這是由於與開發此類候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

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確定其他候選產品；

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圓滿完成臨牀前研究；

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成功設計、發起、招募和完成臨牀試驗；

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建立適當的安全概況；

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建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

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獲得相關監管部門的上市批准；

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無論是單獨還是與他人合作，如果獲得批准，都可以將候選產品商業化；

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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

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產品在獲得批准後持續可接受的安全狀況；以及

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招聘和留住關鍵研發人員。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。

研發活動是我們商業模式的核心。我們正在開發我們的候選產品的早期階段。與2021年前相比，我們的研發成本有所下降，這是因為我們進行了戰略重組，重新評估了我們的候選產品流水線，我們的戰略轉變是投資於示蹤劑衣殼開發工作，以及我們發起了其他節省成本的舉措。隨着我們開發計劃的進展以及我們確定候選產品並啟動臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計研究和開發成本將會增加。

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一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中未包括的公司設施成本、與專利和公司事務相關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。

由於我們的戰略重組成本，我們的一般和行政費用相對於2021年前的水平有所下降。由於戰略結構調整，出現了一些減少，包括人事費和支付給外部諮詢人的費用減少，以及其他節省費用的舉措，包括減少與設施有關的支出。隨着我們的開發計劃的進展，以及我們確定候選產品並啟動臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計一般和管理費用將增加，以支持這些額外的研究和開發活動。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年6月30日的三個月的其他收入(支出)主要包括我們有價證券的利息收入。在截至2021年6月30日的三個月中，我們在ClearPoint Neuro，Inc.(前身為MRI Inc.)或CLPT的股權證券投資中錄得收益。在截至2021年6月30日的三個月內，我們持有的CLPT的所有股權證券均已出售或以其他方式處置。

關鍵會計政策和估算

我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些具體領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計。在截至2022年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中確定的政策相比沒有變化。重要的是，以下對我們經營業績的討論應與我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策結合起來閲讀。

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的業務結果，以及這些項目的美元變化：


	截至三個月
	6月30日，
	2022		2021		變化

	(單位：千)
協作收入	$	712	$	1,357	$	(645)
運營費用：
研發		12,527		19,505		(6,978)
一般和行政		7,552		10,437		(2,885)
總運營費用		20,079		29,942		(9,863)
其他收入，淨額：
利息收入		219		48		171
其他(費用)收入		61		(1,583)		1,644
其他收入合計		280		(1,535)		1,815
淨(虧損)收益	$	(19,087)	$	(30,120)	$	11,033

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協作收入

截至2022年和2021年6月30日的三個月，協作收入分別為70萬美元和140萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，合作收入的下降主要是由於Neurocrine終止了與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議，導致我們減少了與Neurocrine合作相關的研發服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，協作收入完全與研究服務和Neurocrine協作的成本報銷有關。由於我們對2021年第四季度研發服務的估計發生了變化，我們預計與Neurocrine協作的研發服務相關的收入將會減少。我們預計，在未來期間確認的收入中，有很大一部分將來自輝瑞許可協議和諾華許可協議。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們的協作收入沒有受到2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行的實質性影響。在接下來的一段時間裏，新冠肺炎疫情可能會影響我們的協作收入和運營。

研發費用

研發費用從截至2021年6月30日的三個月的1950萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的1250萬美元，減少了700萬美元。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的研發費用，以及這些項目的變化(以美元計)：


	截至三個月
	6月30日，
	2022		2021		變化

	(單位：千)
員工和顧問	$	6,924	$	10,265	$	(3,341)
外部研發		2,794		4,283		(1,490)
設施和其他		1,022		2,458		(1,437)
專業費用		1,787		2,498		(711)
研發費用總額	$	12,527	$	19,505	$	(6,978)

截至2022年6月30日的三個月研究和開發費用減少的主要原因如下：

●

約150萬美元用於主要與減少臨牀活動有關的外部研究和開發費用為VY-HTT01的首次人體試驗做準備用於亨廷頓病項目；以及

●

員工和員工約330萬美元與前一年相比，與研究和開發職能相關的與顧問有關的費用減少；以及

●

約140萬美元，用於主要與悉尼75號終止租賃記錄的收益有關的設施和其他費用的減少如本季度報告Form 10-Q所披露的.

●

大約70萬美元用於減少專業費用和相關費用，以支持管道項目。

目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2021年6月30日的三個月的1040萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的760萬美元，減少了280萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：

●

約160萬美元，用於減少補償費用和與確認因部隊減少而支出的遣散費有關的基於股票的補償；

●

大約90萬美元用於減少設施和其他主要與終止租約75 Sidney所記錄的收益有關的費用如本季度報告Form 10-Q所披露的及

●

大約30萬美元，用於減少法律成本和知識產權相關費用。

其他(費用)收入，淨額

在截至6月30日的三個月中，確認了利息和其他收入約28萬美元以及利息和其他支出約150萬美元，分別為2022年和2021年。截至2022年6月30日的三個月的其他收入主要與有價證券餘額的利息收入有關，而截至2021年6月30日的三個月的其他收入主要與有價證券餘額的利息收入有關主要與我們對中旅股權證券的投資收益有關。在截至2021年6月30日的三個月內，我們持有的CLPT的所有股權證券均已出售或以其他方式處置。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的業務結果，以及這些項目的美元變化：


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021		變化

	(單位：千)
協作收入	$	1,371	$	7,858	$	(6,487)
運營費用：
研發		26,876		41,851		(14,975)
一般和行政		15,211		20,181		(4,970)
總運營費用		42,087		62,032		(19,945)
其他收入，淨額：
利息收入		271		132		139
其他收入(費用)		39		2,273		(2,234)
其他收入合計，淨額		310		2,405		(2,095)
淨(虧損)收益	$	(40,406)	$	(51,769)	$	11,363

協作收入

截至2022年和2021年6月30日的6個月，協作收入分別為140萬美元和790萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，合作收入的下降主要是由於Neurocrine終止了與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議，導致我們減少了與Neurocrine合作相關的研發服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，協作收入完全與研究服務和Neurocrine協作的成本報銷有關。由於我們對2021年第四季度研發服務的估計發生了變化，我們預計與Neurocrine協作的研發服務相關的收入將會減少。我們預計在未來幾個時期確認的收入的很大一部分將是

目錄表

歸因於輝瑞許可協議和諾華許可協議。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們的協作收入沒有受到2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行的實質性影響。在接下來的一段時間裏，新冠肺炎疫情可能會影響我們的協作收入和運營。

研發費用

研發支出從截至2021年6月30日的6個月的4,190萬美元減少到截至2022年6月30日的6個月的2,690萬美元，減少了1,500萬美元。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發費用：


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021		變化

	(單位：千)
員工和顧問	$	13,567	$	21,690	$	(8,124)
外部研發		4,595		10,347		(5,752)
設施和其他		4,627		4,976		(349)
專業費用		4,088		4,837		(749)
研發費用總額	$	26,876	$	41,851	$	(14,974)

截至2022年6月30日的6個月，研究和開發費用減少的主要原因如下：

●

大約580萬美元的外部研發費用，主要與減少臨牀和製造活動，為治療亨廷頓病的VY-HTT01的首次人體試驗做準備，並減少與Neurocrine協作協議有關的外部費用支出；以及

●

大約8.1美元百萬與前一年相比，研發職能部門的員工人數和股票薪酬減少；以及

●

減少的設施和其他費用約30萬美元，主要與悉尼75號終止租賃記錄的收益有關如本季度報告Form 10-Q所披露，部分抵銷增加設施和其他成本，包括租金、折舊、維護和其他費用。

●

大約80萬美元用於減少專業費用和相關費用，以支持管道項目。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的2020萬美元減少到截至2022年6月30日的6個月的1520萬美元，減少了500萬美元。一般和行政費用減少的主要原因如下：

●

約310萬美元，用於支付減少的補償費用和與確認因部隊減少而支出的遣散費有關的股票補償；

●

大約80萬美元，用於設施及其他費用減少，主要與終止租約75 Sidney錄得的收益有關街道及

●

約110萬美元，用於減少法律費用和知識產權相關費用。

目錄表

其他收入，淨額

在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，分別確認了利息和其他收入約31萬美元和240萬美元。截至2022年6月30日的六個月內的其他收入涉及有價證券餘額的利息收入，而截至2021年6月30日的六個月的其他收入主要與我們對中信泰富股權證券的投資收益有關。在截至2021年6月30日的六個月內，我們持有的中信泰富的所有股權證券均已出售或以其他方式處置。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行還在繼續演變。我們已經並將繼續遵循適用的指導方針和安全措施，包括針對某些非必要員工、顧問、承包商和員工的任何居家政策。我們的某些臨牀試驗站點、協作合作伙伴、供應商和顧問已經經歷了設施關閉或受到隔離、旅行限制和其他政府限制或供應鏈中斷的情況，他們已經適當地轉移了注意力和資源，以應對新冠肺炎對他們自己業務和人員的影響。一些公司甚至參與了與新冠肺炎相關的研發工作。

我們將繼續關注新冠肺炎全球傳播引發的問題，並已經並將繼續採取適當和必要的措施，或我們認為最符合我們的業務、員工、合作者、股東和社區利益的措施。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們主要通過私募可贖回可轉換優先股、公開發行我們的普通股、我們的戰略合作，包括我們之前的Sanofi Genzyme合作、AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-synuclein合作，我們正在進行的Neurocrine合作，以及我們的外部許可協議，包括輝瑞許可協議和諾華許可協議，為我們的運營提供資金。

截至2022年6月30日，我們擁有1.481億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2022年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及根據Neurocrine合作協議預計將收到的作為開發成本補償的金額，將使我們能夠滿足到2024年的計劃運營費用和資本支出要求.

現金流

下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的現金流信息：


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021

	(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	15,941	$	(44,011)
投資活動		(56,128)		57,030
融資活動		819		385
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(39,368)	$	13,404

目錄表

經營活動提供(使用)的現金淨額

在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為1,590萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為4,400萬美元。截至2022年6月30日止六個月的經營活動所提供的現金與截至2021年6月30日的六個月的經營活動所使用的現金相比，主要是由於根據諾華許可協議於2022年3月收到的預付款5,400萬美元。

用於投資活動(由其提供)的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月內，投資活動使用的淨現金為5610萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為5700萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額主要是用於購買有價證券的5480萬美元，以及用於購買財產和設備的130萬美元。截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額主要是由於出售和到期的有價證券收益5760萬美元，部分抵消了用於購買房地產和設備的60萬美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的淨現金分別為80萬美元和40萬美元，這主要是由於行使股票期權的收益。

資金需求

我們預計，由於我們的戰略重組、對我們的候選產品流水線的重新評估、我們投資於示蹤劑衣殼開發努力的戰略轉變以及我們啟動其他節省成本的舉措，我們的費用在短期內將比上一年有所下降。然而，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，進行臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求營銷批准，以及我們繼續參與或開展與我們的合作協議相關的活動，我們預計未來我們的費用將會增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與計劃銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外，我們預計與上市公司運營、滿足財務控制、滿足監管和質量標準、滿足醫療保健合規要求以及維持產品、臨牀試驗和董事和高級管理人員責任保險範圍相關的成本將會增加。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或進行業務發展交易，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據我們目前的運營計劃，我們預計到2022年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上根據Neurocrine協作協議預計將收到的作為開發費用償還的金額，將足以滿足我們計劃到2024年的運營費用和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

範圍，我們產品的產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的進度、結果和成本候選人;

●

這個我們研發計劃的範圍、進度、結果、成本、優先順序和數量；

●

我們的戰略合作和許可協議的進展和狀態，包括我們負責的任何研究和開發成本、我們的合作者或許可人批准他們負責的研究和開發成本的可取預算的意願和能力、我們的合作伙伴或許可人可能行使任何選項來開發或許可他們可能擁有的特定產品和候選產品，我們可能收到的未來里程碑付款和版税

目錄表

來自我們的協作合作伙伴或許可人，以及我們的協作者或許可人行使其權利終止全部或部分合作的任何決定；

●

根據我們可能成為參與方的任何其他合作協議，我們有義務償還或有權獲得臨牀前開發和臨牀試驗費用的補償，或實現里程碑或發生其他觸發付款的開發；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

我們有能力以有利的條件為我們的候選產品建立和維持合作、分銷或其他營銷安排(如果有的話)；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；

●

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術，包括與該等候選產品和技術相關的任何知識產權，收購或投資於其他業務，或超過我們的候選產品、外殼或其他技術的許可；

●

提高我們的製造能力並確保商業前和生產安排的成本商業化生產；

●

我們或我們的合作者在未來獲得市場批准的任何候選產品的產品銷售水平；

●

作為一家上市公司的運營成本，滿足適用的財務、監管和質量控制標準，滿足醫療合規要求，以及保持足夠的產品、臨牀試驗和董事和高級管理人員責任保險範圍；以及

●

建立或建立或承包銷售、製造、營銷、分銷和其他商業化如果我們獲得監管部門的批准，我們就有能力銷售我們的候選產品。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有)以及根據我們的協作協議支付的任何商業里程碑付款或特許權使用費付款，將來自銷售可能多年無法商業銷售的產品(如果根本沒有)。因此，我們將需要繼續依賴額外的融資和業務發展交易來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入來實現持續的盈利能力，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。除了我們有權從我們的協作合作伙伴和許可人那裏獲得某些研發費用的報銷、潛在選項的行使、特定法規和商業里程碑的實現以及根據我們的協作和許可協議支付的特許權使用費(如果適用)之外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換債券)籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、獲得額外資本、收購或剝離業務、進行資本支出或宣佈股息。

目錄表

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務

我們在正常的業務過程中與臨牀研究組織、合同製造組織和機構簽訂協議，以許可知識產權。這些合同通常可由我們在提前30至90天書面通知的情況下隨時取消。

我們的知識產權許可協議包括潛在的里程碑式付款，這取決於使用協議許可的知識產權的產品的開發，以及臨牀試驗或監管批准里程碑的實現。根據適用協議的條款，我們還可能被要求支付年度維護費或最低應付金額，從低四位數到低五位數不等。

我們在劍橋和馬薩諸塞州列剋星敦的設施的辦公室和實驗室空間的租賃也產生了不可取消的運營租賃承諾。

除了本季度報告Form 10-Q中討論的終止悉尼街75號租約外，在截至2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們有政策要求我們投資於高質量的發行人，限制我們對任何單個發行人的敞口，並確保充足的流動性。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，以貨幣市場基金和有價證券的形式存在，並投資於美國國債。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，利率立即變動100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的市場風險；然而，我們未來可能會與位於亞洲和歐洲的供應商簽訂合同，屆時可能會受到外幣匯率波動的影響。

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

目錄表

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們堅持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，並可能不時做出旨在提高其有效性的更改，以確保我們的系統與我們的業務一起發展。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

在正常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、法律程序和訴訟威脅。雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2022年6月30日，我們沒有參與任何可能或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律事項、索賠或仲裁程序。沒有懸而未決的政府訴訟，據我們所知，也沒有人打算對我們不利。我們不參與任何重大訴訟，而在該訴訟中，董事、吾等高級管理人員或聯營公司的任何一方對吾等或吾等的附屬公司不利，或擁有不利吾等或吾等附屬公司的重大利益。

第1A項。風險因素

在這份Form 10-Q季度報告中，應仔細考慮以下風險因素和其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本季度報告10-Q表的第1頁。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

目錄表

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們有遭受重大虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持持續的盈利能力。

我們是一家處於早期階段的基因治療公司，運營歷史有限，尚未從我們候選產品的銷售中獲得收入。我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。對生物技術公司的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何候選產品將無法安全有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行。我們還沒有證明有能力完成我們的候選產品的任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。為了將我們的候選產品商業化，我們繼續產生與研發和其他運營相關的鉅額費用。我們有遭受重大運營虧損的歷史。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為4040萬美元和5180萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3.875億美元。

我們歷來主要通過私募我們的可贖回可轉換優先股、公開發行我們的普通股來為我們的業務融資和戰略協作，包括o您之前與賽諾菲Genzyme Corporation或賽諾菲Genzyme和AbbVie，以及我們與Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的持續合作，我們與輝瑞或輝瑞的選項和許可協議(始於2021年10月)，以及我們與諾華製藥，AG或諾華的選項和許可協議(於2022年3月推薦)。我們將輝瑞選項和許可協議稱為輝瑞許可協議，將諾華選項和許可協議稱為諾華許可協議.

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的財力來搭建我們的基因治療平臺，選擇產品方案，進行研究和開發，包括我們的候選產品的臨牀前開發，建立我們的知識產權組合，建立我們的團隊，並建立戰略合作。我們預計，如果成功的話，我們可能需要幾年時間才能實現商業化產品。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。

雖然與2021年前相比，由於我們的戰略重組、我們的候選產品線重新評估以及我們投資於示蹤劑衣殼開發工作的戰略轉變，我們的費用有所下降，但我們預計，如果我們：

●

繼續投資我們的基因治療平臺，以優化衣殼工程和有效載荷的開發、製造、劑量和給藥技術；

●

加大對示蹤劑的投入和支持力度^TM(AAV的細胞類型特異性RNA表達的趨向性重定向)，我們的專利發現平臺，以促進AAV衣殼的選擇，並擴大我們的投資，以發現中樞神經系統中具有廣泛取向的示蹤劑衣殼，或具有細胞特異性轉導特性的CNS和其他組織，用於特定的治療應用；

●

繼續開發我們的矢量化抗體平臺和其他專利抗體；

●

簽訂有關我們的示蹤劑衣殼的許可協議，如輝瑞許可協議和諾華許可協議；

●

開展臨牀前開發活動，並啟動與我們的tau抗體計劃、GBA1基因治療計劃和SOD1ALS基因治療計劃相關的研究性新藥或IND應用使能研究和臨牀試驗；

目錄表

●

為我們的其他項目啟動額外的臨牀前研究和臨牀試驗，並繼續研究和開發；

●

在我們的戰略合作下進行聯合研究和開發，以研究、開發和商業化我們的某些流水線項目；

●

繼續我們的工藝研究和開發活動，以及建立我們的研究級和商業製造能力；

●

識別使用我們的AAV基因療法治療的其他疾病，並開發其他計劃或候選產品；

●

尋求營銷和成功完成臨牀開發的任何我們的候選產品或設備的監管批准；

●

維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；

●

確定、收購或授權其他候選產品和技術；

●

發展銷售、市場營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

●

擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營；

●

在我們擴大臨牀試驗和商業化努力的同時，增加我們的產品責任和臨牀試驗保險覆蓋範圍；

●

繼續運營作為上市公司；以及

●

如果有的話，確定VY-AADC(NBIB-1817)作為帕金森氏病的治療方法。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現持續的盈利。如果出現以下情況，我們的費用將會增加：

●

美國食品和藥物管理局，或FDA，或歐洲藥品管理局，或EMA，或其他監管機構要求我們重新設計或修改試驗或研究，或執行目前預期之外的試驗或研究；

●

在收到監管批准以開始我們計劃的臨牀計劃方面存在任何延誤；或

●

在我們的臨牀試驗或候選產品的開發過程中，患者的招募或完成過程中存在任何延誤。

為了成為並保持盈利，我們必須單獨或與我們的合作伙伴開發和商業化具有巨大市場潛力的候選產品，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動包括完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；獲得這些候選產品的上市批准；與在當前良好製造規範或cGMP製造方面擁有專業知識的第三方簽訂合同，以臨牀和商業規模生產我們的候選產品；營銷和銷售那些獲得批准的產品；滿足任何上市後要求並達到適當的水平。

目錄表

確保市場接受這類產品，並從第三方付款人那裏獲得和維持足夠的承保範圍和報銷；以及保護我們的知識產權組合的權利。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

我們可能無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入，也可能永遠不會持續盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與我們的合作伙伴成功完成我們當前和未來候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入，而且我們可能永遠也不會成功做到這一點。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者和許可方在以下方面的成功：

●

完成我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，或採用我們的許可衣殼或其他技術的候選產品，並確定新的候選產品；

●

為我們或他們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；

●

我們或他們通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們或他們獲得監管和營銷批准的候選產品；

●

獲得並維持政府和第三方付款人為我們的產品候選人提供足夠的保險和報銷，如果獲得批准；

●

為我們的載體和候選產品維護和增強可持續、可擴展、可重複和可轉讓的製造流程；

●

與第三方建立和維護供應和製造關係，這些第三方具有財務、運營和技術能力，能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發和市場對我們或他們的候選產品的需求，如果獲得批准；

●

使我們或他們的候選產品獲得足夠的市場接受度，作為可行的治療方案；

●

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

●

視需要實施更多的內部系統和基礎設施；

●

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並在此類合作中履行我們的義務；

●

獲取、維護、保護、執行和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

●

避免和抗辯第三方聲稱的幹擾或侵權行為；以及

目錄表

●

吸引、聘用和留住人才。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們重新設計或修改臨牀前研究或臨牀試驗，或者在我們目前預期的基礎上執行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

儘管由於我們的戰略重組、對候選產品流水線的重新評估以及我們投資於示蹤劑衣殼開發工作的戰略轉變，我們的費用與2021年前的水平相比有所下降，但我們預計與我們正在進行和計劃的活動相關的費用將隨着時間的推移而增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續或啟動我們的候選產品的臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。自2015年11月16日完成IPO以來，我們還產生了與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或進行業務開發交易，我們可能被迫推遲、減少或取消某些研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。.

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為148.1百萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計在2022年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，連同預計將收到的作為我們的與Neurocrine的協作和許可協議，或Neurocrine協作協議，將使我們能夠滿足2024年前計劃的運營費用和資本支出要求.

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本候選人；

●

我們研發項目的範圍、進度、結果、成本、優先順序和數量；

●

我們的戰略合作和許可協議的進展和狀態，包括我們負責的任何研發成本、我們的合作者或許可人批准他們負責的研究和開發成本的理想預算的意願和能力、我們的合作伙伴或許可人可能行使任何選項來開發或許可他們可能擁有的特定產品和產品候選、我們可能從我們的合作伙伴或許可人那裏收到未來的里程碑付款和版税，以及我們的合作者或許可人行使其權利終止全部或部分合作的任何決定；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

目錄表

●

我們有能力以有利的條件為我們的候選產品建立和維持合作、分銷或其他營銷安排(如果有的話)；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；

●

提高我們的製造能力和確保商業前和商業生產的製造安排的成本；

●

我們或我們的合作者在未來獲得市場批准的任何候選產品的產品銷售水平；

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建立或簽約銷售、製造、營銷、分銷和其他商業化能力的成本如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品.

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以維持我們的合作者的財務支持，或獲得營銷批准和實現產品銷售。如果我們無法實現證明這些計劃取得進展所需的里程碑，則當前或未來的合作伙伴或許可方可能不願在所需的水平上資助這些計劃，或者根本不願意為這些計劃提供資金，這可能需要我們為這些計劃提供比我們預期更大的資助，拒絕追求某些計劃目標或停止一個或多個計劃。我們為任何領先基因療法或抗體計劃開發候選產品的能力可能需要比我們預期的更長的時間，或者根本不會發生，並且可能需要比我們預期更高的資金水平。我們的產品收入(如果有)以及根據我們的協作或許可協議支付的任何商業里程碑付款或特許權使用費將來自銷售可能多年無法商業銷售的產品(如果根本沒有)。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資和業務發展來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資或業務發展交易，或者根本不能。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入來實現持續的盈利能力，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。除了我們有權從我們的合作伙伴Neurocrine獲得某些研發費用的報銷、實現特定的法規和商業里程碑、根據我們的合作協議支付特許權使用費以及根據適用的選項和許可協議我們有權從我們的許可方輝瑞和諾華獲得實現特定開發、法規和商業化里程碑以及特許權使用費支付的金額外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。在一定程度上，我們通過出售股權或股權掛鈎證券(包括可轉換債券)來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。股東攤薄的金額將受到每次證券發行的規模和所出售證券的發行價的影響。發行價可能會反映我們證券的現行市場價格，隨着我們證券的現行市場價格下降，稀釋程度會增加。這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和

目錄表

優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、獲得額外資本、收購或剝離業務、進行資本支出或宣佈股息。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們發行更多的證券，無論是股權還是債務，或者發行這種證券的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們現有的股東可能不同意此類融資的條款。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。因此，這種合作、聯盟或許可安排可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們有限的經營歷史可能會使我們的股東很難評估到目前為止我們業務的成功和評估我們未來的生存能力。

我們的運營歷史很短，到目前為止僅限於建立我們的團隊、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、確定要研究的神經疾病、推進我們的候選產品(包括交付和製造)以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素，如之前發生的與VY-AADC帕金森氏病計劃和VY-HTT01計劃亨廷頓病相關的監管行動。這些和其他事件是我們經營歷史的一部分，以及我們決定重新評估我們的候選產品線和重組我們的員工隊伍等持續活動，可能會影響我們運營業務和籌集資金的能力。我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。為了實現我們目前的目標，我們需要在未來從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度之間和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險

我們的AAV基因療法和抗體候選產品基於專利技術，在幾個疾病領域，治療方法未經驗證，這使得預測我們候選產品的開發持續時間和成本並隨後獲得監管部門批准變得困難，甚至可能不可行。只有兩種AAV基因治療產品在美國獲得批准。在歐洲，只有兩種AAV基因治療產品獲得批准。

到目前為止，我們將研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上，確定了我們最初的靶向疾病適應症和最初的候選產品。我們未來的成功取決於我們成功開發出可行的AAV基因治療候選產品。我們目前只有一種候選產品VY-AADC(NBIB-1817)已進入臨牀開發，正在評估VY-AADC(NBIB-1817)的Restore-1期2臨牀試驗處於臨牀擱置狀態。我們的合作伙伴Neurocrine是VY-AADC計劃的研究贊助商和IND持有者，它從2021年8月2日起終止了對該計劃的參與。

目錄表

我們在2021年決定，除非該計劃與其他合作伙伴合作，否則我們不會推進VY-AADC計劃。我們其餘的候選產品正在進行臨牀前開發。

AAV基因療法是一項相對較新的技術。我們無法準確預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者這些候選產品是否會獲得上市批准。此外，不能保證我們在候選產品的臨牀前測試或開發過程中不會遇到問題或延遲，不能保證此類問題或延遲不會導致意外成本，也不能保證任何此類問題或延遲能夠及時或有利可圖地得到解決。在擴大我們的製造能力方面，我們還可能遇到意想不到的問題或延誤。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的候選產品相比，基因療法等新產品候選的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。在2017年8月之前，FDA從未批准過AAV基因治療產品。從那時起，它已經批准了有限數量的基因治療產品，包括Spark Treateutics，Inc.(2019年被F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche收購)的AAV基因治療產品Luxturna，或用於遺傳性視力喪失患者的Spark，以及諾華公司AVEXIS的AAV基因治療產品Zolgensma，用於兒童脊肌萎縮患者。在歐洲，包括Luxturna和Zolgensma在內的類似有限數量的AAV基因治療產品，以及uniQure N.V.或uniQure的Glybera已獲得營銷授權；然而，uniQure決定在2017年不再尋求續簽此類授權，並已將Glybera從歐洲市場召回。

很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間。到目前為止，為數不多的監管批准可能不表明FDA、歐盟委員會或其他監管機構可能需要批准什麼，或者是否需要不同或額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持特定司法管轄區的監管批准。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。這樣的要求可能會延長監管審查過程，要求我們修改當前的研究或進行額外的研究，或者增加我們的開發成本，這反過來可能會迫使我們推遲、限制或終止某些項目。

FDA的生物製品評估和研究中心(CBER)對人類使用的生物製品進行監管。組織和高級治療辦公室，或OTAT，前身為細胞、組織和基因治療辦公室，在CBER內審查基因治療和相關產品，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，在其審查中向CBER提供建議。

NIH資助的機構需要讓他們的機構生物安全委員會(IBC)以及機構審查委員會(IRB)審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。PD-1101 1b期臨牀試驗VY-AADC(NBIB-1817)，PD-1102第一階段試驗探索交付VY-AADC(NBIB-1817)使用後彈道和恢復-1階段2臨牀試驗是在多個地點進行的，因此受到這些當局的監督。如果這類試驗的議定書被修正，則需要由每個機構各自的機構重新審查。任何方案或方案修正案的任何延遲或未能獲得機構IRB批准都可能推遲、中斷或限制在一個或多個參與的臨牀試驗地點進行臨牀試驗。例如，在Restore-1第二階段臨牀試驗中，我們和我們的合作伙伴Neurocrine暫停了對新患者的篩查，部分原因是為了便於IRB審查對臨牀試驗方案的某些修訂。由於FDA於2020年12月對Restore-1階段2臨牀試驗實施了臨牀擱置，試驗中任何患者篩查或劑量的恢復現在取決於臨牀擱置的解決方案目前正在生效。

目錄表

由我們或其他人進行的基因治療產品臨牀試驗中的不利或不可預見的發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，歐盟內個別國家的EMA和當地衞生當局可能會發布關於基因治療藥物的臨牀開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。EMA和美國聯邦和州一級的機構都表示有興趣進一步監管新的生物技術，包括基因療法。此外，基因治療產品被認為是轉基因生物或轉基因產品，在每個國家都有這樣的監管。轉基因產品類型的指定以及隨後的處理和處置要求可能因國家而異，在整個歐盟也是不同的。滿足每個特定國家的要求並獲得在這些國家開始臨牀試驗的批准，可能會導致臨牀試驗的開始、進行或完成的延遲。包括亞太地區在內的世界其他區域也可能面臨類似的問題。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指導方針。例如，除了其他事項外，我們還要求FDA提供反饋，包括VY-AADC(NBIB-1817)以及提出的關鍵方案的設計。2018年全年，我們與FDA進行了多次互動，並收到了某些需要進一步澄清的書面反饋。2018年12月，我們與FDA舉行了B型會議，討論了以下方面的總體發展和關鍵計劃VY-AADC(NBIB-1817)。我們收到了FDA的書面反饋，包括在B型會議期間收到的FDA指導意見，建議對帕金森氏症這樣的疾病進行兩項充分和良好控制的臨牀試驗。

在我們的Neurocrine協作協議中，我們同意轉讓對VY-AADC(NBIb-1817)帕金森氏病臨牀研究計劃的贊助，或VY-AADC Pr該公司要求將相關的IND申請轉移到Neurocrine。過渡過程需要向FDA提交額外的監管文件並進行審查。根據從FDA收到的反饋，我們和Neurocrine修改了Restore-1臨牀試驗方案。在Neurocrine終止了與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議後，Neurocrine仍然是Restore-1階段2臨牀試驗的贊助商和適用IND的持有者。如果應我們的要求將對Restore-1第二階段臨牀試驗的贊助轉回給我們，這樣的過渡將需要向FDA提交額外的監管文件並進行審查，並可能導致我們或合作伙伴尋求與VY-AADC計劃相關的任何潛在未來臨牀試驗的患者登記的額外成本和延遲.

2020年10月，FDA通知我們，我們計劃的1/2期臨牀試驗的IND申請被擱置，以評估亨廷頓病患者的VY-HTT01，等待有關化學、製造和控制或CMC的某些信息請求的解決。我們之前曾在2017年的IND前會議上徵求並收到FDA對VY-HTT01開發計劃的反饋。然而，由於FDA只批准每個給定適應症的產品舉行一次IND前會議，因此我們無法在2020年9月提交IND申請之前與FDA進行額外的正式磋商，以瞭解自2017年會議以來該計劃的變化。儘管我們解決了臨牀擱置的問題，但我們在2021年8月決定不開始VY-HTT01的VYTAL 1/2期臨牀試驗，而是繼續開發使用新型專利AAV衣殼治療亨廷頓病的第二代計劃，以增強轉導和靜脈給藥的廣泛分佈。這些和其他監管延遲可能要求我們產生額外的臨牀開發成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和從候選產品中創造收入的能力。

我們計劃繼續尋求FDA的指導，並將其納入我們每一位潛在臨牀候選人的持續開發計劃中。如果我們未能諮詢監管機構或徵求監管機構的指導，或無法從監管機構獲得足夠頻繁或詳細的指導，我們可能被要求推遲或停止開發我們的某些候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批過程增加或延長以及對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們的

目錄表

合作者’能夠及時完成臨牀試驗並將我們當前和未來的候選產品商業化。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預示晚期臨牀試驗的有效性。

我們所有的候選產品都處於早期開發階段，失敗的風險很高。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們的候選產品可能無法在臨牀前測試或臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中顯示了有希望的結果。此外，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。同樣，臨牀試驗產生的中期結果不一定能預測最終結果，一項已完成的臨牀試驗的結果可能不會在具有類似研究設計的後續臨牀試驗中重複。例如，PD-1101 1b期臨牀試驗和單獨的PD-1102 1期臨牀試驗的數據表明，一次性使用VY-AADC(NBIB-1817)可以持續改善帕金森氏症患者的運動功能。然而，這些結果可能不能預測Restore-1階段2臨牀試驗或我們或合作伙伴可能選擇在VY-AADC(NBIB-1817)上進行的任何未來臨牀試驗的結果。我們的一些臨牀試驗，包括PD-1101和PD-1102臨牀試驗，是在小患者羣中進行的，沒有進行盲法或安慰劑對照，因此很難預測我們在此類試驗中觀察到的有利結果是否會在更大、更先進的臨牀試驗中持續或重複。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。, 許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。

通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。如果更多的患者沒有經歷陽性結果，如果這些結果不能重現，或者如果我們的產品隨着時間的推移顯示活性減少，我們的產品可能不會獲得EMA或FDA的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。在較大患者羣體的晚期臨牀試驗中，如果不能通過證明我們產品的安全性和有效性來確認早期試驗的有利結果，可能會損害我們的業務，我們可能永遠無法成功實現商業化或創造產品收入。

我們未來可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。

到目前為止，我們只在美國進行了臨牀試驗。然而，我們未來可能會選擇進行一項或多項臨牀試驗，或將地點納入目前或未來美國以外的臨牀試驗。

儘管FDA可能會接受來自美國以外地點或臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須經過精心設計，並由合格的研究人員按照道德原則進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗或試驗地點受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗或試驗地點是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受來自美國以外的任何試驗或試驗地點的數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

進行國際臨牀試驗或使用國際試驗場地所固有的其他風險包括：

目錄表

●

可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力的外國監管要求；

●

遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的行政負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管；

●

由於醫療服務或文化習俗的差異，登記的患者未能遵守臨牀方案或對臨牀數據的收集和評估不足；

●

外匯波動；

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相關司法管轄區對知識產權的保護減弱或喪失；以及

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與特定外國有關的政治、經濟、環境和健康風險，包括與自然資源有關的風險災害或疾病爆發，包括目前的冠狀病毒病2019年，或新冠肺炎大流行。

我們的開發工作處於早期階段，我們的主要候選產品處於臨牀前開發階段。在獲得監管部門批准銷售我們當前和未來的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。要進行臨牀試驗，我們必須首先完成臨牀前試驗和研究，以支持IND申請或其他司法管轄區的類似申請。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究是否及時完成或取得成功結果。我們完成臨牀前測試和研究的能力取決於我們是否有能力獲得進行此類測試和研究所需的動物和其他用品。如果我們無法獲得進行臨牀前測試和研究所需的所有必要動物和其他用品，我們可能無法及時或根本無法完成此類臨牀前測試和研究。例如，我們的一些支持IND的毒理學和其他研究需要某些非人類靈長類動物，這些非人類靈長類動物通常是從中國的Republic of China進口的，而目前美國和中國之間的貿易關係使得這些非人類靈長類動物的來源具有挑戰性。我們在獲得足夠的非人類靈長類動物供應以進行臨牀前研究和測試方面遇到了延誤，並可能繼續遇到這種延誤。此外，我們可能需要利用位於美國以外的測試設施中的非人類靈長類動物進行臨牀前研究。使用這種設施將要求我們遵守對載體和轉基因運輸的出口管制規定，以及對運送樣品給我們進行評估和儲存的進口管制，這些控制我們可能無法滿足。, 或者可能導致延遲或額外費用。我們無法及時或根本無法獲得足夠的這些非人類靈長類動物的供應，可能會削弱我們完成臨牀前測試和研究以支持其他司法管轄區的IND申請或類似申請的能力，或延誤此類申請的提交。

此外，我們無法預測FDA或美國以外的類似監管機構是否會接受我們計劃的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們臨牀前和臨牀計劃的進一步發展。

例如，在2020年9月，我們向FDA提交了一份IND，與計劃啟動VY-HTT01在亨廷頓病患者中的1/2期臨牀試驗有關。2020年10月，FDA通知我們，VY-HTT01的IND申請被臨牀擱置，等待某些CMC信息請求的解決。我們在2021年第一季度對FDA關於IND申請VY-HTT01的額外請求提供了完整的迴應，FDA取消了對IND的臨牀擱置，並確認我們可以在2021年4月繼續進行計劃中的VYTAL 1/2期臨牀試驗。儘管我們解決了臨牀擱置問題，但我們在2021年8月決定不啟動計劃中的VYTAL 1/2期臨牀試驗。這一延遲以及我們隨後決定將我們的亨廷頓氏病治療計劃重新集中在開發第二種-

目錄表

新一代候選產品可能會增加我們的費用，並對我們及時將治療亨廷頓病的候選產品商業化的能力產生不利影響，如果有的話。

我們在臨牀試驗方面的經驗也非常有限。將VY-AADC計劃的贊助商轉移到Neurocrine要求Neurocrine成為許多地點Restore-1階段2臨牀試驗的贊助商. 贊助過渡需要向監管官員提交額外的監管文件並進行審查，並導致在Restore-1階段2臨牀試驗中招募患者的額外成本和延遲。在Neurocrine終止了與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議後，Neurocrine仍然是Restore-1階段2臨牀試驗的贊助商和適用IND的持有者。如果應我們的要求將對Restore-1第二階段臨牀試驗的贊助轉回給我們，這樣的過渡將需要向FDA提交額外的監管文件並進行審查，並可能導致我們或合作伙伴尋求與VY-AADC計劃相關的任何潛在未來臨牀試驗的患者登記的額外成本和延遲.

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。臨牀試驗失敗可能發生在測試的任何階段。同樣，我們未來臨牀試驗的啟動可能會有延遲或困難。由於與基因治療產品相關的額外監管不確定性，我們沒有啟動VY-AADC的Restore-1階段2臨牀試驗(NBIb-1817)作為治療帕金森病的藥物，直到我們與OTAT會面，討論了我們擬議的試驗設計和整體開發計劃。雖然我們收到了OTAT的反饋並將其適當地納入我們的計劃中，但設計的臨牀試驗可能無法實現預期定義的主要臨牀終點或提供有利的效益風險比來支持生物製品許可證申請或BLA的提交或批准。2020年11月，贊助商醫療監測和外科核心要求Restore-1階段2臨牀試驗的數據安全和監測委員會(DSMB)審查在正在進行的臨牀試驗中觀察到的一些臨牀試驗參與者的某些患者MRI異常。在這次審查之後，dsmb要求提供更多的患者水平的數據，並建議在對這些額外數據進行審查之前，暫停Restore-1期2臨牀試驗中的患者劑量。為了迴應藥品監督管理局的建議，我們和Neurocrine決定推遲恢復Restore-1階段2臨牀試驗中患者篩查的計劃，直到Neurocrine提交了與這些事項相關的所需的快速IND安全報告，並且藥品監督管理局能夠完成其評估。2020年12月，FDA通知Neurocrine表示，它已經暫停了Restore-1階段2臨牀試驗。2021年1月，FDA向Neurocrine通報了向FDA提供與臨牀擱置有關的完整迴應所需的信息。FDA要求的信息包括對研究產品可能如何導致不良發現的評估，管理不良發現的緩解計劃，以及證明候選產品繼續具有有利的益處/風險概況的支持性數據。DSMB在2021年1月開會審查了更多的患者數據，並將MRI異常定性為具有不確定的臨牀意義，並要求Neurocrine提供更多信息。這些觀察結果的臨牀意義目前尚不清楚。我們打算支持臨牀試驗贊助商和IND持有者Neurocrine在與完成DSMB要求的成像和臨牀評估以及為Restore-1階段2臨牀試驗提供FDA要求的其他信息相關的持續事項上的支持。我們已經決定，如果Neurocrine將Restore-1階段2臨牀試驗的贊助商轉回給我們，我們不會尋求在沒有合作伙伴的情況下推進臨牀試驗。我們能否就VY-AADC計劃建立這樣的合作關係將取決於許多因素，其中包括Neurocrine應DSMB請求收集的額外信息。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們可能無法根據FDA、EMA或其他監管機構的要求，及時或根本無法識別、招募和招募足夠數量的患者或具有所需或所需特徵的患者來完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：

●

用於治療神經系統和其他疾病的AAV基因治療方法的感知風險和好處；

●

分娩程序的感知風險，例如先前建議評估的與VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01有關的顱內輸液；

目錄表

●

對我們的候選產品進行配方更改，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，以將我們的修改後的候選產品與早期版本聯繫起來；

●

患者羣體的規模和識別患者的程序；

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試驗方案的設計；

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資格和排除標準；

●

對基因治療載體已有抗體的患者不能參與試驗；

●

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

●

競爭療法和臨牀試驗的可用性；

●

正在調查的疾病的嚴重程度；

●

對潛在患者進行基因檢測的可用性；

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為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

●

缺乏對患者的適當補償；

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獲得和維護患者同意的能力；

●

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

●

我們有能力找到受過適當培訓的醫生來進行此類臨牀試驗，特別是需要宂長和高度複雜的手術方案的臨牀試驗，這些試驗可能只有在主要的學術醫學中心或專門的外科中心才能實現；

●

患者是否願意參加安慰劑對照試驗；

●

醫生的病人轉介做法；以及

●

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

此外，我們計劃在美國、歐盟和其他司法管轄區尋求上市批准，這可能要求我們在外國進行臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：

●

難以建立或管理與臨牀研究機構或CRO和醫生的關係；

●

進行臨牀試驗的不同標準；

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在一些國家，缺乏具有足夠的監管專門知識來審查AAV基因治療方案的現有小組；

●

我們無法為此類臨牀試驗找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及

目錄表

●

遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止一些或所有地區正在進行或計劃中的臨牀試驗，這任何一種情況都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

●

延遲與監管機構或合作者就試驗設計、實施、管理或臨牀試驗的其他方面達成共識；

●

延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

●

在每個臨牀試驗地點延遲開放臨牀試驗地點或獲得所需的IRB或獨立倫理委員會的批准；

●

由監管當局實施臨牀擱置，例如FDA於2020年12月對VY-AADC(NBIB-1817)在帕金森氏病中的Restore-1期2臨牀試驗的IND申請作出臨牀擱置；

●

由於嚴重不良事件，或在對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查後，或在我們或我們的合作者做出決定後，例如暫停篩查和招募帕金森氏病的Restore-1期2臨牀試驗患者，或監管機構或IRBs因各種原因要求暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

●

我們、我們的合作伙伴、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗方案或法規要求；

●

我們、我們的合作伙伴、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP或歐盟適用的監管指南執行；

●

醫生未能遵守給藥方案導致結果多變；

●

我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲，包括與我們簽訂合同執行某些功能的第三方的延遲；

●

我們候選產品的供應或質量不足或不充分，或進行我們候選產品臨牀試驗所需的其他材料；

●

延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；

●

臨牀試驗地點或患者退出試驗的比率高於我們的預期；

●

選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；

●

收到陰性或不確定的臨牀試驗結果；

目錄表

●

與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；

●

在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；

●

需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；或

●

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。

任何不能成功啟動或完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能給我們帶來額外的成本和潛在的延誤，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中獲得收入的能力。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。例如，我們決定重新關注亨廷頓病計劃，這意味着我們必須進行新的臨牀前研究，準備新的IND，提交給FDA，並解決FDA的任何潛在反對意見，然後才能讓我們的第一名患者參加新的臨牀試驗。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，例如我們之前從基於HEK 293的生產系統過渡到桿狀病毒/Sf9 AAV生產系統，或者由於意外的臨牀試驗結果，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或SAE，我們可能會：

●

延遲獲得我們的候選產品的市場批准，如果我們能夠做到這一點的話；

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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

●

獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；

●

受制於產品使用方式的變化；

●

被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；

●

讓監管機構撤回或暫停對該產品的批准，或以風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制；

●

附加標籤説明，如警告或禁忌症；

●

被起訴或以其他方式成為爭議程序的一方；或

●

我們的聲譽受到了損害。

目錄表

在過去由其他人用非AAV基因治療載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即在對細胞生長或分裂至關重要的基因附近插入功能基因導致不受控制的細胞分裂，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們的載體表現出類似的不良反應或其他不良反應，我們可能會被要求停止或推遲我們的候選產品的進一步臨牀開發，或者在批准後將該產品從市場上撤回。例如，在最近發表的一篇關於肝細胞癌患者的綜述中，發現有一小部分包含野生型AAV2的完整基因組序列，並提示AAV2可能與插入型腫瘤的發生有關。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也會引起副作用。VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01被設計為直接給藥到大腦中的目標區域和細胞，需要患者接受腦部手術。將AAV基因療法直接送入大腦是有風險的。在加州大學舊金山分校之前進行的一項1期臨牀試驗中，3名患者因使用VY-AADC(NBIb-1817)的外科手術而發生出血。PD-1101階段1b臨牀試驗、單獨的PD-1102階段1後彈道試驗和VY-AADC的Restore-1階段2臨牀試驗(NBIb-1817)的研究人員使用ClearPoint系統提供殼核中插管的準確放置，並允許術中實時磁共振成像幫助醫生可視化將VY-AADC(NBIb-1817)輸送到殼核的過程，並在外科手術期間避開特定的血管，目的是降低出血風險。在1b期臨牀試驗中，一名患者經歷了兩次SAE、肺栓塞或肺部血栓，以及相關的心律失常或心律失常，這些被確定與手術和長時間不動有關，而不是VY-AADC(NBIb-1817)。這種給藥途徑的臨牀數據有限。如果與此給藥途徑相關的其他副作用發生，包括相關的外科手術或相關設備，我們使用實質內給藥進行的任何臨牀試驗都可能被暫停或終止。雖然我們打算將我們的候選產品從直接給藥過渡到大腦，但我們在直接給藥之外的經驗是有限的，我們可能看不到使用替代給藥方法(如靜脈給藥)所希望的結果水平。

如果將來我們不能證明這些副作用是由給藥過程或相關程序引起的，或者無法充分修改試驗方案來解決這些副作用，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。對於“擊倒”或減少基因表達或其編碼蛋白的生產的產品，它們對身體其他部位的影響，或“脱靶”效應，可能會導致不可預見的毒性。即使我們能夠證明任何未來的SAE不是與產品相關的，並且監管機構沒有命令我們停止進一步開發我們的候選產品，此類事件也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保其好處大於其風險。我們認為，對於具有更多侵入性給藥途徑的治療，例如通過腦外科手術直接給藥，FDA要求使用REMS的可能性可能更高。除其他事項外，此類REMS可包括概述該產品分發給患者的風險的用藥指南，以及向衞生保健從業者或限制受過專門培訓的神經外科醫生和/或特定中心使用該產品的溝通計劃。此外，最初被認為與臨牀試驗的研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的。如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；

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監管部門可能要求在標籤上附加警告；

目錄表

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我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

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我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們可能無法獲得孤兒藥物指定或我們尋求此類指定的任何候選產品的獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠獲得構成“相同藥物”的產品的孤立藥物獨家經營權，並與我們的候選產品具有相同的適應症，那麼我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。對於我們可能獲得孤立藥物指定或獨家經營權的產品，我們可能無法基於有關產品“相同”的監管決定阻止其他類似產品的批准或上市授權。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》或《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物或生物製品，這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國沒有合理的期望通過在美國的銷售收回藥物或生物製品的開發成本。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明有必要投資開發該藥物或生物製品，可被指定為孤兒。

一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得適用的監管當局不能批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該市場排他期內治療相同的適應症，但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們可能會被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果BLA贊助商提交的兒科數據充分迴應了FDA對此類數據的書面請求，則美國的專有期可以延長6個月。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。

我們認為，我們目前的某些計劃可能有資格獲得孤兒藥物指定。2019年3月15日，我們收到FDA的通知，VY-HTT01，一種AAV基因療法，含有編碼靶向亨廷頓蛋白信使RNA的microRNA的轉基因，已被批准用於治療亨廷頓病的孤兒藥物指定。然而，這一稱號並不意味着我們將能夠獲得用於治療亨廷頓病的任何未來或相關候選產品的孤兒藥物稱號，包括我們計劃的第二代亨廷頓病候選產品。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物或生物製品可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物或生物製品不是“相同的藥物”或生物製品，或者在臨牀上具有優勢，則FDA隨後可以批准另一種藥物或生物製品治療相同的疾病

目錄表

被證明是更安全或更有效的，或者對病人護理做出了重大貢獻。特別是，在基因療法的背景下，就孤兒藥物排他性而言，什麼構成“同一藥物”的概念仍然在變化，FDA最近發佈的指導意見草案表明，它不會僅僅因為轉基因或載體的微小差異而認為兩種基因治療產品是不同的藥物。在歐洲聯盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

●

第二申請人可以在其申請中證明，其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；

●

原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；

●

持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物或生物製品可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物或生物製品不是“相同的藥物”或生物製品，或者在臨牀上證明它更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准另一種藥物或生物製品治療相同的疾病。2021年9月，FDA發佈了最終指導意見，描述了其目前對一種基因治療產品與另一種用於孤兒排他性目的產品的“相同”的看法。在該指導下，如果兩種基因治療產品之間的轉基因或載體不同，而不反映“微小”差異，這兩種產品將被視為用於孤兒藥物排他性目的的不同藥物。FDA將在個案的基礎上確定來自同一病毒類別的兩個載體是否相同，並可能在評估相同時考慮其他關鍵特徵。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA將FDA先前存在的監管解釋編纂為要求藥物贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與先前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策，特別是考慮到美國第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“同一疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，上訴法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA為我們的候選產品指定的潛在突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經尋求並可能在未來為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

目錄表

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些藥物或生物製品不再符合資格條件。

FDA為我們的候選產品指定潛在的再生藥物高級療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經並可能在未來為我們的一些候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT的稱號。根據21世紀治療法案或治療法案，有資格獲得FDA的RMAT指定的候選產品必須(I)被認為是治療法案中定義的“再生醫學療法”；(Ii)打算治療、修改、逆轉或治癒一種或多種嚴重或危及生命的疾病或條件；以及(Iii)在初步臨牀證據中表明，有可能滿足此類疾病或條件的未滿足的醫療需求。基因療法，包括轉基因細胞，導致細胞或組織的持久修改，可能符合《治療法案》中關於再生醫學療法的定義。

RMAT計劃旨在促進此類療法的有效開發和加快審查。已獲得RMAT指定的新藥申請或候選產品的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據，獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。已獲得加速批准的RMAT指定並受到批准後要求的候選產品可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集、或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。

2018年6月，FDA批准VY-AADC(NBIB-1817)基因治療帕金森病患者的RMAT指定為VY-AADC(NBIB-1817)，這些患者患有難以治療的運動波動。這一指定是基於PD-1101 1b期臨牀試驗的數據。

指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的其他候選產品之一符合RMAT指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，FDA可能會在以後決定，獲得RMAT認證的候選產品不再符合指定條件。或者，我們或我們的合作伙伴可以決定不繼續對以前獲得RMAT認證的候選產品進行臨牀開發，或者決定針對尚未獲得RMAT認證的適應症繼續開發該候選產品。

FDA的快速通道指定實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA批准我們的候選產品。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請FDA快速通道指定。VY-AADC(NBIB-1817)已被FDA授予快速通道稱號。我們可能會為我們的其他候選產品尋求這樣的稱號。快速通道指定並不確保候選產品將獲得營銷批准，或在任何特定時間範圍內獲得批准。因此，與傳統的FDA程序相比，Fast Track產品可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，FDA可能會

目錄表

如果它認為快速通道指定不再得到來自產品候選人的臨牀開發計劃的數據的支持，則撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

FDA指定的優先審查可能不會帶來更快的監管審查或批准過程，而且無論如何，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定賦予批准方面的任何優勢。獲得FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或之後獲得批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品的商業化審批。如果我們或任何當前或未來的合作伙伴無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或他們可能無法將我們的產品商業化，我們創造收入的能力可能會受到嚴重損害。

我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家的EMA和類似監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。

要獲得上市批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

在美國和海外獲得上市批准的過程都是昂貴的；如果需要更多的臨牀試驗，可能需要多年時間，如果最終獲得批准，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。例如，在美國，獲得FDA對營銷申請的審查的應用程序用户費用超過310萬美元，未來可能會更高。在開發期間、在附加法規或法規的制定中或在針對每個提交的產品申請的監管審查期間，市場批准政策的變化可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或任何當前或未來的合作伙伴最終獲得的任何營銷批准可能會受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

目錄表

因此，如果我們或任何當前或未來的合作伙伴在獲得批准方面遇到延誤，或者我們或他們未能獲得或保留對我們的候選產品和設備的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力可能會受到嚴重損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的監督。

即使我們為我們的候選產品獲得了任何監管批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和提交安全及其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監督。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。FDA的指導意見建議，接受某些類型基因治療的患者應接受長達15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合當前良好的製造規範或cGMP要求，以及遵守BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或該監管機構不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。

如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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發出警告信，聲稱我們違反了法律；

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尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款；

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暫停或撤回監管審批；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准我們或我們的合作伙伴提交的懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請或其任何補充；

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限制產品的銷售或製造；

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扣押或扣留該產品或以其他方式要求將該產品撤出市場的；

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拒絕允許進出口產品的；或

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拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生

目錄表

可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA和同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

生物製藥行業的特點是激烈和動態的競爭，以開發新技術和專有療法。我們成功地將任何候選產品開發成產品並商業化，可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。雖然我們相信我們在基因治療和神經科學領域的基因治療平臺、矢量化抗體平臺、產品計劃、候選產品和科學專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自各種來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更雄厚的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和公共和私人研究機構的競爭。

我們知道有幾家公司專注於開發各種適應症的AAV基因療法，包括AAVANTIBio，Inc.，Abeona Treateutics，Inc.，Adverum BioTechnologies，Inc.，Aevitas Treateutics，Inc.，Alcyone Treateutics，Inc.，Amicus Treateutics，Inc.，Apic Bio，Inc.，應用遺傳技術公司，Asklepios BioPharmtics，Inc.，或AskBio(被Astellas Pharma Inc.收購)，Audentes Treateutics，Inc.(被Astellas Pharma Inc.收購)，Biogen，Inc.，or Biogen，Brain NeuroTreatment Bio，Inc.(與AskBio合併)，Treateutics，Inc.，GenSight Biologics SA，Medicines，Inc.，XEO，Medicology，Inc.公司、LogicBio治療公司、Lysogene SA、MeiraGTx Ltd.或MeiraGTx、Neurogene公司、諾華基因治療公司(以前為AveXis，Inc.)、Passage Bio公司、輝瑞公司、Pvail治療公司(被禮來公司收購)、PTC治療公司、Regenxbio公司、Sarepta治療公司、SIO基因治療公司、Solid Biosciences公司、Spark、StrideBio，Inc.、Taysa基因治療公司和uniQure公司，以及幾家研究用於修改基因和調節基因表達的其他方法的公司。競爭對手在基因治療技術方面取得的任何進步都可能被用來開發可以與我們的任何候選產品競爭的療法。

我們預計，我們的Tracer平臺臨牀前項目將與開發中的各種技術和療法競爭，包括：

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我們的示蹤劑發現平臺將潛在地與開發AAV衣殼的各種公司競爭，包括：4D分子治療公司、Affinia治療公司、Apertura基因治療公司、Capsida BioTreateutics公司、Capsigen公司、Dyno治療公司、Kate治療公司、Shape治療公司和StrideBio公司。

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我們針對與GBA1突變相關的疾病的計劃可能會與Prevail Treateutics Inc.正在開發的AAV基因療法展開競爭。禮來(Eli Lilly&Co.)、Freeline Treateutics Holdings plc、輝瑞、Biogen、Lysogene SA和Coave Treateutics；

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我們針對包括阿爾茨海默病、進行性核上性麻痺和額顳部痴呆在內的tau疾病的計劃，可能會與羅氏基因技術公司與AC免疫公司、禮來公司、AbbVie、Biogen、衞材株式會社詹森

目錄表

製藥公司，UCB S.A.，和其他幾家公司，以及Ionis與Biogen合作開發的反義寡核苷酸程序；

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我們的單基因形式的肌萎縮側索硬化症計劃可能會與Biogen與Ionis合作開發的BIIB067(Ionis-SOD1Rx)以及由Apic Bio，Inc.和諾華基因治療公司開發的基因療法展開競爭；

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我們針對亨廷頓病的計劃可能會與AMT-130展開競爭，AMT-130是由uniQure開發的AAV基因療法，是Spark開發的基因療法，而TAK-686是由Sangamo治療公司與武田製藥有限公司合作開發的；

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我們的脊髓性肌萎縮症(SMA)計劃可能會與諾華基因療法公司營銷的Zolgensma、Biogen營銷的Spinraza和羅氏營銷的Evrysdi展開競爭；以及

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我們的治療Friedreich共濟失調的計劃可能會與LeXEO治療公司、AAVANTIBio公司、PTC治療公司、StrideBio公司與武田製藥有限公司、輝瑞公司和諾華基因治療公司合作開發的AAV基因療法展開競爭。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，都擁有更多的財務、技術和其他資源，如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購，包括最近涉及多家基因治療公司的交易，可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。規模較小的和其他處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作協議。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，或者可能獲得孤立藥物或其他市場獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者減少我們臨牀試驗的可用受試者數量，以支持我們產品的監管提交和批准。此外，我們的競爭對手開發或獲得的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。這些第三方還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點以及登記患者進行臨牀試驗方面與我們競爭。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多關於與我們競爭對手產品相關的專利的有效性和範圍的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到損害。

即使我們的候選產品獲得並保持FDA的批准，我們的候選產品也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA對美國候選產品的批准不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們的候選產品在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，而且比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或

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臨牀試驗或生產控制要求。在美國以外的許多國家，候選產品必須單獨批准報銷，然後才能在該國批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算向EMA提交營銷授權申請，以批准我們在歐盟的候選產品，但根據EMA的意見從歐盟委員會獲得批准是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會也可能限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。我們任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害。

此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，即通常所説的英國脱歐。經過漫長的談判，聯合王國於2020年1月31日脱離歐盟，並設立了到2020年12月31日的過渡期，以便聯合王國和歐盟就聯合王國的退出進行談判。自2021年1月1日起，英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。英國與歐盟於2020年12月簽署合作協議，自2021年1月1日起臨時實施，2021年5月1日生效。該協議涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。隨着雙方繼續努力制定執行規則，各方之間關係的確切條款與撤出前的條款有何不同，在政治和經濟上仍存在重大不確定性。

由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全和療效、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，來自歐盟的指令和法規，英國退歐的後果和對未來適用於產品的監管制度和英國候選產品的批准的影響仍不清楚。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR，作為管理藥品的基礎。HMR已將聯合王國退出歐盟之前預先存在的關於醫藥產品的歐洲聯盟法律文書納入國內法。由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。

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美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費性能目標，及時審查正在進行的新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。FDA於2022年2月2日宣佈，將從2022年2月7日開始恢復國內檢查。至於外國檢查，美國食品藥品監督管理局表示，將繼續計劃對已獲得國家許可並符合疾控中心新冠肺炎旅行一級或二級建議的國家進行檢查。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期間完成此類必要的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

如果獲得批准，我們作為生物製品獲得許可和監管的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，作為患者保護和平價醫療法案的一部分，經醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂，或統稱為ACA，為生物相似和可互換生物製品的批准建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品自首次獲得許可之日起12年內被授予數據獨佔權，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，生物相似產品的許可可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才由FDA生效。在這12年的排他期內，另一家公司仍可能開發和

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獲得競爭生物的批准，只要其BLA不回覆參考產品、贊助商的數據或作為生物相似申請提交申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們根據BLA作為生物製品開發的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力加大，批准一種與我們候選產品類似的生物將對我們的業務產生實質性的不利影響。

與第三方有關的風險

到目前為止，我們的所有收入都來自於我們之前與賽諾菲Genzyme和AbbVie、我們與Neurocrine的持續合作、輝瑞許可協議和諾華許可協議。我如果任何正在進行的或未來的合作或許可協議被終止，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

2015年2月，我們簽署了賽諾菲Genzyme合作協議，以利用我們在神經系統疾病基因治療方面的綜合專業知識和資產。根據賽諾菲Genzyme合作協議，我們收到了大約1.00億美元的預付款。根據協議，我們授予賽諾菲Genzyme獨家許可、開發和商業化(I)VY-AADC計劃、Friedreich的共濟失調計劃、亨廷頓病計劃(FA計劃)和未來計劃(統稱為Split Region計劃)的前美國權利，以及遞增選項，以共同商業化我們在美國的亨廷頓計劃候選產品，以及(Ii)我們的脊髓性肌萎縮症計劃的全球權利。2019年6月，我們和賽諾菲Genzyme簽署了終止協議，終止了賽諾菲Genzyme合作協議或賽諾菲Genzyme終止協議。根據賽諾菲Genzyme終止協議的條款，賽諾菲Genzyme放棄了對亨廷頓計劃、FA計劃和上述未具名的未來計劃的獨家許可選項的權利，我們被解除了根據賽諾菲Genzyme合作協議執行這些計劃下的研發服務的義務。

2018年2月，我們與AbbVie簽訂了獨家合作和期權協議，我們稱之為AbbVie Tau合作協議，研究、開發AAV基因治療產品並將其商業化，用於治療中樞神經系統疾病和其他與tau蛋白在人腦中聚集缺陷或過度聚集有關的神經退行性疾病，包括阿爾茨海默病。根據AbbVie Tau合作協議的條款，我們收到了6900萬美元的預付款，並有資格獲得期權行使付款、未來發展和監管里程碑付款以及AbbVie Tau合作協議終止(於2020年8月3日生效)之前的特許權使用費。

2019年1月，我們簽訂了Neurocrine合作協議，對四個項目進行研究、開發和商業化，其中包括VY-AADC計劃、我們的FA計劃，以及我們和Neurocrine稍後將確定的兩個計劃，即發現計劃。根據協議條款，我們收到了1.15億美元的預付款，並可能獲得未來開發和監管里程碑以及特許權使用費。關於Neurocrine合作協議，Neurocrine還支付了5,000萬美元作為股權購買我們普通股4,179,728股的對價。2019年6月，隨着賽諾菲Genzyme合作協議的終止，我們和Neurocrine修改了Neurocrine合作協議，以促進我們從Sanofi Genzyme獲得的FA計劃的前美國權利轉讓給Neurocrine。關於這項修正案，我們收到了Neurocrine支付的500萬美元。

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根據Neurocrine合作協議的條款，在我們保留的權利的約束下，我們同意與Neurocrine合作，並向我們的某些知識產權授予獨家的、有版税的、不可轉讓的、可再許可的許可，用於基因治療產品的研究、開發和商業化的所有人類和獸醫診斷、預防和治療用途的知識產權，我們稱為合作產品，在(I)VY-ADC計劃下，在全球範圍內；(Ii)FA計劃，在全球範圍內；以及(Iii)每個發現計劃，在全球範圍內。我們把這些計劃中的每一個都稱為神經分泌計劃，統稱為神經分泌計劃。根據Neurocrine合作協議的條款和條件，我們還可以選擇與Neurocrine共同開發和共同商業化FA計劃，根據該協議，我們和Neurocrine將同意就此類計劃達成成本和利潤分享安排，並分擔其成本、利潤和虧損，並且我們將在適用的共同開發和共同商業化協議的有效期內放棄某些里程碑和美國淨銷售額的特許權使用費。

2021年2月2日，Neurocrine通知我們，它已選擇終止僅與VY-AADC計劃有關的Neurocrine合作協議。此終止於2021年8月2日生效，我們將其稱為Neurocrine VY-AADC計劃終止生效日期。Neurocrine合作協議仍然完全有效，並在該協議下對彼此的計劃產生影響。在VY-AADC計劃終止後，我們授予Neurocrine的關於VY-AADC計劃的許可證到期，我們根據合作協議重新獲得了VY-AADC計劃的全球知識產權，我們開發、製造或商業化針對VY-AADC計劃中指定靶點的基因治療產品的限制終止。如果Neurocrine終止Neurocrine合作協議的剩餘部分，我們將負責與其餘Neurocrine計劃相關的所有研究和開發費用，並且不會收到與此類計劃有關的Neurocrine合作協議下的任何里程碑付款或特許權使用費。

2019年2月，我們達成了一項合作協議，我們稱之為AbbVie Alpha-Synuclein協作協議，針對包括帕金森氏症和其他突觸核病在內的適應症的AAV基因治療產品進行研究、開發和商業化。根據AbbVie Alpha-Synuclein合作協議的條款，我們收到了6,500萬美元的預付款，並有資格獲得期權行使付款、未來發展和監管里程碑付款以及AbbVie Alpha-Synuclein合作協議終止前的特許權使用費，該協議於2020年8月3日生效。

2021年10月1日，我們簽署了輝瑞許可協議，根據協議，我們向輝瑞授予了獲得示蹤器衣殼獨家許可的選擇權，以開發某些由示蹤器衣殼和特定轉基因組成的AAV基因治療候選藥物並將其商業化，以幫助治療各自的中樞神經系統和心血管疾病。根據輝瑞許可協議的條款，我們在2021年10月收到了3,000萬美元的預付款，並有資格在最多兩次期權行使後獲得未來期權行使付款1,000萬美元；每次期權行使後的指定開發、監管和商業化里程碑付款，為實現這些里程碑的第一個許可產品，總計1.15億美元；指定銷售里程碑付款，每個許可產品總計1.75億美元；以及按每個許可產品的年淨銷售額的中高個位數百分比遞增的分級、遞增的特許權使用費。如果輝瑞決定不行使其期權或以其他方式終止全部或部分輝瑞許可協議，我們將不會收到適用的期權行使費用或未來的里程碑付款或特許權使用費。

2022年3月，我們簽訂了諾華許可協議，根據該協議，我們授予諾華獲得示蹤劑衣殼的獨家許可，以開發某些AAV基因治療候選藥物並將其商業化，該候選藥物包括示蹤劑衣殼和用於特定基因靶點的特定基因有效載荷。根據諾華許可協議的條款，我們有權收到5,400萬美元的預付款，並有資格在每次行使期權時收到未來期權行使付款1,250萬美元；安排的兩次潛在擴展各收取1,800萬美元的費用；每次行使期權後的指定開發、監管和商業化里程碑付款，對於實現此類里程碑的第一個許可產品，總計最多1.25億美元；指定銷售里程碑付款，每個許可產品的指定銷售里程碑付款總額最高為1.75億美元；以及在每個許可產品的年淨銷售額的中高個位數百分比中逐步遞增的特許權使用費。如果諾華決定不行使其期權或以其他方式終止全部或部分諾華許可協議，我們將不會收到適用的期權行使費用或未來的里程碑付款或特許權使用費。

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我們當前的合作者或任何未來的合作者可能無法成功獲得對我們協作產生的候選產品的批准，或者無法將所產生的產品商業化或製造。此外，此類合作者與協作相關的目標可能與我們的最大利益不一致。關於我們授予合作者的權利，合作者可以採取與我們相反的行動，也可以停止、減緩或剝奪其在合作下的開發和商業化努力。在任何這樣的情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的損害。

到目前為止，我們已經使用ClearPoint系統交付了我們的候選產品。雖然未來可能會使用其他交付設備，但ClearPoint系統或ClearPoint系統製造商的任何問題都可能導致我們某些候選產品的開發和商業化延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們用於VY-AADC(NBIB-1817)的手術入路在某些方面類似於用於DBS的立體定向入路。我們方法的一個主要區別是能夠使用實時、術中磁共振成像或MRI掃描來幫助醫生可視化將VY-AADC(NBIb-1817)輸送到殼核的過程，以避免特定的血管，從而潛在地降低手術過程中出血的風險並最大限度地覆蓋殼核。

參與PD-1101 1b期臨牀試驗、單獨的PD-1102 1期後道試驗和VY-AADC的Restore-1期2臨牀試驗的研究人員(NBIB-1817)已經使用並可能繼續使用稱為ClearPoint系統的實時、術中MRI成像系統。我們還考慮在我們計劃的VYTAL 1/2期臨牀試驗中使用ClearPoint系統，然後我們決定重新關注亨廷頓病計劃並撤回現有的IND。ClearPoint系統由CLPT製造。並不是美國境內的所有神經外科單位都使用ClearPoint系統，並且可能使用與實時MRI成像不兼容的其他神經導航系統。研究人員已經在Restore-1階段2臨牀試驗的某些位置使用了ClearPoint系統，並可能在未來的臨牀試驗中繼續使用它VY-AADC(NBIB-1817)和我們的任何其他候選產品直接注射到大腦中。因此，ClearPoint系統的任何問題，如發現使用ClearPoint系統導致不良事件或產品召回，或ClearPoint系統製造商CLPT的問題，如破產或由於缺乏盈利能力而決定停止生產該系統，都可能推遲我們某些候選產品的開發或商業化，包括VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01，因為目前沒有其他ClearPoint系統製造商。在美國以外，ClearPoint系統並沒有在神經外科部門廣泛使用或使用。

我們已經開發了V-TAG作為我們的實時手術中設備，它與MRI成像兼容，可以與其他神經導航系統一起使用來給VY-AADC(NBIB-1817)和其他手術程序使用。我們相信，到目前為止，我們在臨牀試驗中提供VY-AADC(NBIB-1817)所獲得的經驗以及我們開發V-TAG的工作可能會為我們的亨廷頓計劃和其他項目提供AAV基因治療。2018年7月，我們從CDRH獲得了V-Tag的510(K)監管許可。要使該設備可供使用，還需要其他步驟，包括產品的製造以及符合州和聯邦醫療設備的法律和法規。

在我們潛在的交付設備的開發和製造中，我們一直依賴於，未來也可能依賴於第三方。2018年5月，我們與中興通訊就包括V-Tag在內的設備的開發和製造簽訂了主服務和供應協議。該協議規定，中興通訊將執行某些製造、供應、開發和其他服務，包括供應ClearPoint系統和插管裝置。2019年3月，我們將V-Tag設備的上市前通知(510(K))許可轉移到了CLPT，並與CLPT就設備的製造和臨牀供應進行了相關的臨牀試驗。

我們可能會尋求與其他第三方進行合作，並在未來進行外包許可交易。如果我們無法進行此類協作或授權外授權交易，或者如果這些協作或授權外授權交易不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來可能會尋求進行更多的協作，包括銷售、營銷、分銷、開發、許可和/或更廣泛的協作協議。例如，我們進入了輝瑞的許可證

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2021年10月與輝瑞公司達成協議，2022年3月與諾華公司達成許可協議。 WE認為與示蹤劑衣殼有關的外發許可證交易有很大的機會。為了最大限度地發揮示蹤劑衣殼在我們自己的項目和外部許可交易中的潛力，我們到目前為止一直保留，並希望在未來保留與此類示蹤劑衣殼相關的所有權利，但與特定被許可人的轉基因結合使用的權利除外。我們可能的合作者和被許可方包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和醫療器械製造商。但是，我們可能無法以優惠條款或根本無法達成額外的合作或外發許可交易。我們從協作和外包許可交易中獲得收入的能力將取決於我們以及我們的合作者和被許可方成功履行在這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者和被許可方可能有權放棄研究或開發項目並終止適用的協議。此外，在我們的合作者或被許可方負責的任何臨牀試驗中，如果結果不成功，可能會損害公眾對我們的基因治療和矢量化抗體平臺的看法和前景。

我們與當前或未來的任何合作伙伴或被許可方的關係可能會帶來幾個風險，包括：

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合作者和被許可人在決定他們將應用於這些合作和外發許可交易的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；

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合作者或被許可人不得按預期或期望履行其義務；

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作為這些合作的一部分或由我們的被許可方進行的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功；

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合作者或被許可人不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可根據臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者或被許可人的戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

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合作者或被許可人可以推遲臨牀前研究和臨牀試驗，為臨牀前研究和臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀前研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方用於臨牀前研究或臨牀試驗；

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我們可能無法訪問或可能被限制披露與合作或被許可方正在開發或商業化的候選產品有關的某些信息，因此，向我們的股東告知此類候選產品的狀態的能力可能有限；

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合作者或被許可人可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，如果合作者或被許可人認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化；

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與我們或被許可方合作開發的候選產品可能會被我們的合作者或被許可方視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者或被許可方停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權的合作者或被許可人，如果獲得監管部門的批准，可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品；

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與合作者或被許可人的分歧，包括對任何候選產品的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致此類候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對此類候選產品承擔額外的責任或支出(在合作的情況下)，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者或被許可人可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

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在根據我們的合作或外部許可交易開發的知識產權的所有權或發明權方面可能會出現爭議；

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合作者或被許可人可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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我們的合作或許可協議的條款可能會限制我們與其他第三方建立某些關係，從而限制我們的選擇；以及

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為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作和許可協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們的合作或授權外交易沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者或被許可方終止了與我們的協議，我們可能不會在協作或授權交易下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。如果我們無法實現證明這些計劃取得進展所需的里程碑，Neurocrine可能不願意在所需的水平上資助這些計劃，或者根本不願意為這些計劃提供資金，這可能需要我們為這些計劃提供比我們預期更大的資助，拒絕追求某些計劃目標或停止一個或多個計劃。此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者或被許可人蔘與業務合併，它可能會淡化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者或被許可人終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者或被許可人，我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本定期報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者和被許可方的活動。

在尋找合適的合作者和被許可方方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們與任何未來的合作者和被許可人達成最終合作或許可協議的能力將取決於我們對合作者或被許可人的資源和專業知識的評估、擬議的合作或外包許可交易的條款和條件，以及擬議的合作者或被許可人對幾個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者或被許可方還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的指示，以及此類協作或授權外交易是否會比我們與我們的候選產品的交易更具吸引力。根據未來的許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款與潛在客户簽訂協議

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合作者或被許可人。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量的商業合併，導致未來潛在的合作者和被許可方的數量減少。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作或外包許可交易，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也無法繼續開發我們的基因療法和矢量化抗體平臺。如果我們向候選產品授權，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

我們一直依賴，我們預計將繼續依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們希望依靠CRO、臨牀試驗站點和其他供應商來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗能夠正確和及時地進行。我們還可能聘請第三方，如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行或協助我們的臨牀試驗或其他臨牀前和臨牀研究和開發工作。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們第三方服務提供商活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、質量、監管和科學標準進行的。我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。例如，VY-AADC的PD-1101階段1b臨牀試驗(NBIB-1817)和探索VY-AADC交付的單獨PD-1102階段臨牀試驗(NBIB-1817)使用後彈道在幾個位置進行。Restore-1第二階段臨牀試驗的方案規定，臨牀試驗將在20多個臨牀試驗地點進行，包括神經外科和神經科患者轉診地點。此外，在我們決定重新關注亨廷頓病計劃並開發第二代候選計劃之前，我們曾預計將在美國多個地點啟動計劃中的VY-HTT01 VYTAL 1/2期臨牀試驗。如果任何地點終止了特定的臨牀試驗，我們或我們的合作者將被要求找到其他方或地點進行此類臨牀試驗。我們可能無法找到新的一方來對我們的候選產品進行新的試驗，或者為此類試驗獲得我們的候選產品或AAV載體的臨牀供應。如果我們選擇將目前由我們的第三方服務提供商執行的與我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進行相關的部分或全部活動內部化，或者如果由於服務提供商終止了我們的關係而要求我們這樣做，則我們可能需要採購更多的技術和人員來執行相關活動。我們將某些或所有相關活動內在化的努力可能不會成功，無論是在期望的時間表上，還是根本不成功。

我們和我們的第三方服務提供商必須遵守FDA的良好實驗室實踐，或GLP和GCP，以進行、記錄和報告啟用IND的臨牀前研究和臨牀研究的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和實驗室來執行這些GLP和GCP，FDA可能會在這些實驗室確定我們的臨牀前研究和臨牀試驗不符合GLP或GCP。如果我們、我們的合作者或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的GLP或GCP，在我們未來的臨牀前研究或臨牀試驗中產生的臨牀前或臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准相關的IND或營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的患者來評估我們候選產品的安全性和有效性。因此，如果我們、我們的協作者或我們的第三方服務提供商未能遵守這些規定或未能招募到足夠的

目錄表

如果患者數量有限，我們可能需要重複此類臨牀前研究或臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。不遵守規定還可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間、注意力、專業知識和資源。這些第三方服務提供商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的第三方服務提供商未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限前完成，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

與製造業相關的風險

我們的基因療法新穎、複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

基因治療產品的製造在技術上很複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見的事件造成的生產困難可能會推遲我們臨牀研究材料的供應。為了滿足我們目前和計劃中的未來試驗的要求，我們開發了一個專有製造平臺，為AAV的生產提供了一個健壯和可擴展的工藝。我們正在使用桿狀病毒/Sf9 AAV生產系統，這是一種在昆蟲來源的細胞中大規模生產AAV基因治療載體的技術。該工藝已經成功地轉移到我們的合同製造組織，在那裏它被用於根據FDA的cGMP製造臨牀材料。我們還建立了現場最先進的工藝研究和開發設施，以便能夠在研究規模上製造臨牀高質量的AAV基因治療載體。

我們目前與第三方簽訂合同，生產我們的節目材料。我們目前正在評估我們的製造能力，儘管我們目前還沒有自己的臨牀或商業規模的製造，但我們可能會選擇建立這些能力。使用合同製造和依賴協作夥伴相對具有成本效益，並且消除了我們在開發初期對製造設施和額外員工的直接投資的需要。雖然我們依賴合同製造商，但我們有具有製造和質量經驗的人員來監督我們的合同製造商。

到目前為止，我們的第三方製造商已經滿足了我們對計劃材料的製造要求。我們希望第三方製造商能夠提供足夠數量的我們的計劃材料，以滿足預期的臨牀試驗規模需求。為了滿足我們對商業製造的預期需求，目前與我們合作的第三方可能需要增加他們的生產規模，或者我們將需要尋找替代供應商。我們相信，我們的計劃材料有其他供應來源，可以滿足我們的臨牀和商業需求，儘管我們不能確定，如果有必要，確定並與這些來源建立關係不會導致重大延誤或材料額外成本。

到目前為止，我們的第三方製造商已經達到了我們節目材料的質量標準。藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求的任何失敗，都可能導致我們臨牀研究項目材料的延遲或中斷。如果我們或我們的製造商未能遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀扣押、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回

目錄表

產品候選或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。我們未來對其他候選產品生產的潛在依賴也可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物製品本來就很難製造。我們的計劃材料是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設備和設施，高度特定的原材料、電池和試劑，以及其他生產限制。其中幾種原材料、電池和試劑是由有限數量的供應商提供的。即使我們的目標是儘可能地有後備物資和原材料、電池和試劑的供應商，但如果我們的主要來源不可用，我們不能確定它們是否足夠。關鍵原料、細胞系或試劑的短缺或製造過程中的技術問題可能會導致臨牀開發或商業化計劃的延遲。我們使用的原材料組件的製造過程中的任何變化都可能對我們的製造過程造成意想不到的或不利的影響，包括延遲。

延遲獲得對我們或我們的合作者的製造的監管批准流程和設施或中斷這樣的製造業流程可能會推遲或擾亂我們的商業化努力。直到最近，美國還沒有一家cGMP基因治療製造廠獲得FDA的批准，可以生產經批准的基因治療產品。

在我們可以開始在我們自己的設施或合作者的設施中商業化生產候選產品之前，我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和我們合作者的設施的監管批准。此外，還必須獲得歐盟相關監管機構的製造授權。直到最近，美國還沒有一家cGMP基因治療製造廠獲得FDA的批准，可以生產獲得批准的基因治療產品，因此，我們獲得批准所需的時間框架是不確定的。此外，在我們的任何候選產品獲得上市批准之前，我們必須通過FDA和其他相關監管機構對我們或我們的合作者的製造設施進行的審批前檢查。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有工藝、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並可能被禁止銷售我們可能開發的任何產品。

如果不遵守正在進行的監管要求，可能會導致我們暫停生產，或者採取昂貴或耗時的補救措施。

監管部門在批准銷售產品後，可隨時對該產品的製造設施進行審計，或每兩年進行一次檢查。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用法規，或者如果違反產品規格或適用法規的情況獨立於此類檢查或審計發生，則相關監管機構可要求採取實施成本高昂或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉製造設施。對我們的第三方製造商、我們的合作伙伴或我們施加的任何此類補救措施都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的第三方製造商、我們的合作伙伴或我們未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新產品候選申請或暫停或撤銷先前存在的批准。這種情況可能會導致我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到損害。

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此外，如果任何第三方製造商的供應被延遲或中斷，我們的臨牀或商業材料的供應可能會嚴重中斷。我們與我們的合同製造商達成了協議，根據這些協議，我們正在合作cGMP製造工藝和分析方法，以生產我們的AAV候選產品。因此，如果我們無法與合同製造商達成協議，為我們的產品計劃生產臨牀或商業材料，或者如果我們與合同製造商的協議終止，我們將不得不尋找合適的替代製造商。這可能會推遲我們或我們的合作者進行臨牀試驗或將我們當前和未來的候選產品商業化的能力。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

我們產品或候選產品製造過程中的任何污染，原材料、細胞或試劑短缺，或我們的任何關鍵供應商未能交付必要的組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。

我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

候選產品供應中斷或庫存損失可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的候選產品和產品輸送設備採用技術複雜的工藝製造，需要專門的設施、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及政府對我們的候選產品和輸送設備的製造和存儲的嚴格標準，使我們面臨製造風險。雖然發佈的用於臨牀試驗或商業化的產品候選批次要進行樣本測試，但一些缺陷可能只有在產品發佈後才能發現。此外，工藝偏差或經批准的工藝更改的意外影響可能會導致這些中間產品不符合穩定性要求或規範。我們的候選產品和輸送設備必須在一定範圍內的温度和無菌環境中儲存和運輸。如果這些温度和環境條件偏離，候選產品的剩餘保質期或設備的實用性可能會受到損害，或者其有效性和安全性可能會受到負面影響，使其不再適合使用。

製造和分銷困難的發生或疑似發生可能會導致庫存損失，在某些情況下還會導致產品召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何發現的問題的調查和補救都可能導致生產延遲、鉅額費用、銷售損失和新產品發佈的延遲。任何成品供應的中斷或損失都可能阻礙我們及時分銷產品和滿足客户需求的能力。任何不可預見的產品儲存故障或供應損失可能會推遲我們的臨牀試驗，如果我們的候選產品獲得批准，將導致我們的市場份額損失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

失敗為了獲得訪問或保護與我們的產品或候選產品的製造相關的知識產權可能會導致更改、延遲和/或無法製造此類產品或候選產品。

與生物製品生產有關的知識產權是複雜的。如果我們無法保持對製造技術的控制，例如我們的商業祕密，或者我們無法在足夠多的司法管轄區全面地保護正在進行的改進，這將影響我們的生產能力。

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商業銷售的產品或臨牀前測試或臨牀試驗的候選產品以及我們的開發時間表和運營時間表可能會受到不利影響。

我們目前使用昆蟲細胞AAV生產系統或哺乳動物細胞系統生產我們的產品。我們知道，第三方也在其產品的製造中使用這些系統，並擁有其AAV製造系統的知識產權。如果我們確定某些第三方知識產權對於我們的產品和候選產品的製造是必要的，並且無法許可或以其他方式訪問該知識產權，則將影響我們生產用於商業銷售的產品或用於臨牀前測試或臨牀試驗的候選產品的能力，並且我們的開發時間表和運營時間表可能會受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能無法成功地確定或發現其他候選產品，也可能無法利用可能具有更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。

我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化通過我們的基因治療和載體抗體平臺產生的候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們開發的候選產品的唯一活躍臨牀試驗，Restore-1階段2臨牀試驗，目前正處於臨牀擱置狀態。目前還不確定FDA何時或是否會釋放扣押。儘管我們的合作伙伴Neurocrine已經終止了我們在VY-AADC方面的合作，但Neurocrine仍然是Restore-1階段2臨牀試驗的贊助商。我們的其他候選產品正在進行臨牀前開發。隨着我們繼續對候選產品進行臨牀前測試和開發，並根據這些結果和其他因素優先考慮或放棄候選產品，我們的候選產品組合可能會發生變化。例如，2022年8月，我們宣佈根據一項評估重新確定我們的投資組合的優先順序，評估的依據包括：競爭差異化的潛力、支持性的臨牀前數據、獲得人類生物學證據或機制證據的有效途徑(反映已驗證的生物標記物的可用性)、未滿足的醫療需求、商業機會以及與我們整體戰略的一致性。由於幾個原因，我們也可能無法確定其他可用於臨牀開發的產品。例如，我們的研究可能無法成功確定潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，可能在商業上不可行地製造，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵。

此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。我們目前的幾個臨牀前項目以前都是與第三方合作的一部分。雖然我們已經在這些項目上投入了大量資源，但我們可能會在未來決定停止其中一個或多個項目的開發活動。

如果發生其中任何一種情況，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們未來的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴管理、科學和臨牀團隊主要成員的管理、技術和科學專業知識。當我們與以下公司簽訂僱傭協議或聘書時

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我們的每一位高管，他們中的任何一位都可以在任何時候離開我們的工作崗位，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

我們正在招聘個人擔任我們的首席財務官和全職首席科學官。招聘這些職位，併為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功至關重要。目前缺乏具有豐富基因治療經驗的熟練個人，這種情況可能會持續下去。因此，對包括基因治療研究和載體制造在內的技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司以及學術機構之間存在競爭，爭奪擁有類似技能的個人。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功或申請上市批准，終止與合作者的關係，以及與開發新的投資組合和平臺戰略相關的員工減少，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法管理我們業務規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地執行了與2021年8月戰略重組相關的業務戰略，我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立商業基礎設施，以支持我們任何獲準銷售的候選產品的商業化。我們不能保證我們將來會有足夠的資源來管理我們所有計劃的項目。未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任，可能導致顯著的額外成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和候選產品，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，改進我們在這些領域的系統和程序，並吸引和保留足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問、合作者和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟

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因不遵守這些法律或法規而產生的。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何合作者銷售我們獲得營銷批准的任何產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了ACA，使之成為法律。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，向提供商支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2030年。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案或TCJA的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也無效。2019年12月18日，第五巡迴上訴法院確認了下級法院的裁決，即ACA的個人授權部分違憲，並將案件發回地區法院重新審議可分割性問題並對ACA的條款進行補充分析。此後，美國最高法院同意審理此案。此案的口頭辯論於2020年11月10日進行。2021年6月17日，美國最高法院在裁定原告沒有資格挑戰ACA的合憲性後駁回了此案。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：破壞對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的示威和豁免，包括工作要求；破壞健康保險市場或其他醫療保險市場的政策；保單

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這使得參加醫療補助和ACA變得更加困難；以及降低了保險或財政援助的負擔能力的政策，包括對受撫養人的負擔能力。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得批准，可能會影響我們藥品的價格。

在美國和其他司法管轄區，處方藥的成本也一直是相當大的討論主題。到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃產品的報銷方法。為此，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥產品成本的行政命令。其中一些行政命令反映在最近頒佈的法規中，包括實施總裁·特朗普最惠國模式的臨時最終規則，但這種最終規則目前受到全國範圍內的初步禁令的約束。在拜登政府執政期間，這些行政命令和由此產生的法規是否會繼續有效，還有待觀察。此外，2020年9月24日，特朗普政府敲定了一項規則制定，允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案，供其審查和批准。申請者必須證明他們的進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並將為消費者節省大量成本。FDA發佈了指南草案，允許製造商進口他們自己批准的、授權在其他國家銷售的藥物(多市場批准的產品)。在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣, 對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在其他國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品或候選產品與其他可用的療法進行成本效益比較。如果我們的產品或候選產品無法獲得報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們可能直接或間接地受到聯邦、州和外國醫療保健法律和法規的約束，包括欺詐和濫用法律以及虛假索賠法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，遵守各種聯邦和州法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案，以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的研發、銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私法的約束。這類法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情的情況下故意索要、接受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、

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賄賂或回扣)直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使個人推薦或購買、推薦、租賃或提供根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可報銷的物品或服務，或作為回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人之間的安排。此外，ACA還修改了聯邦反回扣法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法，包括《民事虛假報銷法》，除其他事項外，禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府付款人的付款或批准索賠，或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和按索賠計算的重大處罰。ACA提供的和最近針對藥品和醫療器械製造商的政府案件支持這樣的觀點，即違反聯邦反回扣法規和某些營銷做法，包括標籤外促銷，可能牽涉到民事虛假索賠法案；

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1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》，或稱HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，禁止任何人故意和故意執行或試圖執行計劃，或作出虛假或欺詐性陳述以欺騙任何醫療福利計劃，而無論付款人是誰(例如公共或私人)；

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HIPAA，經《HITECH衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，並經HIPAA最終總括規則修訂，修改了HITECH和《遺傳信息非歧視法》下的HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則；對2013年1月公佈的HIPAA進行了其他修改，其中規定了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的某些要求，未經受規則約束的實體，如醫療計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者的適當授權；

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聯邦透明度法，包括作為ACA一部分的聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以付款的情況下，每年向CMS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，並由CMS在隨後的日曆年的第90天之前披露此類信息；以及

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州和/或外國法律等同於上述每一項聯邦法律，例如州反回扣和虛假申報法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的安排和索賠；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和以其他方式轉移價值有關的信息；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而在某些情況下，例如特定的疾病狀態，使遵守努力複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、交還、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

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在歐盟和其他國家，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受國家反賄賂法律的管轄，例如歐盟個別成員國的法律或英國2010年《反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與歐盟的一般數據保護條例中的要求相似，或者GDPR，包括要求企業就收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享這些信息向數據主體提供通知，並向數據主體提供請求獲取此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月3日，加州選民投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將大幅擴展CCPA，納入類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息相關的信息。大多數CPRA條款計劃於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。此外，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了州隱私法。預計國會、聯邦一級和其他州未來也會考慮類似的法律。這些法律可能

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影響我們的業務活動，包括我們確定研究對象、與業務合作伙伴的關係，並最終影響我們產品的營銷和分銷。

收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐盟個人有關的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的GDPR管轄。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR一直是並將繼續是一個嚴格且耗時的過程，這已經並將繼續增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們或我們的合作者可能因任何歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。英國退歐後，2018年數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。其他幾個國家的隱私和數據安全法律大致遵循GDPR的模式，但往往包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何商業產品的最終商業化和分銷。任何不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法、要求損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

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對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；

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收入損失；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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為相關訴訟辯護的重大時間和費用；

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臨牀試驗參與者的退出；

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無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及

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損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。

雖然我們的產品責任保險承保金額為每次事故100萬美元，總計200萬美元，臨牀測試責任保險每次事故金額1,000萬美元，總計1,000萬美元，但該保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

如果我們、我們的合作者或由我們或我們的合作者聘用的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的費用。

我們、我們的合作者以及我們僱傭的任何第三方製造商均受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露的法律法規，以及與職業健康和安全相關的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們因使用危險材料或任何其他與工作有關的傷害而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷造成的傷害而可能產生的某些成本和支出維持一般責任保險和工傷賠償保險，但該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，對於任何當前或未來的合作者或第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。

疾病或其他健康問題的廣泛爆發可能會嚴重擾亂我們的運營。當前的冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行及其應對措施已經並將繼續對我們的業務、運營和未來業績產生不利影響。

流行病或其他醫療緊急情況等我們無法控制的健康問題可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務產生負面影響。

2019年12月，一種名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的新型冠狀病毒株，也被稱為SARS-CoV-2，引起2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎，開始在中國和其他國家報道。世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行和全球公共衞生緊急狀態。除了那些直接受到影響的人外，還有數百萬人受到當地

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以及美國、歐盟和世界各地的國家政府通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的傳播。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。我們的公司總部設在馬薩諸塞州，該州在疫情最初的浪潮中受到了特別嚴重的打擊。我們已經並將繼續遵守適用的指南和安全措施，包括關於居家政策的指南和措施，以及只報告必要的人員以確保業務連續性，以確保我們員工、顧問、承包商和員工的安全。儘管我們所有的勞動力都被允許在一週的一段時間裏回到辦公室工作，但工作場所的安全措施仍然有效地繼續限制我們的勞動力的協作能力，就像新冠肺炎疫情之前所做的那樣。此外，新冠肺炎疫情已經改變了工作場所，將混合工作環境作為一種預期的業務規範，在這種環境中，能夠遠程履行工作職責的員工將能夠靈活地在我們辦公設施之外的地點工作。這種類型的工作環境可能會帶來潛在的挑戰，包括在必須在現場工作的員工和可以遠程工作的員工之間建立公平和包容，維持協作的團隊環境，鼓勵公司忠誠度和減少流動率。我們制定應對這些風險的戰略和做法的能力是未知的。

我們為應對新冠肺炎而制定的當前工作場所安全措施要求我們在馬薩諸塞州的設施減少現場活動，包括進行臨牀前實驗的實驗室。因此，我們不得不優先考慮我們的臨牀前實驗，並終止或推遲一些非關鍵實驗，以維持我們臨牀前計劃的關鍵實驗。如果這些措施必須維持很長一段時間，或者如果聯邦和州當局建議採取更嚴格的工作場所安全措施，我們可能需要推遲或終止其他臨牀前試驗，包括我們臨牀前計劃的關鍵實驗，我們預計這可能會對我們的臨牀前計劃的開發和監管計劃和時間表產生重大不利影響。如果以這種方式影響的任何臨牀前試驗與協作計劃有關，我們從合作者那裏獲得的相關活動的報銷收入可能會減少或推遲。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，例如大流行的持續時間和範圍，以及政策制定者、企業和個人的反應，這些都是高度不確定和無法準確預測的。未來，在大流行期間和一旦消退，可能會對我們的業務和運營產生其他實質性的不利影響。由於健康原因或政府限制，員工和其他關鍵人員可能生病、被隔離或無法工作和/或旅行。個人防護設備和其他對實驗室運作和/或維護當前或未來工作場所安全措施至關重要的用品的供應鏈中斷，可能會限制我們維持業務連續性的能力。監管機構可能會推遲對包括IND和BLAS在內的候選產品的檢查、審查和批准。隔離和旅行限制可能會影響我們的第三方製造商和其他供應商及時向我們提供臨牀用品或原材料的能力。對建築業施加的限制可能會導致我們潛在建設項目的延遲完成，導致項目延遲、成本增加，並擾亂我們目前的實驗室活動和一般運營。如上所述，長期呆在家裏的政策和分散的員工隊伍可能會抑制我們將運營恢復到新冠肺炎大流行前的規範以及吸引、留住和激勵合格人員的能力，從而, 使我們的業務按預期發展，並使我們預期的組織增長變得更加困難。我們正在投入財政資源，以緩解新冠肺炎疫情帶來的業務調整。如果我們需要進入資本市場，以滿足新冠肺炎疫情影響產生的要求，就不能保證以有吸引力的條款獲得融資，如果真的有的話。

我們將繼續關注新冠肺炎在全球傳播帶來的問題，並已經並將繼續採取適當和必要的措施，或我們認為最符合我們的業務、員工、合作者、股東和社區利益的措施。然而，不能保證大流行不會對我們的業務、運營和未來的業績產生實質性的不利影響。

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與我們的候選產品商業化相關的風險

我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和理解的估計。我們候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於一系列因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果被批准用於特定適應症的銷售)、醫學界的接受度、患者准入以及產品定價和報銷。流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法是前瞻性和投機性的。我們在為我們的目標適應症制定估計流行範圍時所使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實數據。因此，應謹慎看待我們提交給或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告和其他報告中包括的患病率估計。此外，此類報告中使用的數據和統計信息，包括由此得出的估計，可能不同於我們的競爭對手所作的信息和估計，也不同於目前或未來由獨立來源進行的研究。

此類數據的使用涉及風險和不確定因素，這些數據可能會根據各種因素而發生變化。我們的估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變我們尋求解決的疾病的估計發病率或流行率。我們在美國、歐盟和其他地方的目標疾病患者數量可能會低於預期，或者可能不適合使用我們的產品進行治療，或者可能會變得越來越難以識別或接觸到新患者，所有這些都會損害我們的運營結果和業務。此外，由於我們在美國、歐盟和其他地方針對的一些疾病患者可能會增加對新冠肺炎的易感性，因此新冠肺炎大流行可能會限制願意參加與我們產品相關的臨牀試驗或接受我們產品治療的患者數量，這將損害我們的運營結果和業務。

如果我們無法建立銷售、醫療事務和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

為了成功地將我們的臨牀開發計劃產生的任何產品商業化，我們將需要進一步開發這些能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來銷售我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。

根據Neurocrine合作協議，Neurocrine同意通過宣讀VY-AADC的Restore-1階段2臨牀試驗(NBIB-1817)來資助臨牀開發。如果Neurocrine沒有終止與VY-AADC(NBIB-1817)有關的Neurocrine合作協議，在Restore-1期2臨牀試驗數據讀出後，我們將有權選擇：(1)根據50/50的成本與利潤分享安排，與Neurocrine在美國共同商業化VY-AADC(NBIB-1817)，並根據Neurocrine在美國的銷售額獲得里程碑和特許權使用費，或(2)保留根據授予Neurocrine的全面全球商業權，基於全球銷售額收取里程碑付款和特許權使用費的權利。根據FA計劃的Neurocrine合作協議條款，Neurocrine已同意通過VY-FXN01的第一階段臨牀試驗為開發提供資金。在第一階段臨牀試驗的數據讀出後，我們可以選擇：(1)根據60/40的成本和利潤分享安排，在美國與Neurocrine共同商業化VY-FXN01，或(2)保留根據授予Neurocrine的全部全球商業權，根據全球銷售額獲得里程碑式付款和特許權使用費的權利。

未來，我們可能會尋求與其他實體就我們的其他候選產品達成合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源

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將我們的產品商業化，否則我們無法單獨開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。我們可能會面臨與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。我們的銷售人員也可能面臨接觸醫生或説服足夠數量的醫生使用或開出我們的產品的困難，或者如果我們缺乏補充產品則銷售我們的產品，這可能會使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於劣勢。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，這種努力可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從此類產品中產生大量收入，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

我們預計，當基因治療產品獲得監管部門的批准時，例如我們正在開發的那些產品，一次給藥的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者和適應症；

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與替代療法相比，方便和易於管理；

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與替代療法相比，成本效益更高；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

在第三方付款人中，沒有關於生物製藥產品的保險和報銷的統一政策要求。因此，此類產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個不同的付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，並獲得醫學協會和技術評估委員會的支持。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資(包括我們的研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的足夠回報。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據藥物的使用和臨牀情況而有所不同

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使用它的設置可以基於已經為較低成本的藥品設置的報銷水平，並且可以併入其他服務的現有付款中。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充分的報銷對新產品的接受度至關重要。此外，在獲得新批准的藥物和生物製品的保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。

與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何發展他們的保險和報銷政策的模式。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。

CMS負責確定是否應根據聯邦醫療保險計劃批准產品的承保和報銷。很難預測CMS將就像我們這樣的新產品的覆蓋和補償做出什麼決定，因為對於這些類型的產品，沒有大量的既定做法和先例。目前，CMS還沒有批准任何基因治療產品的覆蓋和報銷。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐盟成員國尚未獲批報銷。很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定，特別是考慮到我們候選產品的成本可能非常高，而且此類產品的定價非常不確定。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制已批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。付款人越來越多地考慮將新的指標作為報銷率的基礎，如平均銷售價格(ASP)、平均製造商價格(AMP)和實際採購成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查採購成本數據，以設定醫療補助報銷率，CMS已開始至少每月公開提供藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。管理新藥和設備產品的上市審批、定價、覆蓋和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得某一產品的市場批准

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但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

因此，很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。

對基因治療的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國FDA、歐盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學協會和技術評估委員會、醫生、患者和一般基因治療產品的醫療保健付款人的支持和接受，特別是我們的候選產品，因為它們是醫學上必要的、具有成本效益和安全的。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對基因治療產品，特別是我們的候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於幾個因素，包括：

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臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；

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候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

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相對於替代療法的治療費用；

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FDA或歐盟委員會或其他監管機構批准的候選產品的臨牀適應症；

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患者對基因分型的意識和意願；

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醫生開出新療法的意願；

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醫生願意接受有關我們產品候選人管理的專門培訓；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願；

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任何副作用的流行率和嚴重程度；

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FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告，或對我們的產品與其他藥物一起使用的限制；

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相對方便和容易管理；

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有實力的營銷和分銷支持；

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競爭產品投放市場的時機；

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關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及

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足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。

我們的基因治療和載體抗體方法利用來自病毒的載體，這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。

基因和載體抗體療法仍然是新技術，到目前為止，美國和歐盟批准的基因療法產品很少。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。醫學事件，如新冠肺炎大流行，強調某些病毒的有害影響，也可能間接培養公眾對基於病毒的療法的負面看法。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的遺傳病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用非AAV基因治療載體的其他試驗中出現的白血病和死亡病例。我們的臨牀試驗中的不良事件和SAE，例如在Restore-1第二階段臨牀試驗中檢測到的一些患者的核磁共振異常，或涉及基因治療產品或我們競爭對手產品的其他臨牀試驗，即使最終不是相關候選產品所致，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延誤，對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

如果我們獲得批准將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，特別是在英國或歐盟，與國際運營相關的各種風險可能會損害我們的業務。

我們預計，在將我們的候選產品在美國境外商業化時，我們將面臨其他風險，包括：

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國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同；

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減少或失去對我們知識產權的保護；

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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

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外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

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在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

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因影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的短缺；

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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、地震、颱風、洪水和火災等自然災害或經濟、社會或政治不穩定造成的業務中斷；以及

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在美國以外的司法管轄區執行我們的合同的難度更大。

我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃在其中運作的每個司法管轄區的眾多法律和法規。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。在許多外國，其他人從事適用於我們的美國法律和法規禁止的商業行為是很常見的，包括《反海外腐敗法》。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。儘管我們希望執行旨在遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理商將遵守這些法律和政策。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

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與我們的知識產權有關的風險

我們開發和商業化我們的候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可證的條款和條件。

我們依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的技術和產品的開發非常重要或必要，包括與我們的製造工藝和產品候選相關的技術。這些許可和其他許可可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。這些許可還可能要求我們將某些權利返還給許可人，並支付與再許可專利和協議下的其他權利相關的某些金額。

在某些情況下，特別是在與學術機構的許可中，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、強制執行或捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們的許可人未能維護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。在某些情況下，我們擁有或可能以非獨家方式從第三方獲得技術許可。在這種情況下，其他被許可人可能有權在不受我們監督或控制的情況下，在各自的領域實施我們許可的專利。其他被許可人可能選擇以損害我們利益的方式強制執行我們許可的專利，例如，通過倡導權利要求解釋或同意與我們的立場或利益相沖突的無效立場。除上述情況外，與我們從第三方許可的專利權相關的風險也將適用於我們擁有或未來可能擁有的專利權。

此外，在我們的許多許可協議中，我們有責任對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻以維持許可，包括為產品開發和商業化設定時間表，以及在產品開發和商業化過程中的最低年度勤勉義務。我們的某些許可協議包含“無異議”條款，這些條款禁止或阻止我們採取任何行動限制或縮小許可方的知識產權。在某些情況下，這些限制延伸到我們許可方的任何知識產權，而不僅僅是授權給我們的知識產權。這些限制可能會限制我們開發或商業化產品的能力，或將此類努力擴大到任何許可證範圍之外的能力。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及

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專利技術發明的優先權。

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如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果我們未能履行這些許可協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、製造或銷售許可涵蓋的產品，或者可能面臨協議下的其他處罰。終止我們的任何涉及知識產權的協議，或減少或取消我們在這些協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。終止也可能導致與此類終止相關的不利條款，或者可能導致我方承擔許可或將知識產權返還給先前許可方的義務。

此外，導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利，或者説是進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府或第三方代表美國政府將發明用於非商業目的的非排他性、免版税許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府或第三方代表政府行使此類權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家獲得和維護關於我們的候選產品和製造技術的專利保護的能力。我們和我們的許可方已經並打算在未來通過在美國和海外提交與我們的許多技術和產品候選相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能沒有、也可能沒有能力以合理的成本或及時地在一些或所有相關司法管轄區提交、起訴、維持、執行、抗辯或許可所有必要或可取的專利申請。例如，在某些情況下，基因治療領域的某些學術研究人員的工作已進入公共領域，這可能會損害我們為與這些先前工作相關或建立在這些工作基礎上的某些發明獲得專利保護的能力。因此，我們可能無法獲得任何此類專利，以防止其他人將我們的技術用於治療這些適應症的競爭產品，並開發和營銷這些產品。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。在某些情況下，我們可能能夠獲得專利保護，但在我們將受這些權利保護的產品商業化之前，這種保護可能會到期，從而使我們的產品得不到有意義的保護。在其他情況下，如果我們的知識產權由第三方合作者、被許可方或合作伙伴管理，則該第三方可能不會在起訴、維護、保護或執行我們的專利方面勤勉盡責。這種行為可能導致無法維持或獲得保護、權利喪失、專利期喪失，或者在第三方行為疏忽或不公平的情況下，專利被認定為不可強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，

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我們和我們許可人的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。特別是，在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，或者根本無法生成。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們和我們許可人的專利保護的價值、縮小範圍或消除其可執行性。

我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，在某些情況下，只有在發佈時才發表，或者根本不發表。因此，我們不能確定我們或許可方是第一個分別在任何擁有或任何許可專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者在該專利申請作為專利發表或發佈之前，哪個實體是第一個申請專利保護的實體。專利和出版物的數據庫以及檢索它們的方法本身是有限的，因此審查和了解所有已發佈和未決專利申請的全部範圍是不切實際的。因此，我們和我們許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。

即使我們許可的或未來可能擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

儘管有法律上的有效性推定，但專利的頒發並不是關於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這可能會在美國和國外的法院和專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，導致我們終止對此類知識產權的訪問，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，導致我們無法獲得，或增加我們認為是我們根據相關協議承擔的財務或其他義務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得對我們的候選產品的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可來開發我們的候選產品。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的幾家老牌公司可能會採取戰略，以

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許可或獲取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀或技術開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

我們目前與一個或多個第三方共同擁有某些知識產權。我們可能無法獲得第三方利益的許可，從而無法獨家訪問和控制此類共同擁有的資產。在這種情況下，根據專利申請的管轄權，我們可能無法在沒有其他共同所有人的同意或會計的情況下許可、強制執行或利用共同所有的權利。

我們有時會與非與利潤和學術機構達成書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們開發我們的項目的能力。我們還可能決定不行使此類機構權利的選擇權。

如果我們決定不獲得或無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利和/或申請的有效期內，我們將向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種關於專利和/或申請的政府費用，以及我們未來可能擁有的任何專利權。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可人向專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，並可能損害我們投資組合中其他知識產權的實力。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

2019年2月1日，作為對美國某些制裁的迴應，委內瑞拉政府開始要求外國實體以Petro支付所有官方費用，包括專利費(無論是懸而未決的事項還是新的請願費)。Petro是尼古拉斯·馬杜羅政府於2018年2月創建的一種“加密貨幣”，旨在籌集美元，同時規避美國於2018年3月19日根據總裁·特朗普的行政命令發佈的金融制裁。該行政命令禁止涉及“由委內瑞拉政府、為委內瑞拉政府或代表委內瑞拉政府於2018年1月9日或之後發行的任何數字貨幣、數字硬幣或數字令牌”的交易。這項禁令適用於任何美國實體，除非獲得許可證豁免。我們沒有這樣的許可證，因此可能無法在委內瑞拉獲得專利。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。我們的知識產權可能因國而異，外國的保護可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品或治療方法有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。例如，美國貿易代表辦公室2021年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了專利權採購和執法方面的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入這份報告。隨着英國退歐，在英國獲得、捍衞和執行知識產權方面存在不確定性。作為這一過渡的結果而頒佈的國際條約和條例可能會阻礙或喪失我們在聯合王國獲得或維護有意義的知識產權的能力。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。相應地，, 我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋我們候選技術或產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們的一個許可或許可人或我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋該技術或候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是指控與專利訴訟有關的個人，包括髮明人、公司僱員、合作者或顧問，在起訴期間向美國專利商標局隱瞞有關專利可執行性的信息材料，或作出誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括髮行前提交，單方面複查，撥款後審查，各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。其中一些機制甚至可能被第三方匿名利用。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或產品候選對象。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，專利審查員和我們或我們的許可證或許可人在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們的一個或多個候選產品或我們的支持技術的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

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除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護、保密和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、合作者、承包商和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們可能成為關於我們的產品和技術的侵權訴訟索賠的一方或受到威脅，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，我們可能會成為與我們的候選產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括單方面重新審查、撥款後審查和各方間在美國專利商標局或外國專利局之前進行審查。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮索賠的是非曲直。例如，我們已被第三方告知某些專利申請過程可能與我們的示蹤劑發現平臺相關的DNA製備過程有關，並可能被斷言反對。我們沒有實踐這些專利中要求的任何方法，因此，我們相信我們的示蹤劑發現平臺沒有侵犯這些專利中的任何有效權利要求。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品或所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成不利影響。為了成功地在聯邦法院挑戰任何此類聲稱的第三方美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。類似的挑戰也存在於其他司法管轄區。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。然而，, 我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

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知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權或我們的許可證或許可人的知識產權，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠或對侵權索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多董事、員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保這些個人在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“最先發明”制度轉變為“最先發明人申請”制度，允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在第一發明人到申請制下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論另一位發明人是否已經

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目錄表

更早的發明。美國專利商標局頒佈了管理Leahy-Smith法案管理的法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交申請的發明人條款，於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案增加了對更早提交申請的投資，從而增加了圍繞我們專利申請起訴的不確定性和成本，並可能增加對我們已頒發專利的強制執行或保護，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)設立的行政法庭，即專利審判和上訴委員會，或稱PTAB，可能會對我們未來的業務運營產生影響。例如，自2013年成立以來，向PTAB提起的專利挑戰訴訟的初步結果導致許多美國專利主張無效。因此，PTAB作為一個成本更低、速度更快、可能更強大的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己的許可專利受到挑戰的可能性，從而增加維護和執行這些專利的不確定性和成本。而且，如果發生這樣的挑戰，我們可能沒有權利控制防守。在某些情況下，我們可能需要依賴我們的許可方來考慮我們的建議併為此類挑戰辯護，可能它不會以最好地保護我們的利益的方式這樣做。

我們還可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與其他有爭議的程序，如異議、派生、複審、各方間審查，或授權後審查程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定，因為法院正在處理基因或基因產品專利等問題。最近在以下項目下提供的指導伯克海默訴惠普公司. (April 19, 2018) and Vanda製藥公司訴West-Ward製藥公司(2018年6月7日)指示USPTO審查員瞭解法院裁決適用於治療方法索賠、天然產品和原則(包括所有自然產生的核酸)的後果。我們某些候選產品的專利包含與自然產生的特定DNA序列相關的權利要求，因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，美國專利商標局最近的指導意見可能使我們無法在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似的專利索賠。

我們不能向您保證，我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述法院裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。我們不能完全預測美國最高法院在梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室案和分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.或其他適用的法院裁決可能會對生命科學公司在未來獲得或執行與其產品和技術有關的專利的能力產生影響。這些決定、USPTO發佈的指導意見和其他案件的裁決，或者USPTO指導意見或程序的變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行我們知識產權的能力產生不利影響。

此外，儘管美國最高法院裁定，自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利條件的標的物，但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效立場，或通過付費獲得這些主張的許可證來為自己辯護。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止我們使用專利標的。這樣的結果可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

在美國以外，其他法院也開始處理遺傳物質的專利問題。2015年8月，澳大利亞高等法院裁定，孤立的基因不能在澳大利亞獲得專利。這一決定沒有涉及

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目錄表

使用遺傳物質的方法。其他國家的任何類似範圍的裁決都可能影響我們的知識產權範圍。所有國家在為遺傳物質申請專利方面的含糊其辭和不斷變化的法律，可能會直接影響我們確保和/或維持對我們產品的專利保護的能力。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利(可能包括非基因治療化合物)可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利延長期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，每個FDA批准的產品只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。此外，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們當前或未來的某些許可可能無法控制許可方或其其他被許可方對橙書上市的決定或專利期延長決定。因此，如果我們的一項重要許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得專利期延長，並且它涵蓋了除我們自己的候選產品之外的另一被許可人的產品，如果另一被許可人首先尋求並獲得該延期，我們可能無法獲得該延期。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。

BPCIA為參考生物製品提供了長達12年的市場排他性。我們可能無法為我們的產品獲得這樣的獨家經營權。此外，在任何此類延期期間提供的適用時間段或專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在美國專利商標局擁有“Voyager Treeutics”和“Voyager Treateutics Logo”標誌的服務商標註冊，並擁有“V-Tag”和“Voyager軌跡陣列指南”標誌的歐洲共同體商標註冊。我們的商標或商標名可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被發現侵犯了先前的第三方商標。我們可能無法保護我們在我們的商標或商號上的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，先前註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商業名稱建立起名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行和保護與商標、商業祕密、域名、版權和其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

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目錄表

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，這種權利可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

●

其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的基因治療產品，但這些產品不在我們擁有、許可或未來可能獲得的專利主張的覆蓋範圍內；

●

我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

●

我們，或我們的許可合作伙伴，或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；

●

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

●

我們未決的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

●

我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

●

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

●

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

●

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及

●

我們可能選擇不為某些發明、商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可能會為這些知識產權申請專利。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

當員工、顧問、顧問或有權訪問我們專有信息的人終止與我們的關係時，我們可能無法對我們的專有技術或商業祕密保持足夠的控制。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過以前與我們有關聯但與其他公司(包括我們的競爭對手)建立了員工、承包商、顧問或顧問關係的人違反保密和/或競業禁止義務來發現這些信息或獲得這些信息的好處。最近某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的離職，以及我們組織的重組，可能會使我們更難執行保護這些信息的權利。此外，如果及時發現，我們執行權利以防止此類違規行為的努力可能在法律上是不可能的，或者如果開始的話，可能不會成功。

也有可能的是，隨着我們在多個地理區域發展壯大，可能無法始終保持與公司政策的一致性和/或合規性。在任何此類情況下，失去對我們專有信息的控制或適當管理的風險都可能危及我們的知識產權。

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目錄表

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們目前依賴某些第三方來生產我們的全部或部分候選產品並進行質量測試，而且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療和矢量化抗體平臺和流水線，我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

國家專利法的變化，以及因應持續的新冠肺炎疫情而減少或限制接觸美國和/或外國專利律師和法院的機會，可能會損害我們在世界各地追求、獲得、執行或捍衞我們的知識產權專利保護的能力。

為了應對正在發生的新冠肺炎疫情，許多國家專利局頒佈了緊急措施和替代程序，以立案、起訴和裁決與知識產權有關的糾紛。雖然其中一些新規則涉及延長某些提交截止日期的規定，但這些緊急情況規則都沒有在訴訟環境中進行過測試，或者它們與其他國家的法律是否協調一致。

進入美國專利商標局和其他專利局受到政府強制原地保護令或居家令的限制，未來也可能再次受到限制，從而限制我們在任何支持我們知識產權的法庭出庭的能力。如果對這些法庭的直接訪問或電子訪問在未來再次中斷或變得不存在，我們可能無法在所有司法管轄區確保、捍衞或執行專利保護。

我們還依賴美國和外國的專利律師來管理我們的知識產權。如果我們與律師的聯繫因新冠肺炎對這些服務提供商及其組織的影響而減少或失去，我們可能無法管理、維護或確保我們的知識產權地位。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司對我們的公司具有重大影響。

截至2022年6月30日，我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司，包括附屬於Third Rock Ventures，LLC，Neurocrine，EcoR1 Capital，LLC和The Vanguard Group，Inc.的投資基金的持有量約佔我們已發行普通股的45%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售，

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目錄表

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

●

推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

●

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

●

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2015年11月11日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。

出售相當數量的股份我們的普通股在公開市場上使我們的股票價格墜落.

在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，根據我們的股票激勵計劃，受未償還期權或限制性股票單位或RSU約束的普通股股票，或根據我們的股票激勵計劃預留供未來發行的普通股，在各種歸屬時間表的規定以及修訂後的1933年證券法第144條和第701條允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。我們還提交了S-8表格的登記聲明，允許行使期權或結算RSU而發行的普通股股票在公開市場上自由出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。我們還有一份S-3表格的有效登記聲明，用於出售總計高達3.00億美元的普通股和優先股，不確定本金的債務證券，以及不確定數量的權證，其中我們已預留1.00億美元，用於根據我們於2019年11月6日與Cowen and Company，LLC簽訂的銷售協議，通過在市場上發行或談判交易來發行、發行和出售普通股.

在符合特定條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給我們普通股的購買者造成重大損失。.

我們普通股的價格可能會波動，可能會有很大的波動。從2022年4月1日到2022年6月30日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的銷售價格從10.6美元的高點到4.61美元的低點不等。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●

我們成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化；

●

我們的候選產品或競爭對手的監管行動和臨牀試驗結果；

●

有競爭力的產品或技術的成功；

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目錄表

●

我們候選產品的臨牀試驗結果；

●

競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

●

我們合作的開始、終止和成功，包括我們的合作伙伴履行對我們的義務的能力或意願；

●

美國和其他國家的法規或法律發展；

●

與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

●

關鍵人員的招聘或離職，包括與我們的戰略調整有關的招聘或離職；

●

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

●

我們發現、開發、獲取或許可其他候選產品或技術的努力的結果、將此類候選產品商業化的成本以及任何此類候選產品或技術的開發成本；

●

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

●

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

●

能夠為我們的候選產品獲得第三方報銷；

●

改變醫療保健支付制度的結構；

●

製藥和生物技術部門的市場狀況；

●

一般經濟、工業和市場情況；以及

●

“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的其他因素。

如果我們的經營業績在一段時間內低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們的經營業績在不同時期的任何波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們財務業績的這種比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們不能獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果我們無法將我們的產品商業化，我們還可能面臨證券集體訴訟。我們和我們的一些現任和前任官員和董事之前在一起據稱的集體訴訟中被列為被告。如果對我們提起這項訴訟和其他類似的訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們在如何使用我們的可用資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。如果我們的管理層未能有效利用我們的可用資金，可能會導致財務損失，從而導致我們普通股的價格下跌，並延誤我們產品的開發。

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目錄表

候選人和臨牀前計劃。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。

我們是一家“較小的申報公司”和適用於這類公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.

我們是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們有(I)非關聯上市公司超過2.5億美元，在上一財年的年收入超過1億美元，或(Ii)非關聯上市公司超過7億美元，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司，這兩種情況都是在我們第二季度最後一個工作日的年度基礎上確定的。作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

●

允許在本年度報告中以Form 10-K的形式提供兩年的經審計的合併財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

●減少有關高管薪酬的披露義務；以及

●不需要在我們的年報中提供股票業績圖表。

我們預計將利用部分或全部可用的豁免，直到我們不再是一家規模較小的報告公司。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們最近一直，未來也可能會受到與我們股價下跌相關的法律行動和訴訟，這可能會分散我們的管理層的注意力，並可能導致鉅額費用或對我們不利的重大判決。

生物技術和製藥行業公司證券的市場價格，包括我們普通股的市場價格，一直非常不穩定，並經歷了往往與這些公司的經營業績無關或不成比例的波動。2021年1月22日，美國紐約東區地區法院(後來轉移到美國馬薩諸塞州地區法院)對我們以及我們的某些現任和前任官員和董事提起了一項可能的集體訴訟。除其他事項外，起訴書要求未指明的補償性損害賠償、利息、律師和專家費用以及費用。2021年7月2日，首席原告在不損害所有被告和所有索賠的情況下自願駁回了訴訟，本訴訟不再待決。然而，由於我們股價的波動或股東對我們股票價格的預期未實現，我們可能會在未來成為類似訴訟的目標。

在這類法律程序中，我們可能會產生鉅額費用，而這些費用和任何相關的和解或判決可能不在保險範圍之內。我們還可能遭受對我們的聲譽的不利影響，以及管理層的注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規章制度提高了我們的法律和財務合規性

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目錄表

成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。為了繼續遵守第404條，我們必須繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

●

建立一個分類的董事會，每年只選舉三類董事會成員中的一名；

●

經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

●

限制股東從董事會罷免董事的方式；

●

制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；

●

要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；

●

限制誰可以召開股東大會；

●

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一項股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

●

要求我們的所有股東有權投票修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的某些條款時，需要獲得至少75%的股東的批准。

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目錄表

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，均受衡平法院管轄，對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。這一選擇法院條款不適用於根據1934年《證券交易法》(修訂)引起的訴訟，我們同樣不打算將這種選擇法院條款應用於根據1933年《證券法》(修訂)引起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出並非根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《1933年證券法》(修訂本)提出的索賠的能力，因為他或她或她認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會招致額外的費用和業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

一般風險因素

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括通脹和供應中斷。國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷可能是因為新冠肺炎疫情，或者最近俄羅斯軍事幹預烏克蘭後各國對俄羅斯實施的全球制裁，可能會給我們的業務帶來各種風險。

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目錄表

包括對我們候選產品的需求減弱，我們無法以可接受的條件購買必要的供應，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們的業務或財務狀況產生不利影響。我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了TCJA，對修訂後的1986年國內收入法(簡稱該法)進行了重大修訂。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的減除限制在本年度應税收入的80%，以及取消在2017年12月31日之後的納税年度發生的虧損的減除NOL結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除某些重要的例外情況外)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用, 以及修改或廢除許多商業扣減和信用。從2022年開始，TCJA取消了目前可用的扣除研發支出的選擇，並要求納税人在五年內攤銷研發支出。國會正在考慮立法，將攤銷要求推遲到未來一段時間，然而，我們不能保證該條款將被廢除或以其他方式修改。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》，2020年3月27日頒佈了CARE法案，2020年12月27日頒佈了《2021年綜合撥款法案》或《新冠肺炎救助法案》。所有這些都包含大量的税收條款。特別是，《CARE法》追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為TCJA一部分頒佈的80%收入限制。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度產生的NOL，通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎疫情相關的額外立法，由於美國總統管理和參議院控制的變化，也可能制定額外的税收立法；任何此類額外的立法都可能對我們產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA、FFCR法案、CARE法案或CAA。

我們可能無法利用我們結轉的淨運營虧損的很大一部分。

截至12月31日，2021年，我們有聯邦和州NOL結轉分別為2.108億美元和1.98億美元，從2033年開始到期。這些NOL結轉可能到期，未使用，無法用於抵消我們未來的所得税債務。如上所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經CARE法案修訂的TCJA包括美國聯邦税率的變化以及管理NOL結轉的規則，這些規則可能

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目錄表

顯著影響我們利用我們的NOL來抵消未來應納税所得額的能力。目前也不清楚各州將如何迴應TCJA、FFCR法案或CARE法案。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。此外，如果大股東的所有權權益在三年內累計變動超過50%，則NOL結轉的使用可能受到守則第382節和類似國家條款的年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的NOL結轉金額。年度限額的數額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。我們公司自成立以來已經完成了幾筆交易，這些交易導致了根據守則第382條的所有權變更。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致未來的所有權變化。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、贖金請求、破壞、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或與我們簽約的第三方的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息丟失或其他類似中斷，並可能需要花費大量資源進行補救。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還可能面臨因盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們的信息系統和網絡中的信息(包括員工的個人信息)而導致的風險。外部方可能試圖侵入我們的系統或與我們簽訂合同的第三方的系統，或欺詐性地誘使我們的員工或該第三方的員工披露敏感信息以訪問我們的數據，或利用此類訪問以贖金的形式要求返還此類數據的現金賠償。

隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。儘管我們為網絡相關事件可能產生的某些費用提供網絡風險保險，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，或因贖金威脅而造成的現金損失，我們可能會招致責任，我們的競爭和財務狀況以及市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的信譽可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有分析師對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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目錄表

第六項。展品

作為本季度報告的一部分提交或提供的展品列於《展品索引》中，在此併入作為參考。

展品索引

以引用的方式併入：

展品
不是的。

描述

表格或
進度表

展品
不是的。

歸檔
與……約會
美國證券交易委員會

美國證券交易委員會文件
數

已歸檔
特此聲明

10.1

註冊人與格倫·皮爾斯醫學博士之間的諮詢協議，自2022年6月6日起生效

8-K

10.1

06/07/2022

001-37625

10.2

註冊人和BRE-BMR Pilgrim&Sidney LLC之間的租賃終止協議，日期為2022年6月22日

8-K

10.1

06/23/2022

001-37625

10.3

註冊人與BioNTech US，Inc.之間的分租終止協議，日期為2022年6月22日

8-K

10.2

06/23/2022

001-37625

31.1

根據交易法規則13a-14或15d-14對首席執行官的認證。

31.2

根據《交易法》規則13a-14或15d-14對首席財務官進行認證。

32.1+

根據《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔.

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

+	本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2022年8月4日	旅行者治療公司

	發信人：	阿爾弗雷德·桑德洛克，醫學博士，博士
		阿爾弗雷德·桑德洛克，醫學博士，博士。
		首席執行官總裁和董事
		(首席行政主任)

	發信人：	/s/朱莉·布瑞克
		朱莉·布瑞克
		總裁副財長
		(首席財務會計官)

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