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附件10.5

更改管制協議

本協議日期為2022年6月23日，貴格會化學公司，D/B/A貴格會教徒

霍頓，賓夕法尼亞州的一家公司(“公司”)，和DHRUWA雷(“經理”)，

W I T N E S S E T HT H A T

鑑於，公司董事會決定，這符合本公司及其

公司及其子公司能夠吸引、留住、並激勵高素質的管理人員，

特別是，要保證它們的連續性在控制權發生任何實際或威脅變化的情況下這個

公司；以及

鑑於，公司董事會認為，執行由公司變更控制權

與包括經理在內的某些管理人員簽訂協議，是實現這一預期目標的重要因素；

因此，現在，正在考慮中本協議所載的相互義務和協議並打算成為

在此受法律約束，經理與公司同意修訂《變更控制協議》並重申如下：

1.

術語協議的內容。

本協議將於您開始工作之日起生效本公司(“生效日期”)，並將繼續

有效期至2022年12月31日，但條件是，本協議的期限應自動延長至連續

之後的一年期間，除非不遲於該期限將在日曆年之前十八(18)個月

否則自動延期，公司應發出書面通知致有意不延長本協議的經理

延長一年，在此情況下本協議應繼續有效至緊接該歷年的12月31日為止

在日曆年之前，否則該術語將自動延期了。即使有這樣的通知，也不要

如果在原始版本期間發生控制更改(如第2節所定義)，則擴展或延長本協議、本協議的期限

在控制權變更後應繼續有效，直至雙方的所有義務根據本協議，本協議應

滿意了。

2.

控制權的變化。

如本協議所用，公司的“控制權變更”在下列情況下，應被視為已經發生：

(a)

證券交易所第13(D)及14(D)條所用的任何人(“人”)Act of 1934,

經修訂(“交易法”)(除(I)本公司及/或其全資子公司；(Ii)任何員工持股計劃或其他僱員

公司及任何受託人或其他受託人的利益計劃根據該計劃持有證券；。(Iii)

公司直接或間接擁有，由公司股東以與其所有權基本相同的比例

公司股票；或(Iv)在一年前的一年內這一事件，否則將是一個變化

控制，是公司的執行人員或任何他自願成為其中一員的一組人)，是或成為

“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接持有本公司的證券

佔公司總投票權的30%或以上然後是未償還證券或較小比例的

投票權，但所釐定的投票權不得少於15%由獨立的公司董事會成員

董事(如《紐約時報》所定義證券交易所股份有限公司上市公司手冊)；然而，控制權的變化

不得被視為已根據本款的規定發生(A)投票權的實益擁有權

貝諾列爾家族成員的證券(定義如下)，除非和直到所有成員的實益所有權

貝諾列爾家族(包括任何其他個人或實體它與貝諾萊爾的任何一個或多個成員一起

家庭，被認為是在交易法第13(D)或14(D)條構成單一人)超過總和的50%

公司當時的投票權已發行證券；

(b)

在生效後的任何兩年期間內日期，公司董事在任之日起

期間加任何新的董事(由某人指定的董事除外誰已與該公司訂立協議，以

在第(A)款或第(1)款的範圍內進行交易(C)由公司董事會選舉或其

由公司的股東以當時仍在任職的董事至少三分之二的投票通過

兩人中的一人在年開始擔任董事先前當選或提名參選的期間或其當選或提名參選的期間

經批准的董事因任何理由不得在董事會中佔多數席位；

 

 

 

 

 

 

 

2

(c)

完成(I)公司的任何合併或合併其中，公司不是持續的

或尚存的法團，或根據該公司的有表決權的普通股(“普通股”)將轉換為

現金、證券和/或其他財產，除公司合併外，在合併中持有普通股的緊接在此之前的股份

合併後的公司擁有相同比例的有表決權股份緊接合並後尚存的法團的身分他們

或(Ii)任何出售、租賃、交換、或其他轉移(在一筆交易或一系列交易中

關聯交易)所有或實質上所有資產或盈利能力公司；或

(d)

本公司的股東或公司董事會董事應批准清算或解散

公司。

3.

控制權利益變更的權利；某些定義.

經理應有權享受本協議規定的福利經理與之分離的事件

在以下(A)項所述情況下的服務(“擔保終止”)，假設管理器執行，但不執行

撤銷放行(定義如下)，如果有的話，由本公司提供。

(a)

有保障的終止應在經理受僱的情況下發生與公司或其

分支機構在變更後兩(2)年內終止由以下人員控制：

(i)

公司或其關聯公司無理由(定義見下文)；或

(Ii)

經理因正當理由辭職(定義見下文)。

經理人無權獲得下列任何付款或福利本協議在經理受僱的情況下

與本公司及其聯營公司終止(I)因死亡或殘疾(定義如下)，或(Ii)由公司或其

為事業服務的聯盟。如果經理因任何原因提前終止聘用對於控制權的變化，經理

不得享有本協議項下的任何付款或福利，並且在任何上述終止，本協議不適用。

進一步的力量或效果。

“原因”應指(I)管理人故意的實質性違約僱傭協議，如果有的話，在經理之間

及公司(在接獲有關通知及合理的治癒或糾正的機會)，(Ii)不誠實，欺詐，故意的

瀆職、嚴重疏忽或其他嚴重不當行為，在每個案件中向經理的受僱表現致敬

本公司或其關聯公司對以下方面造成重大損害公司，或(Iii)定罪對重罪的認罪或認罪，這樣的

在每一種情況下，均由至少三分之二通過的決議決定本公司董事在擁有

為經理提供了一個合理的出庭機會在公司董事會面前陳述自己的立場。

“守則”係指經修訂的1986年國內税法，連同在此基礎上適用的任何法規。

“殘疾”指的是承保的完全殘疾和永久性殘疾在由政府維持的長期殘疾計劃中

一般員工的公司，或者，如果公司沒有維持這樣的計劃，最近的長期傷殘計劃

一般由公司為員工維護。

“好的理由”是指在經理沒有同意的情況下采取下列任何行動同意，但由於經理的同意除外

死亡或傷殘：(I)經理的基本工資從在緊接承保終止之前提供的或,

如果更高，則在緊接更改之前控制；(Ii)經理獎金機會的任何減少(包括現金和

非現金獎勵)或增加所需的目標或標準與之相比，這個機會為機遇和目標乾杯

或緊接更改前生效的標準在控制中；(Iii)在性質或範圍上的重大不利變化

經理的權力、權力、職能或職責在緊接控制權變更前有效的；。(Iv)減少

經理從緊接之前提供的利益中獲得的利益控制的改變，而不考慮根據計劃或

覆蓋一般員工的計劃，適用於所有覆蓋的員工按計劃或計劃；或(V)經理是

必須接受超過25人的主要工作地點(25)距離他主要所在地點的英里

在管理層變更前的九十(90)天內受僱。

“付款日期”是指經理離職後的第60天從服務開始，受第9條的約束。

“釋放”是指(以公司滿意的形式)釋放任何和所有針對本公司和所有

與相關各方有關經理的所有事宜本公司及其聯屬公司的僱用，或

終止(根據本協議條款對任何權利的索賠除外，在任何僱傭協議下

在經理和公司之間，或在公司的任何計劃或計劃下，經理已經積累了一個

 

 

 

 

 

 

 

 

3

福利)，公司不遲於三天后提供給經理經理所涵蓋的終止日期。

儘管本協議有任何相反的規定，如果公司向經理提供了釋放，則經理

不得根據本協議獲得任何付款或福利，除非經理事件後45天內執行發佈。

在他收到釋放的日期或他的保險終止日期的較晚日期，經理不會撤銷釋放。

“離職”是指經理的離職在本公司及其聯營公司服務期間

特里亞的意義。註冊§1.409A-1(H)或其任何繼承人。

“指定僱員”是指經理，如果他是定義中的指定僱員在《守則》第409A節中，

他的離職日期。

4.

遣散費。

(a)

遣散費免税額在覆蓋終止的情況下，公司應支付或安排支付

以現金形式向經理支付遣散費津貼(“離職津貼”)等於1.5(1.5)乘以

按照下列第(1)款確定的數額及(Ii)：

(i)

相當於經理的最高年化基本工資的金額有權從

在他之前受僱期間的任何時間，公司及其子公司至承保終止；和

(Ii)

相當於每年支付的總金額的平均值的金額致適用的經理

三年制所有適用的年度激勵薪酬計劃下的期間公司

及其附屬公司(與搬遷有關的補償除外費用；贈與、行使或結算

股票期權、限制性股票或業績激勵單位的出售或其他股份的處置

在行使或結算此類裁決時收到)；但是，該(X)在確定

根據以下條款支付的平均金額適用的三年內的年度獎勵計劃期限為

不包括在以下任何年度內沒有向經理支付任何款項該計劃；及(Y)將有

在計算中不包括根據任何這樣的激勵性薪酬

由於終止而加速此類計劃項下付款的計劃在這項計劃中，

控制的變化，或類似的情況發生。適用的三年期期間應為(A)，如果經理

在該日曆年度收到了年度激勵薪酬計劃付款他被遮蓋着的

終止，該承保終止的歷年發生的時間和之前的兩個日曆

年份，或(B)在任何其他情況下，指日曆之前的三個日曆年經理所在的年份

覆蓋的端接發生；但是，如果適用的三個-年份期限為

由“控制變更”取代“擔保終止”而決定如果這樣的替換導致

第(Ii)款所指的較高款額。

在任何情況下，不得收取任何留任獎金或控制權變更或成功費用在確定

以下是遣散費。

(b)

支付遣散費津貼。遣散費津貼須於

付款日期(如果適用的控制更改也是控制更改事件)如《Treas》中所定義的。註冊§1.409A-3(I)(5)(或任何

其繼任者)。在任何其他情況下，遣散費津貼將分18個月支付開始於

付款日期，每個付款日期等於下列金額的十八分之一根據第條釐定的遣散費津貼

4(A)，就第節而言被視為獲得一系列單獨付款的權利守則第409A條。

5.

再就業與福利福利。

(a)

再就業。在符合第6條的情況下，在保險終止後的一年內在經理中，

公司須向經理提供或安排向經理提供，以它的費用，再就業諮詢和其他再就業

可與公司提供的服務相媲美管理層變更前的高級管理人員。

(b)

福利福利。在符合第6條的情況下，在保險終止後的18個月內的

經理、經理和經理的受撫養人有權參加公司的生命、醫療和牙科

保險計劃在公司的費用，按照保險終止時的此類計劃的條款彷彿

經理仍受僱於本公司或其關聯公司本協議。然而，如果人壽保險、醫療保險或牙科保險

根據任何此類計劃，不向經理或其家屬支付或提供福利因為經理不再是員工

公司或其子公司，公司本身應在必要的，付錢或其他規定該等利益予

經理和他的家屬。

 

 

 

 

 

 

4

6.

其他僱用的影響。

如果經理在此期間受僱(定義如下)關於哪些好處

根據第5節繼續：(A)經理應不遲於僱用之日通知公司開始；及

(B)第5條規定的福利應自#日起終止這樣的工作。就本第6節而言，

經理應被視為已受僱於另一實體或僅在經理基本上成為全職人員的情況下

個人或實體(經理擁有的股份不超過30%)的僱員及/或其家庭成員)；及

經理的“家庭”是指他的父母、兄弟姐妹和他們配偶、其子女及其配偶以及經理的配偶

還有她的父母和兄弟姐妹。本協議任何規定均不解除本公司的賠償義務或累積的福利達到

本協議規定的終止時間。

7.

其他付款和福利。

在付款日，公司應向經理支付或安排向經理支付合計如下：(A)經理所賺取的

但通過承保終止而未支付的基本工資按承保終止之日的有效匯率計算，或如果更高，則為

在前90天期間的任何時間有效的匯率控制權的變更；(B)任何未支付的獎金或年度獎勵

就承保終止前結束的歷年向經理支付；(C)任何及全部的按比例分配

未支付的獎金和年度獎勵覆蓋的端接發生，所述按比例部分為

對分數部分進行計算(所述分數的分子為從1月1日到

承保終止，目標獎金或年度獎勵的分母為365該歷年的獎勵；

及(D)本公司任何及所有獎勵的按比例分配年績效期間的長期激勵計劃

承保的終止發生時，將對分數部分(分子)按比例計算所述分數的

即適用演出的第一天之間的天數期間和承保終止的日期，以及

的分母是適用的性能中的總天數期間)將獲得多少賠償金

在下列情況下應支付的款項：(I)承保終止沒有發生，以及(2)實現了目標業績水平對於適用的

演出期。經理應有權獲得經理支付的任何其他款項或福利有權根據

任何補償或福利計劃或安排的明示條款本公司或其任何聯屬公司；但：(X)

遣散費津貼(I)須代替以下任何遣散費否則，經理可能有權根據本條款

任何遣散費計劃，政策，或由公司或僱傭協議維持的安排，如果有的話，在

經理和公司，及(Ii)須記入經理支付的任何遣散費的貸方可根據法規享有的權利；

(Y)第(B)或(C)款所述的任何年度獎勵須減少(或須減去)，但不小於零的數額

就同一歷年支付(或支付)的年度獎勵根據本公司的年度獎勵計劃(目前是

2001年全球年度獎勵計劃)；及(Z)第(D)分段所述的任何數額應減少(或應減少)，但不是

低於零，即應支付(或已支付)的類似績效獎勵的金額關於下列條件下的相同履約期

公司的長期激勵計劃(目前為2011年長期計劃績效激勵計劃)。

8.

保險終止後死亡.

如果經理在承保終止後死亡發生，(A)根據第4條應付經理的任何款項，以及

第7節的第一句話，在經理之前沒有支付可指定的一人或多人應當死亡

由經理以書面作出，或在他未能指定給經理人的遺產代理人；及

配偶和受扶養人應有資格享受#中所述的福利。第5(B)條。依據第(A)款支付的款項應

在(I)本應向經理付款的日期(以較晚的日期為準在不考慮第9條的情況下，或(Ii)

經理去世了。

9.

某些第409a條的規定。

(a)

指定的員工。儘管本協議有任何相反的規定，如果經理是指定的

員工、本協議項下構成延期的任何付款或福利受《守則》第409A條約束的賠償

對於支付事件為脱離服務的，不得進行或提供在該日期之前，即在

經理離職日期。根據第9條延期支付的任何款項或福利應或

在以下月份的第7個月的第一個工作日提供經理脱離服務的情況發生了。

關於任何延遲的現金付款，根據第9款，第一次付款應包括在隔離牆的利息《華爾街日報》

牆上公佈的最優惠價格《華爾街日報》，在經理被擔保終止之日(或上一個工作日(如果

該日期不是營業日)，從付款之日起算起如果不是因為這一條第9條到

付款日期。本第9條的規定僅適用於為避免經理招致

根據《守則》第409a條規定的任何附加税或利息。

(b)

報銷和實物福利。儘管本協議有任何相反的規定，使用

關於提供的實物福利或有資格報銷的費用受第409a條約束的本協議項下的

在《守則》中，(I)提供的福利或符合資格的費用數額任何日曆年的報銷不受影響

 

 

 

 

 

 

5

提供的福利或有資格報銷的費用日曆年，除另有規定外在特里亞。註冊

§1.409A-3(一)(1)(四)(B)，和(二)符合條件的費用的報銷應在經理之後在切實可行範圍內儘快作出

要求這種補償(受第9(A)條的約束)，但不遲於在公曆年後的12月31日

已經發生了費用。

(c)

解釋和解釋。本協議旨在遵守《守則》第409a條，並應

依此管理、解釋和解釋避免根據《條例》第409A條徵收附加税

密碼。

(d)

10.

保密和競業禁止。

(a)

機密信息。經理確認有關該方法的信息和行為的

公司(和任何附屬公司的)業務，包括但不限於戰略和營銷計劃、預算、企業實踐和

程序、財務報表、客户和供應商信息、配方、配方信息、應用技術、

製造信息、實驗室測試方法和所有公司(和任何附屬公司的)手冊、文件、筆記、

信件、記錄和計算機程序(“專有商業信息”)，是本公司的獨有和專有財產

(和/或本公司的關聯公司、視情況而定)，並可能構成、包含或披露商業祕密(“商業祕密”祕密“)的

本公司(和/或本公司的關聯公司的，視情況而定BE)。本文中使用的“商業祕密”一詞不包括

已知或已知的專有業務信息通過不作為或不作為而向公眾公佈

管理器，或者哪一個可以清楚地顯示由經理在生效日期前已知悉的書面記錄他的

受僱於本公司。

(i)

經理同意，在他受僱於公司期間或之後的任何時間，他使用,

直接或通過任何其他個人或實體泄露或傳遞，任何商業祕密。

(Ii)

終止與經理的僱傭關係無論出於何種原因，本公司都將

在此終止經理的僱傭關係，或在任何其他時間，在本公司的請求時，

經理同意立即向公司交出下列任何和所有材料他的佔有或控制

構成或包含任何專有商業信息。

(b)

非競爭。經理同意在其任職期間及之後的一(1)年內，

不論經理人終止聘用的理由為何，他不會：

(i)

直接或間接地，一起或單獨或與任何第三方，無論是作為個體經營者，

合夥人，股東，董事警官，合資企業、投資者、或以任何其他身份積極地

從事業務或協助任何人或任何公司作為製造商從事業務，銷售商或分銷商

特殊化學品產品或化學品管理服務相同的，類似的，類似的，或

與公司提供的產品和服務競爭(或其任何附屬公司)；

(Ii)

直接或間接招聘、招攬或鼓勵本公司的任何員工(或其任何附屬公司)或

否則，誘使該員工離開公司(或其任何關聯公司)的僱員或者成為

僱員或以其他方式與其或任何公司、公司、企業有聯繫或其他實體具有

他是有聯繫或可能會有聯繫的；或

(Iii)

直接或間接招攬，為自己或作為任何人、合夥企業、公司的代理人或僱員，或

其他實體(本公司除外)、任何當時或以前的客户、公司的供應商或客户

旨在積極從事會導致競爭的商業活動對公司的損害(或

其任何附屬公司)。

(c)

可分性。經理承認並同意上述所有限制是合理的，就

一段時間和範圍。但是，如果有任何一款、一句、一句或者其他規定被法院裁定無效或不可強制執行

具有主管和相關司法管轄權，則該規定應被視為被修改的方式與

原條款，以使其有效和可執行，並且本協議和該條文適用於任何人及

無效或不能強制執行的情況除外不得因此而受到影響。

(d)

補救措施。經理同意並承認在發生違約或威脅違約的情況下有關條文的

在本第10條所載的限制性契諾中，公司可能遭受不可挽回的損害，而金錢損害可能不會

一個足夠的補救辦法。因此，如果任何違規行為發生或受到威脅，本公司有權尋求公平補救，

 

 

 

 

 

 

 

6

包括在任何具有適用司法管轄權的法院的強制令救濟第12條的規定。在任何情況下

違反本第10條所包含的限制性公約的條款本協議規定的限制性公約應予延長。

在一段相當於自該違反規定之日起計的期間內開始和結束時構成的活動

這樣的違規行為將停止。此外，如果法院或仲裁小組認定管理人違反了本協議的任何條款

本第10節，公司的義務根據本協議向經理人支付款項及繼續享有利益(及他的

受撫養人)應立即終止。

11.

抵消減震。

除第6節另有規定外，公司的支付本協議規定的款項的義務，以及

否則不應影響其履行本協議項下的義務任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他索賠，

權利，或公司可能對經理或其他人採取的行動。在任何情況下，經理均無義務尋求其他

僱用或採取任何其他行動以減輕應付金額根據本條款的任何規定向經理支付

協議。

12.

仲裁：強制執行的費用和開支。

(a)

仲裁。除第10(D)及13條另有規定外，任何引起的爭議或申索在或之外

與本協議或違反本協議有關，但不能立即由雙方解決的，應迅速提交和

完全通過賓夕法尼亞州費城的仲裁解決，根據英聯邦的法律

賓夕法尼亞州的三名仲裁員，其中一名應由公司指定，一位是經理，第三位是應

由前兩名仲裁員指定。仲裁應根據美國仲裁規則進行

協會，但應按規定挑選仲裁員的情況除外在本第12條中。對裁決的判決

仲裁員提交的仲裁可以在任何有管轄權的法院進行審理。

(b)

成本和開支。如果經理有必要或適宜保留法律律師

和/或產生與執行有關的其他費用和開支他在本協議項下的任何和所有權利在任何時候

在其有生之年，公司應支付(或經理有權為了從公司中追回，視情況而定)他的

合理的律師費及與強制執行他的上述權利(包括在或

與第(A)款規定的任何仲裁程序和強制執行有關法庭上的任何仲裁裁決)，無論

最後的結局。

13.

對支付義務的限制。

(a)

定義。就本第13節而言，所有術語均為大寫，但未另行定義在此，應具有

《守則》第280G節所述的含義。此外，還有：

(i)

“降落傘付款”一詞應指第節所述的付款280G(B)(2)(A)或條文

守則第280G(B)(2)(B)條(包括但不限於任何股票期權、股票贈與和其他

被視為付款的現金和非現金補償金額根據上述任何一條)，而不是

根據第280G(B)(4)(A)條或第280G(B)(6)條豁免《守則》；

(Ii)

合理補償，是指合理補償。對於之前的個人服務，如

《守則》第280G(B)(4)(B)條所界定，並受以下規定規限任何這樣合理的

賠償必須以明確和令人信服的證據確定；以及

(Iii)

“基數”與“合理補償”的比例可分配給任何

“降落傘付款”應根據第280G(B)(3)節確定。和(4)《守則》。

(b)

限制。儘管本協議有任何其他規定，降落傘付款應支付給或為

如無本款(B)，經理人的利益，不論是否依據本協議或其他協議應在以下情況下減少

必要的程度，以使合計現值在所有此類降落傘付款中，應至少比

(I)經理基本金額的三倍和(Ii)合計可分配給該等降落傘的合理補償

付款。因本款而導致的降落傘付款的任何減少(B)應以最低限度的方式適用

對經理造成經濟上的損害。在這種情況下，減少兩種或更多類型的付款將是經濟上的相當於，

減免額應按比例適用於此類付款。

本款(B)的解釋和適用應限制否則應支付的金額。致本條例下的經理

同意或以其他方式僅限於避免任何材料根據以下條款向經理徵收消費税的風險

《守則》第499條或拒絕根據《守則》向公司作出扣減守則第280G(A)條。在製造過程中

任何此類解釋和適用，應推定為經理被取消資格的個人

 

 

 

 

 

 

 

 

7

本款(B)所列的限制，不論是否經理符合被取消資格個人的定義

《守則》第280G(C)節規定。如果經理和公司不能就申請達成一致的

本第(B)款，公司的獨立審計師應選擇獨立税務律師確定此類限制的數量。

這種税務律師的選擇應徵得經理的同意，但經理人不得不合理地扣留其

同意。該税務律師根據本第13條所作的決定為最終決定，並具約束力經理和公司。

(c)

非法付款。儘管本協議有任何其他規定，不應支付任何款項如下所示：

或在該等付款已釐定的範圍內，為經理人的利益是非法的。

14.

通知。

提供的任何通知、請求、要求和其他通信以書面形式簽署本協議即已足夠，

如以專人派遞或以掛號或掛號郵遞方式送交經理，在他以書面形式提交給

公司或如果是公司，在其主要執行辦公室。通知、請求等在實際收到時生效通過

收件人或在該地址。

15.

扣留。

儘管本協議有任何相反的規定，在所需的範圍內，公司可以根據法律，扣留

適用於任何付款的聯邦、州和地方所得税及其他税收歸功於下面的經理。

16.

分配和福利。

(a)

本協議為經理個人所有，不得由經理轉讓經理，根據法律的規定，或

除非事先未經公司書面同意，否則通過遺囑或世襲和分配法則。這

協議應符合管理人的利益，並可由管理人執行繼承人和法定代表人。

(b)

本協議對本公司有利並對其具有約束力以及它的繼承人和受讓人，

包括但不限於本公司的任何附屬公司公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利；

然而，本協議不得轉讓由本公司，根據法律的實施，或者以其他方式解除其義務

除將本協議轉讓給和承擔本協議外，依據(C)款的繼承人。

(c)

公司應要求任何繼任者(無論直接或間接，通過收購，兼併，整合，運營

法律或其他方面)向公司的所有或幾乎所有業務和/或資產明示承擔並同意履行

本協議以相同的方式和程度，公司將如果沒有這樣的繼任者，則被要求執行

已發生，但不論任何此類轉讓或假設，本協議應有利於並對其具有約束力

這樣的接班人。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司以及它的任何繼承者

上述業務和/或資產。

17.

治國理政。

本協議的條款應按照下列法律解釋賓夕法尼亞州聯邦

而不涉及法律衝突的原則。

18.

完整協議；修正案。

(a)

除本公司的年度激勵計劃與長期激勵

計劃，本協議代表對當事人對本合同標的物的約定。這個

經理理解並承認公司的遣散費計劃、年度激勵計劃和長期激勵計劃

現就經理人作出修訂，以避免利益重疊，如第7節所規定的。

(b)

公司保留單方面修改本協議的權利，而不受經理同意

薪酬/管理髮展委員會的範圍公司董事會(由其全權酌情決定)

裁定是否有需要或適當地避免第409A(A)(1)(B)條所訂的附加税；否則，本協議

不得更改或修改，除非經公司和經理。

19.

沒有棄權。

未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定任何一方都不應被視為

放棄任何未來不遵守此類規定或不遵守規定的情況有任何其他規定。

20.

可分性。

 

8

如果本協議的任何條款或部分被確定為對任何人無效或不可強制執行

因此，本協議的其餘條款不受影響因此，並將保持十足的效力和作用。

21.

賠償。

公司應在允許的最大範圍內為經理辯護並使其免受傷害根據相關的適用法律

引起或有關的任何申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序由經理履行以下服務，或

經理作為董事官員的行為或本公司或其任何母公司、附屬公司或聯營公司的僱員本公司或

本公司的任何其他個人或企業請求。管理人為抗辯該等申索、訴訟、訴訟或

調查或刑事訴訟費用由公司預付在收到後的最終處置

由經理人或其代表作出償還承諾的公司上述數額，除非最終確定

管理人有權在本合同項下獲得賠償；但是，這不適用於由以下方式啟動的非衍生訴訟

《公司》對經理不利。

為此作證，經理已在此簽字，並根據來自其董事會成員

董事們，本公司已安排以其名義並以其名義籤立這些禮物並由其祕書或助理見證

局長，從今天起和第一年如上所寫。

經理

/s/Dhruwa Rai

貴格會化學公司

作者：羅伯特·T·特勞布

職位：高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書