附件10.4
1
僱傭協議
June 23, 2022
姓名：
Dhruwa Rai
[已編輯]
當事各方 本僱傭協議 (“協議”)是德魯瓦人 RAI
(“你”或“高管”)和貴格會
化學公司， D/b/a貴格會休頓，賓夕法尼亞州的一家公司(“貴格會”) 或“公司”)。
你 是 特此 已獲委任 AS 這個 公司的 高年級 惡習 總裁 和 族長 信息 和 數位 軍官
(“CIDO”).
本合同雙方具有法律約束力，約定如下：
1.
職責
所有職責 與 這樣的立場 也是 作為任何 其他職責 那就是 分配給 你來自 時間到了 時間由 貴格會教徒
霍頓的首席執行官。 你 同意在任期內 你在貴格會的工作情況 霍頓要奉獻你的知識，
技能和工作時間完全與業務和利益相關 貴格會霍頓及其子公司。
2. 補償
您將有權獲得 在一定程度上參與 有資格，在任何貴格會 霍頓的年度和長期激勵 計劃，
退休儲蓄計劃(401K計劃)， 並將有權享受假期， 帶薪假期，醫療，牙科， 和其他好處
就像現在一樣 一般地製作 可用者 貴格會休頓 至ITS 全日制美國 員工。 在您的 受僱於 貴格會教徒
霍頓， 你的 工資 將要 不 BE 減縮 通過 貴格會教徒 霍頓 如果沒有 你的 之前 成文 同意。 你的 首字母
薪酬和福利在增編1中概述，其中 附於本文件，併成為本文件的一部分。
3. 術語 關於就業的
.
您受僱於 貴格會教徒可能 被終止 在90度上 (90)天‘ 書面通知 由任一方 派對，有或 如果沒有
因由或 不管是什麼原因。 在九十(90)以內 幾天後 終止 你的工作， 你會的 被給予 一份會計報告
在所有的錢中 欠你的。儘管如此 如上所述，貴格會有 有權終止您的 在以下情況下僱用
九十(90)天的事由通知(定義如下)。
2
4. 不披露的約定
a. AS CIDO， 你 確認 那 這個 身份 的 貴格會教徒 霍頓的 (及 任何 的 貴格會教徒 霍頓的
附屬公司)客户， 這些要求 這樣的人中 客户，定價 和付款 引用的條款 並被指控 對這樣的人 客户，
身份 貴格會的成員 霍頓的供應商和 條款 供應(及 供應商及相關人員 條款 供應 任何一個
貴格會教徒 霍頓的 客户 為 哪一個 化學 和 其他 管理 服務 是 存在 提供)、 信息
關於 這個 方法 和 品行 的 貴格會教徒 霍頓的 (及 任何 附屬公司) 業務 這樣的 AS 公式，公式
信息, 應用程序 技術， 製造業 信息, 市場營銷 信息, 策略性 和 市場營銷 計劃，
金融信息，金融 報表(經審計及 未經審計)、預算、公司 慣例和程序， 研究
和發展努力， 和實驗室檢測 方法和 所有貴格會教徒 霍頓(和 其附屬公司的)手冊， 文件，
筆記，信件， 記錄，以及 計算機程序 是貴格會教徒嗎？ 霍頓的機密 信息(“機密” 信息“)
以及貴格會霍頓的(和/或) 其附屬公司，視情況而定 是)獨一無二的財產。 你同意這一點
沒時間了 在或期間 跟隨您的 受僱於 貴格會休頓 你願意. 適用於 你自己的 使用、泄露 或
經過 在……上面, 直接 或 穿過 任何 其他 個人 或 實體 或 至 任何 第三 聚會, 任何 貴格會教徒 霍頓 機密
信息。終止與您的僱傭關係時 貴格會休頓和在最後付款之前 應支付的所有款項
第2條下的您 或在任何其他地方 應貴格會成員霍頓的要求， 你同意投降 立即送到貴格會
您擁有或控制的任何或所有材料，包括或包含任何貴格會-霍頓機密
信息。
b. 你 承認，通過這一點 第4(B)條，你已經被 已按照 捍衞貿易
《保密法》，儘管有上述規定：
(i)
你 不會是 以刑事或民事方式持有 在任何聯邦政府下負有責任 或國家商業機密 法律還是這個
關於披露的協議 機密信息：(A) 你賺了(1)在 對一個聯邦，州， 或本地的
政府 官方， 要麼 直接 或 間接地， 或 至 你的 律師； 和 (2) 僅限於 為 這個 目的 的 報告 或
調查一名疑犯 違反法律的； 或(B)你 在……中製造 投訴或其他 文檔即為 加蓋印章存檔 在一個
訴訟或其他程序。
(Ii)
如果你提起訴訟要求貴格會霍頓報復，因為你報告了一名疑似 違反法律，
您可以披露機密信息 給你的律師，並使用機密 法庭程序中的信息 如果
你：(A) 提交任何文件 包含以下內容的文檔 機密信息 密封的 及(B) 不要 披露機密信息 信息,
除非是依據法院命令。
在沒有事先通知貴格會休頓的情況下，阻礙或幹擾您的權利， 向政府提供信息，
參與任何政府調查，向法院或行政部門提起訴訟 申訴，在有關法律程序中作證
貴格會霍頓的過去或未來的行為，或從事任何未來受任何法規保護的活動 通過
任何政府機構。
5. 不參加競爭的契約
考慮到你的地位， 貴格會休頓的CIDO和 培訓和保密信息 你
將從以下來源接收 貴格會休頓，你同意在 你受僱於貴格會休頓 並在一段時間內
一(1)年後，無論您被解僱的原因是什麼，您都不得：
a. 直接或 間接地， 在一起或 單獨或 有沒有 第三方， 無論是作為 一名員工， 個人
所有者、合夥人、股東、高管、董事或投資者，或 合資企業 或任何其他 無論什麼能力，積極地
參與 商務或 幫助任何人 或任何 堅定地在 企業即服務 製造商、銷售商、 或總代理商 特種化學品
與貴格會霍頓公司(或其任何附屬公司)的產品相同、相似、相似或競爭的產品
或服務；以及
b. 直接或間接招募、招攬或鼓勵任何貴格會成員霍頓(或 其任何附屬公司的)員工
或以其他方式誘導 該僱員須 離開貴格會的霍頓(或 它的任何一個 附屬公司‘)僱用，或 成為一名員工
或以其他方式與您聯繫 或任何公司、公司、企業或 您與之合作的其他實體 正在或可能成為
有聯繫的；以及
3
c. 招攬或引誘貴格豪頓的任何產品和/或服務供應商(或產品供應商
和/或服務 一位客户 正在提供 或被請求 提供以下服務 化學品管理或 其他服務
Quaker Houghton)終止或更改其與貴格會的合同關係 霍頓(和/或任何此類客户)。
當事人 考慮以下幾點 限制合理， 包括 期限： 期間的時間 這就是 限制條件是
有效。 然而， 如果 任何 限制 或 這個 期間 的 時間 指定 應該 BE 發現 至 BE 不合理 在……裏面 任何 法院
繼續進行，則應修改該限制或 該期限應縮短為 被認為是合理的
使前述不競爭的公約得以執行。 你 同意在發生違約或 威脅入侵
由您，地址為 《公約》的規定 限制性契約 包含在部分中 4英寸或1英寸 本節第五節， 貴格會休頓 將會遭受損失
不可挽回的傷害，和金錢 損害賠償可能不會 一個足夠的補救辦法。 因此，如果有的話， 發生或正在發生違規行為 受到威脅，
除了貴格會霍頓在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，貴格會霍頓有權作為
問題所在 有權 特技表演 的 所載的契諾 在此由 方式 臨時或 永久禁令
如釋重負。 如果發生任何違反 中所載的限制性公約 本第5節， 限制性公約
應延長 按一段時間 時間相等 到那個時期 從一開始 註明違規日期 已開始及 結束時間：
構成這種違反行為的活動停止。
6. 合同限制
你 向貴格會休頓聲明並保證： (A)沒有任何限制、協議或諒解 至
哪一個 你 是 a 聚會 那 會不會 防患於未然 或 製作 非法的 你的 就業 使用 貴格會教徒 霍頓 和 (b) 你的
貴格會的就業情況 霍頓應該 不構成 違反了…… 任何合同， 協議，或 理解，口頭 或者是寫的，
你對它的 是一個派對 或者通過哪種方式 你被束縛住了。 您進一步表示，您 不會使用 任何商業祕密， 專有
或者其他 機密信息 屬於 一位副院長 僱主或 其他三分之一 派對在 與 您的就業情況
和貴格會的霍頓一起。
7. 發明創造
所有的改進，修改，配方， 過程、發現或發明 (“發明”)，不論是否
可申請專利的，這 起源於， 受孕或 由開發人員 你獨自一人 或聯合 和其他人在一起 (A)在 你的工作
小時或在 貴格會休頓餐廳 費用還是在貴格會 霍頓的辦公場所或在 客户的住所 或(B)在您的
受僱於 貴格會休頓 此外， 為 一段時間 一個人的 之後的一年， 以及哪一個 與…有關 (I)貴格會
霍頓的業務或(Ii) 任何研究、產品、 進程、設備、 或機器 低於實際或 預期發展
或貴格會霍頓在(I)早些時候進行的調查 時間或(Ii)作為終止僱用的日期，
貴格會休頓餐廳 獨有的財產。 你 應迅速 披露給 貴格會休頓 所有發明 你. 懷孕或
變成 心知肚明 的 在… 任何 時間 在.期間 你的 就業 使用 貴格會教徒 霍頓 和 應 保持 完整的， 準確的， 和
所有發明和發明的真實筆記、數據和記錄 由您單獨或與其共同完成的所有工作 其他人，以這種方式
vt.由.指示 貴格會的霍頓。你 特此轉讓及 分配給 貴格會休頓會眾 你的權利， 所有權和權益 在……裏面
和 至 任何 和 全 發明創造 哪一個 可能 BE 構思的 或 開發 通過 你 僅限於 或 共同 使用 其他 在.期間 你的
受僱於貴格會的霍頓。 你 應協助貴格會霍頓的申請、獲得和 強制執行任何聯合
國家對任何這類發明的專利和外國字母專利，並採取必要的其他行動
或 合意 至 保護 貴格會教徒 霍頓的 利益 在那裏。 vt.在.的基礎上 請求， 你 應 執行 任何 和 全 應用程序、
任務， 或 其他 公文 那 貴格會教徒 霍頓 認為 必要 和 合意 為 這樣的 目的。 你 有
隨信附上 一份名單 未獲專利的 發明創造 你有 製造或 構思先驗 致您的 受僱於 貴格會教徒
霍頓，並同意這些發明應被排除在外 不受本協議條款的限制。
8. 終止。
a. 任何一方均可終止本協議 根據以下條款達成協議 第三節與貴格會 霍頓，在它的
可隨時因任何原因(如本文所述)終止您的僱傭關係。 如果你因此而與
服務(定義為 下文)通過決定 和貴格會的行動 霍頓為任何人 原因不是 死因、死亡或 殘疾
(定義如下)，貴格會霍頓同意：
1. 為您提供合理的 再就業援助，要麼通過提供 實物服務，或
通過償還合理的 實際發生的費用 被你聯繫在一起 與你的分離 從服務部。
4
這個 再就業 服務 必須 BE 提供 在.期間 這個 一年制 期間 以下是 你的 分離 從…
服務。 如果要報銷任何費用，您必須申請 在18個月內報銷
你與我的分離 服務和報銷 將會做出 30天內 收據的 您的請求；
和
2. 付你十二塊錢 幾個月的遣散費 開始每兩週分期付款 關於付款 日期(作為
定義如下)並繼續 關於貴格會的霍頓 此後的正常工資單日期，每個 它們之間是相等的 至
總計 你的雙週基礎 最低工資 你的時間 脱離服務， 如果你簽字的話 一次釋放
45天內 後一項的 你的日期 接收釋放或 你從服務中分離。 續寫
的 全 醫學 和 牙科 覆蓋範圍 將要 也 BE 可用 為 18 月份 在… a 級別 相等 至 這個 覆蓋率
在你離開部隊之前提供。
b. 如果 一位高管去世 在此期間 術語 就業問題， 《公司》 不得 此後將成為 有義務
在以下項下支付任何進一步的款項 本協議除金額外 應計項目截至 執行人員的日期 死亡，以及
除了那個 《公司》 應支付 一筆總和 現金死亡 受益於 行政人員的 受益人平等 to 200% 的
年率 的 高管的 基本工資 如中所示 對…的影響 那一天 在.之前 高管的 死亡或 有資格 發送到 死亡
利益(作為 多個 底座的 薪金)至 其中任何一個 其他高管 軍官 會是 有資格的。至 那就是， 這個 公司
目前有 一個節目 其中 所有高管 駐港人員 該公司的 行政領導團隊 參與，這是
使每個人都有權享受平等的死亡撫卹金 至本年度基本工資的100% 死亡人數和基本工資的50% 四個人中的每一個
之後的幾年裏。 “受益人”指的是 由指定的人 行政人員將接見 在此情況下的好處 協議
在高管去世前提交給公司人力資源部的一份書面文件中，或如果
執行人員 失敗 至 指定 a 受益人 或 這個 指定 受益人 先行者 這個 行政人員， 這個 高管的
受益人應為其尚存者 配偶，或如行政人員沒有尚存配偶，則為其遺產。
c. 行政人員的無行為能力。 如果行政人員不能履行其職責 因殘疾而在本條例下的責任
如公司的長期傷殘計劃(“傷殘計劃”)所界定，則董事會有權終止
高管的 受僱於 30天 以前寫過的 通知至 高管們 在任何時候 期間的時間 續集 這樣的人中
殘疾。 在……裏面 這個 活動 這個 執行人員 是 已終止 根據 至 這 部分 8(c), 這個 公司 應 不 此後 BE
有義務 讓任何人 進一步付款 在這下面 協議：除 對於金額 應計為 的 日期： 這樣的終止，
除行政人員應收到 補充傷殘津貼。 這種補充的傷殘撫卹金 應
在行政人員離職後支付給行政人員，同時傷殘津貼應支付給
被付錢 發送到 行政人員在 這個 公司的 長期的 傷殘計劃 而且每個人 這樣的付款 應為 等於 這個
過剩 的 (a) 這個 金額 那 會不會 BE 應付 在……下面 這個 公司的 長期的 殘疾 平面圖 (不理會 任何
扣繳)如果 行政長官選舉產生 50%的收益 適用薪酬的 而這樣的計劃 沒有限制 美元金額 的
在(B)項下的定期付款 這筆錢將根據以下條款支付 公司的長期殘疾計劃
(不理會任何扣繳) 如果 行政長官選舉產生 50%的收益 適用工資的比例。 “本公司的 長期的
傷殘計劃“應 意思是長期的 維持傷殘計劃 由公司提供 對一般員工而言； 前提是，
然而，如果公司在高管離職時沒有維持這樣的長期殘疾計劃，
在這下面 第8(C)條，或 終止這樣的 之後的計劃 高管的 終止僱用 但在此之前 所有殘疾
付款 有 vbl.已 付訖 至 這個 執行人員 在……下面 這個 條款 的 這樣的 平面圖 AS 在……裏面 效應 之前 至 它的 終止， (x) 這個
“公司的長期傷殘計劃” 將意味着 長期的 傷殘計劃 最近一次 維護人 《公司》
為 員工 一般來説， 和 (y) 這個 金額 已確定 在……下面 小節 (b) 應 相等 零 美元 ($0). 諸如此類
補充傷殘撫卹金應從公司的一般資產中支付，或者，如果公司這樣選擇，從
公司購買的補充傷殘保單。
“脱離服務”
特里亞的意義。註冊§1.409A-1(H)或其任何繼承者。
實質性違反本協議(在收到通知並有合理機會補救之後 或正確)或
該公司的 政策，(Ii) 不誠實， 欺詐，故意的 瀆職，令人噁心 疏忽，或 其他毛收入 不當行為，在 每一個
案例 關聯 至 這個 性能 的 你的 職責 如下所示 哪一個 是 物質上 傷害性的 至 貴格會教徒 霍頓， 或 (Iii)
對重罪定罪或認罪或不認罪。
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“付款日期”
(定義為 在……裏面 特拉斯。 Reg. §1.409A-1(i)) 截至 日期 你的 從…分離 服務，以及 遣散費 中所述
第(B)款是 遞延補償主體 至區段 409A號 代碼，即 第一個工作日 的 第七個月
在此之後 月內 這是你的 從…分離 服務發生了。 如果 付款日期 是這樣描述的 In子句 (Y)、
支付的金額 付款日期 應包括所有 每月分期付款 將會是 早些時候支付的 第(Y)條
不適用，外加利息 牆 《華爾街日報》最優惠利率刊登在 牆 《華爾街日報》上的日期 的
您的離職服務(或前一工作日，如果 這樣的日子不是工作日)，對於 自日期起計的期間
如果第(Y)條不適用於 付款日期。
“釋放”
霍頓及所有相關方 關於所有產生的問題 辭去貴格會的工作 霍頓，或
終止(根據本協議條款或任何計劃或方案對任何權利的索賠除外
在貴格會的休頓會下，你 已經積累了一筆福利)那個貴格會 霍頓為您提供不晚於 比十天還多
在你離開部隊後。 如果未向以下對象提供釋放 在這段時間內，你的遣散費 被付錢
即使你不簽署一份協議。
9. 賠償
貴格會教徒 霍頓 應 防守 你 和 保持 你 無害的 至 這個 最飽滿的 程度 準許 通過 適用 法律 在……裏面
連接 使用 任何索賠， 行動， 訴訟、調查 或 法律程序產生 輸出 的 或 與以下內容有關 績效由 你 的
提供服務或採取行動 作為董事的一員，警官， 或貴格會霍頓或任何母公司、子公司或附屬公司的僱員
的 貴格會成員霍頓， 或 的 任何其他 個人或 企業位於 貴格會休頓餐廳 請求。 已發生的費用 由你來做 在……裏面
為這樣的主張、行動、 訴訟或調查或 應支付刑事訴訟費用 由貴格會休頓提前
的 這個 決賽 對其進行處置 在 這個 收據 通過 這個 公司 的 一個 承諾 通過 或 在……上面 你的 代表 至 報答 説
數額，除非最終確定您有資格 在本合同項下予以賠償；但條件是
這不適用於貴格會霍頓發起的非派生訴訟。 對你不利。
10. 治國理政。
賓夕法尼亞州，不涉及法律衝突的原則。
11. 雜類
本協議 以及 更改中 管制協議 對它來説 你才是 一場派對， 構成了 整體集成
關於以下方面的協議 主題 在此介紹。 萬一 任何條文 的 本協議 應為 無效，非法， 或
否則無法強制執行，其有效性、合法性、 其餘條款的可執行性不應因此而受到影響
或者是受損的。 未經貴格會-霍頓事先許可，您不得轉讓您在本協議項下的任何權利或義務
書面同意。 貴格會休頓可酌情將本協議轉讓給任何附屬公司或在出售
資產 或 股權， 合併 或 其他 公司 交易； 提供 那 貴格會教徒 霍頓 獲得 這個 受讓人的 成文
致力於履行 本協議中包含的條款和條件。 本協議應為 受制於， 並被解釋為
依照英聯邦的法律 不考慮任何法律衝突的賓夕法尼亞州。 本協議
應對…具有約束力 你們，你們的繼承人，遺囑執行人， 和管理人，並應 習慣於受益 貴格會的霍頓作為
很好，就像 它的後繼者 並分配給。 在 事件 任何重疊 在 所載的限制 在此，包括 第4條
和/或以上5項，具有類似的限制 包含在任何其他協議中，這樣的限制 應一起閲讀，以便 至
提供儘可能廣泛的限制。
6
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
證人：
貴格會化學公司
DBA貴格會會士霍頓
/s/Robert T.Traub
羅伯特·T·特勞布 高級副總裁， 總法律顧問和
公司祕書
證人：
/s/James Myran
/s/Dhruwa Rai
詹姆斯·邁倫
Dhruwa Rai
7
附錄1
基本工資：
你的 薪金將每兩週支付一次，費率為
14,615美元，按年率計算為380,000美元。 你 將有資格獲得你的下一份薪水
2023年增加。
一年一度和長期的-
術語 獎金：
為您的 位置，你 都有資格 參與其中 在 年度獎勵 PLAN(“AIP”)
使用 a 目標 獎項 百分比 為 2022 全部 年 的 55% 的 你的 基地 薪水，
依賴貴格會教徒 霍頓的財務 結果和個人 目標是
下定決心。
你 將要 BE 合資格 至 參與 在……裏面 這個 2022-2024 長期的 激勵 平面圖
(“LTIP”) 為 這個 全部 年 的 2022. 你的 獎項 為 這個 2022-2024 性能
期間包括一個均勻的組合 基於時間的限制性股票、股票期權、 和目標
績效股票單位(PSU)。 在目標水平上，價值是10萬美元。
全 激勵措施 補償 獎項 是 製造 在… 這個 公司的 慎重， 是
主題 至 變化, 和 要求 這個 批准 這個 公司的 薪酬和
人力資源委員會。
特別一次性補助金：
你 將會是 提供了一個 一次性現金 獎勵等同於 $100,000 in 訂單 偏移的步驟
現金 獎勵機會 將到期 在您的 接受就業 使用
貴格會的霍頓。 這樣的獎勵將是現金 並將支付給 在2022年10月
假設開始日期 在那之前。 這樣的現金獎勵 必須償還給 《公司》
如果你 要麼是自願的 把你的 就業或 被解僱了 出於某種原因 在
前兩個 (2)你的年限 任職貴格會成員霍頓 根據所附的標誌-
在獎金確認上。
財務規劃：
你 將有資格在每個日曆年度獲得最高3,500美元的報銷
因財務規劃和/或税務準備而發生的費用。
福利：
貴格會休頓提供靈活的 福利計劃，即 可能會有變化。 這
使您有機會從各種選項中進行選擇，從而創建 定製
福利套餐。 目前，以下優勢是 這個項目。 在每一箇中
在這些地區中， 我們為您提供了 一系列 選項，讓您 可以選擇 那些
根據你的個人情況做出最合理的選擇。
●
醫療
●
牙科
●
人壽保險和AD&D保險
●
長期殘疾
●
醫療保健和受撫養人護理靈活支出賬户(FSA)
在……裏面 加法 至 這些 軟性 福利， 貴格會教徒 霍頓 也 目前 優惠 這個
以下福利計劃：