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ePlanMember2021-01-012021-06-300001425205愛奧瓦：兩千二百名EsppMembers2022-04-012022-06-300001425205愛奧瓦：兩千二百名EsppMembers2022-01-012022-06-300001425205愛奧瓦：兩千二百名EsppMembers2021-04-012021-06-300001425205愛奧瓦：兩千二百名EsppMembers2021-01-012021-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram成員2021-04-012021-06-300001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram成員2021-01-012021-06-300001425205艾奧瓦：聖卡羅斯加州成員IOVA：新總部租賃成員IOVA：Office SpaceMember2022-04-012022-06-300001425205艾奧瓦：聖卡羅斯加州成員IOVA：新總部租賃成員IOVA：Office SpaceMember2022-01-012022-06-300001425205艾奧瓦：聖卡羅斯加州成員IOVA：新總部租賃成員IOVA：Office SpaceMember2021-01-012021-12-310001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram成員2021-02-082021-02-080001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram成員2021-02-080001425205Iova:MoffittLicenseAgreementTwoAmendedAndRestatedMember2021-01-012021-12-310001425205IOVA：Moffitt許可證協議兩個成員2018-05-072018-05-070001425205IOVA：Moffitt許可證協議OneMembers美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2014-06-282014-06-2800014252052022-04-012022-06-3000014252052021-04-012021-06-3000014252052021-01-012021-06-300001425205IOVA：設施租賃成員2022-06-300001425205IOVA：SolomonCapitalLlcLitigationMembers2020-05-122020-05-120001425205Iova:LetterOfCreditForCommercialManufacturingFacilityMember2022-01-012022-06-300001425205美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-06-300001425205美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-06-300001425205美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001425205美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001425205美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-06-300001425205美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-3000014252052021-12-3100014252052022-06-300001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2021-08-012021-08-310001425205Iova:WuxiApptechIncManufacturingAndServicesAgreementMember2016-11-012016-11-300001425205IOVA：Moffitt許可證協議OneMembers2014-06-282014-06-280001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2011-08-012011-08-310001425205美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001425205美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001425205IOVA：Moffitt許可證協議兩個成員2022-06-3000014252052022-07-2500014252052022-01-012022-06-30Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享IOVA：物品Xbrli：純Utr：SQFTIOVA：細分市場

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至 .

佣金文件編號001-36860

IOVANCE生物治療公司

(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)


特拉華州	75-3254381
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別碼)

工業路825號，400號套房, 聖卡洛斯, 鈣94070

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(650) 260-7120

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 þ	加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是þ

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.000041666美元		愛奧瓦		這個納斯達克全球市場

在2022年7月25日，發行人擁有157,800,581普通股，每股面值0.000041666美元，已發行。

目錄表

IOVANCE生物治療公司

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

目錄表


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)	4
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第四項。	控制和程序	38
第二部分其他資料
第1項。	法律訴訟	39
第1A項。	風險因素	39
第二項。	未登記的證券銷售和收益的使用	86
第三項。	高級證券違約	86
第四項。	煤礦安全信息披露	86
第五項。	其他信息	86
第六項。	陳列品	87
簽名		88

目錄表

前瞻性陳述和市場數據

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、““預測”、“指引”、“展望”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

●

我們臨牀試驗的成功、成本、登記和時機；

●

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●

我們或我們的第三方合同製造商根據我們選擇的工藝繼續生產腫瘤浸潤性淋巴細胞或TIL的能力；

●

我們有能力在預計費用內及時設計、建造和配備我們自己的製造工廠；

●

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

●

美國或美國以及其他國家的監管動態；

●

獲得和維護美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構對我們的候選產品的批准或其他行動的時間和能力；

●

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

●

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

●

我們的第三方研究機構合作者繼續與我們的候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願；

●

我們其他研發和戰略合作的潛力；

●

我們對獲得和維護我們的製造方法和候選產品的知識產權保護能力的期望；

●

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

●

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

●

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

●

我們普通股交易價格的波動；以及

●

我們對現金和其他資源的使用。

目錄表

由於我們業務中固有的風險和不確定性，實際結果可能與本Form 10-Q季度報告中陳述的結果不同，包括但不限於：FDA可能不同意我們對其臨牀試驗結果的解釋；與FDA的後續發展可能與已經完成的FDA會議不一致；正在進行的第二階段的初步臨牀結果，包括療效和安全性結果，可能不會反映在這些試驗的最終分析中，包括這些試驗中的新隊列；我們正在進行的臨牀試驗中獲得的結果，例如本季度報告中提到的10-Q表格中的研究和試驗，可能不代表在未來的臨牀試驗中獲得的結果或支持產品批准；監管機構可能會推遲FDA或其他監管機構批准我們的候選產品的時間，或對我們的候選產品採取其他行動，具體地説，我們對FDA相互作用的描述受FDA的解釋以及FDA要求新的或更多信息的權限的影響；我們可能無法獲得或維持FDA或其他監管機構對其候選產品的批准；我們有能力滿足與我們的臨牀計劃和註冊計劃相關的FDA或其他監管機構的要求，這些要求包括但不限於臨牀和安全要求以及製造和控制要求；與我們加速的FDA審查指定相關的風險；我們獲得和維護與我們的產品流水線相關的知識產權的能力；以及市場對我們的候選產品的接受程度和付款人可能報銷的金額(如果獲得批准)。

我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告的日期或截止日期。除法律另有規定外，我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除文意另有所指外，在本報告中，術語“Iovance”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Iovance BioTreateutics，Inc.。

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第一部分財務信息

第1項。

簡明合併財務報表

IOVANCE生物治療公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計；以千計，不包括每股和每股信息)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	108,075	$	78,229
短期投資		316,383		426,181
預付費用和其他資產		7,135		3,546
流動資產總額		431,593		507,956

財產和設備，淨額		101,154		100,938
經營性租賃使用權資產		70,845		68,983
長期投資		—		91,588
受限現金		6,430		6,084
長期資產		856		1,784
總資產	$	610,878	$	777,333

負債和股東權益

流動負債
應付帳款	$	20,009	$	27,377
應計費用		37,700		56,766
經營租賃負債		6,483		5,057
流動負債總額		64,192		89,200

非流動負債
經營租賃負債--非流動負債		72,996		65,474
長期應付票據		1,000		1,000
非流動負債總額		73,996		66,474
總負債		138,188		155,674

承付款和或有事項

股東權益
A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；17,000指定股份，194截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		—		—
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；11,500,000指定股份，2,842,158截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		3		3
普通股，$0.000041666票面價值；300,000,000授權股份，157,800,581和157,004,742股票已發佈和傑出的分別截至2022年6月30日和2021年12月31日		7		7
累計其他綜合損失		(2,697)		(601)
額外實收資本		1,838,778		1,794,695
累計赤字		(1,363,401)		(1,172,445)
股東權益總額		472,690		621,659
總負債和股東權益	$	610,878	$	777,333

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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IOVANCE生物治療公司

簡明綜合業務報表

(未經審計；以千計，每股信息除外)


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
成本和開支
研發		73,406		62,119		141,706		118,068
一般和行政		26,328		19,307		49,741		38,928
總成本和費用		99,734		81,426		191,447		156,996

運營虧損		(99,734)		(81,426)		(191,447)		(156,996)
其他收入
利息收入，淨額		385		75		491		196
淨虧損	$	(99,349)	$	(81,351)	$	(190,956)	$	(156,800)
基本普通股和稀釋普通股每股淨虧損	$	(0.63)	$	(0.53)	$	(1.21)	$	(1.04)
普通股的加權平均流通股、基本股和稀釋股		157,274		153,751		157,194		150,571

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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IOVANCE生物治療公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計；以千計)


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
淨虧損	$	(99,349)	$	(81,351)	$	(190,956)	$	(156,800)
其他綜合(虧損)收入：
投資未實現(虧損)收益		(354)		(63)		(2,096)		14
綜合損失	$	(99,703)	$	(81,414)	$	(193,052)	$	(156,786)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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IOVANCE生物治療公司

股東權益簡明合併報表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)


	A系列			B系列
	敞篷車			敞篷車						其他內容		累計其他				總計
	首選襪子			優先股			普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		收入(虧損)		赤字		權益
餘額-2022年3月31日	194	$	—	2,842,158	$	3	157,168,321	$	7	$	1,818,377	$	(2,343)	$	(1,264,052)	$	551,992
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		22,468		—		—		22,468
購買員工購股計劃時發行的普通股	—		—	—		—	80,203		—		582		—		—		582
為服務而發行的限制性股份的歸屬	—		—	—		—	898,392		—		—		—		—		—
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款	—		—	—		—	(346,335)		—		(2,649)		—		—		(2,649)
投資未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(354)		—		(354)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(99,349)		(99,349)
餘額-2022年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	157,800,581	$	7	$	1,838,778	$	(2,697)	$	(1,363,401)	$	472,690

餘額-2021年3月31日	194	$	—	2,842,158	$	3	149,315,299	$	6	$	1,552,968	$	96	$	(905,642)	$	647,431
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		14,414		—		—		14,414
購買員工購股計劃時發行的普通股	—		—	—		—	55,315		—		970		—		—		970
因行使股票期權而發行的普通股	—		—	—		—	233,251		—		2,742		—		—		2,742
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	5,195,856		1		160,269		—		—		160,270
短期投資的未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(63)		—		(63)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(81,351)		(81,351)
餘額-2021年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	154,799,721	$	7	$	1,731,363	$	33	$	(986,993)	$	744,413

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IOVANCE生物治療公司

股東權益簡明合併報表

截至2022年及2021年6月30日止六個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)


	A系列			B系列
	敞篷車			敞篷車						其他內容		累計其他				總計
	首選襪子			優先股			普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		收入		赤字		權益
餘額-2021年12月31日	194	$	—	2,842,158	$	3	157,004,742	$	7	$	1,794,695	$	(601)	$	(1,172,445)	$	621,659
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		44,733		—		—		44,733
購買員工購股計劃時發行的普通股	—		—	—		—	80,203		—		582		—		—		582
為服務而發行的限制性股份的歸屬	—		—	—		—	898,392		—		—		—		—		—
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款	—		—	—		—	(346,335)		—		(2,649)		—		—		(2,649)
因行使股票期權而發行的普通股	—		—	—		—	163,579		—		1,417		—		—		1,417
投資未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(2,096)		—		(2,096)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(190,956)		(190,956)
餘額-2022年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	157,800,581	$	7	$	1,838,778	$	(2,697)	$	(1,363,401)	$	472,690

餘額-2020年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,874,917	$	6	$	1,486,662	$	19	$	(830,193)	$	656,498
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		31,355		—		—		31,355
購買員工購股計劃時發行的普通股	—		—	—		—	55,315		—		970		—		—		970
因行使股票期權而發行的普通股	—		—	—		—	656,429		—		9,221		—		—		9,221
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	6,474,099		1		203,154		—		—		203,155
通過優先股轉換髮行的普通股	—		—	(738,961)		(1)	738,961		—		1		—		—		—
短期投資的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		14		—		14
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(156,800)		(156,800)
餘額-2021年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	154,799,721	$	7	$	1,731,363	$	33	$	(986,993)	$	744,413

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IOVANCE生物治療公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(190,956)	$	(156,800)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用		44,733		31,355
使用權資產攤銷		6,184		4,813
折舊及攤銷		4,042		738
投資折價和溢價的增加(攤銷)		995		3,862
固定資產核銷損失		314		—
資產和負債變動情況：
預付費用、其他資產和長期資產		(2,661)		(3,038)
經營租賃負債，扣除收到的租户改善津貼後的淨額		902		(2,890)
應付帳款		65		4,950
應計費用和其他負債		(15,055)		611
用於經營活動的現金淨額		(151,437)		(116,399)

投資活動產生的現金流
投資到期日		284,136		320,151
購買投資		(85,841)		(381,784)
購置財產和設備		(16,016)		(20,321)
投資活動提供/(用於)的現金淨額		182,279		(81,954)

融資活動產生的現金流
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款		(2,649)		—
購買員工購股計劃時發行普通股所得款項		582		—
行使期權時發行普通股所得收益		1,417		10,191
發行普通股所得款項淨額		—		203,155
發行債券所得款項		—		1,000
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(650)		214,346
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		30,192		15,993
期初現金、現金等價物和限制性現金		84,313		72,854
現金、現金等價物和限制性現金期末	$	114,505	$	88,847

補充披露非現金投資和融資活動：
投資未實現(虧損)淨收益	$	(2,096)	$	14
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備		967		6,472
將可轉換優先股轉換為普通股		—		(1)
從新租賃中獲得使用權資產所產生的租賃負債		553		—
因租賃變更取得使用權資產而產生的租賃負債		7,493		555

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IOVANCE生物治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.一般組織、業務和流動資金

一般組織和業務

Iovance BioTreateutics公司該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過利用人類免疫系統識別和摧毀每個患者不同癌細胞的能力，開創了一種治療癌症的變革性方法。該公司基於T細胞的免疫治療技術平臺可能適用於多種腫瘤類型和血癌。腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法是一種自體多克隆細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了這種療法的初步臨牀試驗。該公司的使命是成為為癌症患者創新、開發和提供TIL療法的全球領先者。該公司開發了一種新的、更短的TIL製造工藝，稱為第二代(Gen 2)，可生產低温保存的TIL產品。這種集中的、專有的和可擴展的製造方法正在多個適應症中進行研究。該公司的主要候選產品包括用於轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的Lifileucel，以及用於轉移性非小細胞肺癌(“NSCLC”)的LN-145。此外，該公司正在研究TIL療法與免疫檢查點抑制劑(ICI)聯合治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌、非小細胞肺癌和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的有效性和安全性。該公司還啟動了其首個轉基因TIL療法的臨牀試驗，命名為IOV-4001，用於以前治療過的轉移性黑色素瘤和非小細胞肺癌患者。該公司還在開發基於編碼免疫檢查點蛋白的基因失活和編碼免疫調節蛋白的基因插入的基因編輯的TIL產品。該公司的主要外周血淋巴細胞(“PBL”)療法IOV-2001正在通過其贊助的試驗對復發或難治性慢性淋巴細胞性白血病(“CLL”)和小淋巴細胞性淋巴瘤(“SLL”)患者進行臨牀研究。2017年6月1日，該公司從內華達州的一家公司改組為特拉華州的一家公司。

未經審計的簡明合併財務信息的列報基礎

本公司截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受之會計原則(“GAAP”)及按Form 10-Q及S-X規定呈報之規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求審計的財務報表的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營結果是必要的。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。這些中期財務報表應與該報告一併閲讀。在我們的簡明綜合財務報表和附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

流動性

該公司目前致力於開發治療癌症的藥物，特別是實體腫瘤。該公司目前沒有任何商業產品，也沒有從其業務中產生任何收入，公司目前預計，在自這些綜合財務報表發佈之日起的12個月內，其任何候選產品的銷售或許可都不會產生大量收入。該公司已發生淨虧損#美元。191.0在截至2022年6月30日的6個月中使用了151.4 在截至2022年6月30日的六個月中，其經營活動中的現金為100萬美元。截至2022年6月30日，該公司擁有430.9現金、現金等價物、投資和受限現金(百萬美元)108.1百萬現金和現金等價物，$316.4百萬美元的短期投資和6.4百萬受限現金)。

目錄表

該公司預計將繼續其研究和開發活動，增加商業前活動，並完成Iovance細胞治療中心(Iovance Cell Treatment Center)剩餘租户改善工程的建設i四氯化碳“)，預計將增加2022年剩餘時間及以後的現金使用量。具體地説，該公司預計目前和計劃中的臨牀試驗將繼續支出，製造活動將繼續擴大，隨着公司專業和科學人員的增加，工資支出將增加，以及商業前活動將繼續。根據公司截至以下日期的可用資金已整合自財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司相信已有足夠資本按計劃為其預期營運開支及資本開支提供資金。

風險集中

該公司的現金、現金等價物和投資組合面臨信用風險。根據其投資政策，該公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行人限制投資於證券的金額，美國政府發行的證券除外。本公司認為，本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。其投資政策的目標是確保本金的安全和保值，分散風險，並使投資的流動性足以滿足現金流要求。

附註2.主要會計政策摘要

現金、現金等價物和投資

該公司的現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。該公司的投資被歸類為“可供出售”。本公司根據報告日期起計的到期日，將這些流動資產或非流動資產的投資計入簡明綜合資產負債表，並按公允價值列賬。可供出售證券的未實現損益計入累計其他綜合損失。與信貸損失有關的減值損失(如有)計入信貸損失準備，並計入利息收入淨額抵銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，沒有確認與信貸損失相關的減值損失。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。此類攤銷和增值計入利息收入，淨額計入簡明綜合經營報表。出售證券的損益按特定的確認方法入賬，並計入簡明綜合經營報表的利息收入淨額。到目前為止，公司還沒有因出售證券而產生任何已實現的收益或損失。該公司的投資政策將投資限於某些類型的工具，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券和商業票據，並按類型和發行者對到期日和集中度進行限制，但美國政府發行的證券除外。

受限現金

本公司在與其信用證有關的單獨銀行賬户中維持規定的最低餘額，其金額受本公司使用信用證的限制。目前，本公司的信用證主要由業主利益的信用證組成。i用作租賃保證金的CTC，金額為#美元5.45百萬美元(見附註8--租約)和一份$0.61,000,000,000美元，用於公司目前總部的租賃。本公司的信用證總額在簡明綜合資產負債表中歸類為限制性現金。這份金額為$的信用證5.45然而，最初於2020年5月28日到期的100萬美元，在沒有書面協議的情況下，自動延長一年，至隨後每個日曆年的5月28日，直至租賃到期日後至少60天。此外，在租約第七年屆滿時，以及之後的每個週年日，信用證可減少#美元。1.0百萬美元，最低保證金為$1.5在租賃期結束前維持百萬美元。與業主簽訂的本公司目前總部租約的信用證將於2032年2月1日到期，然而，該信用證將在沒有書面協議的情況下自動延期一年，至下一個歷年的2月。截至2022年6月30日和2021年12月31日，受限現金包括6.4百萬美元和美元6.1分別為100萬美元。這筆金額已在公司的簡明綜合資產負債表中列為非流動資產。

目錄表

下表提供了在簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：


	6月30日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	108,075	$	82,763
受限現金		6,430		6,084
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	114,505	$	88,847

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數和稀釋後的普通股等價物之和。本公司的潛在攤薄普通股等值股份，包括在(I)行使已發行認股權、(Ii)透過2020年員工購股計劃(“2020員工購股計劃”)購買、(Iii)歸屬限制性股票單位及(Iv)轉換優先股時可發行的增量普通股，僅在其影響具攤薄作用時才計入每股攤薄淨虧損的計算中。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，以下已發行普通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：


	6月30日，
	2022	2021
股票期權	14,519,506	14,537,031
員工購股計劃	193,194	39,766
限制性股票單位	2,499,178	1,253,540
A系列可轉換優先股*	97,000	97,000
B系列可轉換優先股*	2,842,158	2,842,158
	20,151,036	18,769,495

* 在折算後的基礎上

潛在攤薄證券的攤薄效應將通過應用庫存股方法在每股普通股攤薄收益中反映出來。根據庫存股方法，公司普通股公平市值的增加可能會導致潛在攤薄證券產生更大的稀釋效應。

預算的使用

這個按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設制約的重要項目包括股權獎勵和相關股票補償的公允價值中作出的假設、用於衡量經營權資產和經營租賃負債的假設、對潛在負債的會計處理，包括與臨牀試驗相關的應計項目中固有的估計，以及公司遞延税項資產的變現能力.

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全資子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC、Iovance BioTreateutics GmbH和艾萬斯生物治療公司。所有的公司間賬户和交易都已被取消。美元是公司所有合併業務的功能貨幣。

目錄表

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包括租賃，此後如果進行了修改，是否包括租賃。截至2022年6月30日和2021年12月31日，經營租賃作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入其簡明綜合資產負債表。經營租賃使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日或修改日按租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款的淨現值時，本公司採用適用於本公司的估計遞增借款利率，該利率是根據租賃開始日期或修訂日期較晚時可獲得的資料而釐定的。

經營性租賃使用權資產還包括減少租賃獎勵的任何租賃付款。本公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當合理地確定本公司將行使任何該等選擇權時，會在租賃期內考慮延長或終止租約。租賃費用在預期租賃期內按直線確認，並在簡明綜合經營報表中計入成本和費用。本公司已選擇不適用於短期租賃的會計準則更新(“ASU”)第2016-02號和第2018-10號(統稱為“主題842”)的確認要求。

對於本公司訂立的租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，這些組成部分通常單獨入賬。

基於股票的薪酬

公司定期向員工和非員工授予股票期權，作為對所提供服務的補償。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指引，對支付給員工和非員工的所有股票支付獎勵進行會計處理，包括員工股票購買計劃，其中獎勵的價值是在授予之日計量並在歸屬期間確認的。沒收在發生沒收的期間予以確認。本公司向非僱員授予股票期權的會計處理方式與向員工授予股票期權類似，但在授予日期使用的術語公允價值不同，因此不再需要在每個報告日期按當時的公允價值重新計量，直到期權相關股份歸屬為止。包含影響獎勵數量或其他條款的績效條件的非員工獎勵是基於可能的結果進行衡量的。

公司普通股期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股期權預期期限和未來紅利相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值來記錄的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會影響未來期間記錄的補償費用。

作為其股權激勵計劃的一部分，公司不定期發行限制性股票單位(RSU)。本公司根據授予日權益工具的估計公允價值來計量發放給員工的RSU的補償成本，該補償成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間被確認為費用。RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。

應計研究和開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀開發成本是研究和開發成本的重要組成部分。該公司有與第三方簽訂合同的歷史，其中包括代表公司執行與公司候選產品持續開發相關的各種臨牀試驗活動的合同研究機構(“CRO”)、獨立臨牀研究人員和合同製造機構(“CMO”)。這些合同的財務條款有待談判，可能因合同而異，並可能導致付款不均衡。該公司根據與CRO、醫院和臨牀研究人員達成的協議，根據迄今為止完成的每項臨牀試驗的估計工作，為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。CRO和CMO的應計項目是根據根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商訂立的協議而收到的服務和花費的努力的估計數來記錄的。本公司通過與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商就臨牀試驗或服務的進展或完成階段以及為該等服務支付的合同費用進行討論來確定其估計數。

目錄表

該公司的臨牀開發成本中包括研究人員成本，這是與根據每個臨牀研究方案要求在臨牀地點進行治療相關的成本。公司對臨牀研究人員費用和費用確認時間的估計將取決於多個因素，這些因素包括但不限於：(I)每個單獨地點登記參加試驗的患者總數，(Ii)研究登記期限的長短，(Iii)患者的中止和完成率，(Iv)患者安全隨訪的持續時間，(V)包括在臨牀試驗中的地點的數量，以及(Vi)研究期間每個參與地點的患者治療合同費用，這些費用可能因幾個原因而有很大差異，包括但不限於，地理區域，醫療中心或醫生成本，以及管理費用。此外，該公司對每個患者的試驗成本的估計將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於，由於患者的健康狀況，調查人員可能實施的額外治療的程度，患者成本通過患者的保險公司可收回的程度，以及研究治療導致的意外傷害成本。由於付款的時間並不總是與臨牀研究人員實施治療的時間相一致，該公司應計入根據研究人員現場協議承擔的義務產生的估計費用。這些估計通常基於合同金額、患者訪問數據、與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商的討論，以及對迄今實際付款的歷史回顧分析。

本公司在確定各報告期的應計餘額時作出判斷和估計。

如向CRO、CMO或其他外部服務供應商預付款項，該等款項於綜合資產負債表中於預付開支及其他流動資產內記錄，並於相關服務完成後於綜合經營報表中確認為研發開支。由於實際成本已知，該公司調整其估計、負債和資產。在確定上述估計數時使用的投入可能與實際情況有所不同，這將導致對未來期間的研究和開發費用進行調整。這些估計的變化會導致公司應計項目發生重大變化，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。該公司的歷史估計與記錄的實際金額沒有實質性差異。

細分市場報告

該公司在以下地區運營一專注於使用自體TIL治療轉移性黑色素瘤和其他實體腫瘤癌症的創新、開發和商業化治療。

附註3.現金等價物、投資和公允價值計量

截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金等價物和投資的攤餘成本、公允價值計量和公允價值如下(以千為單位)：


			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
截至2022年6月30日	成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	245,177	$	—	$	(2,526)	$	242,651
美國政府機構證券		5,029		—		(17)		5,012
公司證券		6,002		—		(12)		5,990
商業票據		87,942		—		(140)		87,802
貨幣市場基金		68,102		—		—		68,102
總投資	$	412,252	$	—	$	(2,695)	$	409,557


			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
截至2021年12月31日	成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	247,287	$	—	$	(520)	$	246,767
美國政府機構證券		5,104		—		(7)		5,097
公司證券		35,627		—		(39)		35,588
商業票據		235,352		10		(46)		235,316
貨幣市場基金		56,250		—		—		56,250
總投資	$	579,620	$	10	$	(612)	$	579,018

目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金等價物和投資的公允價值在公司的綜合資產負債表中分類如下(以千計)：


	6月30日，		十二月三十一日，
分類為：	2022		2021
現金等價物	$	93,174	$	61,249
短期投資		316,383		426,181
長期投資		—		91,588
總投資	$	409,557	$	579,018

上表中的現金等價物不包括#美元的現金活期存款。14.9 百萬美元和美元17.0分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。未實現損益計入累計其他綜合虧損，截至2022年6月30日和2021年12月31日不是可供出售證券的未實現虧損是由信用風險造成的。截至持有的所有可供出售的證券2022年6月30日和2021年12月31日合同期限不到兩年。不是截至報告所述期間持有的可供出售證券連續12個月以上處於未實現虧損狀態。該公司確定，它有能力和意圖持有所有在到期或收回之前一直處於持續虧損狀態的有價證券。到目前為止，該公司尚未對其有價證券計入任何減值費用。

下表按合同到期日彙總了公司的現金等價物和可供出售投資(以千計)：


	June 30, 2022
	攤銷成本		公允價值
一年內	$	412,252	$	409,557
一年到兩年		—		—
總投資	$	412,252	$	409,557

經常性公允價值計量

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的公司金融資產的公允價值，包括現金等價物以及歸類為可供出售證券的短期和長期投資，根據對估值的重要投入的最低水平(以千為單位)在下表中分類：


	截至2022年6月30日的公允價值資產
	1級		2級		3級		總計
美國國債	$	242,651	$	—	$	—	$	242,651
美國政府機構證券		—		5,012		—		5,012
公司證券		—		5,990		—		5,990
商業票據		—		87,802		—		87,802
貨幣市場基金		68,102		—		—		68,102
總計	$	310,753	$	98,804	$	—	$	409,557


	截至2021年12月31日的公允價值資產
	1級		2級		3級		總計
美國國債	$	246,767	$	—	$	—	$	246,767
美國政府機構證券		—		5,097		—		5,097
公司證券		—		35,588		—		35,588
商業票據		—		235,316		—		235,316
貨幣市場基金		56,250		—		—		56,250
總計	$	303,017	$	276,001	$	—	$	579,018

二級資產包括商業票據和政府機構證券。2級估值投入僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產可觀察到的報價以外的投入。

目錄表

附註4.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
租賃權改進	$	67,994	$	57,817
實驗室、流程和驗證設備		14,879		8,686
公用設備		4,179		4,179
辦公傢俱和設備		2,644		1,244
計算機軟件		6,264		1,163
計算機設備		696		674
機器和設備		82		82
在建工程		15,911		35,782
總資產和設備、成本		112,649		109,627
減去：累計折舊和攤銷		(11,495)		(8,689)
財產和設備，淨額	$	101,154	$	100,938

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用為2.2 百萬美元和美元0.3 分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用為4.0 百萬美元和美元0.7 分別為100萬美元。

附註5.應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應計工資單和員工相關費用	$	13,474	$	21,513
臨牀相關		15,138		18,167
與製造業相關		2,689		6,566
相關設施		1,223		4,857
法律及相關服務		1,611		1,907
其他應計費用		3,565		3,756
應計費用總額	$	37,700	$	56,766

附註6.股東權益

普通股

公司的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多300,000,000本公司普通股，面值$0.000041666. As of June 30, 2022, 157,800,581發行了公司普通股，並傑出的.

在市場促銷計劃中

於2021年2月8日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)就“在市場”發售計劃訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，本公司可不時全權酌情決定透過擔任銷售代理的Jefferies發行及出售最多$350.0公司普通股(“普通股”)百萬股。本公司根據銷售協議發行及出售普通股(如有)將根據本公司於2021年2月8日發出的S-3ASR表格註冊説明書補充文件作出，該補充文件於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交文件後即時生效。

目錄表

根據銷售協議，傑富瑞可以通過法律允許的任何方式出售普通股，該方式被視為1933年證券法(經修訂)第415條規定的“在市場上”發行。Jefferies將根據公司的指示(包括任何價格或規模限制或公司可能施加的其他慣常參數或條件)，不時根據公司的指示(包括任何價格或規模限制或其他慣例參數或條件)，使用符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力出售普通股。該公司將向傑富瑞支付高達3.0根據銷售協議，通過傑富瑞出售的任何普通股的總銷售收益的%。

根據出售協議，本公司並無責任出售任何普通股。根據銷售協議發售普通股將於(I)透過Jefferies發行及出售所有受銷售協議規限的普通股及(Ii)根據銷售協議的條款終止銷售協議時終止。

不是於截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月內，根據銷售協議進行銷售。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司收到了大約$160.3百萬美元和美元203.2百萬，分別為收益，扣除發行成本，通過出售5,195,856股票和6,474,099其普通股通過銷售協議以每股加權平均價$31.49及$32.12，分別為。

優先股

該公司的公司註冊證書授權發行最多50,000,000“空白支票”優先股的股份。截至2022年6月30日，17,000股票被指定為A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)和11,500,000股票被指定為B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。

A系列可轉換優先股

總計17,000A系列可轉換優先股的股票已根據公司的A系列可轉換優先股的指定優先股和權利指定證書授權發行。A系列可轉換優先股的規定價值為#美元。1,000每股，初步可轉換為普通股，價格為$2.00每股，可予調整。A系列優先股的每股最初可轉換為500普通股。

根據每個投資者的選擇，A系列可轉換優先股可以轉換為普通股的全額支付和不可評估的股份。A系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。在本公司解散或清盤的情況下，收益應按普通股和優先股持有人之間的比例支付，按每個持有人持有的股份數量按比例支付。除非A系列可轉換優先股的持有者首先就A系列可轉換優先股的每股流通股獲得等額股息，否則公司不得宣佈、支付或撥備公司股本的任何股息(普通股應付的普通股股息除外)。

不是在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月期間，A系列可轉換優先股的股票進行了轉換。截至2022年6月30日和2021年12月31日，194A系列可轉換優先股的股份(可轉換為97,000普通股)仍未發行。

B系列可轉換優先股

總計11,500,000B系列可轉換優先股的股票根據公司的B系列可轉換優先股的權利、優先和特權指定證書授權發行。B系列可轉換優先股的規定價值為$4.75每股，並可按初始轉換價格$轉換為公司普通股4.75每股。B系列優先股的每股最初可轉換為1普通股股份。

根據每個投資者的選擇，B系列可轉換優先股可以轉換為全額支付的、不可評估的普通股。B系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。在本公司解散或清盤的情況下，收益應按普通股和優先股持有人之間的比例支付，按每個持有人持有的股份數量按比例支付。B系列可轉換優先股的持有者有權在假設轉換的基礎上獲得與A系列可轉換優先股股票或公司普通股實際支付的任何股息相同的股息。只要任何B系列可轉換優先股仍未發行，公司不得贖回、購買或以其他方式收購A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股之前的任何證券的任何重大金額。

目錄表

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，不是股票的B系列可轉換優先股轉換為普通股。在截至2021年6月30日的六個月內，共有738,961的B系列可轉換優先股轉換為738,961普通股。不是在截至2021年6月30日的三個月裏，B系列可轉換優先股的股票被轉換為普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，2,842,158B系列優先股(可轉換為2,842,158普通股)仍未發行。

股權激勵計劃

該公司有多個股權激勵計劃，並根據這些計劃授予獎勵。截至2022年6月30日，有87,665根據2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)可授予的股份。

2018年4月22日，公司董事會(以下簡稱董事會)通過了艾萬斯生物治療股份有限公司2018年股權激勵計劃(簡稱《2018年計劃》)，該計劃於2018年6月經公司股東批准。經批准的2018年計劃初步授權發行最多6,000,000以激勵性(限制性)股票期權、非限制性期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述任何組合形式的普通股。2020年6月8日，公司股東批准了2018年計劃修正案，將2018年計劃下可供發行的股票數量從6,000,000至14,000,000股票，立即生效。此外，2022年6月10日，公司股東批准了2018年計劃修正案，將2018年計劃下可供發行的股票數量從14,000,000至20,700,000股票，立即生效。截至2022年6月30日，7,539,570根據公司2018年計劃，普通股可供授予。

2021年9月22日，董事會通過了Iovance BioTreatetics，Inc.2021年誘導計劃(以下簡稱2021年誘導計劃)。2021年激勵計劃規定授予不合格期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。2021年激勵計劃經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)建議批准，其後未經股東批准而獲董事會根據納斯達克證券市場規則及規例有限責任公司規則及規例(“納斯達克上市規則”)第5635(C)(4)條批准及採納。

董事會最初保留1,000,000根據2021年激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司普通股，2021年激勵計劃由薪酬委員會管理。2022年1月12日，薪酬委員會批准了對2021年激勵計劃的修正案，僅將2021年激勵計劃下預留供發行的股票數量從1,000,000將公司普通股股份轉讓給1,750,000未經股東根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條批准而持有本公司普通股。

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，2021年誘導計劃下的股權獎勵只能在僱員開始受僱於本公司或附屬公司時獲得該等股權獎勵，且該等獎勵是其進入本公司或該附屬公司工作的誘因材料。此外，根據2021年獎勵計劃，獎勵只可發放給以前並非董事會僱員或成員(或本公司的任何母公司或附屬公司)的僱員，或在本公司(或本公司的母公司或附屬公司)真正停僱一段時間後的僱員。截至2022年6月30日，46,875根據2021年激勵計劃，普通股可供授予。

目錄表

股票期權

下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值	集料
	數	平均值		剩餘	固有的
	的	鍛鍊		合同	價值
	選項	價格		生命	(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務	12,520,865	$	25.05
已發佈	2,425,652		14.70
已鍛鍊	(163,579)		8.65
已過期/已取消	(263,432)		29.78
截至2022年6月30日的未償還債務	14,519,506	$	23.42	7.61	$	6,993
終止歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬	14,519,506	$	23.42	7.61	$	6,993
可於2022年6月30日行使的期權	8,319,230	$	21.45	6.61	$	6,794

截至2022年6月30日，82.3 與預計將在#年加權平均期間內確認的期權有關的未確認補償支出總額1.91 好幾年了。

截至2022年及2021年6月30日止六個月內，根據本公司股票期權計劃授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為$8.89 及$24.38分別為每個選項。

上表中的總內在價值反映瞭如果所有期權持有人在2022年6月30日行使期權時，期權持有人本應收到的税前內在價值總額(計算方法為公司在截至2022年6月30日的季度的最後一個交易日的收盤價與期權的行使價之間的差額乘以實物期權的數量)。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價發生變化。

員工購股計劃

2020年6月，本公司在2020年6月8日的年度股東大會上經公司股東批准通過了2020年ESPP。本公司保留500,000根據2020年ESPP發行的普通股。

根據2020年員工持股計劃，公司員工可以在一定的限制下，根據薪酬的一定比例購買普通股。每股收購價等於下列中的較低者85其普通股在發行日或購買日的公平市值的%，並具有六個月的回顧功能。2020年ESPP的收購是用2020年ESPP之前授權和可用的普通股池中的普通股結算的。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，與2020年ESPP相關的薪酬支出為#美元。0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與2020年ESPP相關的薪酬支出為#美元。0.5百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。截至2022年6月30日，80,203到目前為止，已根據2020年ESPP發行了股票，0.7與2020年ESPP相關的未確認補償成本，預計將在剩餘部分確認5.4月份。

限制性股票單位和業績限制性股票單位

除了具有基於時間的歸屬要求的RSU外，公司可能會不時發放RSU，其中包括基於所述目標(“PRSU”)的滿足程度的某些績效歸屬標準。與以下項目相關的薪酬支出

目錄表

PRSU以授予日期為基礎，並從確定可能取得成就之日起，通過與獎勵相關的規定服務期進行記錄。

下表列出了截至2022年6月30日的六個月內RSU和PRSU的活動：


		加權
	數	平均值
	的	授予日期
	RSU和PRSU	公允價值
截至2021年12月31日的未償還、未歸屬	1,110,010	$	23.87
授與	2,386,203		14.15
既得/釋放	(894,760)		23.87
取消/沒收	(102,275)		18.90
截至2022年6月30日的未償還、未歸屬	2,499,178	$	14.79

截至2022年6月30日，31.8 與未歸屬的RSU和PRSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，公司預計將在剩餘的加權平均期間確認2.11 好幾年了。截至2022年6月30日，未歸屬RSU和PRSU的未償還內部價值合計為#美元27.6 百萬美元。

基於股票的薪酬

與公司所有基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額在簡明綜合經營報表中記錄如下(以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
研發	$	13,940	$	8,585	$	27,591	$	17,787
一般和行政		8,528		5,829		17,142		13,568
基於股票的薪酬總支出	$	22,468	$	14,414	$	44,733	$	31,355

按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
股票期權費用	$	15,130	$	12,783	$	29,997	$	29,443
限制性股票費用		7,084		1,099		14,246		1,099
ESPP費用		254		532		490		813
基於股票的薪酬總支出	$	22,468	$	14,414	$	44,733	$	31,355

注7.許可證和協議

美國國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)

合作研究和開發協議(“CRADA”)

2011年8月，公司簽署了一份五年制CRADA與NCI合作開發過繼細胞免疫療法，旨在摧毀轉移性黑色素瘤細胞。CRADA在2015年和2016年進行了修訂，除其他外，將CRADA的期限延長至2021年8月，包括新的適應症，如為治療膀胱癌、肺癌、三陰性乳腺癌和人乳頭狀瘤病毒(HPV)相關癌症的患者開發TIL療法，並修改重點，將未修改的TIL作為單獨治療或聯合治療開發。締約方繼續開發改進的方法，以產生和選擇具有抗腫瘤活性的TIL，用於轉移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相關癌症。

目錄表

2021年8月，NCI和本公司對CRADA進行了第三次修訂。第三修正案除其他事項外，將CRADA的期限延長了三年至2024年8月。這項修訂中的研究計劃包括在臨牀試驗中評估開發更有效的TIL的策略，例如選擇CD39/69雙陰性細胞，以及在TIL擴增培養中使用某些抑制劑或其他試劑。

根據經修訂的CRADA條款，該公司須每季度支付$0.5向NCI提供100萬美元，以支持研究活動。只要公司許可與基於TIL的候選產品相關的專利權，公司將負責與基於TIL的候選產品有關的過去和未來所有與專利相關的費用和費用。此外，本公司可能被要求提供某些測試物品，包括在當前良好製造規範(“cGMP”)條件下生長和加工的TIL，適合用於臨牀試驗。擴展的CRADA有一個三年制任期將於2024年8月屆滿。公司或NCI可在任何時間以任何理由或無故提供至少書面通知單方面終止CRADA60天在預期的終止日期之前。該公司記錄了與CRADA相關的費用#美元。0.5分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月每月百萬美元和美元1.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，每個月的研發費用為100萬美元。

與瓷磚開發和製造有關的專利許可協議

2011年，公司與美國衞生與公眾服務部下屬的美國國家衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”)，並於2015年進行了修訂。根據修訂後的專利許可協議，美國國立衞生研究院向該公司授予了某些與自體腫瘤浸潤性淋巴細胞採用細胞療法產品相關的技術許可，包括獨家、共同和非獨家許可，用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌症。

自2021年5月6日起，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了一份修訂和重新簽署的專利許可協議，其中包括授予細胞因子栓系的TIL技術適應症的額外獨家全球專利權，並將非獨家全球使用領域擴大到所有癌症。自2022年8月1日起，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了第二份修訂和重新簽署的專利許可協議，其中包括表達IL-12的TIL產品的額外獨家全球專利權、先前根據下文獨家專利許可協議許可的TIL選擇技術的擴展權利，以及與增強TIL效力相關的某些技術的額外非獨家全球專利權。

修訂和重申的專利許可協議要求公司根據存在專利權的司法管轄區淨銷售額的百分比支付專利費，根據某些事件，包括專利權的排他性，該百分比可能會下降到不到1%到個位數的中位數，公司預計因此支付的總使用費會更低。該公司還同意為NIH根據修訂和重新簽署的專利許可協議為每個適應症和其他直接成本實現某些臨牀、監管和商業銷售里程碑而支付潛在的里程碑付款。該公司預計將進行里程碑式的付款，包括在批准修訂和重新簽署的專利許可協議涵蓋的任何產品的生物製品許可申請的同時，以較低的個位數數百萬美元支付。修訂和重新簽署的專利許可協議的有效期一直持續到根據該協議許可的最後到期的專利權到期為止，並且該協議包含標準終止條款。

與TIL選擇相關的獨家專利許可協議

2015年2月10日，公司與美國國立衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”)，根據該協議，公司獲得了選定的TIL專利的全球獨家許可。本許可已被第二次修訂和重新簽署的專利許可協議所取代。

H·李·莫菲特癌症中心

與莫菲特公司達成研究合作和臨牀撥款協議

於2020年6月，本公司與H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)訂立贊助研究協議，協議項下的研究於完成或於2022年7月1日終止(以較早者為準)，根據該協議，本公司將向Moffitt支付與其項下的研究服務有關的非實質款項。2022年6月，該協議被延長至2022年12月31日。該公司記錄了$0.22022年和2021年6月30日終了三個月分別為百萬美元和最低限額，以及#美元0.3百萬美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。

目錄表

2016年12月，該公司與Moffitt簽訂了一項臨牀贈款協議，以支持Moffitt正在進行的一項臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月，公司與Moffitt簽訂了第二份臨牀贈款協議，以支持在Moffitt進行的一項新的臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療非小細胞肺癌患者，根據該協議，公司獲得了在執行協議時做出的任何新Moffitt發明的非獨家、免版税許可。根據與Moffit達成的兩項臨牀贈款協議，該公司擁有各自臨牀試驗產生的臨牀數據的非獨家權利。該公司記錄了$0.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月每個月的研發費用為100萬美元，以及0.1百萬美元和美元0.2 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發費用分別為100萬美元，與Moffitt的研究合作和臨牀贈款協議有關。

與莫菲特簽訂獨家許可協議

該公司與Moffitt簽訂了一份許可協議(“第一份Moffitt許可”)，自2014年6月28日起生效，根據該協議，公司獲得了Moffitt正在申請專利的技術的全球許可，這些技術涉及使用Toll樣受體激動劑改進TIL用於過繼細胞治療的方法。除非在較早前終止，否則許可證的有效期將延長至與被許可技術有關的最後頒發的專利到期或20年在許可協議生效日期之後。

根據第一份莫菲特許可證，該公司預付許可費#美元。0.1這筆錢被記錄為研究和開發費用。根據第一個Moffitt許可證，還將在第一個涵蓋該主題技術的美國專利發佈時支付專利發佈費。此外，本公司同意在特定里程碑完成時支付里程碑許可費、基於指定淨銷售額百分比(該百分比為較低的個位數)和再許可付款(視情況而定)的慣常使用費，以及從首次銷售基於許可技術的產品開始的年度最低使用費，最低使用費將從該年度應支付的使用費百分比中扣除。該公司還將負責準備、提交、維護和起訴專利申請以及第一個莫菲特許可證所涵蓋的專利申請的所有費用，這些專利涉及治療美國、歐洲和日本以及公司與莫菲特公司達成協議指定的其他國家/地區的任何癌症。不是記錄了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的第一個Moffitt許可證的費用。

本公司與Moffitt簽訂了於2018年5月7日生效的第二份許可協議(“第二Moffitt許可”)，根據該協議，公司獲得了Moffitt與TIL製造工藝和療法結合使用4-1BB激動劑的正在申請專利的技術的權利的許可。根據第二份莫菲特許可證，該公司預付許可費#美元。0.12018年達到100萬。從生效日期的一週年開始，每年也要支付許可證維持費。此外，該公司同意為首次銷售的每一種適應症支付年度商業用途付款，總計最高可達#美元0.4一年一百萬美元。該公司記錄了$0.12022年和2021年6月30日終了三個月分別為百萬美元和最低限額，以及#美元0.1截至2022年和2021年6月30日止六個月的百萬元及最低限額，作為與本協議有關的研究及發展開支。

該公司隨後行使了一項選擇權，獨家許可Moffitt使用與TIL製造工藝和療法有關的正在申請專利的技術，並於2021年10月簽訂了修訂和重述的第二Moffitt許可證(“修訂和重新發布的第二Moffit許可證”)，以包括這些權利。根據修訂和重新發布的第二份莫菲特許可證，公司預付許可費#美元。0.22021年，這筆費用被記錄為研發費用。此外，該公司同意為許可證所涵蓋的與使用4-1BB拮抗劑相關的產品和與使用腫瘤消化劑相關的產品的每個首次銷售的適應症支付年度商業用途付款。

德克薩斯大學安德森癌症中心

戰略聯盟協議

2017年4月17日，公司與德克薩斯大學安德森癌症中心(“MDACC”)簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”)，根據該協議，公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。公司在SAA中同意提供的資金總額不超過約$14.2用於執行《行動綱領》下的多年期研究，其中約#美元7.0截至2022年6月30日，已累計獲得100萬美元的資金，並已記錄為研發費用.作為回報，公司獲得了研究產生的發明的所有權利，並被授予特定背景知識的非獨家、可分許可、免版税和永久許可

目錄表

合理開發所需的MDACC財產，包括其商業化。該公司還被授予對MDACC產生的臨牀數據的某些權利，這些數據不屬於將根據SAA進行的臨牀試驗。SAA的有效期將持續到SAA成立四週年或完成或終止研究並由公司收到MDACC根據該協議應交付的所有可交付成果之時。《公司記錄》零及$0.1分別在截至2022年和2021年6月30日的三個月內與SAA相關的百萬美元，以及0.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，每個月的研發費用為100萬美元。

無錫先進療法有限公司。

於二零一六年十一月，本公司訂立三年制與無錫先進療法有限公司(“無錫”)訂立製造及服務協議(“MSA”)，據此無錫同意提供製造及其他服務，該協議其後經修訂並分配予其附屬公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC。根據MSA，該公司簽訂了二的工作説明書二無錫將為公司建立和運營cGMP生產套件。這兩套套房預計都能用於該公司產品的商業生產。協議的條款一這些工作説明的一部分延長至2022年12月。本公司記錄了與無錫協議相關的成本#美元3.2百萬美元和美元4.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和7.1百萬美元和美元8.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元，作為研發費用。

Cellectis S.A.

2019年12月31日，本公司簽訂了一項研究合作和獨家全球許可協議，根據該協議，本公司將向臨牀階段生物製藥公司Cellectis S.A.(“Cellectis”)許可基因編輯技術，以開發經過基因編輯的TIL療法，包括本公司稱為IOV-4001的PD-1滅活產品。該許可證的財務條款包括該公司向Cellectis支付的開發、監管和銷售里程碑付款，以及基於塔倫®改良TIL產品淨銷售額的特許權使用費付款。該公司記錄了與Cellectis的許可協議有關的費用#美元。0.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月每月百萬美元，以及0.2在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，每個月都有100萬美元作為研發費用。

諾華製藥公司

2020年1月12日，該公司從諾華製藥公司(“諾華”)獲得了開發和商業化一種抗體細胞因子植入蛋白的許可證，該蛋白被公司稱為IOV-3001。根據協議，該公司已經向諾華公司支付了預付款，並可能支付與IOV-3001臨牀開發不同階段啟動患者劑量以及該產品在美國、歐盟和日本獲得批准有關的未來里程碑。諾華還有權從該產品的商業銷售中獲得中低個位數百分比的版税。該公司從諾華公司記錄了與許可協議相關的費用#美元10.0在截至2020年12月31日的財年中，研發費用為100萬英鎊。不是記錄了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的費用。

注8.租約

經營租約

該公司在加利福尼亞州租賃公司辦公空間，包括49,918目前公司總部在加利福尼亞州聖卡洛斯的辦公空間、製造、研發實驗室設施和賓夕法尼亞州費城的辦公空間，包括136,0002平方英尺的商業製造和實驗室空間i以及位於佛羅裏達州坦帕市的研發實驗室設施。一項安排是否為租賃的確定是在開始時進行的，對於條款大於12個月，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關使用權資產和租賃負債。許多租約包括固定租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在確定適當的租賃付款時會考慮這些因素。本公司的租賃沒有提供隱含利率，因此本公司在計算租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。

該公司的租約的剩餘租約條款從一年到大約20年。我們的一些租約包括一個或多個可選擇續訂可延長的續訂條款延長租約年限，或選擇終止租約，均由公司酌情決定。本公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當合理地確定本公司將行使任何該等選擇權時，會在租賃期內考慮延長或終止租約。最低租賃付款的租賃費用根據租賃安排的固定組成部分按直線基礎確認。

目錄表

可變租賃成本是根據合同協議根據性能或使用情況確定的，而不是基於指數或費率。這類本質上不固定的成本被確認為已發生。

該公司還租賃某些傢俱和設備，租期為12個月或者更少。由於租賃協議不包括購買標的資產的選擇權，本公司選擇不對短期租賃適用主題842的確認要求，然而，與短期租賃相關的租賃成本在下文租賃成本構成表中披露。

製造合同

該公司使用合同製造組織(統稱為CMO和每個CMO)來製造和供應用於臨牀和商業目的的TIL。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費，如人事、一般支持費用和最低生產或材料費用。除了最低固定承諾費外，CMO合同義務還包括可變成本，如超過每個CMO協議規定的最低數量的生產和材料成本。在每個CMO協議的有效期內，公司可以訪問和控制每個CMO設施中用於製造活動的專用套間的使用。與CMO簽訂的合同一般包含嵌入運營租約，其依據是：用於本公司生產的套間是隱含標識的，在安排的合同期限內由本公司獨家使用，且CMO沒有實質合同權利來替代本公司使用的設施。

此外，公司通過從使用設施中獲得所有經濟利益來控制設施的使用，並在整個使用期內指導設施的使用。CMO合同的條款包括提前五至六個月通知終止租約的選項。在合理確定不會行使這些選擇權的情況下，終止條款和延期條款包括在計算每個CMO的租賃期時。

對於具有多個交付成果的合同，主題842要求公司首先確定安排中包括的租賃交付成果和非租賃交付成果，然後在相對獨立的銷售價格基礎上將固定合同對價分配給租賃交付成果和非租賃交付成果，以確定經營租賃使用權資產和負債的金額。該公司將專用套件的使用確定為單一租賃交付內容，並將相關勞務確定為每個CMO安排中的單一非租賃交付內容。由於無法隨時獲得可觀察到的獨立銷售價格，因此需要判斷以確定每個可交付產品的相對獨立銷售價格。因此，管理層使用估計和假設來確定租賃套房和勞務的相對獨立銷售價格，儘可能使用包括市場和其他可觀察到的投入的信息。

公司使用權資產和租賃負債的資產負債表分類如下(以千計)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
經營性租賃使用權資產	$	70,845	$	68,983
經營租賃負債
計入流動負債的流動部分		6,483		5,057
計入非流動負債的長期部分		72,996		65,474
經營租賃負債總額	$	79,479	$	70,531

目錄表

下表彙總了租賃費用的構成，這些費用包括在公司簡明綜合經營報表的總成本和費用中，與經營租賃有關的其他信息如下(除加權平均剩餘租賃期限和貼現率外，以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
經營租賃成本	$	4,399	$	3,380	$	8,954	$	6,777
可變租賃成本		1,236		1,578		2,216		2,288
短期租賃成本		35		39		77		75
總租賃成本	$	5,670	$	4,997	$	11,247	$	9,140

其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金包括在經營現金流中	$	3,262	$	2,512	$	7,073	$	4,834
在計入營運現金流中的租賃負債時收到的租户改善津貼	$	2,085	$	—		5,200		—
從簽訂新租約中獲得的使用權資產	$	553	$	—	$	553	$	—
因租賃修改而增加/(減少)使用權資產	$	(180)	$	(215)	$	7,493	$	1,943
加權平均剩餘租賃年限(年)						14.01		17.97
加權平均貼現率						7.3%		7.5%

截至2022年6月30日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：


			CMO
	設施		嵌入式
截至十二月三十一日止的年度：	租契		租契		總計
2022	$	3,330	$	3,978	$	7,308
2023		8,220		3,120		11,340
2024		8,425		—		8,425
2025		8,205		—		8,205
2026		7,989		—		7,989
此後		92,013		—		92,013
租賃付款總額	$	128,182	$	7,098	$	135,280
減去：現值調整		(54,106)		(284)		(54,390)
減去：未來租户改善報銷		(1,411)		—		(1,411)
經營租賃負債	$	72,665	$	6,814	$	79,479

對於其公司總部辦公室，租賃協議包括#美元的租户改善津貼。8.2百萬美元。截至2022年6月30日，公司已收到與此租户改善津貼相關的總報銷金額$6.8100萬美元，其中2.1百萬美元和美元5.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別收到了100萬份。

注9.法律程序

衍生品訴訟。2020年12月11日，原告Leo Shumacher以名義被告的身份對公司提起所謂的股東派生訴訟，並它的現任董事，作為被告，在特拉華州的衡平法院。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對公司某些非執行董事的過度補償。並代表公司尋求未指明的損害賠償。各方已同意一項擬議的和解方案，該方案於2022年6月15日提交給法院。根據擬議的和解條款，公司將對與非執行董事賠償相關的某些治理變更進行調整，並向原告支付合理的法律費用和費用。這項和解還有待法院的批准。

所羅門資本有限責任公司2016年4月8日，一場名為《所羅門第一案》的訴訟所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫訴獅子生物技術公司。由所羅門資本，LLC，所羅門資本提交

目錄表

401(K)信託公司、所羅門·沙巴特和謝爾哈夫·拉夫(“所羅門原告”)在紐約州紐約州最高法院對公司提起訴訟(索引號651881/2016年)。所羅門原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向公司提供了#美元。0.1100萬美元，並代表公司墊付了額外的$0.2百萬美元。

起訴書還稱，該公司同意(1)向他們提供總額為#美元的期票。0.2百萬元，外加利息，(Ii)共發行1,110發給所羅門原告的股份(在1-for-100(Iii)允許所羅門原告在向其他投資者提出的下一次融資中，按向其他投資者提出的相同條款將上述資金轉換為其證券，所羅門原告聲稱，在2013年5月生效的重組中，他們本應有權將其墊款和付款轉換為公司普通股的股份。基於上述，所羅門原告指控違反合同和不當得利的原因，並要求對公司作出判決，數額不詳，超過#美元。1.5一百萬，外加利息。2016年6月3日，該公司在訴訟中提出了答辯和反訴。本公司已就欺詐性引誘、欺詐性失實陳述、欺詐性隱瞞、違反受託責任和違反合同提出反訴，主要指控反訴被告虛報他們的資格，並且沒有披露所羅門·夏爾巴是金融行業監管局(FINRA)調查的對象，該調查導致其FINRA執照被吊銷。

在反訴中，該公司要求賠償超過#美元的賠償金。0.5以及撤銷所羅門原告聲稱有權獲得公司股票的任何和所有協議的命令。2020年5月12日，法院批准了公司要求簡易判決的動議，將所羅門原告對股權索賠的損害賠償金限制在#美元47,420。所羅門原告於2020年6月9日對這一簡易判決提出上訴通知。2020年7月2日，法院批准了公司以未起訴為由駁回第一起所羅門訴訟的動議。2021年1月4日，法院批准了所羅門原告的複議動議，並重新提起訴訟。2021年1月15日，本公司就法院批准所羅門原告的複議動議提出上訴通知。2021年5月11日，上訴分庭維持了法院批准所羅門原告要求重新考慮因缺乏起訴而駁回第一起所羅門訴訟的動議。

2019年9月27日，所羅門原告(通過新的法律顧問)提起了一項新的訴訟(“第二起所羅門訴訟”)，題為所羅門資本，有限責任公司，所羅門資本401(K)信託公司，所羅門·夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫訴Iovance BioTreateutics，Inc.，f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Genesis Biophma Inc.，以及Manish Singh紐約州最高法院，紐約州縣(索引編號655668/2019年)。在第二宗所羅門訴訟中，所羅門原告指稱，他們是前管理層於2012年與第三方無牌實體就尋求融資訂立的“尋金協議”的第三方受益人，本公司與原告之間有一項協議或諒解，即如果原告為本公司取得融資，他們將獲得費用及佣金(現金和股票)，以及他們直接或間接向投資本公司或願意投資本公司的投資者介紹本公司。最後，所羅門原告聲稱，他們得到了在以色列使用該公司技術的許可證。原告稱，公司違反了上述諒解、承諾和協議，因此，他們有權獲得某些損害賠償。所羅門原告還指控該公司前首席執行官曼尼什·辛格犯有欺詐行為，並拿走了屬於他們的股票。2020年2月18日，本公司向美國紐約南區地區法院提交了撤職申請，並撤銷了所羅門公司的第二起訴訟，該案已被分配到案件編號1：20-cv-1391。2020年5月22日，公司採取行動駁回第二起所羅門訴訟，理由是缺乏屬人管轄權。2021年3月26日，法院駁回了公司因缺乏人身管轄權而提出的解散動議。該公司於2021年4月30日在所羅門第二起訴訟中對申訴提出了迴應。2021年5月26日，公司和辛格提出動議，要求對第二起所羅門訴訟中針對公司的第二和第三項索賠以及針對辛格的所有索賠的訴狀作出判決。2022年1月5日, 法院批准了該公司就訴狀作出判決的動議，駁回了針對該公司的第二和第三項索賠，並駁回了針對Singh的所有索賠。

該公司打算積極為這些投訴辯護，並在適用的情況下提出反訴。在訴訟的當前階段，在第一個所羅門訴訟和第二個所羅門訴訟中，無法估計不利判決或這些事項的和解可能造成的可能損失的數額或範圍。

本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的法律程序和索賠。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。本公司就其認為足以應付與法律訴訟有關的任何負債及其認為將會導致可能虧損的其他或有損失的金額，在其可合理估計的範圍內應計金額。雖然不能保證涉及本公司的任何法律程序或其他或有損失的最終結果，但管理層不相信任何懸而未決的問題將以對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的方式得到解決。

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注10.所得税

本公司並無分別於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月錄得所得税開支，因為本公司預期於2022年及2021年將處於應課税虧損狀態，而遞延税項淨資產將由估值撥備完全抵銷，因為利益不太可能實現。截至2022年6月30日，公司仍處於累計賬面虧損狀態，沒有足夠的積極證據來實現其遞延税項淨資產。因此，本公司繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備。

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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績的討論和分析，應與管理層對截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀，該年度報告於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括我們在Form 10-K年度報告的“業務”部分以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中闡述的那些因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“預測”、“指導”等詞語，“展望”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。本報告中包含的所有前瞻性表述均以本報告發布之日我們掌握的信息為基礎，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的“Iovance”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Iovance BioTreateutics，Inc.及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過利用人類免疫系統識別和摧毀每個患者不同癌細胞的能力，開創了一種治療癌症的變革性方法。TIL療法是一種自體多克隆細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了這種療法的初步臨牀試驗。我們的使命是成為為癌症患者創新、開發和提供TIL療法的全球領先者。我們已經開發了一種新的、更短的TIL製造工藝，稱為Gen 2，它可以生產低温保存的TIL產品。這種集中的、專有的和可擴展的製造方法正在多個適應症中進行研究。我們的主要候選產品包括轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的lifileucel，以及轉移性非小細胞肺癌或NSCLC的LN-145。此外，我們正在研究TIL療法與免疫檢查點抑制劑(ICIS)聯合治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌、非小細胞肺癌和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的有效性和安全性。我們還啟動了我們的第一種轉基因TIL療法IOV-4001的臨牀試驗，用於以前治療過的轉移性黑色素瘤和非小細胞肺癌患者。IOV-4001利用基因編輯塔倫®技術來滅活編碼程序化細胞死亡蛋白-1或PD-1的基因。我們還在開發基於編碼免疫檢查點蛋白的基因失活和編碼免疫調節蛋白的基因插入的基因編輯的TIL產品。外周血淋巴細胞治療，或稱PBL，一種用於治療血癌的自體細胞治療平臺, 還專注於利用患者特有的細胞來識別和攻擊每個患者獨特的不同癌細胞。我們的主導PBL療法IOV-2001正在通過我們贊助的試驗對復發或難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)和小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)患者進行臨牀研究。此外，我們正在通過與領先的癌症研究中心的學術合作，研究TIL治療在其他腫瘤學適應症和治療環境中的可能性。最後，我們正在開發一種替代白介素2，或白介素2，在研究新藥或IND，使研究與TIL療法一起使用，以刺激輸注後體內T細胞的增殖。

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我們目前的候選產品如下圖所示：

TIL單一療法治療轉移性實體瘤

我們研究了TIL單一療法在轉移性黑色素瘤、宮頸癌、NSCLC和HNSCC中的應用。我們正在進行第二階段臨牀試驗，C-144-01，我們的主要TIL候選產品lifileucel，用於治療轉移性黑色素瘤。這項多中心關鍵試驗納入了經過至少一種系統治療後病情惡化的黑色素瘤患者，包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，還包括BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合。C-144-01臨牀試驗的Cohort 4是一個單臂隊列，旨在支持向食品和藥物管理局(FDA)提交生物製品許可證申請(BLA)，以獲得Lifileucel。C-144-01試驗的第二組和第四組使用我們的第二代製造工藝。我們於2018年完成並結束了C-144-01試驗的患者入選隊列2。C-144-01臨牀試驗的隊列2的結果最初在2019年6月的美國臨牀腫瘤學會年會(ASCO)上報告，最近一次在2021年6月在ASCO更新。此外，詳細的Cohort 2數據發佈在臨牀腫瘤學雜誌 in May 2021.

C-144-01試驗的Pivotal Cohort 4被納入以評估客觀應答率(ORR)作為主要終點，這是基於我們對2018年第三季度與FDA舉行的第二階段結束會議(EOP2)中與FDA討論的解釋。2018年10月，根據在EOP2會議期間提供給FDA的數據，我們宣佈lifileucel已獲得FDA的再生藥物高級治療(RMAT)稱號。C-144-01試驗的隊列4於2019年3月開始招募，患者劑量於2020年1月完成。2022年5月，我們宣佈獨立審查委員會(IRC)讀取的Cohort 4數據滿足試驗的主要終點，並提供了Cohort 4的結果，此外，還提供了來自Cohort 2以及C-144-01試驗的集合隊列2和4的IRC讀取結果。我們計劃在2022年下半年的一次醫學會議上提交來自隊列2和4的更多數據。

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此前，我們向FDA提交了額外的效價分析數據，同時，我們還宣佈，我們已與FDA就Cohort 4的最短隨訪持續時間達成一致，以支持我們提交的lifileucel治療轉移性黑色素瘤的BLA。2021年5月，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們的脂肪細胞效力分析的監管反饋。根據FDA的反饋，我們繼續進行開發和驗證我們的效力分析的工作，並在2021年下半年和2022年第一季度與FDA進行了討論。根據從這些討論中收到的反饋，我們在2022年7月舉行了一次BLA前會議，我們計劃在2022年8月提交轉移性黑色素瘤脂肪細胞的BLA。

我們還在進行第二階段臨牀試驗C-145-04，這是一項多中心關鍵試驗，旨在評估我們的主要候選產品lifileucel治療復發、轉移性或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性。2019年2月，lifileucel獲得FDA的Fast Track稱號，用於治療化療中或化療後疾病進展的宮頸癌。2019年3月，修改了這項試驗的方案，修改了根據IRC評估確定的ORR的主要終點。2019年5月，lifileucel獲得了FDA的突破性治療稱號(BTD)，用於治療宮頸癌。2019年6月，ASCO報告了C-145-04臨牀試驗的結果。2019年11月，我們修改了C-145-04試驗，通過增加額外的隊列來收集關於早期患者和晚期患者的額外數據，以預期這一適應症的情況發生變化，包括針對以前接受過化療和抗PD-1/抗PD-L1治療的患者的隊列2。2021年1月，我們宣佈C-145-04試驗的隊列2已經完成登記，由於最近FDA批准Pembrolizumab用於一線宮頸癌治療，宮頸癌患者的護理格局發生了變化。在FDA討論和反饋註冊策略以解決一線護理標準的轉變後，我們計劃重新開放正在進行的C-145-04試驗的隊列2，以招募更多先前接受過抗PD-1治療的患者。擴大的Cohort 2旨在支持在化療和Pembrolizumab進展後宮頸癌的BLA。

2020年11月，我們宣佈，我們已經修改了NSCLC潛在註冊臨牀試驗IOV-Lun-202的方案，以研究LN-145在二線轉移性NSCLC患者中的應用，這些患者以前接受過檢查點抑制劑和化療的聯合系統治療。IOV-LUN-202臨牀試驗包括三個隊列。IOV-LN-202臨牀試驗的隊列1招募在開始一線治療時PD-L1腫瘤比例分數(TPS)低於1%或未知TPS的患者，隊列2招募在開始一線治療時PD-L1 TPS大於或等於1%的患者。Cohort 3將探索使用我們的第三代或第三代製造工藝來製造從核心活檢中提取的TIL。2021年6月，我們報道了第一例患者在IOV-LUN-202臨牀試驗中獲得劑量。在美國癌症研究協會(AACR)2022年年會上關於IOV-Lun-202的海報中，我們更新了資格標準，以擴大招生範圍，以反映非小細胞肺癌未得到滿足的需求。我們打算在2022年繼續招募患者參加IOV-LUN-202臨牀試驗。我們正在與FDA就IOV-Lun-202進行監管討論，並打算納入FDA的反饋意見，以優化這項臨牀試驗，以支持進一步在NSCLC中註冊。

2021年6月，我們報告了轉移性非小細胞肺癌IOV-COM-202臨牀試驗3B隊列中LN-145的初步數據。IOV-COM-202是一項2期多中心試驗，由7個隊列組成。IOV-COM-202的3B隊列納入了以前接受ICI治療的轉移性非小細胞肺癌患者，包括以前接受過酪氨酸激酶抑制劑治療的癌基因驅動腫瘤患者。2例採用LN-145單藥治療。在IOV-COM-202試驗的隊列3B中，所有接受治療的患者都接受了先前的抗PD-1/L1治療，所有6名有反應的患者也都接受了先前的化療。我們還在2021年11月、癌症免疫治療學會年會(SITC)和2022年6月的企業演示中提供了Cohort 3B的最新情況。

C-145-03是我們的第二階段多中心試驗，以評估我們的候選產品LN-145治療轉移性HNSCC患者的安全性和有效性。我們重新設計了我們的C-145-03試驗，以包括多個隊列，以便允許使用多種製造方法生產的TIL療法的劑量，包括我們的第二代製造工藝、第三代製造工藝和我們的PD-1選擇的TIL製造工藝。我們的PD-1精選TIL製造工藝產生了我們稱為LN-145-S1的產品。2021年1月，我們宣佈在C-145-03臨牀試驗達到其預先指定的登記目標後，我們將關閉該試驗。

TIL聯合治療在實體瘤早期治療中的應用

我們還在研究我們的TIL療法在早期與培溴利珠單抗或其他ICIS聯合治療的可能性，包括在我們的IOV-COM-202實體瘤研究中的四個隊列以及在我們的C-145-04臨牀研究中的一個隊列中。除了在美國繼續註冊外，IOV-COM-202試驗還在加拿大和某些歐洲國家獲得了監管部門的批准。

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在IOV-COM-202試驗的隊列1A中，我們招募了對抗PD-1治療天真的晚期無法切除或轉移性黑色素瘤患者。在IOV-COM-202試驗的隊列2A中，我們招募了對包括抗PD-1/抗PD-L1治療在內的先前免疫治療天真的晚期、復發或轉移性HNSCC患者。患者接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。在我們的C-145-04宮頸癌研究的隊列3中，患者接受TIL治療加培溴珠單抗。

我們於2021年6月在ASCO報告了正在進行的IOV-COM-202試驗的隊列1A的結果，以及2021年11月在SITC和2022年4月的企業更新中的最新結果。我們於2021年11月在SITC上進行的TIL治療加培溴利珠單抗的口頭報告還包括IOV-COM-202中隊列2A中的HNSCC患者的最新結果，以及我們C-145-04宮頸癌研究中隊列3中的宮頸癌患者的初步結果。

IOV-COM-202研究的隊列1A和隊列2A以及C-145-04研究的隊列3表明lifileucel或LN-145可以安全地與培溴珠單抗結合。所有隊列中的治療緊急不良事件(TEAE)概況與潛在的晚期疾病和已知的培溴利珠單抗、淋巴枯竭和IL-2方案的不良事件概況一致。

IOV-COM-202研究中的另外兩個隊列，3A和3C，探索非小細胞肺癌患者的LN-145/ICI聯合療法。3A隊列正在評估LN-145與培溴利珠單抗聯合用於復發或轉移性非小細胞肺癌患者，這些患者之前沒有接受過免疫治療，包括檢查點抑制劑。3C隊列正在研究LN-145與ipilimumab和nivolumab聯合治療復發或轉移性NSCLC患者的情況，這些患者以前曾接受過一種批准的檢查點抑制劑單一療法，作為唯一的系統療法。

2021年9月，我們宣佈我們的愛細胞治療中心，或稱iCTC已經成功地製造並交付了用於IOV-COM-202試驗的第一批臨牀LN-145，這是我們第一個內部製造的TIL產品。我們繼續為IOV-COM-202試驗和其他正在進行的試驗提供內部製造和外部製造的TIL產品。

轉基因TIL療法

2020年1月，我們宣佈與Cellectis S.A.或Cellectis達成研究合作和全球獨家許可協議，Cellectis是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於基因編輯的同種異體嵌合抗原受體修飾T細胞的免疫療法。全球獨家許可使我們能夠使用針對多個基因靶點的某些TALEN®技術來開發經過基因編輯的TIL產品，以創建潛在更有效的癌症療法，用於多種癌症適應症。我們正在研究我們的鉛基因修飾的TIL療法IOV-4001在IOV-GM1-201多中心臨牀試驗中的安全性和有效性，該試驗針對以前治療過的晚期黑色素瘤或轉移性非小細胞肺癌患者。IOV-4001利用從Cellectis獲得許可的基因編輯TALEN®技術來滅活PD-1的基因編碼。2022年3月，我們宣佈FDA允許IND進行IOV-GM1-201試驗。我們在2022年第二季度啟動了IOV-GM1-201試驗，預計在2022年下半年開始患者劑量。在隊列1中，我們計劃招募無法切除或轉移性黑色素瘤患者，他們在接受抗PD-1/PD-L1阻斷抗體治療後進展，在那些BRAF突變的患者中，接受BRAF/MEK抑制劑治療。在隊列2中，我們計劃招募那些接受過不超過三種先前治療路線的非小細胞肺癌患者，無論他們是否有癌基因驅動的突變。除了IOV-4001，我們還在開發更多的基因改造靶點，包括目前處於臨牀前開發中的雙敲除計劃。

PBL療法在血癌治療中的應用

我們的鉛PBL療法，命名為IOV-2001，是一種非轉基因多克隆T細胞產品，使用從患者血液50毫升開始的9天工藝生產。2019年11月，我們宣佈FDA允許我們的IOV-2001 IND申請繼續進行。我們贊助的使用這種療法的臨牀試驗IOV-CLL-01已經啟動，患者劑量於2020年開始。IOV-CLL-01是一項1/2期臨牀試驗，評估IOV-2001在復發或難治性CLL或SLL患者中的安全性和有效性。

下一代候選產品

我們的臨牀流水線還包括下一代TIL候選產品和製造工藝，以及細胞因子植入蛋白。我們的TIL候選LN-145-S1，其中TIL被選擇用於PD-1的表達，正在研究後抗-

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在我們的IOV-COM-202籃子研究的隊列1B中發現了PD-1黑色素瘤，在我們的C-145-03試驗的隊列4中先前在抗PD-1 HNSCC後發現了PD-1黑色素瘤。

我們在NSCLC的IOV-Lun-202臨牀試驗的第3組中使用了我們的Gen 3製造工藝，並曾在HNSCC的C-145-03臨牀試驗和IOV-COM-202黑色素瘤臨牀試驗的1C隊列中使用過它。

我們繼續探索對TIL產品進行更多的瞬時和永久性遺傳修改。例如，根據2021年5月我們與美國衞生與公眾服務部下屬的美國公共衞生服務機構國家衞生研究院或NIH簽訂的修訂和重述的專利許可協議，我們許可了與細胞因子拴系TIL相關的專利系列，其目的是潛在地擴展和激活TIL，以實現更好的療效，同時避免細胞因子的全身副作用。我們目前正在開發臨牀前研究中的細胞因子拴系TIL產品。我們還在開發更多的TIL產品，使用瞬時和穩定的基因插入和失活。

此外，2020年1月，我們獲得了諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)的許可，可以開發一種抗體細胞因子植入蛋白並將其商業化，我們稱之為IOV-3001。根據協議，我們向諾華公司支付了預付款，並可能支付在IOV-3001臨牀開發的不同階段啟動患者劑量以及在美國、歐盟和日本批准潛在產品所涉及的里程碑。我們目前正在對這種新型的IL-2類似物進行IND使能研究。諾華公司還有權從IOV-3001的商業銷售中獲得低至中個位數百分比的版税。

調查員贊助的試驗

通過我們的學術合作者，我們還在探索TIL療法在其他適應症中的潛力。作為我們與德克薩斯大學安德森癌症中心(MDACC)合作項目的一部分，2018年啟動了兩項第二階段試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一個試驗，NCT03449108，研究了我們製造的LN-145，使用我們的製造工藝，用於治療軟組織肉瘤、骨肉瘤、鉑耐藥卵巢癌、間變性甲狀腺癌和三陰性乳腺癌患者。在與MDACC的合作下進行的第二項試驗NCT03610490以前正在進行中。這項試驗使用MDACC生產的TIL治療對鉑耐藥的卵巢癌、胰腺癌和結直腸癌。使用此製造過程獲得的數據可能不代表我們使用第二代製造過程的數據。我們還與許多其他學術機構合作，使用我們的TIL療法。例如，與俄亥俄州立大學合作的一項試驗NCT05176470於2022年4月開始招募新人，並將探索在新佐劑環境下使用脂蛋白來治療高危黑色素瘤。此外，耶魯大學綜合癌症研究NCT04111510正在探索LN-145在三陰性乳腺癌中的作用。

知識產權

我們在內部研發活動的基礎上開發了自己的專利組合。因此，我們現在擁有TIL治療、MIL治療和PBL治療、TIL、MIL和PBL製造工藝以及TIL、MIL和PBL擴展方法等領域的多項未決專利申請和已授予的專利。例如，我們目前擁有50多項與TIL療法有關的美國專利，包括針對多種癌症的組合物和治療方法的專利，例如美國專利第10,130,659號；10,166,257號；10,272,113號；10,363,273號；10,398,734號；10,420,799號；10,463,697號；10,517,894號；10,537,595號；10,639,330號；10,646,517號；10,653,723號；10,695,372號；10,894,063號；10,905,718；10,918,666；10,925,900；10,933,094；10,946,044；10,946,045；10,953,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226；11,013,770；11,026,974；11,040,070；11,052,115；11,052,116；11,058,728；11,083,752；11,123,371；11,141,438 11,168,303；11,168,304；11,179,419；11,202,803；11,202,804；11,241,456；11,254,913；11,266,694；11,273,180；11,273,181；11,291,687；11,304,979；11,337,998；11,344,579；11,344,580；11,344,581；11,351,197；11,351,198；11,351,199；11,364,266；和11,369,637。其中超過35項專利與我們的第二代TIL製造工藝有關，我們預計這些專利的期限將延長至2038年1月，這還不包括任何可能的專利期限延長或調整。我們擁有和授權的知識產權組合還包括與TIL、MIL和PBL療法有關的專利申請；基於冷凍腫瘤的TIL技術；殘留TIL和消化TIL的成分、方法和過程；使用TIL療法治療多種癌症的方法；TIL、MIL的製造方法, TIL療法和PBL療法；共刺激分子在TIL療法和製造中的使用；穩定和瞬時轉基因TIL療法；將ICIS與TIL療法結合使用的方法；TIL選擇技術；以及治療患者亞羣的方法。

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“新冠肺炎”對我國企業的影響

運營和流動性

新型冠狀病毒株或新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，而且還在不斷演變。雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但新冠肺炎大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場波動可能會影響我們的業務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們採取了積極、積極的行動來保護我們員工的健康和安全，並預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情得到了充分的控制，符合我們的業務目標。我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工最佳利益的情況，採取進一步行動。我們認為，新冠肺炎疫情不會對我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的流動性或運營結果產生實質性影響。此外，到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的臨牀試驗招募產生重大影響。鑑於我們對美國政府證券的短期投資的性質和類型，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們當前的投資流動性產生實質性影響。

展望

儘管近期新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，隨着危機的持續發展，我們目前的現金儲備使我們能夠很好地管理我們的業務，度過這場危機。然而，新冠肺炎大流行的影響是廣泛和持續的，與新冠肺炎大流行相關的金融影響仍然不確定。

新冠肺炎大流行正在持續，其動態性質，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及政府當局將採取的控制大流行或治療其影響的行動有關的不確定性，使得我們很難預測對我們未來業績的任何影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟不確定性，但我們打算繼續專注於我們候選產品的開發。我們繼續監測迅速變化的局勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流的影響。

經營成果的構成部分

收入

自我們成立以來，我們還沒有產生任何收入，我們目前預計，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從銷售或授權我們的候選產品中產生大量收入。我們未來創造收入的能力將取決於我們完成候選產品開發並獲得監管部門批准的能力。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用包括與人員和設施相關的費用、包括臨牀試驗費用、製造和工藝開發費用、研究費用和其他諮詢服務在內的外部合同服務。研究和開發成本在發生時計入費用。將用於或提供用於未來研發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將在貨物交付或提供相關服務期間延期攤銷，但須視可回收程度進行評估。

臨牀開發費用是研究和開發費用的重要組成部分。我們有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方代表我們執行與我們候選產品的持續開發相關的各種臨牀試驗活動。這些合同的財務條款有待談判，可能因合同而異，並可能導致付款不均衡。我們根據以下條件為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本

目錄表

根據與合同研究組織和臨牀試驗地點達成的協議，到目前為止已完成的個人試驗工作估計數。我們臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多個因素，包括但不限於登記參加試驗的患者數量、每個患者的試驗成本、試驗包括的地點數量、患者的停用率、患者隨訪的持續時間、候選產品的有效性和安全性，以及招募合格患者所需的時間長度。

我們預計，隨着我們為產品的商業生產做準備，並繼續進行其他適應症的臨牀試驗，我們的研究和開發費用將繼續增加。然而，很難確定我們目前或未來的臨牀前計劃和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展、營銷、商業、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中未計入的設施成本、與公司事務和知識產權相關的法律費用、保險、與維持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求有關的上市公司費用、投資者關係成本以及會計和諮詢服務費用。一般及行政成本於發生時計入，而我們就第三方提供的與上述開支相關的服務應計，方法是監察所提供服務的狀況，並從其服務提供者收取估計，並在得知實際成本後調整其應計項目。

我們預計，隨着我們繼續為商業化做準備，一般和行政費用將會增加，並支持內部一般和行政團隊預期的持續增長。

利息收入，淨額

利息收入，來自我們的計息現金和投資餘額的淨收益。

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。作為一家目前從事新型癌症免疫治療產品開發的臨牀階段公司，自我們成立以來，我們還沒有從我們的生物技術業務或其他方面產生任何收入。我們未來創造收入的能力將取決於我們完成候選產品開發並獲得監管部門批准的能力。到目前為止，我們的主要資金來源是各種公開和非公開發行我們的股本證券(普通股和優先股)的收益、行使期權和認股權證以及利息收入。自2017年以來，我們的主要資金來源一直是公開出售我們的普通股。

成本和開支

研發費用(單位：千)


	截至三個月				增加			截至六個月				增加
	6月30日，				(減少)			6月30日，				(減少)
	2022		2021		$		%	2022		2021		$		%
研發費用	$	73,406	$	62,119		11,287	18	$	141,706	$	118,068		23,638	20
包含在研發費用中的股票薪酬費用		13,940		8,585		5,355	62		27,591		17,787		9,804	55

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的研發支出增加了1130萬美元，增幅為18%。增加的主要原因是：(I)工資及相關開支增加690萬美元，以及股票薪酬開支增加540萬美元，這兩者都是由於增加了對研究和開發員工的招聘，以支持我們正在進行和計劃中的臨牀開發活動；(Ii)與i其他費用增加280萬美元，包括實驗室消耗品、醫療事務、保險和差旅費用。這些費用部分是

目錄表

偏移量臨牀試驗成本減少550萬美元，原因是研究藥物採購的時機、黑色素瘤和宮頸癌關鍵隊列的登記以及我們的頭頸部臨牀試驗的完成，以及關鍵臨牀試驗的完成推動製造成本降低360萬美元.

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的研發支出增加了2360萬美元，增幅為20%。增加的主要原因是：(I)工資及相關開支增加1,350萬元，以及以股票為基礎的薪酬開支增加980萬元，兩者均是由於增加聘用研究及開發員工以支持我們持續及計劃中的臨牀開發活動所致；(Ii)與iCTC和我們新公司總部辦公室的擴建，(Iii)支持我們研究計劃的實驗室消耗品增加了190萬美元，以及(Iv)與保險、差旅、患者宣傳和醫生外展相關的其他成本增加了220萬美元。這些費用被部分抵消了由於研究藥物採購的時間安排和黑色素瘤和宮頸癌關鍵隊列的登記完成，以及我們的頭頸部臨牀試驗，臨牀試驗成本減少了1140萬美元，完成關鍵臨牀試驗導致製造成本減少了330萬美元.

一般和行政費用(千)


	截至三個月				增加			截至六個月				增加
	6月30日，				(減少)			6月30日，				(減少)
	2022		2021		$		%	2022		2021		$		%
一般和行政費用	$	26,328	$	19,307		7,021	36	$	49,741	$	38,928		10,813	28
包括在一般和行政費用中的股票薪酬費用		8,528		5,829		2,699	46		17,142		13,568		3,574	26

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了700萬美元，或36%。這一增長主要歸因於(I)工資及相關支出增加300萬美元，基於股票的薪酬支出增加270萬美元，這兩個原因都是由於員工人數增加以支持整體業務和相關公司基礎設施的增長，以及我們的商業組織為支持我們的商業準備活動而增長，以及(Ii)其他成本增加130萬美元，包括營銷、差旅和與擴建新公司總部相關的成本，以及加強和擴大我們的信息技術基礎設施以支持我們的商業化前活動以及整個公司的持續增長的成本增加。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了1080萬美元，或28%。這一增長主要歸因於(I)工資及相關支出增加440萬美元，基於股票的薪酬支出增加360萬美元，這兩個原因都是由於員工人數增加以支持整體業務和相關公司基礎設施的增長，以及我們的商業組織為支持我們的商業準備活動而增長，以及(Ii)其他成本增加280萬美元，包括營銷、差旅和與擴建新公司總部相關的成本，以及加強和擴大我們的信息技術基礎設施以支持我們的商業化前活動以及整個公司的持續增長的成本增加。

目錄表

利息收入淨額(千)


	截至三個月				增加			截至六個月				增加
	6月30日，				(減少)			6月30日，				(減少)
	2022		2021		$		%	2022		2021		$		%
利息收入，淨額	$	385	$	75		310	413	$	491	$	196		295	151

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別增加了30萬美元，或413%和151%，這主要是由於最近利率的提高以及我們的現金、現金等價物和投資組合收到的更高的利息。

淨虧損(以千計)


	截至三個月				增加			截至六個月				增加
	6月30日，				(減少)			6月30日，				(減少)
	2022		2021		$		%	2022		2021		$		%
淨虧損	$	(99,349)	$	(81,351)		(17,998)	22	$	(190,956)	$	(156,800)		(34,156)	22

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別增加了1800萬美元或22%和3420萬美元或22%。我們淨虧損的增加是由於我們的研發活動繼續擴大，我們公司基礎設施的整體增長，以及我們的商業化前活動。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的研究和開發活動，包括我們的商業準備以及臨牀和內部開發計劃，我們未來將繼續出現淨虧損。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中蒙受了虧損，產生了負現金流。從歷史上看，我們的運營資金來自各種公開和非公開發行的股權證券(普通股和優先股)、行使期權和認股權證以及利息收入。自2017年以來，我們的主要資金來源一直是公開出售我們的普通股。我們目前預計，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從任何產品的銷售或許可中獲得任何顯着收入。我們期望進一步增加我們的研究和開發活動，特別是繼續商業前活動，並完成我們的租户的建設，以改善iCTC設施，這將增加我們在2022年剩餘時間及以後使用的現金數量。具體地説，隨着我們增加專業和科學人員並繼續擴大製造活動，我們預計臨牀試驗、研究和開發活動的支出將增加，工資支出也會增加，包括完成iCTC。

企業資本化

截至2022年6月30日，我們有157,800,581股面值0.000041666美元的普通股，194股面值0.001美元的A系列可轉換優先股，以及2,842,158股面值0.001美元的B系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的97,000股，而B系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的2,842,158股。A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股票沒有投票權或應計股息。

2020年5月27日，我司向美國證券交易委員會備案了發行金額不定的貨架證券自動入庫登記書(《2020年自動入庫登記書》)，自備案之日起即告生效。在提交2020年自動貨架登記聲明後，2019年貨架登記聲明終止。

於2020年6月2日，根據2020年自動貨架登記聲明(“2020年6月公開發售”)，我們以每股31.00美元的公開發行價出售了19,475,806股普通股。扣除承保折扣和發行費用後，我們獲得的毛收入為6.037億美元，淨收益為5.67億美元。公開發售後，2020年自動貨架登記聲明仍可用於未來發行數額不定的貨架證券。

2021年2月8日，我們與Jefferies LLC(“Jefferies”)就“在市場”發售計劃訂立了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，我們可不時全權酌情透過擔任銷售代理的Jefferies發行及出售最高達3.5億美元的普通股。發行和出售(如有的話)

目錄表

根據銷售協議，我們普通股的股份將根據日期為2021年2月8日的2020年自動貨架登記聲明的招股説明書附錄進行發行。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，並無透過銷售協議出售我們的普通股.

未來，我們可能會定期發售一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在證券發售時和是否發售時公佈。如果2020年《貨架登記聲明》所涵蓋的任何證券被要約出售，屆時將編制招股説明書附錄並向美國證券交易委員會備案，其中包含有關此類發行條款的具體信息。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至6月30日的六個月，
	2022		2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(151,437)	$	(116,399)
投資活動		182,279		(81,954)
融資活動		(650)		214,346
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	30,192	$	15,993

經營活動

經營活動中使用的現金淨額是指與我們除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金支付。營業現金流是通過調整我們的非現金項目淨虧損以及營業資產和負債的變化而得出的。截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為1.514億美元，而2021年同期為1.164億美元。經營活動中使用的現金增加了3,500萬美元，這是由於研發和商業前活動的成本增加以及我們的新TIL療法臨牀試驗的全面擴大導致的淨虧損的增加，但被非現金費用增加1,550萬美元部分抵消，非現金費用的增加主要是由於股票補償費用增加，以及與我們租賃設施相關的折舊費用和經營權資產的攤銷。我們的資產和負債使用的現金也有所增加，主要是由於我們的勞動力規模增加、業務和運營的整體增長以及供應商發票和相關付款的時間安排導致應計和應付賬款的變化。這些增長被與新公司總部辦公室的租户改善津貼收入相關的經營租賃負債淨增加所抵消，並被租賃安排的付款所抵消。

投資活動

本報告所列期間投資活動提供的現金淨額主要涉及投資和資本支出的購買和到期。截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1.823億美元，而2021年同期投資活動使用的淨現金為8190萬美元。投資活動提供的現金增加264.2美元百萬美元的主要原因是投資的到期日和購買時間。

融資活動

截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為0.7美元 2021年同期為2.143億美元。在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金淨額與與為既有限制性股票單位預留的股票相關的260萬美元税款有關，但被同期行使股票期權時發行普通股所得的150萬美元現金收入所抵消。2021年同期融資活動提供的現金淨額主要涉及通過“按市價”發售計劃出售普通股所收到的2.032億美元淨收益，以及行使股票期權後發行普通股所收到的1020萬美元。

合同義務和承諾

與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的相比，截至2022年6月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。截至2022年6月30日我們的未來租賃義務的詳情可在簡明綜合財務報表的附註8中找到。

目錄表

表外安排

截至2022年6月30日，我們沒有要求披露為表外安排的義務。

重大會計政策與最新會計準則

有關我們主要會計政策的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註2。我們沒有最近發佈的適用於我們的會計準則，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有采用任何會計準則。

通貨膨脹率

在最近兩個財政年度，通貨膨脹並沒有對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的相當大一部分投資是計息現金賬户，包括美國政府發行的短期債務證券。我們投資活動的主要目標是保本。我們堅持一項投資政策，要求我們根據信用評級、到期日、行業組、投資類型和發行人限制證券的投資金額，美國政府發行的證券除外。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。截至2022年6月30日，我們擁有409.6美元投資於到期日不到一年的有價證券。因此，我們認為我們不會面臨任何重大市場風險。如果截至2022年6月30日利率變化1%，我們投資組合的公允價值將增加或減少約1.3美元百萬美元。

第四項。控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，因為該術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分：其他信息

第1項。法律訴訟

簡明綜合財務報表附註9所載資料載於本季度報告10-Q表第一部分第1項，以供參考。除本10-Q表格季度報告所載本公司截至2022年6月30日的簡明綜合財務報表附註9所載併入本項目的事項外，並無其他事項構成本公司作為一方的重大待決法律程序。

第1A項。風險因素

下面描述的風險可能並不是與我們公司有關的唯一風險。我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格都可能因任何這些風險而受到損害。投資者還應參考本Form 10-Q季度報告中包含或引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件。

風險因素摘要

我們已經用星號(*)標記了以下那些反映與我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比發生了實質性變化的風險因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下簡要列出的我們的主要風險因素列表，這些因素使得對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們列出的主要風險因素的簡要項目符號列表：

與我們的業務相關的風險：

●

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化；

●

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或者根據我們從FDA收到的反饋修改當前或未來的臨牀試驗；

●

完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和更多的費用，或者我們可能根本無法完成它們；

●

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化；

●

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構；

●

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力；

●

我們與政府、學術和企業合作伙伴合作，改進和開發TIL療法，以適應與其他療法結合使用的新適應症，並評估新的TIL製造方法，其結果可能是不正確或不可靠的，因為製造過程不在我們的控制範圍內；

●

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得這些資金，我們可能無法完成開發

目錄表

並將我們的候選產品商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利*；

●

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，並可能使我們受到意想不到的延誤；即使我們的一些產品獲得監管批准，這些產品仍可能面臨監管困難；

●

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的許可協議，我們需要支付大量的版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑來維護我們的許可權；

●

由於我們目前的產品代表着，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性；

●

不能保證我們選擇的第二代製造工藝將符合FDA，更有效率和更低的成本來製造TIL產品；

●

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭；

●

開發擬與已獲批准的產品結合使用的候選產品可能比開發用作單一試劑的候選產品帶來更多或不同的挑戰；

●

快速通道產品指定、突破性療法指定或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性；

●

雖然lifileucel已經獲得了黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的孤兒藥物指定，或ODD，但不能保證我們將能夠保持該指定，獲得我們任何其他候選產品的這些指定，或獲得或維持任何相應的福利，包括排他期；

●

作為批准的條件，FDA可能要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景；

●

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入；

●

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的；

●

我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括最近在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區蔓延的新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的總部和我們在賓夕法尼亞州費城的製造工廠(目前正受到州行政命令和就地避難命令的約束)、我們的臨牀試驗地點以及我們的其他製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營；

●

我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難；

●

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響*；

●

氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能對我們的業務、經營結果、現金流和前景產生負面影響*；

●

環境、社會和管治事宜可能會影響我們的業務和聲譽*；以及

●

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金催收和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們當前或未來候選產品的商業化能力將受到重大影響，我們可能會受到監管制裁。

目錄表

與政府監管相關的風險：

●

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤；

●

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的候選產品的監管批准；

●

我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品；以及

●

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

上述風險因素摘要應與以下標題為“風險因素以及本季度報告Form 10-Q中列出的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史；我們預計將繼續虧損，而且可能永遠不會盈利。*

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於新型癌症免疫療法產品的開發和商業化，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌症。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從運營中產生收入。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1.4美元十億美元。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們發生了1.91億美元的淨虧損。自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得任何收入。如果獲得批准，我們正在為我們的產品在2022年的商業發佈做準備。在我們的產品獲得批准之前，我們預計不會產生任何有意義的產品銷售或版税收入。隨着我們擴大我們的開發和臨牀試驗活動，以支持展示我們產品的有效性，我們預計未來將產生重大的額外運營虧損。

我們實現長期盈利的能力取決於獲得監管機構對我們產品的批准，併成功地將我們的產品單獨或與第三方商業化。然而，即使我們正在開發的任何產品成功開發和生產並隨後商業化，我們的業務也可能無利可圖。

我們目前的業務線，以及我們經營的生物技術行業，使得評估我們的商業計劃和前景變得困難。

在我們目前的業務範圍內，我們只有有限的運營歷史，可以根據這些歷史做出投資我們公司的決定。我們公司的未來目前取決於我們執行業務計劃的能力，因為該業務計劃可能會不時被我們的管理層和董事會修改。雖然我們相信我們有合理的業務計劃和研發戰略，但我們只有有限的運營歷史來檢驗我們的計劃和假設，因此投資者無法評估我們成功的可能性。

我們面臨着與商業前生物技術公司通常相關的問題、費用、困難、複雜和延誤，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的前景應該考慮到在一個具有多個市場進入者和激烈競爭的行業中建立一個開發技術的新業務時經常遇到的風險、費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能沒有能力成功地克服快速發展的免疫治療領域中的商業前公司經常遇到的許多風險和不確定性。如果我們的研究和開發努力取得成功，我們還可能面臨從開發到基於創新技術的新產品商業化的相關風險。不能保證我們會成功地發展我們的業務。

目錄表

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。

我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們目前的候選產品，包括Lifileucel、LN-145、IOV-2001和IOV-3001，並預計我們將繼續在我們當前的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品上投入大量資金。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化，而這可能永遠不會發生。我們未來創造收入的能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力。我們目前沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要更多的臨牀和非臨牀開發、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能向您保證，我們將遵守當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而推遲或未完成，包括新冠肺炎大流行的負面影響。

在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得對我們的任何候選產品的監管批准或使我們能夠成功地將我們的候選產品商業化的監管批准。如果我們沒有獲得FDA的批准，不具備成功商業化的必要條件，然後成功地將我們的候選產品商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法在美國從這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，或向可比的外國當局提交過類似的營銷申請，我們不能確定我們目前或未來的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，儘管我們不希望提交我們的BLA與現有或更成熟的治療方法進行比較，同樣也不希望FDA將產品批准的決定建立在此類比較的基礎上，但FDA可能會將這些比較因素納入其是否批准我們的TIL療法的決定中，包括轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂粒細胞。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們審查我們的BLA文件的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的改變，這些要求之前已經傳達給我們和我們的解釋，包括對臨牀數據或臨牀研究設計要求的改變。這樣的變化可能會推遲批准或有必要撤回我們的BLA備案文件。

我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件或未能在臨牀試驗中達到主要終點。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。

如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：

●對我們的候選產品進行有競爭力的定價，以便第三方和政府報銷導致產品的廣泛採用；

●為我們產品的管理準備一個廣泛的臨牀站點網絡；

●通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品；

●獲得監管機構對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的主張；

●有效地將我們的產品商業化；

●通過CMO或在我們自己的製造設施中以足夠的數量和可接受的質量和製造成本製造候選產品，以滿足上市時和之後的商業需求；

●以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議；

●為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●開展我們候選產品的商業銷售；

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●遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；

●實現患者、醫學界和第三方付款人對我們產品候選產品的市場接受；

●為我們的產品候選人實現適當的報銷；

●維護分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和法規指導方針範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀站點；

●有效地與其他療法或競爭對手競爭；以及

●發佈後，請確保我們的產品將按指導使用，並且不會出現額外的意外安全風險。

由於需要依賴第三方，包括臨牀試驗地點，我們可能面臨風險。

我們嚴重依賴第三方進行臨牀試驗。我們進行臨牀試驗的歷史有限，作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交針對每個治療適應症的廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性、純度和效力。確保上市批准還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於新冠肺炎大流行，目前正在進行臨牀試驗的機構和研究站點可能在一段時間內無法恢復正常的臨牀試驗運行，或者未來可能不再選擇參與研究。此外，臨牀試驗可能會被推遲，或者在未來可能更難執行。

我們招募了一支在臨牀試驗和開發轉化為臨牀試驗的臨牀前資產方面具有經驗的團隊；然而，作為一家公司，我們完成細胞治療產品的關鍵臨牀試驗或開發臨牀前免疫治療產品的經驗有限。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的關鍵臨牀試驗是否會按時完成，是否會根據我們的計劃或預期取得進展，或者我們計劃中的臨牀試驗是否會及時啟動或啟動，根據我們的計劃或預期取得進展，或者是否按時完成(如果完成的話)。

大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴於第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO、合同製造組織或CMO或顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO或CMO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們依靠美國和歐洲的CMO生產TIL，用於我們的試驗。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品或我們自己的製造設施治療的患者的臨牀結果。此外，我們的CMO可能無法生產TIL或以其他方式履行其對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括失去關鍵員工或原材料供應中斷。

我們依靠第三方CRO和臨牀試驗站點來進行、監督和監控我們的候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、獨立審查組織和臨牀調查人員來進行我們的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們的候選產品未來審批所需的臨牀試驗，或者我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或商業化。此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的監督責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前試驗按照適當的良好實驗室實踐或GLP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果

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可信和準確，審判參與者的權利、完整性和保密性受到保護。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CMO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交BLA後的批准前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守良好臨牀實踐、適用的GCP或其他監管要求，我們或他們可能會受到強制執行或其他法律行動的影響，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。

此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性，這些試驗被確定存在利益衝突。

此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。我們未能遵守或我們的CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

我們的CRO、臨牀試驗站點和其他第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延遲我們的候選產品成功商業化的努力。或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多承包商涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎地管理與第三方服務提供商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況以及運營前景或結果產生重大不利影響。

我們還依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗製造和運輸我們的產品。這些第三方的任何表現失敗都可能推遲我們候選產品或任何其他候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，則可能推遲我們候選產品的商業化，從而造成額外的損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗，我們可能需要根據從FDA收到的反饋進行更多的臨牀試驗或修改當前或未來的臨牀試驗。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證當前或未來的任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，或者我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。我們與第三方合作，啟動了轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，以及其他適應症的臨牀試驗。我們已經完成了黑色素瘤關鍵臨牀試驗C-144-01的登記。2022年6月，我們宣佈，獨立審查委員會(IRC)讀取的初始Cohort 4數據達到了該試驗的主要終點。我們計劃啟動新適應症的試驗，並在現有試驗中啟動新的隊列試驗。即使這些審判

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隨着試驗的進展，可能會出現需要我們暫停或終止此類臨牀試驗的問題，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列結果不同。例如，我們的關鍵臨牀試驗的登記速度可能比預期慢，這可能會推遲我們的BLA申請時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們BLA申請戰略的批准。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發或產品審批的事件包括：

●監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗、在預期試驗地點進行臨牀試驗或修改試驗方案，或者監管機構或IRB可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

●延遲達成共識或無法與監管機構就研究設計達成一致；

●FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期適應症、研究設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處沒有超過其安全風險；

●FDA或類似的外國監管機構可能不接受來自外國臨牀試驗地點的研究數據；

●如果我們不能證明我們的候選產品與相關研究機構在臨牀研究中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許我們使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND；

●延遲或未能與預期的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀研究地點之間存在顯著差異；

●在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准；

●因各種原因由監管機構、IRBs或我們實施臨時或永久的臨牀暫停、暫停或終止，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或其他候選產品的意外特徵中，或由於發現生物或機械相似的治療或治療候選引起不良影響；

●延遲招募合適的患者參與我們的臨牀研究；

●延遲增加新的研究人員或臨牀試驗地點，或從研究中撤出臨牀試驗地點；

●由於臨牀試驗(例如C-144-01臨牀試驗的隊列2和隊列4)的隊列之間的結果差異或先前披露的C-145-04試驗的初步結果和最終患者羣體以及結果(包括患者羣體的差異，例如由於現有免疫療法治療格局的影響或由於IRC對研究人員結果的不同解釋而可能出現的差異)而導致的適應症的延遲或戰略方向的改變；

●我們的CRO、臨牀試驗地點、患者或其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求，包括法規、合同或方案要求；

●未按照FDA的CGCP要求或其他國家/地區適用的監管指南執行；

●我們的候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，或者這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，這可能會影響我們審批我們候選產品的時間表；

●參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將這些患者從研究或臨牀試驗中刪除，增加研究或臨牀試驗所需的登記規模，或延長研究或臨牀試驗的持續時間；

●患者退出研究；

●與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；

●監管要求和指南的變化，需要修改或向監管機構和IRBs提交新的臨牀方案，這可能會導致我們的開發計劃延遲，或監管審查時間的變化；

●可能存在關於數據和結果的解釋的監管問題或分歧，或者可能出現有關我們的候選產品的新信息；

●臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

●我們候選產品的臨牀研究成本比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者在提交BLA時支付FDA要求的大量使用費；

●我們的候選產品的臨牀研究產生否定或不確定的結果，可能無法提供足夠的數據和信息來支持產品批准，或者我們的研究可能無法達到必要的統計或臨牀水平

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重要性，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或臨牀前研究，或放棄產品開發計劃；

●我們對我們候選產品的臨牀研究的早期結果可能會受到療效指標的變化的負面影響，例如隨着更多的患者加入我們的臨牀試驗或測試我們的臨牀試驗的新隊列，總應答率和反應持續時間可能會受到負面影響，如果我們報告的初步結果中包含未確認的反應，如果這些反應後來沒有得到確認，則總體應答率和反應持續時間可能會受到負面影響；

●我們可能無法證明一種候選產品比目前的護理標準或當前或未來開發中的競爭性療法具有優勢；

●我們結合我們的候選產品實施的療法或其監管狀態可能會發生變化；

●

d由於持續的新冠肺炎大流行，患者招募人數減少；

●FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現臨牀和未來商業用品的製造工藝或我們的製造設施有問題；

●FDA或類似的監管機構可能需要比我們預期的更長時間來決定我們的候選產品；

●將我們的製造過程轉移到我們的CMO或由CMO或我們運營的其他較大規模的設施，以及我們的CMO或我們延誤或未能對該等製造過程進行任何必要的更改；

●我們在臨牀試驗中使用不同的製造工藝，包括我們的Gen 1和Gen 2製造工藝，以及使用不同工藝對我們已經報告和將來報告的臨牀數據可能產生的任何影響；以及

●延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀研究的候選產品，或無法進行上述任何操作，包括與合同製造商相關的任何質量問題。

我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製藥實體合作進行臨牀和臨牀前研究，在這些實體中，我們將我們的技術與我們的合作者的技術相結合。由於試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，以及聯合試驗中使用的治療藥物需要獲得額外批准，這種合作可能會受到額外的延誤。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用成本。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。這些變化可能需要FDA的批准或通知，可能不會產生預期的效果，或者FDA可能不接受該產品以前版本的數據來支持應用程序，從而推遲我們的臨牀試驗或計劃，或者需要進行額外的臨牀或臨牀前研究。例如，雖然我們目前打算使用我們的第二代製造工藝提交第一份BLA，但未來我們可能會尋求將其他製造工藝商業化，例如我們的第三代製造工藝或我們的PD-1選擇的TIL製造工藝。我們可能會發現，這些製造工藝的商業化具有意想不到的後果，需要額外的開發和製造工作或額外的臨牀和臨牀前研究，或者導致拒絕提交或不批准BLA。

臨牀研究延遲可能會縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠無法獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。任何延遲完成開發、獲得或未能獲得所需批准也可能對我們或我們的任何合作者從任何此類候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

目錄表

完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和更多的成本，或者我們可能根本無法完成。

出於預算和規劃的目的，我們預測了未來試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成日期。然而，許多因素，包括與參與試驗的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，在識別和招募符合試驗資格標準的患者方面的困難，以及正在進行的新冠肺炎大流行，可能會導致重大延誤。我們可能不會按計劃開始或完成涉及我們任何產品的臨牀試驗，或者可能不會成功地進行這些試驗。

我們目前正在招募六項由公司贊助的臨牀試驗，以評估Iovance TIL單一療法和TIL聯合療法在晚期和早期治療環境中對黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者的總體安全性和有效性，以及我們用於血液惡性腫瘤的外周血淋巴細胞(PBL)技術。然而，由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。我們在其他研究中招募或治療患者的能力，或這些研究的持續時間或成本，可能會受到多種因素的影響，包括初步臨牀結果，這可能包括我們正在進行的第二階段研究的有效性和安全性結果，但可能不會反映在這些試驗的最終分析中。

例如，我們在轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者中進行的TIL治療脂肪細胞的研究利用了一項“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試物品，或者是現有的批准藥物或安慰劑，這可能會在研究人員中造成選擇偏見。在我們的TIL治療轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者的第二階段開放標記研究中，研究人員對患者參與者的選擇有很大的自由裁量權。雖然這些試驗的初步數據大體上是積極的，但這些數據不一定代表中期或最終結果，因為新患者需要通過適用的治療方案進行循環。隨着試驗的繼續，研究人員可能會根據初始人羣的成功或感知成功，優先選擇比初始患者羣體進展更快的癌症患者。癌症進展較快的患者可能對治療反應較差，因此，中期療效數據可能顯示患者響應率或其他評估指標下降。隨着試驗的繼續，研究人員可能會將他們的方法轉移到患者羣體，這可能最終導致初步數據的中期和最終療效數據下降，或者相反，在中期療效數據下降後，最終療效數據增加。, 隨着進展較快的癌症患者退出試驗，取而代之的是進展較慢的癌症患者。由於開放標籤設計，我們試驗中的研究人員選擇偏差的機會可能得不到充分處理，並可能導致我們初步結果的臨牀試驗數據下降或扭曲。根據我們的開放標籤研究的結果，我們可能需要進行一項或多項後續或支持性研究，以成功開發我們的產品供FDA批准。生物技術、製藥和醫療器械行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨這樣的挫折。

此外，根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們招募足夠數量的患者直到研究結束的能力，包括我們或我們的合作者在新冠肺炎大流行的限制下進行臨牀試驗的能力。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證審判將按計劃或如期進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們希望依靠醫療機構、學術機構或CRO來進行、監督或監測涉及我們產品的臨牀試驗的某些或全部方面。與完全靠我們自己進行臨牀試驗相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將會更少。如果我們未能開始或完成任何計劃中的臨牀試驗，或遇到延誤，我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力可能會受到損害。

我們目前預計，我們將不得不依賴我們的CMO來生產用於臨牀試驗的採用細胞療法和生物製品。如果他們未能開始或完成，或在生產我們的採用細胞療法和其他生物產品方面遇到延誤，我們計劃的臨牀試驗將被推遲，這將對我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力產生不利影響。

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臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。

臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品包括基於新的細胞治療技術的候選產品，並針對不同的患者生產，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。一些臨牀試驗站點可能不會向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收取參加我們臨牀試驗的患者的部分或全部費用，也不能從這些第三方付款人那裏獲得承保範圍，這些試驗站點可能會要求我們支付此類費用。因此，我們每名患者的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。此外，我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且成本高昂的製造和加工步驟，其成本將由我們承擔。我們還負責為可能接受腫瘤切除但最終沒有接受輸液的患者支付產品的製造成本。根據我們最終篩選和登記參加試驗的患者數量，以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗，以及我們產品的製造和營銷，都將受到美國和其他國家政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，在這些國家和地區，我們打算測試和營銷我們的候選產品。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能證明足夠的響應持續時間。監管機構可能最終不同意我們選擇的終端，或者可能發現我們的研究或研究結果不支持產品批准。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成, 其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。患者人數較少的我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，也不能預測適用的臨牀試驗完成後的結果。來自臨牀研究的初步、單一隊列或頂線結果可能不能代表最終研究結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果，科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的結果可能不能指示我們在臨牀試驗中獲得的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。臨牀前研究也可能揭示不利的候選產品特徵，包括安全性問題。

我們預計，像我們的候選產品預期的那樣，以患者為基礎處理和管理的產品的結果可能會比像許多其他藥物一樣的現成產品的結果有更大的變異性。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，如果臨牀試驗中存在缺陷，可能要到臨牀試驗進展良好時才會變得明顯。此外，由於我們目前計劃測試我們的候選產品與其他腫瘤學產品一起使用，因此設計、實施和解釋上市批准所需的臨牀試驗可能比我們單獨開發我們的候選產品要複雜得多。

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此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們已經報告了我們的候選產品的臨牀試驗的初步結果，包括用於治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌和頭頸癌的TIL。這些初步結果包括對療效的評估，如ORR，由於樣本量小，可能會有很大的變化風險，並可能隨着患者評估或隨着更多患者參加這些臨牀試驗而變化。這些結果可能是不利的，與我們早先的報告背道而馳，和/或推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准或商業化，包括我們報告了初步療效結果的候選產品。在預期分階段擴大的臨牀研究中，例如使用西蒙氏兩階段設計的研究，這些結果可能導致未能達到第一階段的初始療效閾值。此外，這些臨牀試驗和候選產品的其他療效衡量標準可能並不那麼有利。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，或在關鍵計劃的第二階段臨牀試驗中類似的患者，他們將一直留在試驗中，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難或延遲，原因有很多，包括：

●患者羣體的大小和性質；

●正在調查的疾病的嚴重程度；

●方案中規定的患者資格標準；

●分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；

●患者與試驗地點的距離；

●試驗的設計；

●我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

●努力促進臨牀試驗的及時招募和招募宣傳的有效性；

●醫生的病人轉診做法；

●類似療法或其他不涉及細胞免疫療法的新療法的競爭性臨牀試驗；

●臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；

●臨牀研究人員招募不符合入選標準的患者，要求將更多的患者納入臨牀試驗；

●

t正在進行的新冠肺炎大流行限制了我們接觸本來有資格參加登記的患者的機會包括治療-天真的患者可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院登記參加臨牀試驗；

●批准現有療法的新適應症或一般批准新療法；

●我們取得和維持病人同意的能力；以及

●參加臨牀試驗的患者不能完成臨牀試驗、未返回接受治療後隨訪或未遵循所需研究程序的風險。例如，患者，包括任何對照組的患者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，可以退出臨牀試驗。患者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些患者

目錄表

可能選擇參加我們的試驗的人可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在與競爭對手相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和批准的免疫療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，潛在的參與者可能會選擇參加其他臨牀試驗，因為從他們的腫瘤切除到TIL重新注入患者之間的時間長度。我們臨牀方案的修改可能會影響我們試驗的登記或結果，包括我們為進一步定義要研究的患者羣體而做出的修改。

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲或人口規模較小可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的試驗結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs、DSMB或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於我們的產品標籤中是否包含不利信息，例如對產品可能上市或分銷的使用適應症的限制、帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤、沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或者成本高昂的上市後測試和監控要求，或其他要求，包括風險評估和緩解策略或REMS，以監控產品的安全性或有效性，進而阻止我們將當前或未來的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒副作用，我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停臨牀，或拒絕批准我們的產品候選用於任何或所有目標適應症。如果出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構也可能要求額外的數據、臨牀或臨牀前研究。我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與我們的試驗和產品相關的毒性也可能對我們在更大的患者羣體中使用TIL療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如在尚未用其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的患者中。

與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成我們試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。TIL療法(包括聯合療法)可能引起的此類毒性包括，例如，血小板減少症、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少症、腹瀉、中性粒細胞減少症、嘔吐、低血壓和呼吸困難。例如，2018年10月C-144-01試驗的最新情況包括兩個5級治療緊急不良事件。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用和死亡，因為個性化細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

我們的候選產品是生物製品，我們產品的製造過程複雜，受到嚴格監管，並受到多重風險的影響。我們候選產品的生產涉及複雜的過程，包括從患者身上採集腫瘤片段，從腫瘤片段中分離T細胞，增殖T細胞以獲得所需的劑量，最後將T細胞重新注入患者體內。由於複雜性，生物製品的製造成本一般比傳統的小分子化合物高，而且製造工藝更不可靠，更難複製。由於與收集腫瘤碎片相關的後勤問題，我們的製造過程將容易受到產品損失或失敗的影響，或者

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這些問題包括：從患者的初始材料、將這些材料運送到生產現場、將最終產品運回患者並向患者注入產品、與患者起始材料的差異相關的製造問題、製造過程中的中斷、污染、設備故障、分析故障、設備的不當安裝或操作、供應商或操作員的錯誤、細胞生長的不一致、滿足預先指定的釋放標準以及產品特性的變化性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，或者如果任何產品不符合適用的規格，則該患者的製造過程將需要重新啟動，包括切除適量的腫瘤碎片，由此導致的延遲可能會對該患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

因為我們的候選產品是專門為每個患者製造的，所以我們將被要求在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果做不到這一點，可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品撤出市場。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。此類更改可能無法實現這些預期目標，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或以其他方式需要進行額外的研究。

目前，我們的候選產品是使用由我們或我們的第三方研究機構合作者開發或修改的工藝生產的，我們可能不打算將其用於更高級的臨牀試驗或商業化。我們選擇了第二代作為產品註冊的製造流程，以及所有正在進行和未來由公司贊助的臨牀試驗。儘管我們相信第二代技術在商業上是可行的，但擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平也存在風險，其中包括成本超支、過程放大的潛在問題、過程的重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性。這包括與FDA不符合我們的驗證數據的所有細節或我們的效力分析的其他方面或C-144-01臨牀試驗的隊列4的分析相關的潛在風險。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些發展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，而是預計在2021年提交。之前，我們向FDA報告了檢測數據的提交，並在2021年5月18日宣佈，我們收到了FDA關於我們的脂肪細胞效力分析的監管反饋。根據FDA關於lifileucel效力分析的反饋，我們繼續進行開發和驗證我們的效力分析的工作，並在2021年下半年和2022年第一季度與FDA進行了討論。我們預計將在2022年7月要求召開一次BLA前會議，並在2022年8月完成BLA提交的lifileucel。作為這些挑戰的結果, 我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲。此外，我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平，即如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。

我們目前的製造戰略涉及使用CMO。目前我們的候選產品是無錫、龍沙和莫菲特生產的。如果我們繼續使用CMO，我們可能無法成功維持與現有CMO的關係，也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們都有能力為我們製造產品，並願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排優惠，與轉讓必要技術和工藝有關的費用可能會很高。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

●無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造和質量協議；

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●由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面，減少了對我們候選產品製造過程的日常控制；

●減少對保護我們的商業祕密和專有技術不被挪用或無意披露的控制；

●終止或不續簽與第三方的製造協議的方式或時間可能會對我們造成代價高昂或造成損害，或導致我們的候選產品的開發或商業化延遲；以及

●由與我們的業務或運營無關的條件造成的第三方製造商或供應商的運營中斷，包括製造商或供應商的破產。

2019年5月，我們簽訂了一項租賃協議，將在賓夕法尼亞州費城建立一個商業規模的製造設施，用於商業和臨牀生產自體TIL產品，包括我們的候選產品lifileucel。我們預計，我們自己的製造設施的發展將為我們提供對臨牀試驗和商業市場材料供應的加強控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，我們可能不會成功地完成我們自己的製造設施或能力的開發。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或被證明是代價高昂的。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。

此外，我們或我們的CMOS在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或我們的商業製造商不能以合理的成本及時交付我們候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

此外，我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施都要接受FDA和外國監管機構的審批程序，我們或我們的CMO需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，包括cGMP。CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過檢查設施來執行這些要求。製造設施必須接受FDA的預先批准檢查，這些檢查將在我們向FDA提交我們的營銷申請(包括BLAS)後進行。製造商還受到FDA和其他監管機構的持續監管，包括上市批准後的檢查。此外，我們必須與我們的CMO合作，提供所有必要的化學、製造和控制文件，以便進行審批前檢查以及時支持《工作人員權利法》。不能保證我們或我們的CMO將能夠順利通過FDA或其他外國監管機構的審批前檢查的所有方面。

我們或我們CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP以及其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或在無意中改變候選產品的性能或穩定性，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，或根據嚴格的監管要求，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。如果偏離製造要求，可能還需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方的實施來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

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即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。未能遵守這些要求可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀研究、警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。

這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生這樣的更改，則更改可能需要我們同時執行這兩項操作離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。

如果我們的試驗不成功，我們的產品將無法商業化。

除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂蛋白外，我們的研發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品在人體上的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於：

●科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的安全性和有效性結果可能不能代表我們在臨牀試驗中獲得的結果；

●在審查了測試結果後，我們或我們的合作者可能會放棄我們以前可能認為是有希望的項目；

●如果參與試驗的受試者或患者面臨不可接受的健康風險，我們、我們的合作者或監管機構可以暫停或終止臨牀試驗；

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●我們的潛在產品的效果可能不是預期的效果，或者可能包括不良的副作用或其他特徵，如果獲得批准，就無法獲得監管部門的批准或限制其商業用途；

●製造商可能達不到生產候選產品所需的標準，或不能供應足夠數量的候選產品；以及

●監管機構可能會發現我們的臨牀試驗設計或行為不符合適用的審批要求。

臨牀測試非常昂貴，可能需要很多年，結果也不確定。我們可能需要長達12個月或更長的時間才能從我們的TIL過繼細胞療法的臨牀試驗中瞭解到結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA批准我們基於TIL的產品候選用於實體腫瘤的治療。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何候選產品用於商業銷售。如果我們未能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得監管部門對這些產品的批准，這將阻止我們創造收入或實現盈利。

即使我們的主導產品lifileucel獲得批准並商業化，我們也可能無法盈利。

我們的主導產品lifileucel最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的難治性患者。即使FDA批准了這些新療法，即使我們為每一種候選產品獲得了相當大的市場份額，因為難治性患者脂細胞的潛在目標人羣可能很小，如果沒有獲得監管部門對額外適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。FDA通常最初只批准對復發或難治性轉移性疾病患者使用的新療法。我們預計最初會在這種情況下尋求我們的候選產品的批准，目前正在研究這些患者羣體。

我們與政府、學術和企業合作伙伴合作，針對與其他療法結合使用的新適應症改進和開發TIL療法，並評估新的TIL製造方法，由於製造過程不在我們的控制範圍內，結果可能是不正確或不可靠的。

除了我們自己的研究和工藝開發努力外，我們還尋求與政府、學術研究機構和企業合作伙伴合作，以改進TIL的製造併為新的適應症開發TIL療法。在2017-2020年間，我們宣佈繼續與Moffitt、MDACC和俄亥俄州立大學合作，在臨牀和臨牀前研究中評估幾種用於TIL治療的新的實體腫瘤和血液學適應症，以及在某些情況下，新的TIL製造方法。這些合作的結果可能被用來支持我們向FDA提交的IND文件，以對我們的候選產品進行更高級的臨牀試驗，或者以其他方式分析或做出關於我們當前或未來的候選產品的預測或決定。然而，由於我們的大多數合作都是在外部實驗室進行的，並且我們無法完全控制如何進行或報告研究，或無法完全控制用於製造TIL產品的製造方法，因此，我們可能會將此類研究的結果用作我們對當前或未來候選產品的結論、預測或決策的基礎，這些研究結果可能是不正確或不可靠的，或者如果將此類研究結果歸因於我們的產品或建議的適應症，可能會對我們產生負面影響，即使此類歸因於不當。例如，我們已經與Moffitt和MDACC合作，使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗，但如果這些臨牀試驗的結果是否定的，可能會對我們的股票價格和我們的產品開發計劃產生不利影響。此外，我們可能會使用第三方數據對我們的候選產品進行分析、得出結論或做出可能不完整、不準確或不可靠的預測或決定。

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。*

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從我們成立到2022年6月30日，我們累計赤字14億美元。此外，我們的研發和運營成本也很高，預計還會增加。例如，2018年10月，我們完成了普通股的承銷公開發行。扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支後，是次發行所得款項淨額為2.367億元。2020年6月，我們完成了另一次普通股的承銷發行。扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支後，是次發售所得款項淨額為5.67億元。2021年2月，我們與Jefferies LLC達成了一項公開市場銷售協議，即銷售協議，其中規定不時出售我們高達3.5億美元的普通股。截至2022年6月30日，我們擁有4.309億美元現金

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等價物和投資(現金和現金等價物1.081億美元，短期投資3.164億美元，限制性現金640萬美元)。

因此，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以在本Form 10-Q季度報告發布之日起至少未來12個月內為我們的運營提供資金。然而，為了完成我們當前候選產品的開發，併為了影響我們的業務計劃，包括建立我們自己的製造設施，我們預計我們將不得不花費比目前可用資金更多的資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更早地籌集額外資金。此外，我們的固定費用，如租金、對合同製造商的最低付款，以及其他合同承諾，包括我們的研究合作，都是巨大的，預計未來還會增加。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選產品的開發和商業化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

●我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括在我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗中及時啟動臨牀站點、招募受試者和為患者製造TIL治療的能力；

●獲得監管機構執行臨牀試驗或將我們的產品商業化可能需要的監管批准所需的時間和成本；

●如果獲得批准，我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

●我們有能力成功生產符合FDA和歐洲藥品管理局(EMA)法規的臨牀和商業產品；

●我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償；

●與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本，如果獲得批准，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；

●建造、人員配備和驗證我們在美國的製造設施的成本；

●我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間；

●未來收購或開發其他候選產品所需的現金；

●上市公司的運營成本；

●應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本；

●提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；以及

●與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。

除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能被要求推遲或縮小我們的一個或多個研究或開發計劃或我們的商業化努力。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可和協作協議也可能被終止。因此，我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

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根據董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用我們籌集資本的淨收益，包括我們2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開募股以及根據我們與Jefferies LLC的“按市場”銷售協議銷售的收益，並且可能不會有效地使用這些資金。

我們的管理層將有權酌情運用我們的融資淨收益，包括我們的2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開發行，以及根據與Jefferies LLC的銷售協議銷售的收益，該協議規定不時出售最多3.5億美元的我們的普通股，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的融資淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損結轉和任何未來的研究和開發税收抵免可能到期而不被使用。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為9.453億美元。我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉將於2027年開始到期，如果我們在此之前沒有使用它們的話。在截至2017年12月31日的課税年度產生的淨營業虧損結轉不再受1986年國內税法(經修訂)或該守則的失效限制。此外，根據守則第382條和第383條，如果我們在三年內的所有權累計變動超過50%，我們未來使用任何淨營業虧損和信用結轉分別抵銷應納税收入或税款的能力將受到限制。

在2020年12月31日之前，我們經歷了多次所有權變更。因此，與淨營業虧損和信貸遞延税項資產相關的聯邦和州結轉減去了估計在各自結轉期內到期的税項屬性金額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。任何此類年度限制都可能大大減少結轉和研究税收抵免到期前淨營業虧損的使用率。根據我們未來的税務狀況，我們在繳納所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

美國最近頒佈的税改立法、現行税法的變化或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

近年來，各種税收立法相繼簽署成為法律。2017年12月22日，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，對美國國税法進行了重大修改。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。CARE法的某些條款修訂或暫停税法的某些條款。例如，CARE法案下針對企業的税收減免措施包括五年淨營業虧損結轉，暫停年度扣除限制在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損所產生的應税收入的80%，利息扣除的變化，加快替代最低税收抵免退款，工資税減免，以及允許加速扣除符合條件的改善性房產的技術更正。2020年6月15日，加利福尼亞州通過了議會第85號法案，該法案暫停使用淨營業虧損，並限制某些公司使用信貸。現有聯邦和州税法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為最近税法的影響尚不確定。.

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此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，受到不同解釋的影響。儘管我們相信我們的税收估計和立場是合理的，包括我們決定建立我們的i位於費城海軍造船廠的CTC設施，為了利用該場地被指定為Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone，或統稱為Koz，允許激勵業務發展，以及賓夕法尼亞州聯邦、費城市政府和費城工業發展公司提供的某些其他財政激勵措施，不能保證我們的納税狀況不會受到相關税務機關的質疑，或我們將在任何此類挑戰中取得成功。此外，對該網站被指定為Koz的挑戰或對賓夕法尼亞州KOZ計劃的更廣泛挑戰可能導致該網站被指定為Koz以及與此相關的税收優惠。如果我們在這樣的挑戰中失敗，或者如果網站的KOZ地位被撤銷，相關税務機關可能會評估額外的税收，這可能會導致調整或影響應税收入、扣除或其他税收分配的時間或金額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，並可能使我們受到意想不到的延遲；即使我們的一些產品獲得監管批准，這些產品仍可能面臨監管困難。

我們的潛在產品、細胞加工和製造活動受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的過程成本高昂，通常需要多年時間，而且可能會因所涉及產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。此外，監管機構可能對我們的技術和產品缺乏經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止它們的商業化。

FDA還沒有批准使用TIL的領養細胞療法上市。因此，基於我們技術的產品成功商業化是沒有先例的。此外，我們在提交和處理獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果有的話。我們還沒有尋求FDA批准任何採用細胞療法的產品。在獲得FDA批准之前，我們將無法將我們的任何潛在產品商業化，因此，任何拖延獲得FDA批准或無法獲得FDA批准的情況都將損害我們的業務。

如果我們在獲得上市批准之前或之後的任何階段違反監管要求，我們可能面臨一系列監管後果，包括拒絕批准待定申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告函、無標題信函、修改宣傳材料或標籤、提供更正信息、施加上市後要求(包括需要額外檢測、實施分銷或根據REMS實施其他限制)、產品召回、產品扣押或扣留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新命令、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不良宣傳，以及其他不利後果。此外，我們可能無法獲得宣傳我們產品所需或所需的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後試驗。此外，如果我們或其他人在我們的任何採用細胞療法上市後發現副作用，或者如果出現製造問題，可能會撤回監管批准，並可能需要重新配製我們的產品。

我們可能無法從第三方獲得新技術的許可。

我們知識產權組合的一個要素是從包括NIH和其他機構在內的第三方獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已經確定或將來可能確定的權利和技術，可能會對我們完成產品開發或開發其他產品的能力產生重大不利影響。不能保證我們將成功地從包括NIH和其他機構在內的第三方獲得任何額外的權利或技術的許可。如果不能獲得更多權利和許可，可能會對我們開發其他候選產品的計劃產生不利影響，並可能增加成本，延長與我們開發此類其他產品相關的時間線。

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我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受二線或三線治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或新療法的批准可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療，還可能受到我們治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。例如，我們預計lifileucel最初針對的是患有轉移性黑色素瘤的一小部分患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的許可協議，我們需要支付大量的版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權。

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis就我們的採用細胞療法和免疫療法技術達成的許可協議，我們目前需要向該機構支付大量基準付款和特許權使用費，這是基於我們利用許可技術銷售產品的收入。這些付款可能會對我們根據這些許可協議尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis許可協議下的許可權，在開發我們的候選產品時，我們需要滿足某些特定的里程碑，並遵守某些治癒條款。不能保證我們將及時或根本不能成功地實現這些里程碑。

由於我們目前的產品代表着疾病治療的新方法，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，我們的候選產品在開發、營銷、報銷和商業潛力方面存在許多不確定性。不能保證試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如REMS，直到獲得與我們的候選產品更多的經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或具有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管批准和商業前景。

我們還可能發現，我們的候選產品的製造比預期的更困難，導致無法生產足夠數量的我們的候選產品用於我們的臨牀試驗或商業供應(如果獲得批准)。此外，由於我們製造工藝的複雜性和新穎性，有能力生產我們的候選產品的製造商數量有限。如果我們的任何合同製造商不再生產我們的候選產品，如果我們能夠找到替代品，我們可能需要大量的時間來尋找替代品。

不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。此外，我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，也沒有獲得當前的獨立營銷調查來核實我們當前候選產品或任何未來候選產品的商業市場的潛在規模。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都將代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。

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我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們目前的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低製造和提供我們療法的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的TIL療法和我們的其他療法可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。這種聯合治療的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的治療與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合治療的報銷範圍的能力。

我們不能保證我們選擇的第二代製造工藝將符合FDA，更有效率，並降低製造TIL產品的成本。

根據CRADA，並與我們的合同製造商和潛在的其他製造商合作，我們已經並正在開發改進的產生和選擇自體TIL的方法，以及符合當前cGMP程序的大規模生產自體TIL的方法。我們已經開發了一種新的、更高效的TIL製造工藝，我們相信這種工藝比以前的工藝更高效、更具成本效益，而且自動化程度更高。我們產品的物理和/或化學屬性在cGMP設施中的生產和控制受到許多不確定性和困難的影響。我們從來沒有在商業規模上生產過我們的採用細胞療法候選產品，我們的合作伙伴也是如此。因此，我們不能保證第二代工藝或我們選擇的任何未來工藝將是能夠以使產品在商業上可行所需的成本或數量生產符合適用法規要求的製造工藝。此外，我們和我們的第三方製造商將不得不繼續遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的現行cGMP法規。如果我們的工廠或這些製造商的任何工廠在審批前檢查中不能證明符合FDA標準的充分保證，將不會批准FDA批准我們的產品。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求, 我們可能會受到監管行動的影響。我們不能保證我們將能夠開發這樣的製造工藝，或者我們的合作伙伴此後將能夠建立和運營這樣的生產設施。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。在基於治療學的集體訴訟中也做出了大量判決，這些訴訟具有意想不到的副作用。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

●對我們的候選產品的需求減少；

●損害我們的聲譽；

●臨牀試驗參與者或地點的退出以及臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；

●監管機構發起調查，拒絕批准上市申請或補充劑，撤回或限制產品批准；

●相關訴訟的辯護費用；

●轉移管理層的時間和資源；

●對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

●收入損失；

●媒體的顯著負面關注；

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●股票價格和公司整體價值下降；

●耗盡我們現有的保險範圍和資本資源；或

●無法將我們的候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的第二階段臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭。

癌症治療領域的競爭是激烈的，技術發展的快速步伐加劇了競爭。其他人的研究和發現可能會導致突破，這可能會使我們的產品在產生任何收入之前就過時了。有一些產品已經獲得批准，目前正在開發中，這些產品可能會與我們正在開發的產品競爭。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的研發能力和審批、製造、營銷、財務和管理資源和經驗。我們的競爭對手可能：

●開發更安全、更方便或更有效的免疫療法和其他治療產品；

●開發更便宜的療法，或者從私人或公共支付者那裏獲得更好的補償；

●更快地進入市場，減少我們產品的潛在銷售；或

●建立優越的專有地位。

由於競爭療法在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀治療效果，我們預計將面臨來自其他組織的強大直接競爭，這些組織正在開發針對先前接受過抗PD-1/PD-L1療法的患者的先進T細胞療法。特別是，我們預計將與其他公司開發的新療法競爭我們的領先適應症，這些公司包括Agenus、萬春醫藥、百時美施貴寶、默克、Nektar治療公司、IDERA製藥公司、Checkmate製藥公司、Daiichi Sankyo、Eisai、Exelixis、Mirati治療公司、OncoSec Medical、Replimune、Regeneron製藥公司、Segen和Genmab。我們還可能與Instil Bio、Achilles Treeutics、KSQ Treeutics、Obsidian Treeutics、Immatics、TILT BioTreatetics、WindMIL Treateutics、GRIT Biotech、Lyell免疫學、Ccell Biomedine Group等公司開發的其他TIL療法競爭。我們還可能與基於基因工程T細胞受體的療法以及針對新抗原而設計的TIL療法競爭，前者在給藥前對腫瘤相關抗原產生反應，包括Adaptimmune Treeutics、ALaunos Treeutics、Marker Treeutics、Turnstone Biologics、Neogene等公司開發的產品。到目前為止，這些技術主要適用於惡性血液病，但它們在實體腫瘤適應症上的應用可能會與我們產生競爭。我們還可能面臨來自安進、阿斯利康、百時美施貴寶、默克、輝瑞、Regeneron製藥和羅氏等公司提供的免疫療法的競爭。我們還可能面臨來自Werewolf、Nektar Treeutics、Merck、Sanofi正在開發的新型白細胞介素2(IL-2)療法的競爭, Neoleukin Treateutics和其他。這些公司中的許多公司以及我們現有和潛在的其他競爭對手都比我們擁有更強大的研發能力以及財務、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種已經開發、批准併成功商業化的治療產品，或者正在獲得美國和國際監管機構的批准。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

美國和歐洲的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學正在進行一項3期試驗，比較TIL和標準ipilimumab在轉移性黑色素瘤患者中的作用。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但它們可能會開發專有技術，導致FDA批准的其他療法或我們開發技術和產品可能需要的可靠專利保護。

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我們的主要候選產品lifileucel是一種治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的藥物。目前，有許多公司正在開發各種黑色素瘤和宮頸癌的替代治療方法，包括之前使用檢查點抑制劑和化療取得進展的患者。因此，lifileucel在黑色素瘤和宮頸癌治療領域面臨着來自多家公司的激烈競爭。即使我們獲得了lifileucel的監管批准，我們競爭對手的產品的可獲得性和價格也可能限制我們對我們療法的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從其他治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生轉向其他新療法、藥物或生物製品，或選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。

我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動，因此，受制於這些方的努力和我們與這些第三方成功合作的能力。

由於我們目前將大部分製造業務外包出去的戰略，我們非常依賴第三方來為我們進行臨牀試驗產品的製造。我們還從其他公司獲得部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量臨牀試驗所需的材料，並有可能實現產品商業化。第三方製造商可能在時間、數量或質量方面無法滿足我們的需求。如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延遲或困難，我們的臨牀測試可能會被推遲，從而推遲提交產品供監管部門批准或我們產品的上市和隨後的銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。

此外，為了補充我們改進TIL製造和在臨牀試驗的新適應症中開發TIL療法的努力，我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構以及NCI、Moffitt、Cellectis、耶魯大學和諾華等企業合作伙伴開展合作。我們還打算在未來繼續簽訂更多的第三方合作協議。然而，我們可能無法成功談判任何額外的合作安排。如果建立了這些關係，這些關係可能不會在科學上或商業上取得成功，或者可能無法招募患者，這在我們之前的一次合作中就發生了。這些和未來的合作和聯合開發安排的成功可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式或程度執行，還可能受到關於我們的許可和開發協議下的交易對手的權利、利益和表現的分歧的影響。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還會終止合作安排。如果合作協議中的任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

關於未來的合作努力，我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些相似或獨特因素的評估。

與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或允許終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●合作者可能未按預期履行其義務；

●合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

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●合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

●合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；

●協作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；

●合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

●與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

●對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品或產品；

●與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

●合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

●協作者可能參與業務合併，從而減少或終止合作協議所規定的任何候選產品的開發或商業化；以及

●終止合作協議可能會使吸引新的合作伙伴變得更加困難，我們和我們的產品或候選產品在醫療、商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

如果任何第三方協作者違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們正在開發的產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。我們的合作者可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術或開發替代產品，無論是他們自己還是與他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法的一種手段。我們的合作者在營銷我們的產品方面的有效性也將影響我們的收入和收益。

我們的合作者還將被要求遵守適用的法規要求，因此面臨與我們相同的風險。如果他們沒有或不能遵守這些要求，我們可能無法使用通過他們的研究產生的數據來支持我們未來的研究或營銷應用。合作者不遵守規定也可能使他們和我們面臨監管執法行動。

不能保證我們能夠像預期的那樣成功地與我們的合作伙伴合作，我們目前或未來的合作和臨牀試驗將按預期完成，不能支持我們當前候選產品的監管批准，也不能保證我們能產生任何可行的其他候選產品。例如，如果這些合作者使用與我們不同的製造工藝或與我們不同的產品進行研究，則他們的研究產生的結果可能不會在我們當前或未來採用我們的製造工藝的研究中看到，他們的研究產生的結果可能不支持對我們的候選產品的批准。

如果我們不能及時地以可接受的條款獲得或保持合適的合作伙伴，或者根本不能，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。

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與開發作為單一試劑使用的候選產品相比，開發與已獲批准的產品結合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰。

我們目前正在開發脂肪細胞，作為使用IL-2的方案的一部分。我們和我們的合作者還在研究TIL療法以及其他產品，如Pembrolizumab，ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互結合使用的產品必須交叉標記以供聯合使用。此外，對於組合產品，FDA的審查過程可能會更加複雜，並可能導致延遲，特別是如果涉及複雜的治療方法。如果我們對已經批准的產品沒有權利，這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。此外，如果我們獲得市場批准，與已經批准的產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改批准產品的安全性或有效性簡介，更改批准產品的可用性，以及更改護理標準。

快速通道產品指定、突破性療法指定或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們被FDA授予轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂細胞快速追蹤稱號。我們獲得了BTD，用於治療轉移性宮頸癌的脂肪細胞和再生醫學先進療法，或RMAT，用於晚期黑色素瘤的脂肪細胞。我們可能會為當前或未來的其他候選產品尋求快速通道或突破性認證。FDA有權決定是否接受促進候選產品開發的指定。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准上市。此外，FDA可能會在晚些時候決定這些產品不再符合指定條件。

雖然lifileucel已經獲得了針對黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的孤兒藥物指定或ODD，但不能保證我們將能夠保持這一指定，獲得我們任何其他候選產品的這些指定，或獲得或維持任何相應的福利，包括排他期。

我們在美國收到了用於治療惡性黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的Lifileucel的ODD。我們也可能在適當的時候為我們的其他候選產品尋求ODD。然而，如果我們為其開發我們指定的候選產品的指示不符合孤立標準，可能會丟失奇怪的東西。此外，在產品批准後，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒排他性可能會喪失。即使我們獲得了孤立的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，而同一產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，包含相同主要分子特徵的產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准包含相同主要分子特徵的產品。

此外，FDA可能會為同一適應症的多個相同產品授予賠率。如果另一個贊助商在我們之前獲得了FDA對與我們的候選產品相同的指定產品的批准，並打算用於相同的適應症，我們將被禁止在至少7年的時間內在美國推出該適應症的產品。

作為對法院關於《孤兒藥品法》排他性條款明確含義的裁決的迴應，FDA可能會對其孤兒藥物法規和政策的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

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作為批准的條件，FDA可能會要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景。

作為生物許可的一項條件，FDA有權要求獲得批准的BLAS的贊助商執行各種上市後要求，包括REMS和第4階段研究。例如，當FDA在2017年8月批准諾華的Kymriah是一種CAR-T細胞療法，用於治療25歲以下患有B細胞前體急性淋巴細胞白血病或ALL的難治性或二次或以後復發的患者時，FDA要求做出重要的上市後承諾，包括4期試驗、測試方法的重新驗證和實質性的REMS計劃，其中包括對分配Kymriah的醫院及其相關診所的認證，其中認證包括一些要求，實施Kymriah培訓計劃，以及僅向經認證的醫院及其相關診所進行有限的分銷。如果我們的候選產品獲得批准，FDA可能會決定需要類似或額外的審批後要求，以確保我們的候選產品是安全、純淨和有效的。在要求我們建立和實施任何審批後要求的程度上，我們可能需要投入大量的時間、精力和金錢。這種審批後的要求也可能限制我們候選產品的商業前景。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入。

我們目前有一個專注於商業戰略的小型商業團隊，但我們沒有營銷、銷售和分銷生物製藥產品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務，這將需要時間和鉅額財務支出，而且我們可能無法成功做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。在一定程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制將較少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。

我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，商業基礎設施的建設和管理涉及重大風險。建立和開發商業能力，包括全面的醫療合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這一能力。我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷、銷售和商業支持人員。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能阻礙我們將當前或未來的候選產品商業化併產生產品收入的因素包括：

●如果新冠肺炎疫情持續或再次發生，可能會對我們建立商業運營、教育醫療保健專業人員並與其互動以及及時成功推出我們的產品的能力產生負面影響；

●銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們當前或未來的候選產品；

●我們無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

●就法律和法規合規事項對銷售和營銷人員進行初步和持續培訓並監測他們的行動的相關費用和時間；

●無法確保政府和私人健康計劃提供足夠的保險和補償；

●該產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的聲明；

●產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制；

●FDA施加的或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分的任何分發和使用限制；

●未能遵守適用的法律和法規要求的銷售或營銷人員的責任；

●缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

●與創建獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織相關的不可預見的成本和費用。

目錄表

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入或實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，患者可能也不願從現有療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

●我們候選產品的功效；

●與這些候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

●批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠；

●批准產品FDA要求的標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的潛在限制或警告；

●這類候選產品的目標適應症護理標準的變化；

●這類產品候選產品的管理相對困難；

●與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；

●第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險或補償；

●我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力；

●安全性、有效性和其他潛在優勢，超過已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預期適應症的替代療法；

●FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分；

●這類候選產品以及競爭產品進入市場的時機；

●我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品供銷售；

●目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

●我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；

●批准其他相同適應症的新產品；

●對該產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

●潛在的產品責任索賠。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，可能會很慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中產生有意義的收入，我們也可能無法盈利。

我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

BPCIA的頒佈為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，FDA不能批准生物相似產品的申請，直到最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能生效。但是，由同一贊助商、製造商、許可方、利益的前身或其他相關實體提交的某些變更和對批准的BLA的補充，以及隨後提交的申請不符合12年的排他期。

目錄表

我們的候選產品可能有資格獲得BPCIA的12年專營期。然而，FDA有可能不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，這段監管排他期並不阻止公司通過自己的傳統BLA尋求監管批准，而不是通過簡化的途徑。作為未來立法的結果，也可能對這一排他性期限作出改變，因為一直在努力縮短排他性期限。即使我們第一個獲得許可的產品獲得了BPCIA的一段時間的獨家專利期，如果後續產品沒有對產品結構進行影響安全性、純度或效力的修改，我們也可能不會獲得這些產品的額外獨家經營期。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。聯邦醫療保險B部分通過向提供商支付參考產品的相同百分比、平均銷售價格或ASP作為加價，鼓勵使用生物仿製藥，無論哪種產品得到報銷。也有可能的是，在沒有互換性確定的情況下，付款人甚至會優先考慮生物仿製藥而不是參考生物製品。

我們需要獲得FDA對任何擬議的品牌產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

我們的內部計算機系統，或我們的合同研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們合同研究組織和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權和授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如，候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們依賴於信息技術、系統、基礎設施和數據。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統的多樣性和複雜性使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，第三方、員工、承包商或其他人的數據隱私或網絡安全漏洞可能會導致敏感數據，包括我們的知識產權、商業祕密或員工、患者或其他業務合作伙伴的個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。俄烏衝突還可能在全球範圍內增加網絡安全風險。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、勒索軟件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、隱私、完整性和可用性。我們的業務和技術合作夥伴面臨着類似的風險，他們的系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們或我們的合作伙伴和供應商的努力將防止服務中斷，或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的漏洞，這可能會對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他網絡安全相關漏洞相關的索賠。

目錄表

我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括最近在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區蔓延的新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生實質性影響，包括我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的總部、賓夕法尼亞州費城的製造工廠和臨牀試驗地點，以及我們的其他製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

我們的業務可能會在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的臨牀試驗地點、第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。例如，從2019年12月開始，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，並已傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情，美國宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。同樣，在此期間，加利福尼亞州宣佈與新冠肺炎疫情蔓延有關的緊急狀態，舊金山灣區6個縣的衞生官員發佈了就地避難命令，其中包括我們聖卡洛斯總部所在的聖馬特奧縣。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州州長、州公共衞生官員和加州公共衞生部董事下令，所有居住在加利福尼亞州的個人在其居住地無限期停留(受某些例外情況限制，以便於授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和其他地方的州和地方政府也發佈了類似的行政命令，全美大部分司法管轄區已宣佈州和地方一級進入緊急狀態。就在2022年4月，中國上海的港口和機場因新冠肺炎的再次爆發而關閉，導致該市封鎖，進出口活動中斷。在美國，許多這樣的行政命令已經被撤銷, 然而，該公司仍保持警惕，並繼續密切監測情況，以確定是否需要採取更多行動。

由於新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本可能會中斷我們的供應鏈，因此可能會發生與隔離、就地避難或類似的政府命令有關的問題，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的情況。此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動、患者登記和患者監測可能會延遲。一些網站可能不再提供給患者進行臨牀試驗的機會。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。在我們的臨牀試驗期間，患者在接受我們的治療後也可能錯過預期的後續訪問，這可能會也可能不會在未來的患者訪問中得到糾正，這可能會導致此類患者的數據被排除在臨牀試驗數據之外。同樣，我們有能力招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能增加了對導致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能會影響我們招募未經治療的患者參加臨牀試驗的能力，因為這些患者可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院參加臨牀試驗。

我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務的影響(如果有的話)，包括我們的監管申報時間表和戰略以及我們為商業推出做準備的情況。目前尚不清楚新冠肺炎大流行(包括未來的變種)將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和我們未來的戰略計劃，因為疫情的未來發展高度不確定，也無法預測。有關新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息不斷湧現。隨着新冠肺炎疫情持續很長一段時間，以及我們或我們的承包商(包括我們的CMO)不允許或嚴重限制的旅行、面對面互動和資源，我們的監管戰略、BLA備案時間表或商業發佈準備可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情還可能影響美國食品和藥物管理局及其及時審查我們的監管備案文件和進行最終批准BLA所需的批准前檢查的能力。我們目前無法預測FDA的運作是否以及如何在我們計劃的監管提交的相關時間受到影響。

目錄表

我們不遵守國際數據保護法律和法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

歐盟、成員國和其他外國司法管轄區，包括瑞士、英國和加拿大，已經通過了數據保護法律和法規，對我們施加了重大的合規義務。此外，歐盟個人健康數據的收集和使用，以前由歐盟數據保護指令的條款管理，於2018年5月被歐盟一般數據保護條例或GDPR取代。GDPR的範圍很廣，對與個人數據有關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器等方面提出了幾項要求。

GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供了執法機構，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR的要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸。GDPR的實施增加了我們在處理包括臨牀試驗在內的個人數據方面的責任和責任，我們未來可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會分散管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。如果我們未能遵守任何歐盟成員國或其他司法管轄區的數據保護法，該國家或其他司法管轄區的數據保護當局除罰款外，還可對我們實施制裁，其中可能包括禁止我們在制裁當局確定的期限內從該國家或其他司法管轄區轉移和/或處理數據當事人的個人數據。我們無法傳輸和/或處理數據對象的個人數據，這可能會阻止我們在制裁期間在歐盟成員國或其他司法管轄區對我們的產品進行臨牀試驗。在制裁期間，我們無法在歐盟成員國或其他司法管轄區進行臨牀試驗，可能會推遲並增加我們產品的開發成本，對我們的業務產生實質性的不利影響。在這方面，, 我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據保護相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

我們不遵守州和/或國家數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題，一些州的隱私法適用範圍比《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)和相關法規更廣泛。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，最近被將於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)修訂和擴大。CCPA和CPRA等法案為承保公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。

儘管法律包括有限的例外，包括法律規定的作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改，或者將如何解釋。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守。

我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們的運營依賴於我們的高管和從事研發的員工的服務。失去高管或高級研究人員的服務可能會推遲我們的產品開發計劃和研發工作。為了根據我們的業務計劃發展我們的業務，我們將不得不招聘更多的合格人員，包括研究、製造、臨牀試驗管理、監管事務以及銷售和營銷方面的人員。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。

目錄表

例如，我們繼續招聘新的首席執行官。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈，無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

●識別、招聘、整合、維護和激勵更多的員工；

●有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

●改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量、合規性或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法及時或根本無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

●業務費用和現金需求增加；

●承擔額外的債務或或有負債；

●發行我們的股權證券；

●吸收被收購公司或產品的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

●將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；

●關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

●與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

●我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或業務，或者經營或管理我們經驗有限的業務。進行更大規模的收購需要我們籌集額外資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與融資活動相關的風險。收購併隨後運營更大的新業務也將增加我們的管理、運營和報告成本和負擔。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

目錄表

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。*

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

我們可能會保留第三方服務提供商，以執行與我們當前或未來候選產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成、或未履行其對我們的合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。

此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

此外，我們可能會與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們受到監管制裁或虛假索賠法案的訴訟。

氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生負面影響。*

我們認為，氣候變化有可能對我們的業務和運營結果、現金流和前景產生負面影響。我們面臨着物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)、向低碳經濟過渡的風險(如額外的法律或法規要求、技術變化、市場風險和聲譽風險)以及與氣候變化有關的社會和人類影響(如人口流離失所和對健康和福祉的損害)。這些風險既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(長期)。

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氣候變化的不利影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，如颶風、龍捲風、野火(因乾旱而加劇)、洪水和酷熱。極端天氣和海平面上升對我們的設施以及我們供應商的設施都構成了物理風險。此類風險包括因設施實際損壞、庫存損失或損壞以及此類自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷而造成的損失。氣候變化造成的其他潛在物理影響包括某些地區獲得優質水的機會減少以及生物多樣性的喪失，這可能會影響未來的產品開發。這些風險可能會擾亂我們的運營及其供應鏈，這可能會導致成本增加。

可以頒佈新的法律或法規要求，以防止、減輕或適應氣候變化的影響及其對環境的影響。這些法規在不同的司法管轄區可能會有所不同，可能會導致我們受到新的或擴大的碳定價或税收、增加的合規成本、對温室氣體排放的限制、對新技術的投資、增加的碳披露和透明度、設施升級以滿足新的建築規範以及公用事業系統的重新設計，這可能會增加我們的運營成本，包括我們使用的電力和能源成本。我們的供應鏈可能會受到同樣的過渡性風險的影響，並可能將任何增加的成本轉嫁給我們。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。*

政府當局、非政府組織、客户、投資者、外部利益攸關方和僱員對環境、社會和治理或ESG問題日益敏感，如多樣性和包容性、氣候變化、用水、包裝的可回收性或可回收性以及塑料垃圾。這種對ESG問題的關注可能會導致新的要求，這可能會導致與開發、製造和分銷我們的產品相關的成本增加。我們的競爭能力也可能受到客户偏好和要求變化的影響，例如對更環保的產品、包裝或供應商做法的需求不斷增長，或者無法滿足客户的期望或需求。在我們努力改善ESG表現的同時，如果我們不負責任地採取行動，或者如果我們被認為在關鍵ESG領域沒有負責任地採取行動，包括公平獲得藥品和疫苗、產品質量和安全、多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及解決我們運營中的人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及其品牌和聲譽受到損害。如果我們沒有達到ESG投資者、客户和其他利益相關者的期望，我們可能會經歷對其產品的需求減少、客户流失，以及對我們的業務和運營結果的其他負面影響。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。例如，在我們與FDA的第二階段會議結束後，我們增加了正在進行的TIL療法lifileucel C-145-04臨牀試驗的隊列1的登記人數，至少有75名適當人羣的患者，以滿足預計在2021年提交BLA的預期樣本量。此外，根據與FDA的討論，患者羣體被定義為在對復發或轉移性疾病進行初步系統治療後進展的患者，其中包括迄今為止登記的許多更晚期的患者。我們目前對轉移性宮頸癌候選脂細胞產品註冊途徑的看法是基於我們對迄今為止與FDA溝通的解釋以及我們為解決此類溝通所做的努力，這可能是不正確的。我們關於這項研究可能支持BLA提交的聲明也假設我們的調整後的研究已經解決了FDA在我們第二階段會議結束時提出的額外要求。此外，這項研究的登記可能需要根據FDA未來的反饋、競爭環境的變化或其他監管機構的投入而進一步調整。修訂後的方案進一步定義了患者羣體，將更高級的患者包括在研究中，這可能會對迄今報告的結果、實施獨立審查委員會的變化以及化驗驗證和實施產生不利影響，並且本研究中的數據可能最終不支持產品批准, 所有這些都可能導致我們目前預期的開發和批准候選產品的時間表出現重大延誤，或者完全阻止其批准。同樣，我們目前對我們的lifileucel候選產品用於治療黑色素瘤的信念是基於我們對FDA迄今收到的關於該候選產品和我們正在進行的C-144-01臨牀試驗的通信的解釋，也可能是不正確的。

BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。此外，我們預計我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。為

目錄表

例如，FDA在癌症細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們也可能不能成功地利用我們分別收到的轉移性宮頸癌和晚期黑色素瘤的BTD或RMAT名稱來成功完成lifileucel的開發和商業化。我們可能無法與FDA就我們會議的結果達成一致，包括我們與FDA就我們的C-145-04和C-144-01臨牀試驗舉行的會議以及未來的會議。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些發展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，預計將在2021年提交。之前，我們向FDA報告了檢測數據的提交，並在2021年5月18日宣佈，我們收到了FDA關於我們的脂肪細胞效力分析的監管反饋。根據FDA關於lifileucel效力分析的反饋，我們繼續進行開發和驗證我們的效力分析的工作，並在2021年下半年和2022年第一季度與FDA進行了討論。我們預計將在2022年7月要求召開一次BLA前會議，並在2022年8月之前完成LIFileucel的BLA提交。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

由於各種原因，我們在完成計劃的臨牀試驗時也可能會遇到延誤，包括因需要增加登記而造成的延誤，包括與以下方面相關的延誤：

●是否有財政資源來開始和完成計劃中的審判；

●與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的合同條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

●在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立的IRB或中央IRB的批准；

●招募合適的患者參與試驗；

●讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪；

●臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●增加新的臨牀試驗地點；

●根據cGMP製造足夠數量的合格材料，並逐個受試者將其應用於臨牀試驗；或

●及時實施或驗證處理FDA反饋所需的製造或質量控制流程和方法的更改。

如果醫生招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗，而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案，如果存在尚未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、FDA或其他監管機構正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止，或由DSMB建議暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停，包括由於基因編輯方法、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴可能需要獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得批准

目錄表

報銷，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們或我們的合作者可能無法在國際司法管轄區為我們的候選產品申請監管批准，或者無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們將繼續遵守持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到懲罰。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將需要持續的監督，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求進行批准後的4期研究。此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤回批准，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。

此外，我們、我們的承包商和我們的合作者將繼續負責FDA的合規性，包括與產品設計、測試、臨牀和臨牀前試驗批准、製造過程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他上市後信息以及報告相關的要求，例如我們候選產品的偏差報告、企業註冊、產品上市、年度用户費用和記錄保存。

我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，產品不如之前想象的有效，我們的第三方製造商或製造工藝出現問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

●對我們候選產品的營銷、分銷或製造的限制，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；

●對我們的候選產品標籤的限制，包括所需的額外警告，如黑盒警告、禁忌症、預防措施和對批准的適應症或使用的限制；

●對宣傳片的修改；

●更改產品標籤或產品管理方式；

●對患者或受試者造成損害的責任；

●罰款、歸還、退還、警告信、無標題信，或暫停或終止臨牀試驗；

●FDA拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

●產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的候選產品進出口；

●禁制令或施加民事或刑事處罰，包括監禁；

●FDA除名、政府合同除名、拒絕現有合同下的未來命令、將其排除在聯邦醫療保健計劃、同意法令或公司誠信協議之外；

●監管機構發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關生物的警告或其他安全信息的其他通信；

目錄表

●名譽損害；或

●產品的競爭力變差了。

這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他重大和不利的影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他監管執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們不遵守聯邦和州醫療保健和促進法律，包括欺詐和濫用以及信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們必須遵守許多聯邦和州醫療法律，包括聯邦AKS、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款法令、醫療補助藥品返點法令和其他價格報告要求、1992年的退伍軍人醫療法案、1996年的聯邦醫療保險攜帶和責任法案(經醫療信息技術經濟學和臨牀健康法案修訂)、1977年的《反海外腐敗法》、2010年的《患者保護和平價醫療法案》以及類似的州法律。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的強制執行。

法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息，合規將要求我們投資大量資源並開發價格報告基礎設施，或依賴第三方計算和報告我們的藥品定價。向CMS報告的定價必須經過認證。不合規的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致向代理機構收取過高的費用、向代理機構支付過低的回扣或導致機構向提供商支付過高的費用。

如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、剝奪政府合同資格、拒絕現有合同下的訂單、禁止參與美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

特別是，如果我們被發現非法推廣我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作伙伴必須遵守有關我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們的產品和候選產品的預期用途或適應症無法獲得FDA的批准，我們可能不會營銷或推廣我們的產品用於這些適應症和用途，稱為非標籤用途，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還必須能夠充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，以及不同於在臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途，但我們被禁止營銷和推廣產品的適應症和用途，而這些適應症和用途未經FDA特別批准。這些標籤外的用法在醫療行業中很常見

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對於不同情況下的某些患者來説，這可能是一種適當的治療方法。美國的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。

FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。因此，我們和我們的任何合作伙伴將不能推廣我們開發的任何產品，用於未經批准的適應症或用途。

在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品推廣用於標籤外用途也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，這些協議通過公司誠信協議等對我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式進行實質性限制，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及禁止政府合同和拒絕根據現有合同未來的訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。這些虛假索賠法案針對藥品和生物製品製造商的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售行為和促進標籤外用途的重大民事和刑事和解，金額高達30億美元。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償以及刑事和民事處罰的風險。, 同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們或我們未來的合作伙伴不合法地推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現和維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

在國內外市場，如果我們的候選產品獲得批准，其銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。此類第三方付款人包括政府健康計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者那裏獲得保險和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，而我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額，以實現我們或他們的投資的足夠回報。或者，為了獲得有利的補償條款，我們可能需要在定價上做出妥協，並阻止我們實現相對於成本的足夠利潤率。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

目錄表

●在其健康計劃下有保障的福利；

●安全、有效和醫學上必要的；

●適用於特定的患者；

●具有成本效益；以及

●既不是試驗性的，也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，上述因素仍然是政策和監管辯論的焦點，到目前為止，這些因素表明有可能走向永久性的政策變化；這一趨勢很容易繼續下去，並可能對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

藥物的價格也因交易類別的不同而不同。向政府客户收取的價格受到價格管制，包括最高限額，私人機構通過團購組織獲得折扣。政府醫療保健計劃和私人支付者要求的強制性折扣或回扣可能會進一步降低藥品的淨價。市場情況下，對同一單位的不同客户提供多重摺扣的情況也並不少見，例如對機構護理提供者的購買折扣和向他們支付費用的健康計劃的回扣，這減少了原始銷售的淨變現。

此外，聯邦計劃對以NDA或BLA銷售的藥品製造商施加懲罰，如果商業價格的增長速度超過消費者物價指數-Urban，則以強制性額外回扣和/或折扣的形式進行處罰，這些回扣和/或折扣可能會很大，可能會影響我們提高商業價格的能力。監管機構和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或我們的合作者銷售我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或我們的合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低、折扣或回扣我們或他們可能為產品制定的價格的一部分，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列與藥品定價有關的國會聽證會引起了對生物製藥行業的高度關注，造成了政治和公眾壓力的可能性，而由此導致的立法或政策變化的可能性帶來了不確定性。

假設保險獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額或施加限制，使其難以獲得報銷，提供商可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求高額共同賠付，受益人可能會拒絕處方並尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院和其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。我們和我們的合作伙伴不能確保我們或他們商業化的任何候選產品都可以獲得保險，如果有的話，報銷率是否足夠。此外，如果法律發生以下變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少

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目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品。如果不能迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得保險和足夠的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

●如果我們獲得監管部門的批准，對我們的產品候選產品的需求；

●我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

●我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

●我們須繳交的税項水平；及

●資金的可得性。

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的候選產品來説，一個特別的挑戰來自於這樣一個事實，即它們將主要用於住院環境。住院報銷一般依賴於嚴格的包裝規則，這可能意味着我們的候選產品沒有單獨的付款。此外，用於設置住院費用費率的數據通常是幾年前的數據，不會考慮與我們的候選產品管理相關的所有額外治療成本。如果沒有為免疫療法的報銷制定特殊規則，例如我們的候選產品，醫院可能得不到足夠的報銷來支付他們的治療費用，這將對他們採用我們的候選產品產生負面影響。

我們受制於新的立法、監管建議和醫療保健支付者計劃，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或我們的合作者銷售我們獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

自2010年修訂後的《患者保護和平價醫療法案》(下稱《ACA》)在美國和某些外國司法管轄區頒佈以來，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，自2013年4月1日起生效，並將一直有效到2024年。2015年兩黨預算法案將2%的自動減支延長至2025年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法，簡稱ATRA)獲得批准，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，主要關注醫院的門診設置和輔助服務，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2017年1月20日，新政府簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款，因此，一些最終法規尚未生效。2017年12月, 國會廢除了ACA要求的個人醫療保險授權，並可以考慮進一步立法廢除ACA的其他內容。2017年底，CMS頒佈了減少支付給醫院的340B計劃門診藥品支付金額的規定，一些州制定了透明度法律，要求製造商報告藥品價格和漲價信息。2021年6月，最高法院在加利福尼亞州訴德克薩斯州一案中發表意見，支持ACA的合憲性。

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未來可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們藥品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，以及我們收到的任何批准藥物的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

還可能提出立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

此外，還有一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議。美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和覆蓋範圍以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的候選產品排除或限制在保險範圍內，並限制對藥品的支付。。根據拜登政府的重建更好議程，例如，提議與生物製藥公司就處方藥成本進行聯邦醫療保險談判，以降低處方藥成本。我們繼續監測這些建議和其他建議在聯邦和州一級降低處方藥成本的潛在影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。ACA以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家不同而有很大差異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟和英國的國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似外國欺詐性不當行為法律的醫療欺詐和濫用法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始

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隨着這些產品在美國商業化，我們在這些法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

我們已經通過了《行為和道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商或供應商的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、合規協議、撤銷產品審批和削減我們的業務，以及其他任何可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響的因素。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者指控我們的產品侵犯專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止製造、使用和營銷我們的產品，或者可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

任何已頒發專利的定期維護費都將在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟，我們可能無法繼續運營。

目錄表

如果第三方提交專利申請或獲得要求我們也使用或主張權利的技術的專利，我們可能需要參與美國專利商標局的干涉程序，以確定發明的優先權。我們可能被要求參與幹擾訴訟，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹預程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。例如，2021年11月24日，歐洲專利局對我們的3601533號歐洲專利B1發起了反對程序。這一反對程序或在美國或外國司法管轄區可能出現的任何類似程序，可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的所有權，我們可能就無法有效競爭或盈利運營。

我們的成功在一定程度上取決於維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利，以及我們避免侵犯他人專有權利的能力。我們的某些知識產權是從其他實體獲得許可的，因此，這些專利和專利申請的準備和起訴不是由我們執行的，也不在我們的控制之下。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍有關的專利法仍在發展中，因此，我們行業的專利地位可能不如其他更成熟的領域。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，到目前為止還沒有出現一致的政策。

專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的，也不確定如果NIH、Moffitt或MDACC中的任何一方或我們試圖強制執行專利和/或如果它們在法庭或其他程序中受到挑戰，可能會在國外司法管轄區提起訴訟以挑戰專利的有效性，我們將在多大程度上保護我們從NIH、Moffitt或MDACC獲得的專利。專利局頒發專利後，第三人可以對其有效性或者可執行性提出異議。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，或者挑戰將導致限制其覆蓋範圍。此外，為維護專利的有效性和防止侵權而提起訴訟的費用可能會很高。如果訴訟結果對我們不利，第三方可能可以使用我們的專利發明，而不需要向我們付款。此外，競爭對手有可能侵犯我們的專利，或通過設計創新成功避開專利技術。要阻止這些活動，我們可能需要提起訴訟。即使我們成功阻止了侵犯專利權的行為，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，還有一種風險，即法院可能會裁定我們的專利無效，我們無權阻止對方使用發明。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動不在我們的專利範圍內，即不侵犯我們的專利為由，拒絕阻止對方。

如果第三方提交專利申請，或獲得聲稱我們的許可方或我們在未來的任何專利申請中也使用或要求技術的專利，我們可能被要求參與USPTO的幹擾程序，以確定受美國發明權最先法律約束的專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參與USPTO的派生程序，以確定受美國發明人先入法約束的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與此類幹擾或派生程序，涉及我們已發佈的專利和待處理的申請。由於下列原因，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權

目錄表

幹擾程序或派生程序中的不利結果。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的大部分相同的知識產權，或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。

我們用來開發基於TIL的癌症治療產品的某些知識產權是由NIH授權給我們的。美國國立衞生研究院授權給我們的已頒發或正在申請的專利是針對黑色素瘤、乳腺癌、人乳頭瘤病毒相關癌、膀胱癌和肺癌的獨家專利。不能保證NIH以前沒有許可，或者NIH此後不會向其他生物技術公司許可我們根據NIH許可協議向我們提供的部分或全部非獨家技術。此外，NIH許可協議中一項未決的美國專利申請並不是NIH獨家擁有的。不能保證NIH許可協議中某些待處理的美國專利申請的共同所有人以前沒有向其他生物技術公司許可，或在此之後共同所有人不會向其他生物技術公司許可我們可用的部分或全部技術。這些知識產權的共同所有權會對我們在法庭上執行知識產權的能力產生問題，並會產生一個實體對另一個實體的問責問題。

由於NCI、Moffitt、MDACC和其他機構已經使用TIL療法治療轉移性黑色素瘤和其他適應症，他們的方法和數據也可供第三方使用，他們可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。除第二代製造流程外，我們目前並不擁有我們整個產品組合的任何獨家權利，這些權利可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式與我們直接競爭。雖然根據我們的CRADA可能開發的其他技術可能以獨家方式授權給我們，但不能保證我們現有的獨家權利並將足以防止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。

使用我們的技術可能會潛在地與他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得他們可以對我們強制執行的專利權。如果他們這樣做，那麼我們可能被要求更改我們的產品，支付許可費或停止活動。如果我們的產品與他人的專利權發生衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並尋求禁止製造、使用和營銷受影響的產品。如果這些法律行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任(包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費)，我們可能需要獲得許可證才能繼續製造、推廣或營銷受影響的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，專利項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們對我們的主要候選產品的專利前景進行了廣泛的操作自由(FTO)分析。儘管我們繼續對我們的製造工藝、我們的主要TIL產品以及未來的工藝和產品進行FTO分析，但由於專利申請在18個月內不會公佈，而且專利申請的權利要求可能會隨着時間的推移而發生變化，因此任何FTO分析都不能被認為是詳盡的。此外，生物技術中的專利和其他知識產權仍然是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性。因此，我們可能無法確保我們能夠在不與他人權利衝突的情況下銷售我們的候選產品。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他細胞治療和生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。

目錄表

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外擁有有限的知識產權。在世界所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們從第三方以及我們的員工和承包商那裏收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。訴訟可能是必要的，以抗辯或追查這些索賠。例如，我們目前正在進行的訴訟涉及我們提起的與竊取我們的某些商業機密、違反保密規定和相關反訴有關的反訴。即使我們成功地解決了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

與我們的證券相關的風險

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和主要股東目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。因此，這些股東有能力並可能繼續有能力影響我們的公司決策。鑑於目前的所有權水平，這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制或影響董事選舉、公司註冊證書或公司章程的修訂，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種程度的控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東之一的最佳利益。

我們的股票價格可能會波動，我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：

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新冠肺炎大流行導致資本市場的波動和不穩定；

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宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的臨牀試驗結果，或關於類似產品的負面發展，包括我們的合作者正在開發的產品；

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專利或專有權利方面的發展；

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由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新；

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我們或我們的競爭對手發佈新產品或新合同；

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由於開發費用水平和其他因素，我們的經營業績存在實際或預期的變化；

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股票研究分析師的財務估計的變化，以及我們的收益是否達到或超過此類估計；

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製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；

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收到或沒有收到支持開展業務的資金；

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美國國內和國外的監管發展；

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訴訟或仲裁；

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金融市場普遍波動；

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一般經濟、政治和市場狀況及其他因素；以及

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發生本10-Q表格季度報告中描述的任何風險

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能不得不籌集額外的資本。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於普通股當前每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在之前發行時支付的每股價格。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。*

由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們的股價可能會下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2022年6月30日，我們有157,800,581股普通股已發行。此外，我們有20,151,036股普通股等價物，如果這些工具根據股票期權的歸屬要求或轉換為購買普通股，將增加已發行普通股的數量，並可通過購買員工股票購買計劃或在轉換優先股時發行普通股。發行和隨後出售這些普通股等價物的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。2019年6月10日，我們的公司註冊證書被修改，將我們普通股的授權股份數量，面值0.000041666美元，從150,000,000股增加到300,000,000股，這是我們的股東於當日批准的。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。例如，在2020年6月，我們發行了19,475,806股普通股，與承銷的公開發行相關，我們未來可能會根據我們的自動貨架登記聲明提供更多股票。未來的發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

雖然我們有股票分析師的研究報道，但如果不保持報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。

目錄表

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，我們可能會受到監管機構的制裁或調查和/或股東訴訟，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。

作為一家公共報告公司，我們受到各種監管要求的約束，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，在未來幾年，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們內部控制中的缺陷，我們將被要求及時補救，以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們每年都不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的內部控制存在重大缺陷，可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心。

我們現在是，將來也可能是，受聯邦制或可能對我們的運營和業務結果產生不利影響的國家證券或相關法律行動。

聯邦和州證券及相關法律行動可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務或影響我們的聲譽。我們可能不能成功地為未來的索賠辯護，並且不能保證保險收益將足以支付此類索賠下的任何成本或責任。

例如，2020年12月11日，原告Leo Shumacher向特拉華州衡平法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，指控我們作為名義被告，以及我們的現任董事作為被告。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對我們某些非執行董事的過度補償，並代表我們公司尋求未指明的損害賠償。雖然我們打算對上述投訴進行有力的辯護，但無法估計這些事項可能造成的損失金額或範圍。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下額外發行一個或多個系列優先股，其效果是稀釋現有股東並損害他們的投票權和其他權利。

經修訂的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股“空白支票”優先股(其中只有17,000股作為A系列可轉換優先股發行，11,500,000股作為B系列可轉換優先股發行)，其名稱、權利和優先選項由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變化的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應購買我們的股票。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

經修訂、修訂和重述的公司註冊證書中有條款可能使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多38,483,000股額外的優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

目錄表

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或者(四)受內務主義管轄的其他對我索賠的行為。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，這種對法院規定的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

如果法院發現經修訂的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們修訂和重述的章程中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一條款限制了我們的股東根據證券法向美國聯邦法院以外的任何法院提出索賠的能力，這最終可能對我們的股東不利或成本高昂。儘管如此，對於法院(特拉華州的州法院除外，最近維持了此類條款的有效性)是否會執行此類條款，以及投資者是否可以放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，仍存在不確定性。此外，專屬法院規定只適用於根據《證券法》提出的索賠，而不適用於根據《交易法》提起的訴訟，後者已經作為專屬法院受聯邦法院管轄。

如果法院發現我們修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

目錄表

第二項。未登記的證券銷售和收益的使用。

沒什麼要報告的。

第三項。

高級證券違約。

沒什麼要報告的。

第四項。

煤礦安全信息披露

沒什麼要報告的。

第五項。

其他信息。

沒什麼要報告的。

目錄表

第六項。陳列品

展品索引


展品		描述
3.1		Iovance BioTreateutics，Inc.的第三次修訂和重新修訂的章程(在此通過引用併入註冊人於2022年4月29日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
10.1++		Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股權激勵計劃，經修訂。
10.2++		Iovance BioTreatetics，Inc.2018年股權激勵計劃下的遞延股票單位通知和遞延股票單位協議的格式。
31.1++		規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2++		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1++		第1350條首席執行官證書(隨函提供)。
32.2++		第1350條首席財務官證書(隨函提供)。
101.INS++		內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH++		內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL++		內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF++		內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB++		內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE++		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件(封面交互日期文件不會顯示在交互日期文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。

隨函提交(除非另有註明，否則現一併提交)。

目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	Iovance BioTreateutics公司

2022年8月4日	發信人：	Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D.
		弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D.
		臨時首席執行官兼總裁和總法律顧問(首席執行官)

2022年8月4日	發信人：	/s/讓-馬克·貝勒曼
		讓-馬克·貝勒曼
		首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)