[***]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

執行版本

 

附件10.2

貸款和擔保協議第一修正案

貸款和擔保協議的第一修正案於2022年5月12日由BRIDGEBIO Pharma，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、作為擔保人的其他各方當事人(每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)、若干銀行和其他金融機構或實體(根據上下文單獨或集體地，“貸款人”或“貸款人”)和美國銀行協會以貸款人行政代理人的身份(以該身份及其繼任者的身份，(“行政代理人”)和擔保當事人的擔保代理人(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者稱為“擔保代理人”，並與行政代理人一起稱為“代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理和抵押品代理已於2021年11月17日簽訂了該特定貸款和擔保協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”；經本第一修正案修訂的現有貸款協議，即“貸款協議”)；

鑑於借款人已要求修改現有貸款協議，以便除其他事項外：(1)允許借款人處置和出售由食品和藥物管理局於2021年2月28日向Origin出具的某一優先審查憑證[***](2)大體上允許處置其他優先審查憑單；。(3)根據修訂後的條款和條件，將借款人可獲得的第二批貸款總額從300,000,000美元降至100,000,000美元；。(4)取消定期貸款墊款的攤銷付款；。(5)[***](6)修改有關某些非貸款方何時須成為擔保人的條款和條件；及

鑑於，構成現有貸款協議的所有貸款方的本協議的每一方貸款方均願意按照下列條款並受下列條件的約束，同意對本協議所述的現有貸款協議的修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：

 

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第一條

定義

第1.1節某些定義。使用的大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)但未在本協議中定義的，應具有現有貸款協議中賦予該等術語的含義。如本第一修正案所使用的：

“代理人”的定義見本協議的序言部分。

“現有貸款協議”在本文的第一段朗誦中作了定義。

“第一修正案”在本協議的序言中作了定義。

《第一修正案》第三條規定了《第一修正案》的生效日期。

第二條

對現有貸款協議的修訂

第2.1節對現有貸款協議的修訂。借款人、各擔保人、本合同的各出借方和代理人同意，自第一修正案生效之日起，現將現有貸款協議修改如下：

(a)
刪除刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本文件所附附件A所示。為免生疑問，我們不會重述、替換或更新現有的信貸協議，雙方同意，本協議附件中註明的副本僅為方便起見。
(b)
根據現有貸款協議第2.10(C)節和第2.10(D)節，貸款人之間的二期貸款承諾總額將根據現有貸款協議第2.10(C)節和第2.10(D)節按比例從300,000,000美元永久減少至100,000,000美元，現將現有貸款協議的附表1.1替換為附件B所附的附表1.1。貸款方同意免除現有貸款協議中規定的有關部分減少第二批貸款期限承諾的任何通知要求。

第三條
有效性的條件

本第一修正案的效力取決於滿足(或放棄)下列條件(滿足(或放棄)該等條件的日期，即“第一修正案生效日期”)：

第3.1條本第一修正案應由借款人、各擔保人、行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人正式簽署，並交付行政代理人。

第3.2節在第一修正案生效之日，不應存在違約或違約事件，也不會因本修正案所作的修改而導致違約或違約事件。

2

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第3.3節現有貸款協議第5節、本第一修正案第四條和其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在第一修正案生效之日和截止之日在所有重要方面(或任何該等陳述或擔保在各方面均符合任何適用的重要性標準)均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有方面均屬真實和正確。

第3.4條[保留。]

第3.5節行政代理應已收到(A)授權執行、交付和履行本修正案的董事會或適用的借款人管理機構的決議，並由借款人的適當官員認證，以及(B)借款方的證書，日期為第一修正案生效日期，主要以根據現有貸款協議第4.1(A)(Iii)節和第4.1(A)(Iv)節交付的證書的形式提供，或確認該證書中所認證的文件和信息在所認證的各方面保持真實、正確和完整。

第3.6節貸款人和代理人應在第一修正案生效日期之前收到所有自付費用(包括合理的律師費用、收費和支付)的報銷或付款，根據任何貸款文件，任何貸款方必須報銷或支付。

第3.7節借款人和擔保人應在第一修正案生效日期之前，將代理人或任何貸款人合理地確定為美國監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章)所要求的文件和其他信息，以書面形式提交給代理人和貸款人。

第四條

申述及保證

第4.1節陳述和保證。

(a)
每一貸款方簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已根據借款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但允許留置權和本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，(Iii)不違反(A)該借款方的組織文件的任何規定，或(B)任何法律、法規、命令、禁令、判決、(I)貸款方不得違反任何法令或令狀，而違反該法令或令狀將會產生重大不利影響；及(Iv)不違反任何合同或協議，或要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准，如果違反或未能獲得同意或批准將產生重大不利影響。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。
(b)
在現有貸款協議第5節、本第一修正案第四條和其他貸款文件中所述的各借款方的陳述和保證在第一次修改之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在任何適用的重要性標準所限定的範圍內)。

3

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修訂生效日期與在該日期作出的聲明及保證具有相同的效力，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均與該較早日期相同及正確。
(c)
在第一修正案生效日期，不存在違約或違約事件，也不會因本文中所作的修改而導致違約或違約事件。

第五條

對貸款文件的影響

第5.1節除在此特別修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。

(a)
本第一修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件中任何規定的放棄或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款文件下貸款人或代理的權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，在訂立本第一修正案時，每個代理人應有權享有根據貸款文件給予其的所有權利、利益、特權、保護、賠償和豁免。通過下面的簽署，構成現有貸款協議下的所有貸款人的本協議的每一方貸款人均已同意本第一修正案的條款，並特此指示代理人訂立本第一修正案。
(b)
借款人和本協議的其他各方承認並同意，在第一修正案生效之日及之後，本第一修正案和借款方將簽署和交付的與本協議相關的每一份其他貸款文件應構成現有貸款協議的所有目的的貸款文件。
(c)
在第一修正案生效日期及之後，現有貸款協議中對“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及現有貸款協議的“貸款協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均應指並被視為對經本第一修正案修訂的現有貸款協議的提及，並應一併理解和解釋為一份單一文書。
(d)
在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權進一步同意現有貸款協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。
(e)
此處使用的章節標題僅為參考方便，不是本第一修正案的一部分，不影響本第一修正案的解釋或在解釋本第一修正案時予以考慮。

4

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第六條
其他

6.1節適用法律。第一修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則)。

第6.2節對應人執行；可分割性。本第一修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文書。以傳真或其他電子方式傳送本第一修正案簽署頁的簽署副本的交付應與交付本第一修正案的原始執行副本一樣有效。本修正案和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體取決於任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第6.3節相互放棄陪審團審判/司法參照。現有貸款協議第11.10節在必要的修改後併入本文作為參考。

第6.4節重申。貸款協議的每一方貸款當事人和其他貸款文件，在每一種情況下，經不時修改、補充或以其他方式修改，特此(I)確認並同意其在其所屬貸款文件項下的所有義務得到重申，並繼續保持完全效力和效力，(Ii)重申每一貸款方為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予的每項留置權，並重申根據現有貸款協議作出的擔保，(Iii)承認並同意現有貸款協議及其他貸款文件(視乎情況而定)所載由貸款方授予的擔保權益及其擔保，在第一修正案生效後仍具有十足效力及效力，及(Iv)同意有擔保債務包括但不限於，借款人在到期及應付(不論是在規定到期日、加速或其他情況下)現有貸款協議(經本第一修正案修訂)項下貸款的本金及利息及溢價(如有)時，迅速及完整地付款及履行。本協議所載內容不得解釋為、也不應被解釋為、也不應被解釋為對擔保債務的文書、文件和協議的替代或更新，這些文書、文件和協議中的每一個都應保持充分的效力和作用。

第七條
聖約

第7.1條行政代理應迅速(但無論如何不遲於第一修正案生效日期後十(10)個工作日)收到各借款方(借款方除外)董事會或適用的管理機構授權執行、交付和履行本修正案並批准任何與此相關的過往行動的決議，並由該借款方的適當官員認證。

[頁面的其餘部分故意留空。]

5

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茲證明，本第一修正案已由雙方各自適當和正式授權的官員於上述日期起正式簽署和交付。

 

借款人：

 

 

 

 

 

 

BRIDGEBIO製藥公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁與首席執行官

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

 

 

 

擔保人：

 

 

 

 

 

 

BridgeBio製藥有限責任公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BridgeBio服務公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

QED治療公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eidos治療公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ADRENAS治療公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

司庫

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

 

 

 

擔保人(續)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CALCILYTIX治療公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

菲尼克斯組織修復公司。

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ORIGIN生物科學公司。

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ML生物解決方案公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

喬治·麥克倫登

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

喬治·麥克倫登

 

 

 

 

 

 

標題：

首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BRIDGEBIO基因治療有限責任公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/Eric David

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

埃裏克·大衞

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

 

 

 

擔保人(續)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BRIDGEBIO化學公司

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

尼爾·庫馬爾

 

 

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

管理代理：

 

 

 

 

 

 

美國銀行全國協會

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/Prital Patel

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

普里塔爾·帕特爾

 

 

 

 

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押品代理：

 

 

 

 

 

 

美國銀行全國協會

 

 

 

 

 

 

簽署：

/s/艾莉森·納多

 

 

 

 

 

 

打印名稱：

艾莉森·納多

 

 

 

 

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款人：

 

 

 

 

 

 

[***]

 

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

 

 

附件A

修訂後的貸款協議

[附設]

 

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附件A

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2021年11月17日，由BRIDGEBIO Pharma，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、作為擔保人的每一方當事人、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(根據上下文，單獨或集體，“貸款人”)和美國銀行協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人的行政代理人(及其繼任者，(“行政代理人”)和擔保當事人的抵押代理人(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“抵押代理人”)。

獨奏會

A.
借款人已要求(在第一修正案生效後)貸款人向借款人提供本金總額不超過750,000,000,000美元的一筆或多筆定期貸款，每筆貸款的本金總額必須滿足或免除發放每筆貸款的相關條件，這些貸款包括：(1)本金總額為4,500,000,000美元的定期貸款本金總額將在結算日作為第一批預付款提供資金；(2)本金總額最高為300,000,000,100,000美元的定期貸款本金總額將作為第二批預付款提供，此類貸款應按與第一批預付款相同的條款和條件提供；以及
B.
貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類定期貸款。

協議書

因此，現在，每個貸款方、代理人和貸款人同意如下：

第一節。
解釋的定義和規則
1.1
除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議”是指代理人、任何貸款方和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款方在該協議中持有存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“[***]里程碑日期“的意思是[***].

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或基本上所有資產，或收購某人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為任何貸款方的子公司，或(C)收購或使用、開發、許可或出售(在每種情況下，包括通過許可)任何其他人或從任何其他人那裏獲得的任何產品、產品線、專利權或知識產權。

“ADH1”指的是常染色體顯性遺傳性低血鈣症1型。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“墊款”或“墊款”是指任何定期貸款墊款或定期貸款墊款，視情況而定，可單獨或共同使用。

 

 

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款申請”是指借款人以大體上以附件A的形式向行政代理提交的預付款申請。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指直接或間接控制、受有關人員控制或與有關人員共同控制的任何人。在“聯屬公司”的定義中，“控制”一詞是指直接或間接擁有(X)投票權百分之二十(20%)或以上的股權權益，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式，直接或導致指示某人的管理層及政策的方向。如上下文未另有規定或要求，“聯營公司”應指借款方的聯營公司。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人(包括其允許的繼承人和受讓人)中的任何一個，根據上下文的需要，單獨或集體地指，而“代理人”應根據上下文的需要，共同指任何一個或每個代理人。

“代理費函件”是指貸款方和代理人之間日期為本協議之日，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的代理費函件。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本貸款和擔保協議。

“攤銷日期”是指(X)2026年1月2日，如果[***]里程碑日期發生在2025年1月1日或之前，未發生違約或違約事件，且截至2025年1月1日或(Y)否則，2025年1月2日仍在繼續。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用利率”是指年利率等於9%(9.00%)的年利率，其中在分期償還日期之前，由借款人選擇，符合第2.1(C)條的規定。[***]，這種年利率的最高3%(3.00%)可以是實物支付利息的形式。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“受讓人”具有第11.13節所賦予的含義。

“ATTR-CM”指的是跨甲狀腺維甲素澱粉樣心肌病。

“可用投資額”是指自確定之日起，相當於[***].

“可供投資期間”是指自任何會計年度的1月1日起至12月31日止的期間。

2

 

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“BB Square Capital”是指BB Square GP I，LLC，BB Square LP Investment，LLC，BB Square Capital Partners I，LP，BB Square Holdings，LLC和BB Square Capital，LLC(及其各自的繼承人、受讓人和受讓人，通過收購、處置、合併或其他方式)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“董事會”對於公司的任何人來説，是指其董事會，對於任何有限責任公司的任何人來説，是指其經理、董事會或類似的管理機構，對於任何其他法人來説，是指根據其組織文件的該人的管理機構。

“董事會批准的預測”具有第7.1(F)節賦予它的含義。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約州或特拉華州威爾明頓的銀行機構在週六、週日和其他任何日子以外的任何一天都不營業。

“CAH”是指先天性腎上腺增生症。

“現金”是指所有現金和現金等價物。

“現金等價物”具有“允許投資定義”第(B)款所賦予的含義。

“現金管理服務”是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)；自動化結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡電子應付服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)、其他活期存款或營運賬户關係、外匯設施和商户服務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的附屬公司。

3

 

“控制權變更”是指一項或一系列相關交易(I)，根據該交易或作為該交易的結果，一個人或一個團體(按《交易法》第13(D)(3)條的含義)獲得或持有借款人的股權，該等權益代表(A)多數未清償有表決權證券(在每種情況下，不包括任何因該交易而不會成為既得有表決權證券的未歸屬有表決權證券，不論是根據此類未獲授權有表決權證券的條款、董事會行動或其他方式)，或(B)在最終清算、解散或終止中獲得大部分收益的權利。(I)借款人自願或非自願，或(Ii)已發生“控制權變更”、“根本變更”或管限任何準許可換股債務契約項下的任何其他可比條款(但不包括“完全徹底變更”，除非該等準許可換股債券持有人獲得認沽權利)，或已發生本金總額(包括未提取承諾)超過10,000,000美元的任何準許優先債項下的“控制權變更”或任何其他可比條款。儘管有上述規定，“控制權變更”不應包括任何允許的轉讓。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。

“憲章”對任何人而言，是指該人不時有效的組建文件。

“索賠”具有第11.10(A)節賦予它的含義。

“截止日期”是指根據本協議第四節的規定，第一批預付款的條件得到滿足或被免除的第一個日期，該日期為2021年11月17日。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指第3.1節所述的財產。為免生疑問，“質押抵押品”應視為“抵押品”的一部分。

“抵押品代理人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“符合性證書”是指以附件形式作為附件F的證書。

“機密信息”具有第11.12節中賦予它的含義。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，應被視為等於該人真誠地確定的與該或有債務有關的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如不是已陳述或可確定的，則等於與該債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準用認股權證交易均不會被視為任何貸款方的或有債務。

4

 

“受控賬户”是指存款賬户或維持投資財產的賬户，該賬户受賬户控制協議的約束，該賬户以抵押品代理人為受益人，其形式和實質令要求的貸款人和抵押品代理人對其權利、義務和義務合理滿意。

“受控投資關聯公司”是指對任何人而言，由該人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由貸款方擁有或在以後獲得，或該借款方現在擁有或在以後獲得任何權益。

“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律，現在或今後存在、創造、獲取或持有的所有版權，無論是已出版或未出版、已登記或未登記的。

“承保實體”係指下列任何一項：

(a)
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(b)
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(c)
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為其他里程碑”的含義與“其他里程碑”的定義中賦予的含義相同。

“違約”是指任何事件、事件或情況，只要發出任何通知，時間的流逝或兩者皆可合理地預期會導致違約事件。

除第2.11(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)為本協議項下的全部或部分貸款提供資金[***]除非該貸方以書面形式通知代理人和借款人，該違約是由於該貸方確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約情況均應以書面形式明確指明)未得到滿足，或(Ii)向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項[***](B)已以書面形式通知借款人或代理人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一筆貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在[***]代理人或借款人書面請求以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人或借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)的營業日後，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構

5

 

以這種身份行事的放貸機構或(Iii)成為“自救行動”的標的；但放貸機構不得僅僅因為政府當局擁有或收購該放貸機構或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該放貸機構提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該放貸機構(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該放貸機構簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人在向借款人和每一貸款人遞送關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.11(B)節的約束下)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“延遲提款到期日”具有第2.1(A)(Ii)節所賦予的含義。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“處置”指，就任何人而言，任何自願或非自願的資金或資產的出售、轉讓、租賃、許可、出借或墊付，任何衡平、實益或合法權益的轉讓，或任何財產的其他處置，包括由其擁有的任何股權，包括根據特拉華州有限責任公司分部(或根據不同司法管轄區的法律發生的任何類似事件)對特拉華州分割的有限責任公司的任何財產處置，或前述任何選項。“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前以書面形式確定的借款人真正競爭者中的任何人，借款人可通過將更新後的名單發送給代理人和貸款人，每季度更新借款人的真正競爭者名單，但任何此類更新不得在以下時間生效[***](B)借款人在截止日期前以書面單獨指明的上述任何銀行、金融機構和其他人士(以及在每一種情況下，僅根據其名稱可合理地識別為關聯方的該等指定實體的關聯方，但代理人沒有義務進行盡職調查以識別該等關聯方)。代理人應貸款人的要求向其提供被取消資格的機構的名單，包括與本協議項下的轉讓或參與有關的；但任何人如是貸款人並隨後成為被取消資格的機構(但在成為貸款人時不是被取消資格的機構)，將被視為不是本協議項下的被取消資格的機構。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

6

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威，以及可能成為歐洲經濟區成員或不時受到自救立法約束的任何其他國家。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“Eidos”指的是Eidos治療公司。

“股權現金支付條件”是指，對於一項特定的股權現金支付交易，在緊接股權現金支付交易的任何付款生效之前和之後的每一種情況下：(A)不會發生違約或違約事件，並且違約事件將繼續發生，(B)里程碑滿意日期已經發生，(C)緊隨股權現金支付交易生效後，貸款方應擁有等於或大於(X)金額的合格現金[***]在每一種情況下，審計委員會都核準了有關確定期間的預測。

“股權現金支付交易”是指任何交易或一系列相關交易，在這些交易中，任何現金或其他即時可用資金被分配、交換、贖回、存放、支付、結算或以其他方式轉讓，以換取任何股本、合資企業或類似權益中的任何股權或其他所有權，或與其所有權相關，包括但不限於任何允許投資、允許債務或本協議第7.7條允許的任何交易。

“股權補償投資”是指貸款方直接或間接通過關聯公司或另一家平臺公司對平臺公司或其子公司進行的任何投資，條件是：(I)在該投資完成之前，根據該平臺公司或子公司為一方的任何擔保貸款工具的條款，違約事件已經發生並且仍在繼續，這可能導致該平臺公司的債務加速超過$[***]或更多，以及(Ii)在作出該等投資後，該等違約事件將會被補救或豁免。

“股權文件”是指個人股權持有人之間就股權融資或其他方面訂立的任何協議，或以其他方式對該人股權持有人具有約束力的任何協議。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“股權出售里程碑”指借款人在第一修正案生效日期後向非借款人附屬公司的第三方購買者出售或一系列出售(包括與業務發展交易有關的)借款人普通股以換取現金的行為。

“股權出售溢價”是指任何股權出售里程碑(不包括任何公開上市的後續融資、市場發行(包括根據借款人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之間於2020年7月7日達成的特定公開市場銷售協議，該協議可能會不時修訂)或類似的公開上市交易的收益部分)，與任何與任何業務發展、公司合作、公開股權交易中的私人投資、許可交易或類似的非公開市場交易有關的任何交易或一系列交易有關的收入。該等收益的哪部分應被視為等於(X)借款人從該股權出售里程碑收到的現金收益總額減去(Y)從該股權出售里程碑獲得的股權銷售收益。

“股權出售收益”指任何股權出售里程碑的收益，該收益應被視為：(A)就任何公開上市的後續融資而言，在市場上發行

7

 

(包括根據借款人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之間於2020年7月7日簽署並可能不時修訂的某些公開市場銷售協議)或類似的公開市場交易，借款人從該股權銷售里程碑收到的現金收益總額，以及(B)就所有其他股權銷售里程碑而言，(X)借款人從該股權銷售里程碑收到的現金收益總額和(Y)借款人從該股權銷售里程碑出售的普通股的公平市場價值，以較小者為準[***].

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9節賦予它的含義。

“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指(I)在正常業務過程中設立的專門用於向貸款方僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，條件是此類存款賬户中的總餘額不得超過以下四個工資期間在任何時候應支付的金額；(Ii)專門用作代管、受託、扣繳、繳税或信託賬户；(Iii)專用於維持現金，但根據定義的術語“允許留置權”(為免生疑問，受任何準許優先債務管制協議規限的存款賬户)；(Iv)為零美元餘額的存款賬户；及(V)在任何時間存入的現金、投資財產或其他金額均不超過$[***]個別或$[***]所有此類賬户的總數，但在每種情況下，任何被排除的賬户應以書面形式向代理商標識。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，是指在(I)貸款人取得貸款或定期承諾的利息，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，依據有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.8節的規定，就該等税款應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本合同一方之前或緊接在該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的税款除外，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.8(D)條規定而徵收的税款。

現有的優先審查憑證是指一定的優先審查憑證(PRV NDA 214018)，該憑證是由食品和藥物管理局於2021年2月28日簽發給Origin的[***].

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

8

 

“FDA標準”的意思是：

(i) [***]

(Ii)[***]

(a)
[***]
(b)
[***]
(c)
[***]

(Iii)[***]

“收費函件”是指貸款方和每個貸款人之間的某些收費函件，日期為本協議簽訂之日，經每個貸款人同意後，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“費用函”統稱為“代理費函”和“費函”。

“第一修正案”是指借款人、擔保人、貸款人、行政代理人和抵押品代理人之間的“貸款和擔保協議第一修正案”，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指2022年5月12日。

“財務報表”具有第7.1節所賦予的含義。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股”是指借款人的任何子公司，除擁有一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權(或股權和債務)外，不擁有其他任何實質性資產。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保人”是指在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的借款人的每一家子公司，以及根據第12條或其他規定為全部或部分擔保債務提供擔保的每個其他人。

“套期保值協議”指任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議、燃料或礦物或其他商品對衝或交換協議或為非投機目的訂立的任何其他協議或安排，旨在保護個人免受利率、貨幣匯率、商品或礦物價格波動的影響。

“Hercules貸款協議”是指借款人、Hercules Capital，Inc.和貸款人及其他當事人之間於2018年6月19日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些貸款和擔保協議。

9

 

“負債”是指任何種類的債務，包括(A)借入資金的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的貿易信貸)，包括與擔保債券、信用證、銀行承兑匯票和類似票據有關的償還債務和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(C)根據公認會計準則確定的所有資本租賃債務；(D)第三方的債務擔保；以及(E)所有或有債務。為免生疑問，任何準許權證交易均不得視為借款人的債務。

“受補償人”應具有第6.13節中給出的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”是指每一貸款方的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；每一貸款方的申請和補發、延期或續展；以及每一貸款方與上述任何一項相關的商譽，以及每一貸款方就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“公司間從屬協議”是指貸款方、各附屬公司和代理人之間於截止日期所訂的某些公司間從屬協議，基本上以附件J的形式訂立，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“投資”對任何人而言，指任何收購或投資，包括任何其他人的實益擁有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或任何貸款(以擔保、或有債務或其他方式)、對任何其他人的墊付或出資或收購另一人的任何資產、財產或債務，包括通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括與任何收購有關的)或(B)貸款、墊款或資本貢獻、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(為免生疑問，還包括對任何平臺公司的任何收購或類似投資)。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“加盟協議”是指一份已填寫並簽署的加盟協議，其格式基本上與本合同附件中的附件G相同。

“出借人”或“出借人”具有本協議序言中賦予每個此類術語的含義。

“LGMD2i”指的是肢帶型肌營養不良症2i型。

“負債”應具有第6.3節中賦予該術語的含義。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

10

 

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”係指本協議、任何定期票據(如有)、收費函件、賬户控制協議、任何合併協議、公司間附屬協議以及與擔保債務和與此相關授予的擔保權益相關簽署的任何其他文件，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、修改、補充或重述。

“貸款方”是指借款人和擔保人中的每一方；“貸款方”是指借款人和擔保人的總稱。

“全額”係指在任何預付款、償還或已根據第10.1條或以其他方式宣佈加速償還的任何日期，或在破產程序中根據第2.4(A)條產生這種債權的情況下，借款人根據第2.4(A)條計算的所有或任何部分未清償預付款或其部分應付利息的淨現值，從預付款、還款或加速付款之日起至(但不包括)結案日一週年為止(但為免生疑問，截至預付款之日的應計但未付利息)，使用等於國庫利率的貼現率計算[***]並假設(X)適用於所有該等利息的利率為於該等提前還款日期生效的適用利率，(Y)所有利率均以360天一年計算，該一年包括12個30天月及實際已過去的天數，及(Z)預付、償還或加速支付的所有該等預付、償還或加速支付的利息全部以現金支付，並無選擇支付實收利息。為免生疑問，不論在貸款違約或加速的情況發生之前或之後，均須支付上述款項。

“市值”係指在任何確定日期，等於(A)在緊接1月1日至12月31日之前的每個交易日報告的借款人普通股每日成交量加權平均價格乘積之和(理解為，“交易日”是指借款人普通股在納斯達克(或其他證券交易所，在(A)(X)和(A)(Y)項中的價值之和除以(B)在有關計算期間內已發行及發行在外並於納斯達克(或其他證券交易所，如已不再在納斯達克買賣)上市的借款人普通股的已發行及流通股總數，除以(B)有關計算期間內該等交易日的總數。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，該確定應進行適當調整。儘管本協議有任何相反規定，為計算自結算日開始至2021年12月31日止期間內相關用途的可用投資額，截至2021年12月31日的可用投資期的市值應等於$[***].

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(1)貸款方及其各子公司作為一個整體的業務、經營、財產、資產或財務狀況；或(2)貸款方作為一個整體按照貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，但在第(Ii)或(Iii)款的情況下，因代理人或貸款人的行動或未能採取行動而導致的範圍除外(以適用為準)。

“重大知識產權”是指對借款人、任何貸款方或任何平臺公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權，包括但不限於：(I)涵蓋或與以下內容有關的知識產權[***](與依據“準許轉讓”定義第(H)款作出的任何產權處置有關者除外)；及[***](Ii)涵蓋或與“其他里程碑”定義中所指的臨牀試驗候選產品有關的知識產權，及(Iii)涵蓋借款人、貸款方或成為第一階段臨牀試驗標的的平臺公司所擁有或控制的任何候選產品的任何其他知識產權。

“到期日”是指2026年11月17日。

“最高費率”的含義與第2.2節中賦予該術語的含義相同。

11

 

“里程碑批准日期”是指[***].

“里程碑滿意日期”的意思是[***].

“NDA”是指向FDA提交的新藥申請、生物製品許可證申請或類似的申請，以獲得藥品或生物製品在美國的上市批准。

“現金收益淨額”是指(A)對於除股權出售里程碑以外的任何預付款事件，所有現金收益(包括遞延補償)的金額，包括由借款方(如果是代表貸款方)或平臺公司(如果是代表貸款方)或平臺公司(在每種情況下)(直接或間接)收到的、包括轉換為現金的證券或其他財產的金額；或可分配給借款方或平臺公司(在以下範圍內，可分配的收益不是按照該借款方或平臺公司的指示分配的，或者由於該借款方或平臺公司投票贊成任何公司行動而導致該收益不被實際分配)，以及(B)對於與股權銷售里程碑相關的任何預付款事件，在每種情況下，由於在成交日期之後發生的預付款事件，在不重複的情況下，適用的股權銷售溢價(X)貸款方(或適用的平臺公司或其適用的附屬公司)須就該預付事件支付或應付的合理費用、佣金、開支及其他直接成本(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例開支及經紀、顧問及實際發生的其他慣例費用)；, 或被該借款方或平臺公司確定為該借款方(或適用平臺公司或其適用附屬公司)就該交易向任何税務機關支付或可歸因於該交易的支付，(以當時已支付或應支付併合理歸屬於該交易為限)，以及(Z)根據公認會計原則或適用法律，該借款方(或適用平臺公司或其適用附屬公司)須就該交易維持的任何現金儲備，以及與該等收益收受或分配相關的任何匯回費用，但當任何準備金或其任何部分不再需要維持時，該金額應被視為當時收到的現金收益淨額，並且如果借款方(或適用的平臺公司或其適用的附屬公司)在代理人的合理要求下，應提供代理人為確認按照上述規定計算現金收益淨額而合理要求的計算或扣除成本的證據。

“新藥申請”是指根據“美國法典”第21編第355(B)款向FDA提出的新藥申請。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“運營公司”是指主要從事研究、開發、製造、銷售或營銷產品及其相關活動的人，或持有資產的人，包括但不限於對主要從事上述業務的人有用的知識產權，並預期該人將開始在該業務線上運營，借款人打算促使該人開始運營。

12

 

“組織文件”是指對任何人而言，該人的組建文件，以及(A)如果該人是公司，其章程，(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，和(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其當前的所有修訂或修改。

“Origin”指Origin Biosciences，Inc.

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他里程碑”指下列各項中的每一個：

(a)
[***]
(b)
[***]
(c)
[***]
(d)
[***]
(e)
[***]

在上述(A)至(E)條的每一種情況下，借款人的首席執行官或首席財務官須證明該等適用規定已獲滿足(並須附有證明該等規定已獲滿足的合理詳細證明文件)；

然而，在上述每一項的情況下，如果所需貸款人不同意借款人關於將適用產品推進到關鍵臨牀試驗的決定(並且適用產品尚未如此進入關鍵臨牀試驗)，則借款人可以選擇，如果它合理地確定該產品將合理地預期不遲於[***](該日期為“關鍵臨牀試驗截止日期”)，並提供由借款人的首席執行官或首席財務官簽署的證明，則僅就第2.1(A)節而言，該其他里程碑應被視為已實現(該選擇為“被視為其他里程碑”)；但為免生疑問，當該產品在關鍵臨牀試驗截止日期或之前實際進入關鍵臨牀試驗時，就本協議下的所有目的而言，另一個里程碑應被視為已經發生。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“傳遞實體”是指將組成平臺公司的任何實體的任何控股公司，該控股公司由貸款方全資擁有，且控股公司不持有任何實質性資產(其在該平臺公司的直接或間接股權除外，其中任何該平臺公司的股權應作為質押抵押品質押)或從事任何重大經營或業務，但作為一個或多個平臺公司的控股公司除外。

13

 

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，任何貸款方現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家/地區的所有字母專利或相應的權利、其所有註冊和記錄、美利堅合眾國或任何其他國家/地區的所有字母專利申請或相應的權利，以及上述所有問題、分部、續展、續展、延期、修訂、複審和部分續展。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“付款日期”是每個財政季度的第一個工作日，從2022年1月3日開始。

“完善性證書”是指在截止日期由貸款方簽署的某些完善性證書(可不時修改、補充或以其他方式修改)。

“允許的BB廣場投資”具有本協議第7.6節規定的含義。

“允許債券對衝交易”指借款人在發行任何允許的可轉換債券時購買的與借款人的普通股(或合併事件後或借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；但任何此類看漲期權交易的淨購買價減去借款人就與發行允許可轉換債券相關的任何允許認股權證交易收到的金額，不得超過借款人從此類發行允許可轉換債券獲得的總收益的20%；此外，每筆此類看漲期權交易的條款、條件和契諾是此類協議的慣例；此外，借款人關於滿足上述要求(在前一但書中描述)的證書至少應交付給行政代理(以交付給貸款人)[***]在進行該交易前的幾個工作日，連同該交易的實質性條款、條件和契諾的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款、條件和契諾滿足上述要求，應為符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該等條件下通知借款人[***]要求貸款人在其商業合理判斷中不同意該決定的營業日期間(該通知應包括對要求貸款人不同意的依據的描述)。

“允許可轉換債務”是指借款人可轉換為固定數量的借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額通過參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)的債務；但該債務不得(A)要求在以下日期之前進行任何定期攤銷或以其他方式要求支付本金，或具有預定到期日：[***](B)無抵押，(C)不由借款人的任何子公司擔保，以及(D)按此類債務的慣常條款和條件；此外，借款人證明滿足第(D)款所述條件的證書至少應交付給行政代理(以便交付給貸款人)[***]在發生這種債務之前的幾個工作日，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述以及與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足(D)款的前述要求，應是決定性的，除非行政代理在[***]要求貸款人在其商業上合理的判斷中不同意該決定的營業日期間，通知應包括對要求貸款人不同意的依據的描述。為免生疑問，借款人(I)根據借款人與作為受託人的美國銀行協會之間於2020年3月9日發行的2027年到期的2.50%可轉換優先票據，及(Ii)根據該契約發行的2029年到期的2.25%可轉換優先票據

14

 

截至2021年1月28日，借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期均應構成允許的可轉換債券。

“準許負債”是指：

(a)
任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；
(b)
在截止日期存在的、在附表1A中披露的負債(根據下文第(K)款準許的負債除外)；
(c)
在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；
(d)
從屬負債；
(e)
與信用證有關的償付義務，以現金擔保，並在正常業務過程中代表貸款方或附屬公司為房地產目的而簽發，在任何時間未償還的信用證償付義務總額不得超過$[***];
(f)
貸款方為購買(I)用於開發、測試和製造產品的設備或(Ii)其他設備而產生的債務，但在任何時候用於資助第(I)款所述以外的設備的未償債務本金總額不得超過#美元。[***];
(g)
貸款各方之間的公司間債務，但條件是：(I)根據公司間附屬協議，此類債務從屬於擔保債務，以及(Ii)任何此類債務(對另一借款方除外)或欠下此類債務的貸款方不再是貸款方的任何隨後的轉讓或轉讓，在每種情況下，均應被視為引起本條(G)款所不允許的此類債務；
(h)
在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務；
(i)
因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(j)
[保留區];
(k)
允許本金總額不超過$的可轉換債券[***]在任何一段時間內未清償；
(l)
以上(B)款所述任何允許的債務的延期、再融資和續期，但不得增加延長、再融資或續期的此類債務的本金金額，也不得修改條款以對適用貸款方施加更沉重的條款(包括縮短延長、再融資或續期的債務的到期日或加權平均年限)；
(m)
任何貸款方或其任何附屬公司與根據《準許投資》(J)條款允許的收購有關的無擔保債務(I)包括溢價或類似的遞延購買價格(包括習慣的購買價格調整和修改)，或(Ii)向資產賣方或在根據本協議允許的收購中獲得的實體發行的無擔保債務，但條件是(X)此類債務應排在有擔保債務之後，規定貸款人應合理滿意；(Y)根據第(I)款和第(Ii)款產生的所有此類債務總額不得超過$[***]任何未清償的時間；

15

 

(n)
子公司欠借款方或借款方全資子公司的無擔保債務，這些債務應(I)如果欠貸款方，應根據本合同條款質押給代理人，作為擔保債務的抵押品，並在所需貸款人提出要求時，用本票證明；(Ii)根據公司間從屬協議和(Iii)構成許可投資，並以其他方式在本協議下獲準，包括第7.6節和第7.13節；
(o)
在第7.6節允許的範圍內，就任何貸款方的債務向貸款方提供無擔保擔保；
(p)
銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據(透支除外)而產生的債務；
(q)
與現金管理服務有關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；
(r)
由履約、付款、擔保、海關、暫緩、投標或上訴保證金、履約及完成保函及類似文書項下所產生的債務，每項債務均在正常業務過程中產生，且與任何借款債務無關；但該等債務總額不得超過$[***]任何未清償的時間；
(s)
債務包括與任何股權交換計劃有關的或有債務，涉及根據借款人的股權激勵計劃發放股權獎勵；
(t)
準許優先債項；
(u)
任何(I)使用費融資或類似交易(包括任何專利權使用費銷售或任何合成使用費融資)[***] ([***]適用貸款方的任何產品的淨銷售額的%)，或(Ii)非貸款方的任何平臺公司的特許權使用費融資或類似交易(包括任何特許權使用費銷售或任何合成特許權使用費融資)，在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不會(直接或間接地，通過加速或其他方式)在以下日期之前向任何借款方或平臺公司追償[***]在到期日之後，除作為該等特許權使用費融資或類似交易標的的適用產品的淨銷售額的適用百分比外，加上與此相關的任何應支付的慣例費用和支出(每一項均為“許可特許權使用費交易”)；
(v)
[保留區];
(w)
套期保值協議(訂立的目的是管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險，而不是出於投機目的)，在每一種情況下，(I)可能是無擔保的，(Ii)僅就外匯交易所的對衝協議而言，以現金擔保，金額最高可達#美元。[***]和(Iii)是在正常業務過程中訂立的，符合適用法律和法規的所有要求，並代表貸款方簽發；和
(x)
貸款方或其各自子公司的無擔保債務總額不得超過#美元[***]但在緊接該等債項的招致後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

“獲準投資”是指：

(a)
在截止日期存在的、在附表1B中披露的投資；
(b)
(I)美利堅合眾國或其任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自#年之日起一年內到期的可交易的直接債務

16

 

從標準普爾公司或穆迪投資者服務公司收購目前評級至少為A-2或P-2的商業票據，(Ii)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前從標準普爾公司或穆迪投資者服務公司獲得至少A-2或P-2評級的商業票據，(Iii)由資產至少為#美元的任何銀行發行的存單[***]自投資之日起不超過一年到期的，(Iv)貨幣市場賬户，和(V)任何貸款方投資政策允許的投資，前提是所需貸款人以書面形式批准了此類投資政策(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)(統稱為“現金等價物”)；
(c)
貸款方回購其股權或其任何子公司的股權的總金額不得超過任何可用投資期的可用投資額，在每種情況下均須滿足股權現金支付條件；
(d)
貸款方接受的與允許轉讓有關的投資；
(e)
因客户或供應商在正常經營過程中破產或重組而獲得的投資；
(f)
由貸款方的應收票據組成的投資，或貸款方在正常業務過程中支付的預付特許權使用費和其他信用擴展，總金額不超過$[***]在任何一段時間內未清償；
(g)
在正常業務過程中向僱員、董事、高級人員、經理、顧問或獨立承建商提供不超過$的貸款和墊款，或為其債務提供擔保[***]在任何一段時間內未清償；
(h)
任何借款方對另一借款方的投資；
(i)
對存款賬户的投資，須符合本條例第7.12節的規定；
(j)
根據第7.13節的規定，對以前成立或收購但不屬於貸款方的平臺公司的投資(包括截止日期存在的平臺公司，無論是由於成立平臺公司、購買平臺公司的額外股權、成立合資企業或向平臺公司出資或向平臺公司出資)，包括(為免生疑問)為正常業務過程中的運營目的向此類平臺公司提供的貸款或對其進行的其他投資；但對合營企業的任何此類投資應符合下文本定義第(Y)款但書第(Ii)款中規定的要求；
(k)
借款人根據其條款訂立任何準許債券對衝交易及準許認股權證交易(包括支付與此有關的保費)及履行其下的義務；
(l)
在構成投資的範圍內，由7.4節、7.5節、7.6節或7.7節允許的債務、留置權、處分或分配組成的投資；
(m)
投資包括購買或購置庫存、用品、材料和設備，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(n)
任何貸款方在正常業務過程中提供的商業信用；

17

 

(o)
與任何貸款方及其子公司的現金管理業務有關的投資，構成允許負債；
(p)
“允許轉讓”一詞第(B)款所述的許可證；
(q)
對本協議允許的任何貸款方的經營租賃或其他義務的擔保，但在每一種情況下，不構成任何貸款方在正常業務過程中訂立的債務；
(r)
在遵守第7.13節的情況下，完全以借款人的股權作為購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券的對價進行的投資(包括與任何收購相關的)，而該另一人在實施此類投資後將立即成為一家由一方或多方貸款方持有多數股權的運營公司；但在合資企業中的任何此類投資應符合本定義第(Y)款的但書第(Ii)款規定的要求；
(s)
[保留區];
(t)
構成對借款人普通股的無現金回購的投資，僅在該等股票的股份代表該等期權、認股權證或類似權利的行使價格的一部分時，視為在行使該等期權、認股權證或類似權利時發生；
(u)
以借款人的股權交換關聯公司的股權的投資；
(v)
在構成允許負債的範圍內由或有債務組成的投資；
(w)
不超過$的額外投資[***]每一財政年度的總額，但在緊接該項投資生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(x)
在遵守第7.13節的情況下，對直通實體的投資；以及
(y)
任何其他投資(包括收購新的平臺公司、對作為運營公司的合資企業的投資、收購作為運營公司的任何人的股權、向平臺公司提供貸款、或收購或使用、開發或許可任何知識產權)，但貸款方回購其股權或其任何子公司的股權除外，對合資企業或其他人的投資(在此類投資生效後立即不是由一個或多個貸款方持有多數股權的運營公司)，或收購(或以其他方式投資)不是(在該投資生效後立即)由一個或多個貸款方持有多數股權的運營公司的任何個人的股權，總金額不得超過任何可用投資期的可用投資額；但(I)緊接該項投資生效後，將不會發生並持續發生違約事件，且貸款當事人的合格現金應等於或大於$[***]以及(Ii)就該等投資是在經營公司的合營企業或其他人士，或為收購作為營運公司的任何人士的股權(包括收購新的多數股權平臺公司)而言，(A)貸款方在任何該等合營企業或其他人士持有的所有股權及其他所有權權益應構成質押抵押品，(B)第5.15節所載的所有陳述及保證應就該等質押抵押品真實無誤，(C)僅就該等合營企業投資超過$[***]每家合資企業或

18

 

$[***]總體而言，對於所有合資企業(在每種情況下，不包括滿足以下(X)和(Y)條款的任何合資企業的任何投資)，(X)如果代理人對該合資企業或其他股權行使其補救措施，且(Y)不再同意、批准、任何貸款方不需要獲得任何人的授權或其他命令，且不需要任何政府當局或監管機構的同意或授權：(I)借款方根據本協議質押該質押抵押品，或(Ii)代理人或貸款人根據本協議對質押抵押品行使投票權或其他權利，或根據本協議就質押抵押品行使補救辦法，但已取得的擔保除外；(D)根據本協議質押、授予質押抵押品並將其交付給代理人將產生對該質押抵押品的有效優先留置權；

此外，任何貸款方不得對任何平臺公司進行投資，該平臺公司不是貸款方，且債務違約超過#美元[***]除(X)最高可達$的股權補償投資[***]對於任何此類平臺公司，最高可達$[***]總體而言，對於非貸款方的所有平臺公司(如果進行此類股權補償投資，應作為依賴本定義(Y)條款的投資)，(Y)在到期時為非貸款方的平臺公司的任何強制性法律和監管費用提供資金，或(Z)經所需貸款人書面批准。

儘管本協議有任何相反規定，但根據第7.13節的規定，任何平臺公司、借款人的其他子公司或任何合資企業必須成為擔保人，則在該平臺公司、借款人的其他子公司或任何合資企業根據本協議成為擔保人之前，不得對該平臺公司、借款人的其他子公司或任何合資企業進行進一步投資。

“允許留置權”指下列任何和所有事項：

(a)
有利於代理人或貸款人的留置權；
(b)
在截止日期存在並在附表1C中披露的留置權；
(c)
因法律的實施而產生的對物料工、工匠、技工、承運人、倉庫管理人、房東和其他人的留置權，這些人獲得了尚未拖欠或與借來的錢無關的普通債務；
(d)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，或者(I)沒有拖欠，或者(Ii)通過適當的程序真誠地提出異議，前提是貸款方根據公認會計準則為此保持足夠的準備金；
(e)
在不構成本合同項下違約事件的情況下，因判決、法令或扣押(或與該判決有關的上訴或其他擔保保證)而產生的留置權；
(f)
在正常業務過程中繳納的下列存款：工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律下的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供賠償、履約或其他類似保證，或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證，或保證賠償、履行或其他類似保證；
(g)
在租賃或轉租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

19

 

(h)
對設備、嵌入此類設備的軟件及其收益的留置權，該設備、軟件及其收益(I)擔保上文定義的“允許負債”一詞(F)款所述的允許債務，或(Ii)在貸款方購買此類設備時存在；
(i)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
(j)
與“準許負債”一詞第(H)款所述負債有關的留置權，但此種留置權僅限於標的保險單產生的保險收益和保費支付的未賺取部分；
(k)
法定和普通法上的抵銷權以及其他類似的現金和證券存款的權利，僅限於銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構，以確保支付在正常業務過程中與維持存款賬户或證券賬户有關的到期款項；
(l)
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(m)
本協議所允許的許可證；
(n)
(I)根據“準許負債”一詞的(E)款所容許的現金擔保債務留置權，總額不得超過所擔保的償還債務；及。(Ii)與在正常業務過程中產生的不動產有關的保證金；。
(o)
與上述(B)款所述類型的留置權擔保的債務的延長、續期或再融資相關產生的留置權；但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，並且正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不會增加，並受此類留置權擔保的金額的任何限制，達到本定義期限的上述條款之一所述的程度；
(p)
核準優先債持有人的留置權，只以核準優先債優先抵押品作為擔保核準優先債的抵押品；
(q)
與“允許負債”一詞(W)款所述債務有關的留置權，由代表貸款方發行的擔保此類債務的現金組成；
(r)
[保留區];
(s)
(I)就任何[***]這被構造為“真實銷售”，對適用產品淨銷售額的適用百分比的預防性留置權，或(Ii)關於[***]這不是“真實銷售”的結構，對(X)適用產品淨銷售額的適用百分比有留置權[***]或(Y)適用借款方或平臺公司方的任何其他資產[***]與作為此類標的的適用產品有關[***]只要這種留置權從屬於保證擔保債務的留置權，根據與代理人之間的債權人間協議，按所需貸款人合理接受的條款和條件；以及
(t)
在構成留置權的範圍內，因任何貸款方的任何/或任何代理人或貸款人的“關聯方”和/或“內部人”身份而根據適用的證券法產生的限制

20

 

構成抵押品的任何股權的發行人和/或構成抵押品的任何股權根據1933年美國證券法(經修訂)頒佈的第144條規則被視為“受限制證券”的地位。

“許可使用費交易”具有“允許負債”定義第(U)款所規定的含義。

“允許優先債務”是指貸款當事人以資產為基礎的循環信貸安排形式的優先擔保債務，最高本金不超過$[***]在任何時候，在滿足以下要求的許可優先債務文件項下產生的未償還債務中，借款人應在進入該許可優先債務文件的同時，向代理人和貸款人交付經借款人高級職員證明的所有重大許可優先債務文件，以及(B)該等債務應完全由貸款方就貸款方的上述行為行使補救措施所需的應收賬款、存貨和附屬權利(“許可優先債務抵押品”)擔保。

“許可優先債務抵押品”的含義與“許可優先債務”的定義相同。

“允許的高級債務文件”是指任何貸款方就允許的優先債務簽訂的每一份協議、文書和文件，這些協議、文書和文件可能會不時被修訂、修改、延長、重述、替換或補充，並且這些協議、文書和文件應包括(如果適用)債權人間協議的條款和規定，其形式和實質應為所需貸款人以其合理的酌情決定權合理接受。

“核準優先債持有人”指核準優先債的任何持有人或其任何代理人。

“允許的轉讓”是指：

(a)
在正常業務過程中處置存貨；
(b)
根據第7.8節的條款，在正常業務過程中使用知識產權的排他性或非排他性許可和類似安排(包括與業務發展交易相關的；
(c)
在正常業務過程中按公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；
(d)
在正常業務過程中以本協議條款不禁止的方式使用現金；
(e)
任何貸款方按照借款人的組織文件處置平臺公司的投資；
(f)
處置(I)在貸款方之間，(Ii)由非借款方的子公司處置，(Iii)在符合第7.8節條款的情況下，包括借款方對平臺公司的允許投資，或(Iv)在符合第7.8節條款的情況下，由平臺公司在正常業務過程中往來於貸款方的投資或重大知識產權以外的資產組成；
(g)
公司股權的處分[***]或所有或幾乎所有Origin的資產；
(h)
處置借款人的任何或全部權利和所有權[***];

21

 

(i)
對公平市場價值不超過$的資產的其他處置[***]但在緊接該項處置生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；及
(j)
許可的版税交易；以及
(k)
處置現有的優先審核券或任何其他優先審核券。

“允許認股權證交易”指與借款人購買相關的允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；條件是(X)每項看漲期權交易的條款、條件和契諾是貸款人根據其商業上合理的酌情決定權確定的協議類型的慣例，以及(Y)此類看漲期權交易將被歸類為符合公認會計原則的股權工具；此外，還如果借款人至少向行政代理交付(為交付給貸款人)滿足上述要求(在上一但書中描述)的證書[***]在進行該交易之前的幾個工作日，連同該交易的實質性條款、條件和契諾的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款、條件和契諾滿足上述要求，應為最終決定，除非代理人在[***]代理在此期間內通知借款人的工作日期間[***]要求貸款人在其商業上合理的判斷中不同意這種決定的營業日期間，通知應包括對要求貸款人不同意的依據的描述)。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“第一階段臨牀試驗”是指通常規定藥物或生物產品首先進入人體的臨牀試驗，其主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，其方式與修訂後的21 CFR§312.21(A)(或其後續法規)大體一致。

[***]

“第三階段研究”是指就評估一種藥物的臨牀試驗而言，是指在獲得表明該藥物有效性的初步證據後啟動的任何臨牀試驗，其目的是收集有關有效性和安全性的額外信息，以評估該藥物的總體效益-風險關係，併為醫生標籤提供充分的基礎。

“PIK利息”是指在每個適用的支付日期按季度將相當於定期貸款未償還本金餘額的適用利率的適用百分比的金額添加到當時適用的定期貸款貸款的未償還本金餘額中，以增加該定期貸款墊款的未償還本金餘額的應付實物利息(以PIK利息的形式資本化的本金應從按適用利率向定期貸款墊款中添加該PIK利息的付款日期起計利息幷包括該利息)。

“關鍵臨牀試驗”是指一種或一組規定劑量的藥物或生物製品的臨牀試驗，旨在確定此類產品的有效性和安全性，其方式與修訂後的21CFR§312.21(C)(或其後續法規)大體一致，目的是為了能夠編制和提交保密協議。

22

 

“關鍵臨牀試驗截止日期”在“其他里程碑”的定義中具有賦予該術語的含義。

“平臺公司”是指生命科學或醫療保健領域的任何專注於產品開發和商業化的運營公司，借款方已根據本協議的條款及其組織文件進行了投資(無論是通過出資、收購其股權、處置資產，還是與合資企業、公司合作或類似的公司結構有關)，並且在所有實質性方面都與過去的做法一致，包括貸款方在截止日期保持投資的每家運營公司。

“質押抵押品”是指：

(a)
貸款方現在擁有或今後獲得的、但不構成排除抵押品的所有股權；
(b)
對於貸款方現在擁有或今後獲得的任何有限責任公司成員單位或普通或有限合夥企業的權益：(I)在任何時間因貸款方作為成員或合夥人(視屬何情況而定)在該股權的任何發行人中的權益或任何該等發行人向該貸款方支付或應付的管理費或其他費用而欠該貸款方的所有款項或分派，無論是以現金、財產或其他形式；(Ii)貸款方在每份組織文件下的所有權利和利益，包括所有投票權和管理權，以及授予或不同意或不批准的所有權利；(Iii)訪問、檢查和使用每個此類發行人的所有賬簿和記錄的所有權利，包括計算機軟件和計算機軟件程序；(Iv)貸款方作為任何此類發行人的合作伙伴或成員可能有權享有的所有其他權利、權益、財產或索賠；以及(V)在符合本協議條款的情況下，上述任何一項的所有收益、收入、增加的收入和產品；
(c)
貸款方不時以任何方式獲得或形成的所有額外股權(這些額外股權應被視為質押抵押品的一部分，無論附表5.15是否已根據本協議更新)，以構成抵押品的範圍為限，以及代表該等額外股權的任何證書(如果適用)；
(d)
貸款方在合資企業中的所有權益；以及
(e)
就任何或全部該等股權而不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、現金、票據及其他財產或收益，在每種情況下均受本協議條款的規限。

“預付費用”一詞的含義與第2.4(A)節中賦予該術語的含義相同。

“預付款事項”指，對於在截止日期後完成的任何交易，(1)任何質押抵押品的處置，只要所有此類交易的現金淨收益，無論是在一筆交易或一系列相關交易中，超過(X)之前[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內，(Ii)任何抵押品(質押抵押品、下文第(Iii)款涵蓋的資產或下文第(Iv)款規定的知識產權除外)的任何處置，只要所有此類交易的現金收益淨額，無論是在一筆交易或一系列相關交易中，在[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內，(Iii)平臺公司、任何貸款方或其任何附屬公司對該平臺公司、借款方或附屬公司的資產(包括知識產權，但不重複下文第(Iv)款)的任何處置，以(X)標的資產構成適用實體資產的全部或重要部分為限，以及(Y)所有該等交易的現金淨額，無論是在一筆交易中或在一系列相關交易中，加上任何股權出售溢價(不重複本定義第(Iv)款中應用的任何股權出售溢價)超過$[***]在任何

23

 

在整個財政年度內，(Iv)在成交日期作為貸款方的任何人對知識產權的任何處置，以所有此類交易的現金淨收益為限，無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中，加上任何股權出售溢價(不與上文第(Iii)款適用的任何股權出售溢價重複)，超過(X)之前[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何財政年度內，(V)轉賬實體、平臺公司或貸款方回購或贖回質押抵押品，或(Vi)任何允許的特許權使用費交易，除非該交易涉及[***]或(Vii)因發行或出售借款人與任何股權出售里程碑相關的股權而收到的任何股權出售溢價，但任何此類發行或出售的現金收益淨額(與現有優先審查憑證的任何處置有關的除外)應被視為根據上述定義第(Iii)或(Iv)款(視適用而定)收到的現金收益淨額(並受該條款第(Iii)或(Iv)款規定的相同適用門檻的約束)；但即使本合同有任何相反規定，(A)在正常業務過程中授予且不是為了將任何知識產權商業化(包括為了聯合開發、製造、分銷、夥伴關係或類似目的，包括與合同研究組織或合同製造組織的任何許可交易)而授予的任何非排他性許可，以及(B)僅與合同製造、合同研究、分銷、供應商和其他類似安排有關的使用知識產權的任何許可、再許可和類似的習慣安排，這些許可、再許可和類似的習慣安排是在正常業務過程中達成的，不涉及任何貨幣化或特定於收入的目的，並且沒有貸款方為此目的，平臺公司或直通實體將收到任何對價(無論是現金、股權或其他形式)，不應構成預付款事件；及(C)對現有優先審查憑證的任何處置不應構成預付款事件。

“優先審查憑證”是指FDA向罕見兒科疾病產品申請的發起人發放的憑證，該術語在《美國法典》第21編第360款中有定義，該憑證的持有者有權在罕見兒科疾病產品申請獲得批准之日之後優先審查新藥申請或生物製品許可證申請。

“產品”是指平臺公司或其任何子公司目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或平臺公司或該子公司打算在未來處置或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及平臺公司自成立以來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“宣傳材料”具有第11.18節中規定的含義。

“QED”指的是QED治療公司。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“合格現金”是指貸款方在受賬户控制協議約束的賬户中持有的無限制現金的金額。

“RDEB”指隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症。

“應收賬款”是指(I)每一貸款方的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“收款人”是指代理人、任何貸款人或任何其他因擔保債務而支付款項的收款人。

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“再融資”是指提前全額償還大力神貸款協議項下的所有借款、終止所有承諾以及解除與此相關的所有擔保權益和擔保。

“登記冊”具有第11.7節所賦予的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有所有當時未償還的定期貸款墊款的未償還本金總額和所有貸款人未使用的定期承諾的總金額的50.1%以上的持有者；但無論如何，要求貸款人應包括至少兩個彼此不是關聯方的貸款人。

“所需的預付款日期”具有第2.4(C)節所賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”是指貸款當事人對代理人和任何其他貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息，或與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的開始後的利息，不論該訴訟中是否允許或允許就提交後或請願書後的利息提出索賠)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些貸款和債務可能產生於、產生於或產生於：本協議或任何其他貸款文件，無論是由於本金、利息、任何溢價(包括但不限於任何預付款費用)、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本和開支(包括代理人或任何其他貸款人的律師的所有合理和有據可查的自付費用、收費和支出)，但不包括任何認股權證或其他股權投資。

“擔保當事人”統稱為代理人和貸款人。

“服務公司”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。

“簽字法”具有第11.15節中賦予此類術語的含義。

“次級債務”是指在金額和條款和條件(包括到期日)上服從於擔保債務的債務，這些債務令所要求的貸款人在其合理的酌情決定權下滿意，並受按慣例的深度從屬條款在形式和實質上令所要求的貸款人合理滿意的附屬協議的約束。

“子公司”是指貸款方直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，指第2.1節規定的向貸款方提供定期貸款的義務(如果有的話)。

“定期貸款墊款”或“定期貸款墊款”是指根據情況可能需要單獨或集體墊付的第一檔預付款和/或任何第二檔墊款。

“定期本票”是指實質上採用附件B形式的有擔保的定期本票。

“商標許可證”是指授予任何權利使用任何商標或商標註冊的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由貸款方擁有或今後獲得，或貸款方現在持有或今後獲得任何權益。

“商標”係指所有商標(包括服務標誌和商業外觀)、其他來源或商業標識，無論是否註冊、習慣法或其他方式，以及現在或今後存在、創建、獲得或持有的與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“我墊付的部分”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“第一批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向貸款當事人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第一批定期貸款承諾”標題下所列金額的義務。

“第二批預付款”具有第2.1(A)(2)節規定的含義。

“第二批定期貸款承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務向貸款方提供本金金額不超過與該貸款人名稱相對的“第二批定期貸款承諾”標題下所列金額的義務。

“國庫率”是指在收到提前還款通知之日，與當時的到期收益率(在最新的聯邦儲備委員會統計版本H.15(519)中彙編和公佈的(或在該H.15(519)號文件發佈之日可從美聯儲系統的數據下載計劃獲得)相等的利率)[***]在該日期(或，如果美聯儲不再發布此類統計數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)前幾個工作日)交易活躍的美國國債，具有恆定到期日，且期限等於(或最接近的可用期限)從收到付款之日起到成交日一週年之日為止的期間；然而，如果從收到付款之日起到結算日一週年之日的時間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率；此外，前提是國庫券利率在任何情況下都不得低於零。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區不時有效，則“統一商法典”一詞應指僅就與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》。

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“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有2.8(D)節規定的含義。

“可免除的強制性預付款”具有第2.4(C)節所賦予的含義。

“扣繳代理人”指借款人或代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人處置給後繼人；以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語應被解釋為，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可換股債券的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

27

 

第二節.貸款

2.1.
定期貸款預付款。
(a)
定期承諾。
(i)
第一批定期貸款預付款。根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)作出不超過其各自的第一階段定期貸款承諾的金額，並且借款人同意在截止日期提取本金總額為450,000,000美元的定期貸款預付款(“第一階段貸款”)。
(Ii)
第二批定期貸款預付款。在符合本協議的條款和條件的情況下，在(X)[***]里程碑日期和(Y)任何其他里程碑或被視為其他里程碑的成就[***]，借款人可以在2022年12月31日(“延遲提取到期日”)或之前的任何時間，要求借款人和貸款人各自(而不是共同)提供本金總額不超過300,000,000美元的額外定期貸款預付款，金額不超過各自未使用的第二批定期貸款委員會；但條件是：(A)在(X)較早發生之前[***]里程碑日期和(Y)三個或三個以上其他里程碑(或被視為其他里程碑)的實現日期[***]，第二期預付款的本金總額不得超過(A)100,000,000美元，如果達到另一個里程碑或被視為另一個里程碑，以及(B)如果達到另外兩個里程碑和/或被視為其他里程碑，則不超過200,000,000美元。[***]，第二批預付款的本金總額不得超過50,000,000美元，(C)在[***]，第二批預付款的本金總額不得超過75,000,000美元，(D)借款人無權申請超過四(4)筆第二批預付款。
(Iii)
為免生疑問，在作出任何第II批預付款時，第I批預付款和任何第II批預付款(除本合同明確規定的，包括本合同第2.4(B)節規定的)將被視為一個單一類別的可置換貸款，其條款與本合同和其他貸款文件中的條款相同。
(b)
提前請求。借款人應至少在紐約時間下午1：00之前完成、簽署並向管理代理提交預付款申請[***]每筆定期貸款墊款預付款日期前幾個工作日(條件是，將在截止日期墊付的第I批定期貸款可在代理人和持有第I批定期貸款承諾的貸款人同意的較短通知時間內墊付，而將在截止日期(但在延遲提取到期日或之前)之後墊付的任何第II部分貸款可按代理人和所有在該提前請求日期持有第II批定期貸款承諾的貸款人商定的較短通知墊付)。每一貸款人(或在適用的貸款人之間商定的情況下，為貸款人提供前置銀行)應按照預先申請所要求的方式為其各自未使用和適用的定期貸款墊款提供資金，但前提是在各自的墊款日期滿足或免除此類定期貸款墊付的每一項先決條件。
(c)
利息。根據第2.3節的規定，定期貸款墊款項下未償還的本金應按與適用利率相等的固定年利率計息，利息應以現金形式支付(PIK利息除外，其資本化方法是將利息資本化，並將該資本化利息加到適用定期貸款墊款當時的未償還本金金額中，自本金金額加在本金金額上之日起及之後，應根據第2.1(C)節)按照第2.1(D)條和第2.3條按季度拖欠利息，以360(360)天為基準，根據實際經過的天數計算每天的利息。為了選擇支付PIK利息，借款人必須至少向貸款人交付[***]在適用付款日期之前的幾個工作日，由借款人的授權人員簽署的證書，表明借款人(I)選擇支付部分實物利息，以及(Ii)説明正在以實物支付的利息金額(每年不超過3%)。[***]所有PIK

28

 

定期貸款墊款的本金金額按照第2.1(D)和2.3節的規定支付時，應支付利息。每筆定期貸款墊款應在該定期貸款墊款開始之日(包括該墊款日期在內)計息(如果是PIK利息，則按照PIK利息的定義指定)，並應按該定期貸款墊款項下未償還的本金金額計息，直至(但不包括)該定期貸款墊款付清之日為止。
(d)
付款。借款人將在每個付款日支付每筆定期貸款預付款的利息，從該定期貸款預付款日期之後的付款日期開始，一直持續到到期日。借款人應自攤銷日起，持續至到期日，償還在緊接攤銷日之前的營業日未償還的定期貸款墊款的本金餘額，如攤銷日期為2025年1月2日，(A)於2025年1月2日的付款日，(A)於2025年1月2日的付款日，(B)於2025年1月2日之後的每個付款日，以等額的每季度本金分期付款方式償還(X)的本金餘額。定期貸款墊款原始本金總額的12.50%，以及(Y)如果攤銷日期為2026年1月2日，(A)在2026年1月2日的付款日期，定期貸款墊款原始本金總額的8.33%，和(B)在2026年1月2日之後的每個付款日期，定期貸款墊款原始本金總額的25.00%(在第(X)和(Y)款的每一種情況下，根據本協議規定的預付款(根據第2.7節適用)導致的本金減少，以及因PIK利息選擇而導致的本金增加而進行的調整。定期貸款預付款的全部未償還本金餘額和本協議項下所有應計但未付的利息應在到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。
2.2.
最大利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據紐約州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向任何貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付該貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出的部分(如有)應退還給借款人。
2.3.
違約利息。如果任何付款沒有在預定的付款日期支付(除非完全是由於行政代理或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤，如果借款人有資金在到期時付款)，應按要求支付相當於逾期金額的2%(2%)的金額。此外，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金(包括在定期貸款墊款中增加的PIK利息)、利息、複利和專業費用，應按等於第2.1(C)節規定的利率的年利率加2%(2%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.1(C)節或第2.3節規定的利率(以適用為準)計算利息。
2.4.
提前還款。
(a)
可選提前還款。在它的選擇上至少在[***]如果借款人在向行政代理髮出書面通知的前幾個工作日，可以通過支付本金及其所有應計和未付利息以及相當於本金的以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未償還預付款：(I)如果預付款是在成交日期一週年之前支付的，則3%，外加補足金額；(Ii)如果預付款是在成交日期一週年或之後且在成交日期兩週年之前支付，則預付款為3%，

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(3)如果預付款是在截止日期兩週年或之後但在截止日期三週年之前支付的，則為2%；(四)如果預付款是在截止日期三週年或之後但在截止日期四週年之前支付的，則為1%；及(五)如果預付款是在關閉日期四週年或之後支付的，則為0.0%(每個預付款費用為0.0%)，但每次預付款的最低金額應為$[***]或者，如果少於，則為預付款的剩餘未償還本金金額。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款或其任何部分所造成的實際損害賠償的困難和不切實際，預付款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。在控制權發生變更時，借款人應預付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。
(b)
強制提前還款。
(i)
在[***]在收到預付款事件的任何淨現金收益的工作日內，借款人應通過在預付款事件之前支付最多(X)來預付未償還的預付款[***]里程碑日期，現金收益淨額的75%，以及(Y)從[***]里程碑日期，此類現金淨收益的50%。為免生疑問，根據本第2.4(B)節的規定，預付費用不適用於預付款。

(Ii)如果已根據第2.1(A)(Ii)節基於被視為其他里程碑的發生而預付任何第II批預付款，則除非借款人已在關鍵臨牀試驗截止日期或之前將作為被視為其他里程碑標的的適用產品(借款人董事會決定如此預付)實際預付給關鍵臨牀試驗，否則借款人應在[***]在關鍵臨牀試驗截止日期之前，預付相當於在此基礎上預付的第二批預付款的100%(加上所有應計和未支付的利息)，除非(W)[***]已發生里程碑日期，(X)[***]或更多其他里程碑和/或其他被視為其他里程碑，借款人已就其實際推進(借款人董事會決定如此推進)適用產品進入關鍵臨牀試驗，(Y)預付款的本金總額不超過$[***]和[***]或更多其他里程碑和/或其他被視為其他里程碑，借款人已就其實際推進適用產品進入關鍵臨牀試驗，或(Z)預付款的本金總額不超過$[***]並且借款人實際將適用產品推進到關鍵臨牀試驗的一個或多個其他里程碑和/或其他被視為其他里程碑的里程碑已經實現。

(Ii)
[已保留].
(c)
可免除的強制性預付款。儘管有任何相反的規定，如果借款人根據第2.4(B)(I)或(Ii)節(a“可免除的強制預付款”)被要求對預付款進行任何強制性預付款，則至少在紐約時間下午1點之前[***]在借款人被要求支付該免責強制預付款之日(“所需預付款日期”)的前一個工作日，借款人應以書面形式(包括通過電子郵件)通知行政代理該預付款的金額，行政代理將在此後迅速通知持有任何未清償預付款的每一貸款人該貸款人在該可免除強制預付款中所佔的比例份額以及該貸款人拒絕該金額的選擇。每個此類貸款人均可在紐約時間下午1點或之前向借款人和行政代理髮出書面通知，通知其選擇這樣做，從而行使該選擇權[***]在所要求的預付款日期之前(不言而喻，任何貸款人沒有通知借款人和行政代理其選擇在或之前行使該選擇權[***]在規定的預付款日期之前，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應用於(I)相當於向已選擇不行使該選擇權的貸款人支付的可免除強制預付款的部分，以預付該等預付款的預付款

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貸款人及(Ii)任何選擇行使該選擇權的貸款人所導致的任何超額部分，用於營運資金及一般公司用途的借款人。
2.5.
費用信函。借款人應在根據《致代理人和各貸款人的費用函件》條款到期並應支付的費用時支付(或促使支付)各自費用函件中規定的費用。
2.6.
筆記。如果貸款人通過書面通知向借款人提出要求，則借款人應(在借款人收到該通知後立即)(在收到該通知後立即)簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有此規定，則向該貸款人的受讓人)交付一份或多份定期票據，以證明該貸款人的貸款。
2.7.
按比例計算的待遇；付款的適用。在第2.4(C)節的規限下，因任何費用和定期貸款墊款的任何減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據貸款人未償還的定期貸款墊款總額按比例支付(並在未償還的第一批墊款和第二批墊款之間按比例支付)。每筆適用的定期貸款預付款應根據每個相關貸款人的適用定期承諾按比例發放。定期貸款墊款的任何預付款應用於按比例在所有預定的第一階段墊款和第二階段墊款的所有預定付款中預付定期貸款墊款的本金(按比例在未清償的第一部分墊款和第二部分墊款之間)，直至全額償付。
2.8.
税金。
(a)
扣留。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項都將是免費和明確的，且不會扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在進行此類必要的扣除或扣繳後，代理人或貸款人，在適用的情況下，收到的數額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話本應收到的數額。如果代理人提出要求，適用的貸款方應向代理人提供令代理人合理滿意的證明，表明該借款方已支付該扣款。
(b)
貸款當事人繳納的其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(c)
貸款當事人的賠償責任。貸款當事人應賠償每一受助人，在[***]在提出要求後的幾天內，對該接受者應支付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但貸款人、代理人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為導致的罰金、利息或其他債務，貸款方沒有義務根據本節賠償任何受款人的罰款、利息或其他債務。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

31

 

(d)
貸款人的狀態。
(i)
任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)
在不限制前述通用性的情況下，
(A)
任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局(IRS)W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
(1)
如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)
美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
(4)
在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS

32

 

表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件I-2或附件I-3、表格W-9、和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件I-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或前後(在借款人或代理人的合理要求下，並在此後不時地)向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本的數量由接受者要求)，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和
(D)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(e)
對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(E)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(E)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(E)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受賠償的人

33

 

一方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。
(f)
生存。每一方在本節項下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
2.9.
預付費用的處理。雙方理解並同意，如果貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期，包括但不限於第9.5條規定的任何違約事件(包括通過法律的實施加速索賠)，如果貸款在該加速日期根據第2.4(A)條可選地預付，則本應支付的預付款費用也將自動到期並支付，並應構成與貸款有關的擔保債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。應支付的任何此類提前還款費用應推定為每個貸款人因提前還款而遭受的違約金，且貸款各方均同意，在目前存在的情況下，提前還款是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，也應支付預付款費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用的條款。每一貸款方同意(在最大程度上，每一方都可以合法地這樣做)：(A)提前還款費用是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)儘管支付時的市場利率當時為當時的市場利率，但仍應支付預付款費用；(C)貸款人和借款人之間已有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了在償還、預付款或加速付款的情況下將預付款費用作為費用(而不是利息)支付的協議；以及(D)應禁止貸款當事人要求與本款所約定的不同的索賠。貸款各方明確承認，他們同意在截止日期向每個貸款人支付本文所述的預付款費用，並繼續成為每個貸款人提供定期貸款預付款的實質性誘因。
2.10.
終止和減少承諾。
(a)
第一期定期承諾應在截止日期預支的第一期付款作出後自動終止。
(b)
第二期付款的定期承諾應在適用的預付款日期發生任何第二期付款預付款後以美元對美元的方式自動終止，以及(Y)如果先前未終止，則在延遲提款到期日全額終止。
(c)
至少在[***]借款人可隨時全部永久終止或不時永久減少第二批定期承諾；但每次部分減少定期承諾應為$的整數倍。[***]最低金額為$[***].
(d)
第二階段定期承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自適用的第二階段定期承諾按比例作出。
(e)
只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以在不少於以下的事先通知下終止任何違約貸款人的定期貸款承諾[***]在這種情況下，第2.11(A)(Ii)節的付款瀑布條款應適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費或其他金額)；

34

 

終止不應被視為放棄或免除借款人、代理人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
2.11.
違約的貸款人。
(a)
違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i)
豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.3(B)條所述。
(Ii)
違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)應在代理人決定的時間內按以下優先順序使用：第一，償付違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果代理人和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，支付由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由任何有管轄權的法院做出的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付應付給該借款人的任何款項；和第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4節所列適用條件的情況下發放的, 這種償付應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照期限承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)
收費。任何失責貸款人均無權在該失責貸款人身為失責貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何原本須向該失責貸款人繳付的費用)，但費用函件所指明者除外。
(b)
違約貸款人治癒。如果借款人和代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據定期貸款承諾按比例持有貸款，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文同意，否則本協議項下從失責貸款人更改為該失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

35

 

第三節擔保物權

3.1.
擔保權益的授予。為保證所有擔保債務在到期時(無論在付款日期或其他時候)得到及時和完整的付款，每一貸款方為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該借款方對該借款方的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於下列(除本文所述外)現在擁有的或以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；(J)知識產權；以及貸款方現在或以後擁有或存在、租賃、託付或獲得的所有其他有形和無形的個人財產，以及貸款方擁有或控制的任何財產；以及，在其他未包括的範圍內，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品。
3.2.
排除抵押品。儘管上文第3.1節規定的擔保權益被廣泛授予，但抵押品不應包括：(A)不可轉讓許可或合同，其條款要求許可人或另一方當事人同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於UCC第9-406、9-407和9-408條，可強制執行此類轉讓禁令)或由股權構成的質押抵押品，如果根據適用股權文件的條款，此類股權質押將被禁止或無效，或將需要適用平臺公司的同意或放棄(或，在LianBio的情況下，除任何貸款方外，在任何情況下，只要該禁止失效或就任何許可或合同提供的同意或豁免失效，該許可、合同或股權應自動包括在抵押品中，(B)受資本租賃、購買資金留置權或本協議允許的類似設備融資約束的任何財產，但僅限於以抵押品代理人為受益人的留置權根據相關設備融資協議的條款將被禁止或將導致其終止的範圍和時間，並且進一步提供：在這種禁止終止時，此類財產應自動被視為包括在抵押品中；(C)在提交使用説明書或發出登記之前，以“使用意向”為基礎提交的任何商標申請；(D)排除賬户。
3.3.
質押抵押品。
(a)
每一貸款方特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押、附帶轉讓和贈予質押抵押品的擔保權益，作為履行擔保債務的擔保。每一貸款方不可撤銷地放棄其在任何子公司(有限責任公司或有限合夥企業)的任何組織文件規定下的任何和所有權利，以及在該借款方有法律行為能力且該豁免被允許的範圍內，放棄該子公司所依據的法律所規定的任何和所有權利，這將導致(A)禁止、限制、條件或以其他方式對本協議項下的質押或可能就此質押採取的任何強制執行行動產生不利影響，或(B)以其他方式與本第3.3節的條款相沖突。由有限責任公司或有限合夥企業的股權構成質押抵押品的每一貸款方在此不可撤銷地同意授予此處規定的擔保權益，並同意授予成為該有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的成員或有限合夥人或普通合夥人(視情況而定)的抵押品代理人或其代名人(包括繼承其附帶的任何管理權)；但該繼任成員或合夥人(視情況而定)隨後應書面同意根據適用的組織文件的條款受該組織文件的約束，併成為該組織文件的一方。
(b)
除本協議另有明確規定外，就任何質押抵押品或就任何質押抵押品支付或分配的任何款項或其他財產，無論是通過股息或贖回，或在任何適用股權的發行人的資本清算、解散、資本重組或重新分類或其他情況下支付或分配的，均應支付並交付給將持有的抵押品代理人

36

 

抵押品代理人作為以現金全額支付所有擔保債務的擔保，在每一種情況下，均構成現金淨收益。貸款方收到的所有付款，在支付或交付給抵押品代理人之前，應作為抵押物代理人的信託持有，作為全部擔保債務的支付和履行的擔保，在支付時，應存入受控賬户。
(c)
只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且在抵押品代理人的書面指示相反的情況下，每一貸款方均有權獲得就其所擁有的質押抵押品支付的所有現金股息和分配，並且在根據本條款第10.1條進行任何加速和抵押品代理人根據本條款第10.2條選擇任何補救措施之前，每一貸款方應有權投票表決其擁有的任何股權，並就質押抵押品給予同意、豁免和批准；但是，如果任何貸款方的投票或同意、放棄或批准的效果將嚴重損害抵押品代理人在執行其對質押抵押品的留置權方面的權利，或與本協議或任何貸款文件的任何規定不一致或導致任何違反，則任何貸款方不得投票或給予任何同意、放棄或批准。任何貸款方就其所擁有的質押抵押品獲得現金股息和分配的所有權利，以及在抵押品代理人向適用的貸款方發出通知後，抵押品代理人選擇就此類質押抵押品投票和給予同意、豁免和批准的所有權利，應在違約事件發生和持續期間終止。
3.4.
解除；抵押品代理人就質押抵押品達成的協議。

根據本協議授予的擔保權益應在以下情況下自動解除：(A)根據本協議全額現金支付所有擔保債務(無索賠的或有賠償義務除外)的所有抵押品；(B)構成“允許轉讓”的銷售或其他處置標的的任何質押抵押品；或(C)經借款人根據本協議向抵押品代理人證明為允許的任何質押抵押品，在交易完成後自動解除；或(C)經所需貸款人酌情以書面形式批准、授權或批准的抵押品。一旦解除抵押品，抵押品代理人應應合理要求，在貸款方自行承擔費用和費用的情況下，在收到抵押品代理人的情況下，向貸款方轉讓、轉讓和交付抵押品，但抵押品代理人不繼續扣押已解除抵押品的資產的事實除外，這些抵押品或其任何部分應根據確認解除抵押品的習慣文件和文書(包括UCC-3終止融資聲明或解除)予以解除。抵押品代理代表自己和貸款人同意，如果任何平臺公司正在完成其股票的首次公開發行或任何相關的後續發行，且該股票或後續發行由借款人向抵押品代理證明為本協議項下的允許交易, 該代理人應訂立任何貸款方或任何承銷商合理要求的鎖定或類似協議(在形式和實質上令所要求的貸款人滿意)，關於抵押品代理人對構成股權的質押抵押品行使補救措施的協議，平臺公司是此類發行的發行人，在每種情況下，費用和開支均由貸款方自行承擔。

 

37

 

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，才能履行每一貸款人在本合同項下提供適用貸款的義務：

4.
4.1.
最初的預付款。在截止日期或之前，借款人應已向貸款人和代理人交付下列物品：
(a)
以貸款人和代理人可接受的形式和實質正式簽署下列文件的副本：
(i)
本協議；
(Ii)
本合同第7.12節要求的與所有存款賬户和任何維持投資性財產的賬户有關的賬户控制協議，包括附表4.1所列的賬户控制協議；
(Iii)
每一貸款方的高級職員正式籤立的證書，證明並附上下列文件的副本：(A)《憲章》，經該貸款方組織的司法管轄區於最近日期核證，並於截止日期生效；(B)該借款方的章程、營運協議或類似的管理文件，在截止日期有效；(C)該貸款方董事會(或類似的管理機構)的決議，證明批准貸款及貸款文件所擬進行的其他交易，於截止日期有效；(D)在適用的組織文件要求的範圍內，該借款方的股權持有人就本協議所規定的交易作出的決議；及(E)載有代表各借款方的高級職員或其他授權簽字人的姓名、頭銜和簽字式樣的附表；
(Iv)
一份正式簽署的借款人高級管理人員證書，證明並附上下列文件的副本：(A)經各平臺公司所屬組織的司法管轄區於最近日期核證為截止日期有效的《憲章》；(B)每家平臺公司的章程、經營協議或類似的管理文件；(C)截至成交日期有效的所有股權文件的副本；以及(D)每家平臺公司的資本總表；
(v)
借款人律師的法律意見；
(Vi)
任何其他貸款文件；以及
(Vii)
貸款人或代理人合理地需要的所有其他文件和票據，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善抵押品代理人對所有抵押品的留置權。
(b)
所有證明根據第3.3節質押的抵押品的正本，連同任何轉讓權力或其他轉讓文書，其形式和實質為貸款人所接受；
(c)
附表5.15(Ii)所列的所有同意書、放棄書、通知及其他文件的副本；
(d)
每一借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明；
(e)
支付費用函項下到期和應付的任何費用，以及根據本協議可償還的代理人和每個貸款人的當前費用，這些費用的金額可從初始預付款中扣除；

38

 

(f)
第6.2節要求的所有保險證書、背書和每份保險單的副本；
(g)
再融資應已完成或應基本上與本協議項下的初始預付款同時完成；
(h)
貸款人將至少收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息[***]截止日期前幾個工作日，至少在借款人要求的範圍內[***]截止日期前的幾個工作日；以及
(i)
貸款人或代理人可能合理要求的其他文件(這些文件應包括完美證書)。

儘管有上述規定，但只要上述成交條件中的任何一項在附表7.19中列明，借款人可以在根據附表7.19被要求交付時交付。

4.2.
都是預付款。在預售日期：
(a)
行政代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署的第2.1(B)節要求的相關預付款請求，以及(Ii)代理人或貸款人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
代理人和貸款人應已收到《費用函》中關於該預付款的到期和應付的適用費用。
(c)
本協議中所述的陳述和保證在所有重要方面(或任何該等陳述或保證符合任何適用的重要性標準，在所有方面都應是真實和正確的)在提前日期和截止日期時具有相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
(d)
在預付款發生時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
(e)
每項預先申請應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。
(f)
如屬根據第2.1(A)(二)款要求的第二次付款預付款，[***]並且借款人應在適用的預先請求中證明[***]並證明[***].
4.3.
沒有默認設置。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能構成違約或違約事件的事實或條件，及(Ii)未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件尚未發生或仍在繼續。

39

 

第五節貸款當事人的陳述和擔保

每一借款方聲明並保證：

5.1.
組織狀態。每一貸款方均按其組織管轄範圍的法律正式成立、合法存在和信譽良好，並在其業務性質或財產所在地需要此類資格的所有司法管轄區內具有外國公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的正式資格，如果不符合資格可合理預期會產生重大不利影響。每個借款方的當前名稱、以前的名稱(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息均在附件C中正確列出，或借款方隨後根據本協議(包括在任何合規證書中)在截止日期後通知代理人。
5.2.
抵押品。除允許留置權外，每個借款方擁有的抵押品沒有任何留置權。每一借款方均有權授予抵押品代理人對抵押品的留置權，作為擔保債務的擔保。
5.3.
同意。每一貸款方簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已根據借款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但允許留置權和本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，(Iii)不違反(A)該借款方的組織文件的任何規定，或(B)任何法律、法規、命令、禁令、判決、(I)貸款方不得違反任何法令或令狀，而違反該法令或令狀將會產生重大不利影響；及(Iv)不違反任何合同或協議，或要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准，如果違反或未能獲得同意或批准將產生重大不利影響。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。
5.4.
造成實質性的不利影響。自截止日期以來，沒有發生或將合理地預期會產生重大不利影響的事件發生，並將繼續發生。
5.5.
在政府當局面前採取行動。在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或其財產構成威脅或影響，合理地預計會導致實質性的不利影響。
5.6.
法律。
(a)
任何貸款方或其任何子公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約行為有理由預計會造成實質性的不利影響。任何貸款方在任何證明重大債務的協議或票據的任何條款下，或其作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條款下，均不存在任何重大方面的違約。
(b)
除投資公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條外，貸款方不需要根據(I)《投資公司法》第3(A)(1)(C)節、(Ii)根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1或(Iii)根據《投資公司法》登記的某些其他豁免或例外，註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”。貸款方或其任何附屬公司(BB Square Capital除外)均未將購買或持有保證金股票或為保證金股票提供信貸(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條)作為其重要活動之一。任何定期貸款預付款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，都不會用於購買或持有保證金股票，或用於任何其他違反或不符合美國聯邦儲備委員會的規定的目的。

40

 

每個在美國有活動的貸款方在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。貸款方或其任何子公司不得成為“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中定義和使用。借款方及其子公司的任何財產或資產均未被任何借款方或該等子公司使用，或據任何借款方所知，借款方或其子公司的前人在處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質時未遵守適用法律。每一貸款方及其子公司均已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。
(c)
任何貸款方、其任何子公司，或據任何貸款方所知，其或其子公司的任何附屬公司或以任何身份從事或受益於本協議所述交易的任何其各自的代理人，不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法中規定的或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，或(Iii)是被阻止的人。貸款方或其任何附屬公司，或據任何貸款方、其任何關聯公司或代理人所知，在與本協議預期的交易相關的任何身份行事或從中受益，(X)開展任何業務，或接受資金、貨物或服務，或為受阻人士的利益，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。
5.7.
信息正確和最新。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何資料、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，均不得與任何貸款文件或其中所包含或依據其交付的任何貸款文件相關，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，貸款方向代理人或貸款方提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地並基於貸款方可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新此類預測，但須理解，該等預測是基於真誠作出的假設，但受重大不確定性和或有事項的影響，且實際結果可能大相徑庭，且任何貸款方均不對所作或給出的任何預測提供任何保證。
5.8.
税務問題。除非根據公認會計原則真誠地提出異議，並有充足的準備金，否則(A)每一貸款方已提交其必須提交的所有重要的聯邦和州所得税申報單及其他納税申報表，(B)每一貸款方已正式支付或全額預留到期的所有聯邦和州所得税及其他重要税項或分期付款(包括任何利息或罰款)，以及(C)每一貸款方已為該貸款方在截止日期前三(3)年內收到的任何重大納税評估支付或全額預留，如果有的話(包括任何實質性的税收，是出於善意和通過適當的訴訟程序提出的)。
5.9.
知識產權索賠。據貸款方所知，每一家平臺公司都是該平臺公司業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。據借款方所知，每一項材料版權、商標和專利均是有效和可強制執行的，平臺公司的知識產權沒有任何重要部分被全部或部分判定為無效或不可強制執行，也沒有向借款方或

41

 

貸款當事人對平臺公司知悉平臺公司知識產權的任何實質性部分侵犯了任何第三方的權利。附件D是每個借款方的所有商標、版權、專利和麪具作品的真實、正確和完整的列表，以及申請或註冊號(如果適用)，以及貸款方或平臺公司根據這些協議從第三方許可知識產權的所有重要協議(縮包軟件許可或正常業務過程中提供的軟件許可除外)，在每種情況下，截至截止日期。貸款方，或據貸款方所知，平臺公司並無實質性違反或未能履行任何重大合同、許可或協議項下的任何重大義務，而據貸款方所知，任何該等合同、許可或協議的第三方並無重大違約或未能履行任何重大義務。
5.10.
知識產權。據貸款方所知，各平臺公司對該人目前經營或擬開展的業務所必需的或實質性的知識產權擁有所有實質性權利。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不可執行的限制外，據貸款方所知，各平臺公司有權在運營該平臺公司的業務所需的範圍內，自由地向任何第三方轉讓、許可或轉讓平臺公司目前正在進行和建議進行的業務運營或進行中所必需的或重要的知識產權，而不附加條件、不加限制或支付任何類型的款項(正常業務過程中的許可付款除外)。各平臺公司擁有或有權根據有效許可使用對平臺公司業務至關重要的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件以及用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷產品的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目，但在入站許可協議和設備租賃中的習慣約定除外(平臺公司是被許可方或承租方)。
5.11.
產品。貸款方擁有的任何重大知識產權，或據貸款方所知的平臺公司或產品，從未或不會受到任何實際的或據任何貸款方所知的威脅的訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決的法令、命令、判決、和解協議或規定，以任何方式限制其所有者使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定要求任何貸款方，或據貸款方所知，平臺公司有義務授予與任何貸款方、平臺公司或任何產品的業務的運營或開展有關的任何未來重大知識產權的許可或所有權權益。除附表5.11所披露外，任何借款方或據貸款方所知平臺公司均未收到任何書面通知或索賠，或據任何貸款方所知，未收到任何口頭通知或索賠，質疑或質疑任何貸款方或平臺公司對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，而據貸款方所知，這種説法有沒有合理的依據？任何貸款方，或據貸款方所知，平臺公司均未使用, 其各自的物質知識產權或產品的生產和銷售在任何實質性方面侵犯他人的知識產權或其他權利。
5.12.
財務帳目。借款方可能在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的證據E是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)任何貸款方開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)任何貸款方在其開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地標識了每家銀行或其他機構的名稱和地址、開户名稱、賬户用途描述及其完整的賬號。
5.13.
員工貸款。除構成允許投資的貸款外，任何貸款方都沒有向該貸款方的任何員工、高級管理人員、經理或董事提供任何未償還貸款，也沒有任何貸款

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第三方擔保第三方向該借款方的員工、高級管理人員、經理或董事支付的任何貸款。
5.14.
資本化和子公司。除附表5.14另有規定外，截至截止日期，平臺公司的股權並不由任何貸款方通過其附屬公司間接擁有。除許可投資外，任何貸款方均不擁有任何個人的任何股票、合夥權益或其他證券。
5.15.
質押抵押品；票據構成質押抵押品的所有股權在所有重大方面均已有效發行、已足額支付及不可評估。本協議項下質押抵押品的籤立、交付和履行，以及質押抵押品擔保權益的質押和授予，均不違反此類股權發行人組織文件的任何規定。代表任何貸款方在質押抵押品中的權益的所有證書已交付給代理人，連同正式簽署的轉讓權或其他適當的轉讓文書(每份轉讓文件的形式和實質都令貸款人滿意)，由適用的貸款方以空白形式正式籤立。截至截止日期，附表5.15規定了(I)所有質押抵押品和貸款各方擁有的所有工具的真實準確的時間表，以及(Ii)所有同意、豁免、修訂或修改或與根據本協議條款授予質押抵押品相關的其他行動的完整和準確的清單。
5.16.
外國子公司或外國子公司Holdco。任何外國子公司或外國子公司Holdco的任何管理文件中的任何決定或行動都不需要超過該子公司50.1%的股權或投票權的投票。

第六節保險；賠償

6.1.
覆蓋範圍。貸款當事人應當安排承保發生形式的商業一般責任保險，承保貸款當事人經營業務中慣常承保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。貸款方必須保持至少#美元。[***]每起事故的商業一般責任保險。貸款各方已經並同意維持最低金額為#美元。[***]每宗事故的董事及高級人員保險費及$[***]總體而言。只要有任何未清償的擔保債務，貸款當事人還應安排對貸款方及其每一子公司的業務和資產進行承保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損害風險，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。
6.2.
證書。貸款各方應向代理人提交保險證書，證明其遵守6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。貸款方的保險證書應註明代理人(顯示為“美國銀行協會(及其允許的繼承人和受讓人)”，即“抵押品代理”)是商業一般責任的附加被保險人，是所有風險財產損失保險的貸款人，經保險人批准，並在購買任何新的或更換的保險後立即向代理人交付保險證書，證明代理人是附加被保險人，貸款人是財產保險的受損人，貸款人是責任險的附加被保險人，貸款人可能從該保險人那裏獲得的任何未來保險。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有的保險證書將規定至少[***]提前書面通知代理商取消(但因未繳保費而取消的除外)[***]提前幾天發出書面通知即可)或任何其他有損代理商利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。在代理人的合理要求下(按所要求的貸款人的指示)，貸款各方應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同項下要求的任何保險單後，貸款當事人應向代理人提供此類保險單的副本，並應及時向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。

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6.3.
賠償。每一貸款方同意賠償代理人、每一貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每一“受補償人”)，使其不受任何和所有索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任)的損害，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”)，由於根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與根據本協議及根據本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置、使用或執行有關抵押品的權利而引起的任何行動或失敗，包括但不限於賬户控制協議項下的任何償還或賠償義務，但在所有情況下均不包括純粹由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的法律責任，由有管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3款在貸款協議到期或以其他方式終止以及代理人辭職或解職後，在償還債務後繼續有效, 在每一種情況下，均受適用的訴訟時效的約束。此外，本第6.3節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

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第七節貸款當事人的契約

各借款方約定如下：

7.1.
財務報告。借款人應向代理人提供(交付給貸款人)下列財務報表和報告(“財務報表”)：
(a)
如果借款人的市值(以前一個日曆月的適用交易日為基礎，以其他與“市值”定義一致的方式計算)少於#美元[***]截至[***]，在每個月月底後在切實可行範圍內儘快(無論如何在[***]借款人截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表，包括資產負債表和有關的收益表和現金流量表，均經借款人的首席執行官或首席財務官核證，表明這些報表是按照以下規定編制的：(1)除無腳註外，(2)須作正常的年終調整，(3)不包括通常列入季度和年度財務報表的某些非現金項目；
(b)
(I)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於(X)項中較早者)[***]美國證券交易委員會就新冠肺炎引起的報告延遲發佈和延長而可能提供的較晚時間段，即美國證券交易委員會和(Y)規定的較晚日期[***]借款人董事會或其授權委員會批准此類財務報表的日期)在每個日曆季度結束後，借款人截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今綜合財務報表，包括經借款人首席執行官或首席財務官核證的資產負債表和相關的收益表和現金流量表，表明它們是按照公認會計準則編制的，(A)除腳註外，以及(B)須經正常的年終調整；以及(Ii)如果借款人改變其會計慣例，對其股權進行季度公允價值分析，則在完成時應提供此類估值的副本(如有)；以及
(c)
在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於(X)項中較早者)[***]該財政年度結束後的日期及(Y)[***]借款人董事會或其授權委員會批准此類財務報表的日期)在每個財政年度結束後，在綜合基礎上編制的借款人無保留的經審計的財務報表(與“持續經營”資格有關的除外，如有)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人選定並經所需貸款人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證；
(d)
在實際可行的情況下儘快(無論如何在[***]天)在根據第7.1(B)節交付財務報表的每個會計季度結束後，以附件F的形式出具的合規性證書；
(e)
借款人向美國證券交易委員會或任何政府主管部門或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本，在提交後立即提交；
(f)
在實際可行的情況下儘快(無論如何在[***](X)貸款方和非貸款方平臺公司在合併(或借款人選擇時，合併)基礎上和非貸款方平臺公司合併(或在借款人選擇時，合併)基礎上的現金餘額報告，以及(Y)截至相關期間結束時在每個非貸款方平臺公司、傳遞實體、借款人的其他子公司或合資企業(無論是通過出資、轉讓或其他資產處置，收購其股權或與合資企業、公司合作或類似的公司結構有關的股權)；

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(g)
經借款人董事會或其授權委員會批准後，立即進行財務和業務預測和預算(每個都是“董事會批准的預測”)，而且無論如何，在[***]借款人的財政年度結束後數天，在借款人董事會或其授權委員會批准對該等預測或預算進行任何實質性更新後，在每種情況下，以及代理人或所需貸款人可能合理要求的與抵押品或平臺公司有關的任何其他預算、運營計劃和其他財務信息或信息；
(h)
在[***]購買由股權或工具組成的抵押品的工作日、通知，以及第7.18節所要求的原件和其他文件；
(i)
在[***](I)成立新的平臺公司，(Ii)對平臺公司的任何組織文件或對平臺公司的任何組織文件進行任何重大修訂、重述、補充或其他修改，以及(Iii)與平臺公司的股權有關的任何新的重大股權文件的訂立、任何此類股權文件的任何重大修訂、重述、補充或其他修改、此類組織文件、股權文件的副本或適用的修訂、重述、補充或修改(視情況而定)；
(j)
連同季度財務報表、平臺公司或其任何子公司就平臺公司或其子公司的借款債務訂立的任何貸款文件的副本，以及在法律或合同允許的範圍內對其進行的任何重大修改或其他修改；
(k)
貸款方的任何組織文件或股權文件的任何實質性修改、重述、補充或其他修改後，應立即提供其副本；
(l)
在[***]預付款事件發生的工作日、預付款事件的通知以及對該預付款事件的描述、代理人可能合理要求的與引起該預付款事件的交易相關的單據的副本以及貸款人合理接受的計算該預付款事件產生的現金淨收益(如果有)的金額；
(m)
在任何法律程序中，款額超過$[***]影響抵押品的通知；
(n)
在[***]任何違約或違約事件發生的營業日及其通知；以及
(o)
迅速地(並且無論如何在[***]如果任何貸款方或任何附屬公司知道任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或關聯公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢的指控或以洗錢為前提而被傳訊並被扣留，則通知。

儘管有上述規定，根據本第7條規定必須交付的文件可以電子方式交付，當借款人在其公開網站上發佈指向此類公開披露文件的鏈接時，應視為已交付。

任何貸款方不得對其(A)會計政策或報告做法進行任何變更，除非達到GAAP或其他適用法規要求或以其他方式預期的程度，或(B)會計年度或會計季度。借款人的會計年度應於12月31日結束。

每個已簽署的合規性證書可通過電子郵件發送給管理代理，地址為[***]; [***]; [***]。根據第(A)、(B)及(C)條規定須提交的所有財務報表，應以電子郵件方式發送至[***]帶一份副本到[***]; [***]帶一份副本到[***]；如果電子郵件不是

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提供或通過電子郵件發送此類財務報表是不可能的，應將其傳真至行政代理，地址為：[***]，請注意：[***].

7.2.
檢驗權。借款人應允許代理人或所需貸款人書面授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後，檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要(如果代理人或所需貸款人提出要求，還可合併借款人、每一貸款方和每家平臺公司在任何一個或多個相關期間的財務報表)；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，對合並財務報表的檢查和要求不得超過[***]每一財年。此外，任何此類代表有權在合理的時間和在合理的書面通知下與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或任何貸款方應有權在合理的時間和間隔內就影響借款方、貸款方及其業務和子公司的重大業務問題與借款方的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意在，本款規定的權利應僅允許代理人或貸款人獲得信息和諮詢的權利，而不應被視為給予代理人或任何貸款人關於借款人或其業務或運營的任何控制權或任何經營權。
7.3.
進一步的保證。每一貸款方應不時單獨或與抵押品代理人(但沒有義務這樣做)簽署、交付並提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件，以完善抵押品代理人對抵押品的留置權或給予抵押品代理人對抵押品的最高優先權。每一貸款方應不時採購任何工具或文件，並採取一切必要的進一步行動，或抵押品代理人可能合理地提出書面要求(按所要求的貸款人的指示)，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，每一貸款方特此授權抵押品代理人(但無義務)代表該貸款方簽署和交付並提交此類融資報表(包括根據UCC第9-504條的規定，該融資報表涵蓋該貸款方的“所有資產或所有個人財產”)，每一貸款方特此授權該抵押品代理人在違約事件發生期間的任何時間，代表該貸款方執行和交付任何抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他未經該貸款方簽字的其他文件，如該貸款方未在[***]營業日抵押品代理人的要求。每一貸款方應保護和捍衞該貸款方對抵押品的所有權和抵押品代理人對抵押品的留置權，以對抗所有聲稱對該貸款方或代理人不利的利益的人，但允許留置權除外。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，抵押品代理不應對任何UCC融資報表、抵押、知識產權擔保協議、轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書或類似票據的準備、歸檔、形式、內容或延續負責。為免生疑問，所需貸款人(或所需貸款人的律師)應提交所有必要的文件(包括續簽聲明和對UCC融資聲明的修改，以繼續有效此類UCC融資聲明)，以維持(由借款人承擔全部費用和費用)抵押品中貸款文件所產生的擔保權益作為第一優先事項，並在本合同或貸款文件要求完善的範圍內完善擔保權益，並迅速向抵押品代理人提供其證據。
7.4.
負債累累。貸款方不得就任何債務(許可債務除外)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或預付、贖回或現金清償任何債務，或採取任何行動迫使任何借款方有義務預付、贖回或現金清償任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並支付現金以代替零碎股份；(B)購買本協議允許的貨幣債務，但直接購買此類設備將構成對允許的資本資產的投資時除外，(C)以類似的許可債務進行再融資的範圍內的前述債務(但。(W)被再融資的債務的本金額不是

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(X)經再融資的債務並不縮短再融資債務的到期日或至到期的加權平均壽命，(Y)如再融資的債務為次級債務，則經再融資的債務為次級債務，及(Z)如經再融資的債務獲準為可轉換債務，則該等再融資(不論以贖回或其他形式)須按照緊接的下一段的規定完成；或(D)如按規定的貸款人或代理人的指示，根據本條例另有準許或經規定的貸款人或代理人以書面批准的方式完成該等再融資。

儘管前述有任何相反規定，發行、履行(包括任何利息支付)項下的債務，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在與管理允許可轉換債務的契約(或其他協議)中規定的借款人普通股股價相關的條件(如有)得到滿足後贖回允許可轉換債務)、結算或提前終止或取消(無論是全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是以現金、借款人普通股、允許可轉換債務或，在合併事件或借款人普通股、其他證券或財產的其他變化之後，或滿足任何允許或要求上述任何一項的條件後，任何允許的可轉換債務不應構成借款人就本第7.4節的目的提前償還債務；但借款人不得以現金代價(包括以現金代價公開市場回購)贖回或回購(部分或全部)允許的可轉換債務，除非在給予該等允許的可轉換債務的贖回或回購形式上生效後：(A)不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(B)貸款當事人的合格現金不得等於或大於[***]未償還擔保債務的%。

儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得允許或容受非貸款方的平臺公司(X)產生、招致、承擔、擔保或對任何債務(構成準許投資的公司間債務或第(C)款所述類型的其他準許債務除外)承擔或繼續承擔責任(在不屬於(C)項所述類型的範圍內[***](E)、(H)、(I)、(P)、(Q)、(R)(以不超過“準許負債”定義中“準許負債”定義的最高合計金額為限，以不超過該條款(R)項下貸款方在該時間所招致的款額為限)。[***]總體而言，所有該等平臺公司或(Y)完成許可使用費交易以外的任何特許權使用費融資或類似交易。

對於BB Square Capital的任何債務，任何貸款方均不擔保、不承擔或繼續承擔責任。

7.5.
留置權。每一貸款方應始終保留抵押品和用於貸款方業務或貸款方現在或以後持有任何利息的所有其他財產和資產，且不受任何留置權的影響(允許留置權除外)。任何貸款方不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對抵押品進行抵押，除非根據其定義的(B)、(E)、(F)、(H)、(T)、(T)、(U)和(W)條款產生的允許債務，以及對在任何貸款方的組織文件中授予留置權(允許留置權和根據貸款文件的留置權除外)的限制除外。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方不得允許或容受非貸款方的平臺公司(X)產生、招致、承擔、擔保或繼續對任何以留置權擔保的超過$的債務承擔責任或繼續承擔責任[***]總的來説，所有該等平臺公司或(Y)完成以“許可留置權”定義第(S)款所述類型的留置權擔保的任何許可使用費融資或類似交易以外的任何許可使用費融資或類似交易。

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7.6.
投資。任何貸款方不得直接或間接收購或擁有、或對任何人進行任何投資，但許可投資除外。

儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.6節不禁止持有人轉換(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或要求支付任何許可可轉換債務的本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與管理允許可轉換債務的契約(或其他協議)中規定的借款人普通股股價相關的條件(如有)後贖回許可可轉換債務)或要求支付與任何許可可轉換債務有關的任何利息，根據管理該許可可轉換債券的契約(或其他協議)的條款，在每種情況下，在根據第7.4節第二段適用的範圍內，遵守該等條款。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債券的股份，或支付不超過借款人從基本上同時發行的借款人普通股和/或允許可轉換債券收到的現金收益淨額加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關允許債券對衝交易和允許認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額，回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務；但為免生疑問，借款人可行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合形式)與該等準許可換股債務相對應的部分準許債券對衝交易及準許認股權證交易(如有)，以進行回購、交換或轉換。

儘管如此，借款人可以回購其普通股，回購金額最高可達[***](X)發行及出售許可可換股債券所得款項淨額減去(Y)發行及出售用於贖回、現金結算、預付、交換、轉換或以其他方式再融資任何現有許可可換股債券(包括相關利息、費用、開支及應付溢價)的許可可換股債券所得款項。

儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得合法或實益地向非借款方的平臺公司、子公司或關聯公司轉讓其任何重大知識產權(或其專有權利)的所有權，或以其他方式處置或進行由其任何重大知識產權(或其專有權利)組成的投資。

儘管有上述規定，(X)自截止日期起至里程碑滿意日期發生為止，任何貸款方不得在以下方面進行任何額外投資[***]和(Y)從里程碑滿意日期開始和之後，貸款方可以在以下方面進行額外投資[***]，只要貸款各方在以下方面所作的額外投資總額[***]不得超過(A)$[***]總計，外加(B)最多$[***]在貸款當事人於年作出的追加投資中[***]在任何會計年度用於經營、管理費用或其他費用；在每一種情況下，借款人和/或一個或多個其他貸款方或傳遞實體應質押借款人和/或任何其他貸款方或傳遞實體持有的股權[***]作為質押抵押品(每項此類投資，“[***]“)。為免生疑問，在[***]在截止日期之前不應減少上述(A)和(B)項下的可用金額，該等先前進行的投資可繼續投資於[***].

7.7.
分配。任何貸款方不得(A)回購或贖回任何貸款方的任何類別的股票或其他股權或其任何子公司的股權，但定義術語“允許投資”第(C)、(K)、(T)和(U)條所述的回購除外；(B)宣佈或支付任何現金股利或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但(I)分配現金收益淨額除外，只要貸款人已放棄將該現金收益淨額的任何部分用於強制性預付款，且只要被要求的貸款人同意將該現金收益淨額的任何部分分配給貸款方的成員，(Ii)貸款方向另一貸款方進行的任何分配(但在任何情況下

49

 

由不是借款人的全資子公司的任何貸款方直接或間接進行的此類分配，此類分配是在不低於借款人或該借款方對該非全資貸款方相關股權的相對所有權權益的情況下向借款人或另一貸款方進行的，或(Iii)在滿足股權現金支付條件的情況下，貸款方根據涉及根據貸款方的股權激勵計劃發放股權獎勵的任何股權交換計劃所允許的與要約收購相關的任何付款；(C)借錢給任何僱員、高級人員、經理或董事，或擔保支付由第三者批出的任何超過$[***]在任何財政年度內；或(D)免除、免除或免除任何僱員、高級人員、經理或董事所欠超過$[***]在任何一個財政年度。儘管本協議有任何相反規定，貸款方可以在正常業務過程中，按照以往慣例，就行使或授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或類似股權激勵或股權激勵計劃，向借款人或其子公司的員工發放額外股權並支付款項。

儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不應禁止(I)持有人轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或要求支付任何允許可轉換債務的本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與管理允許可轉換債務的契約(或其他協議)中規定的借款人普通股股價相關的條件(如果有的話)後贖回允許可轉換債務)或要求支付任何允許可轉換債務的任何利息，根據管限該等許可可換股債券的契約(或其他協議)的條款，或(Ii)訂立(包括支付相關溢價)或就任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易訂立(包括支付溢價)或任何規定的付款，或規定提早解除或交收任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易，在每種情況下，均須按照管限該等許可債券對衝交易或許可認股權證交易的協議條款進行，但須符合前述第(I)及(Ii)條的規定，但須符合第7.4節第二段的規定。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付借款人普通股和/或一系列不同的允許可轉換債券和/或支付現金的方式回購、交換或誘導允許可轉換債務的轉換，金額不超過借款人從基本上同時發行借款人普通股和/或允許可轉換債券收到的現金收益淨額加上任何貸款方根據相關行使或提前解除或終止相關允許債券對衝交易和允許認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額；但為免生疑問，借款人可行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合形式)與該等準許可換股債務相對應的部分準許債券對衝交易及準許認股權證交易(如有)，以進行回購、交換或轉換。

儘管如此，借款人可以回購其普通股，回購金額最高可達[***](X)發行及出售許可可換股債券所得款項淨額減去(Y)發行及出售用於贖回、現金結算、預付、交換、轉換或以其他方式再融資任何現有許可可換股債券(包括相關利息、費用、開支及應付溢價)的許可可換股債券所得款項。

儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得合法或實益地向非借款方的平臺公司、子公司或關聯公司轉讓其任何重大知識產權(或其專有權利)的所有權，或以其他方式處置或進行由其任何重大知識產權(或其專有權利)組成的投資。

7.8.
轉賬。除允許的轉讓外，任何貸款方不得自願或非自願地進行任何處置。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方不得合法或實益地轉讓或以其他方式處置、或進行由以下內容組成的投資，或以其他方式轉讓或分配：

50

 

非貸款方的平臺公司、子公司或關聯公司的任何重大知識產權(或其專有權利)。

儘管本協議有任何相反規定，但根據第7.13節的規定，任何平臺公司、直通實體、借款人的其他子公司或任何合資企業必須成為擔保人，則在該平臺公司、直通實體、借款人的其他子公司或任何合資企業根據本協議成為擔保人之前，不得對該平臺公司、直通實體、借款人的其他子公司或任何合資企業進行進一步的處置、轉讓、分配或投資。

除了一個[***]，任何貸款方不得將其任何資產處置或以其他方式轉讓、分配或投資於[***].

7.9.
合併或收購。任何貸款方不得與任何其他人合併或合併，除非(I)借款方的任何子公司可與貸款方合併、合併或合併、解散或清算為貸款方，但該貸款方應為繼續或存續實體，且代理人合理要求的所有行動(按所需貸款人的指示)，包括維持對存續實體股權的完美留置權所需的行動以及有利於代理人的其他質押抵押品應已根據本協議的條款完成；(Ii)任何貸款方均可與另一借款方合併、合併或合併、解散或清算為另一借款方。如果此類交易涉及借款人，則借款人必須是繼續或尚存的實體，(Iii)任何貸款方均可成立、解散、清算或處置屬於特拉華州分立有限責任公司的任何子公司，前提是借款人遵守第7.13節，或(Iv)任何貸款方均可按照第7.6節的規定進行收購或其他投資，並以其他方式允許(包括第7.13節)。
7.10.
税金。每一貸款方應在到期時支付現在或以後針對該借款方或抵押品或該借款方的所有權、佔有、使用、經營或處置或該借款方由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有重大税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款)，除非該等税項、收據或收益是本着善意並通過適當的程序進行競價的，且該貸款方正在按照公認會計準則維持充足的準備金。每一貸款方應在到期日或之前提交與抵押品有關的所有重大個人財產税申報單。
7.11.
某些變化。任何借款方不得：
(a)
允許或遭受控制權變更的發生；
(b)
變更其管轄的組織、組織形式或者法定名稱[***]提前幾天向代理商發出書面通知；或
(c)
修改、重述、補充或以其他方式修改任何貸款方的組織文件的條款，如果此類變更的影響可能會對代理人或貸款人的利益產生重大不利影響。
7.12.
存款賬户。任何貸款方不得維持任何存款賬户或持有投資性財產的賬户，但排除賬户和抵押品代理人有賬户控制協議的賬户除外，條件是貸款方應[***]在設立或收購任何新的存款賬户或賬户持有的投資財產(除外賬户除外)後的幾天內，訂立並促使每個適用的託管機構或證券中介機構訂立賬户控制協議。

51

 

7.13.
平臺公司；額外的擔保人。
(a)
任何貸款方不得允許任何平臺公司的組織文件或其任何股權文件包含任何條款，除非放棄，否則該條款將限制、推遲或限制本協議中規定的質押抵押品擔保權益的授予，或對質押抵押品行使任何補救措施，包括但不限於，在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人行使投票權或處置質押抵押品。
(b)
借款人應在[***]在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，(I)任何平臺公司啟動第三階段研究，或獲得作為現有第三階段研究標的的任何產品的權利或獨家許可，或(Ii)成立、解散、清算或處置屬於特拉華州分立有限責任公司的任何子公司，導致該平臺公司或子公司簽署並向代理交付聯合協議。
(c)
借款人應在[***](X)借款人和/或其他貸款當事人(不論是在截止日期之前、當天或之後)合計作出的天數超過$[***]除BB Square Capital外，任何時間對任何單一平臺公司、傳遞實體、借款人或合資企業的任何其他子公司(無論是通過出資、轉讓或其他資產處置、收購其股權或與合資企業、公司合作或類似的公司結構有關)的投資或處置，導致該平臺公司、傳遞實體、子公司或合資企業簽署並向代理交付聯合協議併成為本協議項下的擔保人，或(Y)成立或設立直接或間接持有任何平臺公司(除BridgeBio Pharma Cayman以外的直通實體)任何股權的任何直通實體，促使該直通實體簽署並向代理交付加入協議併成為本協議項下的擔保人；但即使本協議有任何相反規定，(I)在當日或之前[***]，借款人只需[***]或[***]如果借款人和/或其他貸款方對每個擔保人進行的投資或處置的總金額超過$，則成為本協議項下的擔保人[***]，及之後[***]，只有在借款人和/或其他貸款方對每個擔保人的投資或處置的總金額超過$時，借款人才應被要求促使該人中的任何一人成為本協議項下的擔保人[***]和(Ii)在任何時候，借款人只需促使[***]如果借款人和/或其他貸款當事人對該人進行的投資或處置的總金額超過#美元，則成為本協議項下的擔保人[***]。如果兩個或兩個以上的平臺公司、直通實體、子公司或合資企業相互合併或合併，或達成任何安排，使該等平臺公司、直通實體、子公司或合資企業能夠獲得或分享任何資產或財產(包括任何許可安排)，則借款人和/或其他貸款方對每個平臺公司、直通實體、子公司或合資企業的投資或處置金額將以合併前借款人對每個平臺公司、直通實體、子公司或合資企業的投資或處置為基礎計算。合併或類似交易，以及貸款當事人在與該等投資、處置、合併、合併或類似交易相關或之後進行的任何額外投資或處置。此外，投資或處置金額應包括貸款方最初在一家平臺公司、傳遞實體、子公司或合資企業中進行的、隨後轉讓或投資於另一平臺公司、傳遞實體、子公司或合資企業的任何金額的投資和處置。
7.14.
收益的使用。借款人同意，貸款所得款項僅用於再融資及支付相關費用和開支(就I期預付款而言)，以及支付與本協議相關的相關費用和開支，以及用於營運資金和一般業務目的，包括但不限於對平臺公司的投資、貸款方的臨牀開發和商業努力，以及回購借款人普通股或回購或贖回允許的可轉換債務，在每種情況下均在本協議允許的範圍內。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

52

 

7.15.
遵紀守法。
(a)
每一貸款方應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規，並應或應促使其子公司獲得並保持與該貸款方業務的開展有關的所有必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記；任何貸款方不得根據投資公司法成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。
(b)
任何貸款方不得，也不得允許任何受控關聯公司直接或間接在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。任何貸款方不得(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括但不限於向任何受阻人士或為受阻人士的利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令或任何類似行政命令或其他反恐怖主義法受阻的財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反的交易，13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令，貸款方也不得故意允許任何受控附屬機構直接或間接實施上述任何行為。
(c)
每一貸款方已實施並有效維持旨在確保該貸款方及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，每一貸款方及其各自的管理人員和員工，據該貸款方所知，其董事、經理和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。
(d)
任何貸款方或其各自的任何董事、高級管理人員、經理或員工，或據該貸款方所知，該貸款方的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，都不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
7.16.
知識產權。每一貸款方應(I)保護、捍衞和維護其持續運營所必需的知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其重大知識產權的重大侵權行為；每一貸款方應盡合理努力防止該借款方業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。如果任何貸款方(I)以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何上述任何待決申請，或(Ii)申請任何專利或註冊任何商標，則借款方應在本合同規定交付的下一份合規證書上向代理人提供有關的書面通知，並應簽署該等知識產權擔保協議和其他文件，並採取必要或代理人(按所需貸款人的指示)要求的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的此類財產的優先完善擔保權益。貸款各方應在交付本合同規定的下一份合規證書的同時，向代理人提供其申請專利或註冊商標、版權或面具作品的所有申請的副本，以及代理人完善和維護此類財產上完善的第一優先權擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。
7.17.
與附屬公司的交易。任何貸款方不得直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司以對貸款方不太有利的條款進行或允許存在任何類型的交易，但從並非貸款方關聯公司的人進行的公平交易除外，但任何貸款方不得在以下方面受到前述限制：(I)發行次級債務或股權，包括向現有投資者發行；(Ii)在正常業務過程中達成慣例補償安排，並經董事會或其授權委員會批准；(Iii)完成任何明確允許的轉讓

53

 

計劃在借款方和關聯公司之間簽訂合同，或(Iv)根據第7.7條允許的任何分配。
7.18.
質押抵押品。任何貸款方應(A)由借款方承擔費用，迅速籤立、確認和交付代理人或被要求的貸款人可能不時合理要求的所有工具，並採取一切合理要求的行動，以確保代理人獲得根據第3.3條設定的質押的利益，並應維持、保留和捍衞對質押抵押品的所有權和代理人對質押抵押品的留置權，以對抗任何其他人(允許的留置權除外)的索賠；以及(B)在獲得構成質押抵押品的任何新的股權或構成抵押品的工具後，在[***]營業日(I)按照本協議或任何貸款文件的要求，以代理人合理滿意的形式向代理人交付更新後的附表5.15，以確定附加於本協議的此類額外股權，(Ii)按照本協議或任何貸款文件的要求，向代理人交付或以其他方式轉讓此類額外股權或文書(包括任何證書和正式籤立的轉讓權力或其他轉讓文書，其形式和實質令所需貸款人滿意)，或以要求貸款人和代理人可接受的形式訂立以代理人為受益人的控制協議。但對於借款人以外的任何借款方的股權，只要該借款方的組織文件沒有規定發行實物股票，只要沒有發行實物股票，該借款方就不應被要求交付股票證書、股票權力或控制權協議，以及(Iii)就投資新平臺公司而言，應以平臺公司截至成交日的實質形式提交確認書、同意書和豁免書。任何貸款方不得訂立任何協議，限制其投票表決股權的能力，或轉讓、以其他方式轉讓或限制其投票能力，除非根據任何貸款文件，或與各平臺公司股權持有人就風險資本融資按慣例條款訂立的投票協議有關，在每種情況下，此類協議的目的均不是為了妨礙質押或抵押品代理人對質押抵押品行使補救措施。
7.19.
收盤後交貨。適用的貸款方應交付本合同附表7.19所列文件或採取本合同附表7.19所列行動，並規定期限(或所需貸款人自行決定的較長期限)。
7.20.
[保留。]
7.21.
[保留。]
7.22.
外國子公司或外國子公司Holdco。貸款方不得，也不得允許任何子公司修改或修改任何外國子公司或外國子公司Holdco的任何管理文件，其效果是要求該實體的任何決定或行動獲得超過該實體50.1%的股權或投票權的投票。

54

 

第8條。[已保留]

第9節違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

9.1.
付款。任何貸款方在根據本協議或任何其他貸款文件到期時未能支付本金、利息和定期預定費用，或應在本協議規定的期限內[***]到期日的營業天數；但不應僅因代理人或貸款人或任何貸款方的銀行的行政或操作錯誤而導致未能付款而發生違約事件，只要該貸款方有資金在到期時付款並在[***]貸款方知悉不付款後的營業日；或
9.2.
聖約。任何貸款方違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或任何貸款方、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約，除本(B)款具體指明的條款外，任何其他貸款文件或任何貸款方與代理人或貸款人之間的任何其他協議，且此類違約持續的時間超過[***] days, or (b) with respect to a default under any of Sections 6, 7.1, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 7.12, 7.13, 7.14, 7.15, 7.17, 7.18, 7.19, or 7.22 the occurrence of such Default; or
9.3.
控制權的變更或重大不利影響。發生控制變更，或發生合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；前提是未能實現[***]里程碑日期、實現任何其他里程碑或啟動或執行任何第三階段研究本身不應構成重大不利影響；或
9.4.
申述。任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面(或任何該等陳述或擔保在各方面均符合任何適用的重要性標準)均屬虛假或誤導性；或
9.5.
無力償債。任何借款方(I)(A)應為債權人的利益進行轉讓；或(B)到期時將無法償還債務，或將資不抵債；或(C)應提交自願破產請願書；或(D)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(E)尋求、同意或默許委任該人的任何受託人、接管人或清盤人，或該人的全部或任何部分資產或財產；或(F)除本協議另有準許外，應停止其業務的運作，如其業務正常進行，或終止其幾乎所有僱員；或(G)董事會或前述股權的多數持有人須採取任何行動，以採取(A)至(F)條所述的任何前述行動；或(Ii)(A)[***]在對根據任何現行或將來的法規、法律或條例尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的任何貸款方提起非自願訴訟後，訴訟日應已屆滿，而該訴訟未被駁回，或根據該訴訟作出的影響任何貸款方的經營或業務的所有命令或法律程序均未被擱置；或(B)任何該等命令或法律程序的擱置此後須予撤銷，而撤銷該命令或法律程序的訴訟不得在[***]或(C)任何借款方應提交答辯書，承認或不對在任何該等訴訟中針對該借款方的請願書的重要指控提出異議；或(D)在該等訴訟待決的法院須登錄判令或命令，批准在任何該等訴訟中尋求的濟助；或(E)[***]則在未經適用貸款方同意或默許而委任該人的任何受託人、接管人或清盤人，或委任該人的全部或任何重要財產後，該天數即告屆滿，而該委任並未撤銷；或
9.6.
依戀；判斷。貸款方資產的任何實質性部分，作為一個整體，被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵税，或登錄一項或多項終審判決(在每一種情況下，均未支付且未由獨立第三方保險承保，其

55

 

承保範圍已獲保險人確認)，以支付個別或合計至少$[***]由任何貸款方提供，並且有一段時間[***]因待決的上訴、保證書或其他原因暫停執行判決的連續幾天，或任何貸款方被責令或被法院命令以任何方式阻止進行其任何實質性業務的期間；或
9.7.
其他義務。任何貸款方或其任何附屬公司的任何協議或義務下發生的任何違約，涉及任何超過#美元的債務[***]，這可能使任何人有權或允許加速該債務或任何超過$的早期現金支付[***]要求借款人或其關聯公司對任何允許的債券對衝交易或任何要求借款人或其關聯公司支付淨現金超過$的任何允許的認股權證交易進行平倉或終止[***]在每一種情況下，根據該允許債券對衝交易或允許認股權證交易的條款，借款人或其關聯公司是“違約方”的情況下，總體上或引起上述情況的任何條件都得到滿足。
9.8.
指定的違約事件。貸款方的合格現金不等於或大於[***]年未償還擔保債務的百分比[***]借款人每次清償(部分或全部)允許的可轉換債務的天數(任何預定付款除外，現金清償金額少於$[***]在任何一個集合中[***]在每一種情況下，在上述結算生效後，以現金支付(包括現金結算)。

56

 

第10節.補救措施

10.1.
將軍。在任何一個或多個違約事件繼續發生時和期間，代理人可在所需貸款人的指示下，(I)加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務應自動加速併到期和應付，在每種情況下，無需任何進一步通知或行動)；(Ii)以任何借款方的名義簽署和歸檔任何和所有抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議及其認為必要或適當的其他文件，以完善或保護擔保債務的償還，並在此基礎上，每一貸款方特此授予代理人一份不可撤銷的授權書及利息，並(Iii)通知任何貸款方的賬户債務人直接向代理人付款，以該借款方的名義折衷任何該等賬户的金額，並在代理人的姓名上背書，而沒有追索權將任何該等款項直接存入代理人的賬户。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
10.2.
收回；取消贖回權。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，代理應在所需貸款人的指示下，隨時或不時按代理選擇的順序，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品時，或在任何商業上合理的準備或處理之後，應用、收集、清算、出售任何或所有抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。每一貸款方同意，任何此類公開或私下出售可發生在[***]向該借款方發出日曆日的事先書面通知。代理人可在所需貸款人的指示下，要求任何貸款方將抵押品組裝起來，並在代理人指定的地點提供給代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

首先，支付給代理人的金額足以全額支付代理人的費用、費用、賠償、債務和相關義務，包括第11.11節所述的合理費用以及專業人士和顧問費和開支；

第二，向貸款人支付的金額足以全額支付貸款人的手續費、費用、賠償、債務和相關義務，包括第11.11節所述的合理成本和專業人士和顧問費以及開支，其中按第二條所述應支付給貸款人的金額按比例遞增；

第三，向貸款人支付的金額等於貸款的應計利息和未付利息，貸款人按比例與第三款所述的貸款人各自持有的金額成比例；

第四，向貸款人支付等同於貸款未付本金的金額，按貸款人與其持有的本條款第四款所述各自金額的比例按比例分配；

第五，償付貸款當事人在該日到期並應支付給代理人和其他有擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據該日欠代理人和其他有擔保當事人的所有此類擔保債務的總額計算；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或向貸款當事人或其每一名代表，或按有管轄權的法院的指示。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

57

 

10.3.
沒有棄權。代理人沒有義務為貸款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一貸款方明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。
10.4.
質押抵押品。在違約事件發生和持續期間，(A)在代理人選擇和向適用貸款方發出書面通知後，代理人可出於任何合法目的(包括但不限於清算其發行人的資產)投票表決任何或所有股權(不論其是否已轉移到其名稱或其代名人的名稱中)，並給予所有同意，關於股權的豁免和批准，並以其他方式行事，就好像它是股權的完全所有者一樣(在此，不可撤銷地組成並指定代理人作為該貸款方的代表和事實受權人，並具有完全的替代權)；(B)代理人可就任何股權要求、起訴、收取或作出代理人認為適合的任何妥協或和解；。(C)代理人可按代理人認為合宜的一個或多個地點、時間及向代理人認為合宜的實體或其他人士出售、轉售、轉讓及交付或以其他方式處置任何或全部質押抵押品、現金、信貸或兩者，而不要求任何貸款方履行或發出任何通知或廣告，除非本協議另有明文規定或法律另有規定；。(D)代理人可將質押抵押品的全部或任何部分轉移至其名下或其一名或多名代理人的名下；及(E)在代理人選擇並向適用貸款方發出書面通知後，代理人可行使所有會籍或合夥(視何者適用而定)的權利、權力及特權，與適用貸款方有權行使該等權利、權力及特權的程度相同。代理商可以在沒有任何其他通知的情況下執行其在本協議項下的權利，也無需遵守現在或本協議項下規定的任何其他先決條件。, 法治或其他(在法律允許的最大範圍內，每一借款方在此明確放棄所有這些)。每一貸款方認識到，由於證券法和其他適用法律中包含的某些禁止，代理人可能無法公開出售或以其他方式處置其股權，但可能被迫將其一次或多次私下出售給有限的購買者。每一貸款方同意，任何此類私下銷售的價格和其他條款可能不利於賣方，且此類私下銷售不得因此而被視為不是以商業合理的方式進行的。代理人沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許股權發行人根據證券法或其他適用法律登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。就代理人在違約事件持續期間出售質押抵押品而言，每一貸款方同意盡其商業上合理的努力，促使擬出售的股權的每一位發行人出售、籤立和交付，並促使發行人的董事和高級管理人員簽署和交付所有此類文書和文件，並根據適用法律的規定，做出或促使做出必要的、或在代理人或所需貸款人合理地認為適宜豁免該等股權登記的所有其他行為和事情。並對代理人或所要求的貸款人認為必要或可取的票據和文件進行一切修改, 所有這些都符合適用法律和適用的證券交易委員會的規則和條例的要求。
10.5.
累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是對法規或法律規則所賦予的所有權利、權力和補救措施的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

58

 

第11節.雜項

11.1.
可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
11.2.
注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下通知的一方為收件人：
(a)
如果發送給管理代理：

作為行政代理的美國銀行全國協會
C/O企業信託-CDO貸款機構
請注意：[***]
翠雲街北214號
27樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
電子郵件：[***]
電話：[***]

(b)
如果給抵押品代理：

美國銀行協會，作為抵押品代理
全球企業信託基金
1聯邦聖彼得堡
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
前MA-FED
請注意：[***]
電子郵件：[***]
電話：[***]

 

(c)
如果給任何貸款方：

C/o BridgeBio Pharma公司

吉卜林大街421號
加州帕洛阿爾託，郵編：94301

電子郵件：[***]
電話：[***]

或寄往每一方(包括任何貸款人)借類似通知為其本身指定的其他地址。

11.3.
整個協議；修正案。
(a)
本協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議，

59

 

與本合同或其標的有關的信函、談判或其他書面或口頭的文件或協議。
(b)
除非按照本第11.3(B)款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和每一貸款方可，或在所需貸款人、代理人和有關貸款文件當事人的書面同意下，可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或其項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(A)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款預付款的預定日期或減少任何定期貸款的分期付款金額、降低任何利息的聲明利率或降低根據本協議或收費函件須支付的任何費用的款額、或延長任何付款的預定付款日期，在每種情況下，均未獲直接受影響的每一貸款人的書面同意；(B)取消或減少第11.3(B)條規定的任何貸款人的投票權，而無需得到直接受此影響的每一貸款人的書面同意；。(C)減少或以其他方式修訂所需貸款人的定義中規定的任何百分比。, 同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或解除抵押品的重要部分，或解除貸款方在貸款文件下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)未經任何貸款人書面同意，延長、增加或減少任何貸款人對墊付資金的承諾(包括任何第I期定期承付款和第II期定期承付款)，或延長延遲的提款到期日，或放棄或修改使第II期墊款的條件，在每種情況下，均未經持有第II期定期承諾書的貸款人書面同意；(E)未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意，將貸款文件下的擔保債務(在付款或擔保權利，包括擔保擔保債務的留置權的優先權)從屬於任何其他債務(僅在本協議明確允許的範圍內允許的優先債務除外)；(F)修改第2.7節、第10.2節下的付款瀑布或貸款文件中關於按比例分擔付款的任何其他條款，而未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意；或(G)在未經代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第11.17節的任何規定或對代理人產生不利影響的任何其他規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，在確定所有貸款人、所有受影響的貸款人或要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.3條對任何修訂或豁免的任何同意)時，任何違約貸款人應被排除在外；而根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成，但(X)任何違約貸款人的期限承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意和(Y)任何修訂，豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而就其條款而言，對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

11.4.
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果在意圖或解釋方面出現歧義或問題，則本協議應視為由本協議雙方共同起草，不存在任何推定或責任。

60

 

根據本協議任何條款的作者身份，應提供有利於或不利於任何一方的證據。
11.5.
沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，不應向代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求貸款方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。
11.6.
生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第2.8、6.3、11.11和第11.14節在本協議終止後繼續有效。
11.7.
繼承人和受讓人；參與。本協議和其他貸款文件的規定對每一借款方及其允許的受讓人(如有)的利益和約束力。沒有代理人的明確書面同意(按所需貸款人的指示)，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何此類轉讓的嘗試均應無效。任何貸款人均可在不事先通知貸款方的情況下轉讓、轉讓或背書其在本貸款文件和其他貸款文件下的權利(被取消資格的機構或違約貸款人除外)，所有這些權利應有利於該貸款人的繼承人和受讓人；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何貸款人不得將其在本貸款文件或其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給任何一方，但應承認，在所有情況下，應允許向任何貸款人的受控投資關聯公司轉讓其權利；但即使本協議有任何相反規定，在截止日期一週年之前，任何貸款人不得將其在本協議或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給該貸款人的關聯公司和本協議的任何其他貸款方以外的任何人。僅為此目的而作為貸款當事人的代理人行事的代理人，應在其在紐約州的一個辦事處保存與貸款人的任何轉讓有關的每份轉讓的副本，並保存一份登記冊，記錄每個貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)。, 每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。對於本協議的所有目的，貸款當事人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊應可供貸款當事人和貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。

如果任何貸款人出售貸款的參與權，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的已登記貸款部分的本金(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分定期承諾和由其發放的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的期限承諾)和其他貸款文件應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方以及借款人、代理人和貸款人負起履行此類義務的全部或部分責任

61

 

應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但以下情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議或費用函項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(本協議或任何其他貸款文件另有允許的除外)。貸款各方同意，每個參與者都有權享有第2.8節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.8(D)節的要求(應理解為第2.8(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.8條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務或根據證券化或類似信貸安排向該貸款人發放的貸款的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。貸款當事人應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供該貸款人可能合理要求的與其貸款評級或證券化有關的信息。

被取消資格的機構名單將在向借款人和代理人提出書面請求後提供給貸款人，包括與轉讓或參與有關的機構。本協議各方特此確認並同意，代理人不會被視為在本協議項下違約，也不會因違反本款而被視為有任何義務或責任或承擔任何責任，也不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與被取消資格的機構有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意的情況下資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的定期貸款墊款，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠代理人及其他貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有定期貸款墊款中所佔的全部比例，並按其所佔比例提供資金。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

11.8.
治國理政。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給紐約州的代理人和貸款人，並應被紐約州的代理人和貸款人接受。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
11.9.
同意司法管轄權和地點。因本協議或本協議的任何條款而產生或根據本協議或與本協議有關的所有司法程序(在第11.10節的參照要求不適用的範圍內)

62

 

其他貸款文件可以帶到位於紐約州的任何州或聯邦法院。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意在曼哈頓區紐約州和縣的非排他性屬人管轄權；(B)放棄對曼哈頓區紐約州和縣的管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意在用盡與之相關的上訴的所有權利後，接受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
11.10.
相互放棄陪審團審判/司法轉介。
(a)
由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。每一貸款方、代理人和貸款人明確放棄其可能有權對貸款當事人對代理人、任何貸款人或其各自的受讓人或代理人、任何貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的任何權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和貸款人以外的人員的索賠；因貸款方、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。
(b)
如果索賠要通過司法引用解決，任何一方都可以向第11.9節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠都應通過司法引用解決。
11.11.
專業費。每一貸款方承諾向代理人和每一貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有據可查的自付費用和費用，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，每一貸款方承諾支付代理人和每一貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的支出：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清盤或處置，或就抵押品行使補救辦法；。(F)與貸款當事人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及對其提出的任何上訴或覆核；。及(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、解決、止贖或與貸款方、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括在由任何貸款方的產業或代表任何貸款方的產業開始或繼續進行的任何敵對法律程序或爭議事項中代表代理人或貸款人，以及任何上訴或覆核。無論任何代理人的辭職或解職或本協議的終止，本第11.11條應繼續有效並保持完全效力。
11.12.
保密協議。代理人和每一貸款人承認，貸款當事人向代理人和每家貸款人提供的某些抵押品和信息是貸款方的保密和專有信息，只要該等信息(I)在披露時被貸款當事人標記為保密，或(Ii)應被合理理解為保密(“保密信息”)。因此，代理商和貸款人同意，任何保密信息都將

63

 

在獲得、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非事先徵得貸款方的書面同意，但代理人和貸款人可披露任何此類信息：(A)向其本身的董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師和其他專業顧問及其附屬公司，如果代理人或任何貸款人在其合理的酌情權下確定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的泄露；(B)如果公眾普遍可獲得此類信息(違反本節規定的結果除外)；(C)在提交給對代理人或適用的貸款人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、陳述或證詞中要求或適當的情況下；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內，迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律；(F)在與行使任何貸款文件下的任何權利或補救有關的合理需要的範圍內，包括代理人在失責後出售、租賃或以其他方式處置抵押品；。(G)發給代理人或該貸款人的任何參與者或受讓人，或任何預期的參與者或受讓人；。, 該參與者或受讓人或預期參與者或受讓人在披露前以書面形式同意受本節約束；或(H)事先徵得貸款方的同意；但違反本協議的任何披露不應影響貸款方或其任何關聯方或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和每家貸款人在本條款11.12項下各自的義務應全部取代和取代任何先前關於本協議或其標的的建議書、條款説明書、保密協議或保密協議的保密條款。
11.13.
權利轉讓。每一貸款方承認並理解，任何貸款方均可根據第11.7款將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份基本上以附件H的形式提交的轉讓和假設，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的一切權利、權力和補救辦法；但對於任何未如此轉讓的權益，貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救辦法。任何貸款人的此類轉讓均不解除任何貸款方在本合同項下的任何義務。各貸款人同意，如其轉讓定期票據(如有)，將在轉讓時批註定期票據本金的部分，並註明上次支付利息的日期。
11.14.
恢復擔保債務；終止。如果任何貸款方提出或反對任何貸款方要求清算或重組，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為任何貸款方的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或任何貸款人那裏收回了任何抵押品的付款或轉讓，本協議和貸款文件應繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時間，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、任何貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、任何貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都是作為抵押品的付款、履行或轉讓尚未進行的。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務(終止後的債務除外)應被視為已被恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和現金支付的部分除外。本協議和貸款文件應在以現金全額支付擔保債務(明確終止後的任何債務除外)時終止。

64

 

11.15.
對應者。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。傳真機交付本協議簽字頁的簽署副本或任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”格式)傳輸的本協議簽字頁或任何其他貸款文件的簽署副本的交付應與手動交付本協議的副本一樣有效。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律(以下簡稱《簽名法》)。本協議的每一方都有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，也沒有義務進行調查。, 確認或以其他方式核實其有效性或真實性。使用數字簽名和電子方法的一方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向代理提交通信和/或文件而產生的所有風險，包括但不限於代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。為免生疑問，在《統一商法典》或其他適用的簽名法要求籤署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。
11.16.
沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人、貸款方和受賠償人以外的任何人提供或創造任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除另有規定外，貸款文件的所有條款都是個人的，僅限於代理人、貸款人和貸款方之間的權利。
11.17.
中情局。
(a)
各貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行協會代表其在本協議和其他貸款文件項下(以其各自的行政代理和抵押品代理的身份，視情況適用)作為代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。為免生疑問，各貸款人特此授權及指示代理人按本條例第7.12節的要求，就所有存款賬户及任何維持投資物業的賬户訂立附表4.1所載的賬户控制協議或其他賬户控制協議。
(b)
每一貸款人同意以代理人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，根據其在根據第11.17條尋求賠償之日有效的總定期承諾加未償還定期貸款墊款(基於未償還定期承諾加未償還定期貸款墊款)的合計百分比，向代理人賠償任何和所有可能在任何時候強加於：因本協議、任何其他貸款文件、本協議或本協議中預期或其中提及的任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動，包括本條款的執行，包括但不限於賬户控制協議項下的任何償還或賠償義務，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中提及的任何文件而招致或針對代理人的主張。本節中的協議在代理人辭職或更換、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項、任何代理人辭職或更換以及本協議終止後繼續有效。

65

 

(c)
代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人，如適用，應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。
(d)
免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：
(i)
應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)
有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定的或代理人按一個或多個貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)以書面指示的其他貸款文件要求代理人行使的酌處權和權力除外，並且在所有情況下，其完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件行事，除非它(A)接受一個或多個貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)的書面指示，指明須採取的行動，及(B)就因採取或繼續採取任何該等行動，包括根據任何帳户管制協議及任何業主協議或豁免(如有的話)而招致的任何及所有法律責任及開支，向貸款人作出令其滿意的彌償；但代理人不得被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動；
(Iii)
在履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，或在履行其職責或行使其任何權利或權力時，或以其他方式招致任何財務責任時，被要求花費其自有資金或提供賠償；以及
(Iv)
除本合同及其他貸款文件中明確規定的信息外，代理人有任何責任披露與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，並且代理人不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給任何作為代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的。
(e)
代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在必要的貸款人同意或請求下，或在代理人善意相信是必要的情況下，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令所確定的那樣。
(f)
代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。

66

 

(g)
儘管本協議或任何其他貸款文件中提及代理人在本協議或任何其他貸款文件中提出的任何訴訟、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或代理人發出的任何其他指示或所採取的或將遭受(或不會受到)的行動或遺漏，或提及代理人根據本協議或根據本協議作出(或不會作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，應理解，在所有情況下，代理人應採取行動、給予、扣留、忍受、遺漏、按所需貸款人或貸款人(視何者適用而定)的指示接受或以其他方式承諾及行使(或不得為承諾及行使該等貸款)。除了對代理人擁有或控制的抵押品的保管採取合理的謹慎之外，代理人對任何其他抵押品或其上的任何收入或保全針對先前當事人的權利或與其相關的任何其他權利不承擔任何責任。如果抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇基本相同，代理人將被視為已在其擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎，但代理人沒有義務或義務獲得或監督抵押品的保險，代理人也不對因代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任或責任。
(h)
由代理提供的信任。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。如果代理人沒有嚴重疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令所確定的，代理人可最終依賴於向代理人提供的、符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人或被要求的貸款人的要求或指示下行使本協議、本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其可能因遵守該請求或指示而產生的費用、開支和責任。
(i)
亞特工。代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。第11.17節前面各款的免責條款應適用於代理人的任何此類分銷商。
(j)
不可抗力。任何代理人在履行本協議和其他貸款文件項下的義務方面的任何不履行或延遲，直接或間接地由其無法控制的情況引起或造成，包括但不限於，當前或未來的任何法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施無法使用，但由有管轄權的法院的不可上訴命令裁定的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
(k)
錯誤的付款。
(i)
每一貸款人在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理收到的任何資金被錯誤地傳輸到該貸款人(無論該貸款人是否知道)，或被該貸款人錯誤地或錯誤地接收(無論該貸款人是否知道

67

 

支付、預付或償還本金、利息、手續費或其他款項(個別或集體地稱為“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或其部分)，貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於[***]此後，向行政代理退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率償還給行政代理之日為止的每一天的利息，並且(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯，抗辯權或抵消權或退賠權利。行政代理根據本條款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(Ii)
在不限制前述條款的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(並在所有情況下，在[***]在其知道(或被視為知道)此類錯誤的情況下)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速但在任何情況下不遲於[***]此後，向行政代理退還以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(Iii)
就本條而言，“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為上一個營業日的該等交易的實際利率，與在下一個營業日公佈的利率相同。
(l)
代理的辭職和更換。
(i)
每一代理人均可隨時向出借人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經在[***]在退任代理人發出辭職通知後數日(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，退任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不是

68

 

違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(Ii)
如果作為代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經在[***]日(或所需貸款人同意的較早日期)(“遷移生效日期”)，則該遷移仍應在遷移生效日期根據該通知生效。
(Iii)
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，及(Ii)除欠退休或被撤職的代理人的任何費用、開支和賠償金外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的代理人的費用、開支和賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方。
11.18.
宣傳。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方網站的書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)；以及(C)該等其他方的名稱、商標、服務或標記出現在與該方有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，根據與任何全國性證券交易所的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方)以及(Ii)遵守適用於該方的任何監管機構、法律要求或法律(包括但不限於，美國證券交易委員會的公開報告要求)的要求，則無需徵得該等同意。
11.19.
多方貸款方。
(a)
貸款方的代理人。每一貸款方在此不可撤銷地指定借款人為其代理人、事實代理人和法定代表人，用於所有目的，包括要求支付定期貸款預付款，以及接收代理人或任何貸款人向貸款方(或他們中的任何一方)發出的賬户對賬單和其他通知和通信。代理人可依靠借款人以其名義或代表其他貸款方作出或發出的任何定期貸款墊款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護，代理人沒有義務就任何此等請求、指示、報告、資料、其他通知或通訊對其具有約束力進行任何查詢或要求任何其他貸款方或其代表作出任何查詢或要求確認，亦不會因此而影響貸款方在本協議項下的共同及個別性質的義務。

69

 

(b)
免責聲明。每一貸款方特此放棄：(I)要求代理人對任何其他貸款方或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施的任何權利，或要求代理人對擔保全部或部分擔保債務的任何財產提起訴訟的任何權利，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户或代理人或任何貸款人對任何其他貸款方的債務行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，或要求代理人或任何貸款人行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施的權利；(Ii)因任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人無行為能力或以其他方式抗辯，或任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由停止就所有或任何部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他貸款方或任何其他人或其任何有抵押債務或抵押的清償或免除而產生的任何免責辯護；(Iii)因代理人未能取得、完善、維持或維持對任何貸款方或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何免責辯護；(Iv)基於任何其他借款方或任何背書人、共同莊家或其他人啟動的或針對任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人啟動的任何破產、破產、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括但不限於在任何此類程序中或作為此類程序的結果而解除或禁止收回任何擔保債務(包括但不限於任何擔保債務的任何利息)。直至所有擔保債務全部付清、履行和清償, 除全部履行和支付所有擔保債務外，不得解除或滿足本合同項下任何貸款方的責任。如果曾有任何索賠要求代理人償還或收回代理人在支付或由於任何擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，因為任何索賠稱任何此類付款構成優先轉移或欺詐性轉讓，或任何其他原因，而代理人償還全部或部分上述款項，原因是對代理人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或代理人與任何該等索賠人(包括但不限於任何其他貸款方)達成的任何此類索賠的和解或妥協，在這種情況下，每一貸款方同意，即使本協議被撤銷或解除，或任何證明任何擔保債務的票據或其他票據被取消，或任何擔保債務被解除，任何該等判決、判令、命令、和解和妥協均對該借款方具有約束力，且每一貸款方應對本協議項下的代理人和貸款人承擔並繼續承擔償還或收回的金額的責任，其程度與代理人或任何貸款人最初從未收到該金額的程度相同，且本句的規定繼續有效。並繼續有效，儘管本協議有任何撤銷或解除。每一貸款方在此明確和無條件地放棄對任何其他借款方的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他貸款方的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利, 包括(但不限於)任何貸款方根據目前或未來與任何其他借款方或其他人的任何文件或協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何貸款方根據任何衡平法代位權原則、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平法或法律原則可能擁有的任何前述權利。
(c)
同意。每一貸款方在此同意並同意，在不通知或由貸款方通知的情況下，在不以任何方式影響或損害貸款方在本協議項下的義務或責任的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後不時作出下列任何一項或多項行為(按所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權指示)：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行期限、拒絕強制執行以及解除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有擔保債務或任何其他事項給予任何貸款方或任何其他人士任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、放棄、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長任何種類的任何及所有財產的履行、清償或付款時間，以保證任何或所有擔保債務或任何或所有擔保債務的擔保，或代理人可隨時對其擁有留置權，或拒絕執行其權利或就該等財產的任何或全部作出任何妥協或和解或協議；。(4)取代或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他貸款方或背書人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方，而不考慮對該等出資權或其他權利的任何破壞或損害

70

 

借款方；(V)將從任何其他借款方、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或擔保中獲得的任何款項，按照代理人決定的方式和順序(由所需的貸款人自行決定)，應用於該人欠下的或由該等抵押品或擔保擔保的任何債務，而不論該等債務是否為擔保債務的一部分、是否有擔保、或是否到期及應付。每一貸款方同意並同意代理人沒有義務為任何貸款方的利益，或反對或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每一貸款方還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維護與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的任何保險。
(d)
獨立責任。每一貸款方特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他貸款方可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款方提起一項或多項連續或同時的訴訟。每一借款方完全瞭解對方借款方的財務狀況，並僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查來執行和交付本協議，且該借款方不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對本協議的任何陳述或陳述。每一貸款方聲明並保證，其有能力獲得任何關於任何其他借款方的財務狀況的附加信息以及該貸款方可能希望獲得的任何其他相關事項，且每一貸款方在此承擔全部責任，且該貸款方不依賴或期望代理人向其提供目前或以後由代理人掌握的關於相同或任何其他事項的任何信息。
(e)
從屬關係。任何貸款方現在或以後由另一貸款方持有的所有債務均從屬於擔保債務，任何持有該債務的貸款方應採取代理人(按所需貸款人的指示)合理要求的一切行動，以實現、強制執行併發出有關該從屬債務的通知。

71

 

第12節.保證

12.1.
保證金。每一貸款方在此同意，該貸款方對每一代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件擔保對方對每一代理人和貸款人所欠或此後欠每一代理人和貸款人的所有擔保債務的足額和迅速付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。每一貸款方同意其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，並且其在本第12條項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列各項的影響：
(a)
本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更，任何貸款方是或可能成為其中一方的；
(b)
沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第12條)或任何其他貸款文件，或代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意；
(c)
代理人和貸款人對擔保債務或任何訴訟的任何擔保的存在、價值或條件，或未能完善其留置權，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；
(d)
任何貸款方無力償債；或
(e)
可能構成對保證人或保證人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情形；

經各借款方同意，在所有擔保債務(無索賠的或有賠償義務除外)以現金全額支付之前，不得解除其在本第12條項下的義務。就本協議所擔保的擔保債務而言，每一借款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。

12.2.
貸款方的豁免。每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何法規或普通法、或根據任何其他法律或衡平法或以其他方式強制代理人或貸款人就本合同項下擔保的債務向任何其他貸款方、任何其他方或針對任何擔保債務付款和履行的任何擔保而進行的所有權利，然後才對該貸款方提起訴訟，或作為對該借款方提起訴訟的條件。每一貸款方、代理人和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本第12條的規定和此類豁免，代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。
12.3.
擔保的好處。每一貸款方同意，本第12條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害借款人一方面與代理人和貸款人之間的義務，另一方面也不得損害該另一方在貸款文件下的義務。
12.4.
代位權等的居次次序儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第12.7節所述外，每一貸款方在此明確且不可撤銷地優先於以現金全額支付擔保債務(無索賠的或有賠償債務除外)根據任何法律或衡平法享有的代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷的任何及所有權利，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何及所有抗辯，直至以現金全額支付所有擔保債務(但無索賠的或有賠償債務除外)。每一貸款方承認並同意這種從屬關係的目的是為了使代理人和貸款人受益，並且不應限制或以其他方式影響該貸款方在本合同項下或

72

 

本第12款的可執行性，以及該代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第12.4款所述豁免和協議的第三方受益人。
12.5.
選舉補救措施。如果代理人或任何貸款人可根據適用法律，根據給予代理人或該貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，通過司法止贖或非司法出售或強制執行，進而實現其利益。代理人或任何貸款人可根據其唯一選擇，決定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在本第12條下的任何權利和補救辦法。如果代理人或任何貸款人在行使其任何權利和補救辦法時，應喪失其任何權利或補救辦法，包括其對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何關於“選擇補救辦法”或類似的適用法律，每一貸款方特此同意代理人或該貸款人的此類訴訟，並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使代理人或該貸款人的訴訟將導致如果沒有代理人或該貸款人的訴訟，每一貸款方本來可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇，導致代理人或任何貸款人尋求對任何貸款方作出欠缺判決的權利被拒絕或損害，不應損害任何其他貸款方全額支付擔保債務的義務。如果代理人或任何貸款人在任何止贖或受託人出售或法律或貸款文件允許的任何私下出售中出價，代理人或該貸款人(直接或通過一個或多個收購工具)或該貸款人可將擔保債務抵銷該出價的購買價格，而不是接受與該出售或其他處置相關的現金或其他非現金對價。在任何此類銷售中成功出價的金額，無論是代理商, 任何貸款人或任何其他方為中標人，應最終被視為抵押品的公允和合理等值價值，該投標金額與擔保債務剩餘餘額之間的差額應最終被視為根據本第12條擔保的擔保債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決或裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類出售中本來可能有權獲得的任何不足債權的金額。
12.6.
限制。儘管本合同中有任何相反的規定，但各借款方(借款人除外)在本第12條下的責任(該責任在任何情況下都是該借款方根據第2條負有主要責任的金額之外的)應限於在任何確定日期不超過下列較大者：
(a)
根據本協議墊付給任何其他借款方的所有貸款(加上與此相關的所有其他擔保債務)的淨額，然後再貸給該借款方或以其他方式轉讓給該借款方，或為該貸款方的利益而轉貸；以及
(b)
代理人和貸款人根據本第12條可向貸款方索賠的金額，而不會使該債權根據修訂後的美國破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉移法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法而無效或可撤銷。

本第12.6節的規定應自動實施，不需要對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何修改、修改、終止或放棄

12.7.
在保證義務方面的出資。
(a)
任何貸款方應根據本第12條支付全部或任何擔保債務(向貸款方提供的主要責任貸款除外)，並考慮到任何其他貸款方先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每一貸款方支付該擔保人付款所履行的擔保債務總額時，該貸款方應支付的金額，其比例與該貸款方的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前確定)與緊接該擔保人付款前確定的每一貸款方的可分配總額的比例相同，則：

73

 

在所有擔保債務(初始債務除外)以現金全額和最終付款後，貸款方應有權從其他借款方收取分攤款和賠償款，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的金額。
(b)
在任何確定日期，任何貸款方的“可分配金額”應等於根據本第12條可向貸款方追回的最大債權金額，而不會使該債權根據修訂後的美國破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法而可被撤銷或撤銷。
(c)
本第12.7節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第12.7節規定的任何內容均無意或不損害貸款方的義務，即根據本協議的條款(包括第12.1節)，在到期並應支付的任何款項到期時支付。第12.7節的規定不得限制任何貸款方直接或間接向貸款方支付貸款的責任，以及借款方應對其負有主要責任的應計利息、手續費、費用和所有其他擔保債務。
(d)
雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成借款方的資產，而該出資和賠付是借款方的資產。
(e)
在所有擔保債務(初期債務除外)以現金全額和最終付款後，賠償貸款方根據本條款第12.7條對其他貸款方的權利應可行使。
12.8.
累計負債。本第12條規定的貸款方的責任是每一貸款方在本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下或就任何其他貸款方的任何擔保債務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但不對金額有任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
12.9.
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)
全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)
將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

74

 

(Iii)
與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
12.10.
關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

75

 

借款人、代理人及各貸款人已於上述日期正式簽署並交付本貸款與擔保協議，特此為證。

 

借款人：

 

 

BRIDGEBIO製藥公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

 

擔保人：

 

 

BridgeBio製藥有限責任公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

BridgeBio服務公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

QED治療公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

Eidos治療公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

ADRENAS治療公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

 

擔保人(續)：

 

 

CALCILYTIX治療公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

菲尼克斯組織修復公司。

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

ORIGIN生物科學公司。

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

ML生物解決方案公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

BRIDGEBIO基因治療有限責任公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

BRIDGEBIO化學公司

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

 

管理代理：

 

 

美國銀行全國協會

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

抵押品代理：

 

 

美國銀行全國協會

 

 

簽署：

 

 

 

打印名稱：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

 

貸款人：

 

 

 

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附件B

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