EX-10.1

[***]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本許可、開發和商業化協議(本協議)，日期為2022年5月11日(“生效日期”)，由BridgeBio Pharma Inc.簽訂，該公司是特拉華州的一家公司，辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託吉卜林街421號，郵編：91320-1799年(以下簡稱“BridgeBio”)(僅為下列條款規定的目的和範圍)：第2.2條(授予[***])；第2.6條(排他性)；第10.1條(相互陳述和保證)；以及第12條至第16條)、NAVERE Pharma，Inc.(前身為PTP製藥公司)，位於特拉華州的公司，辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市吉卜林街421號，郵編：91320-1799年(“NAVERRE”)，以及位於特拉華州的百時美施貴寶公司，總部位於NY 10016，NY，14樓，東29街430號。NAVERE和BMS有時在本文中單獨被稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。

鑑於，NAVARE已經發現和開發了許可化合物，包括BBP-398(每種化合物都在這裏定義)；

鑑於，BMS在該地區(如本文定義)的現場(如本文定義)具有藥品和生物製品的開發、製造和商業化的經驗；以及

鑑於，NAVARE希望根據某些知識產權向BMS授予許可證，以便在領土的現場進一步開發、製造和商業化許可化合物和許可產品(如本文所定義)，並且BMS希望在每種情況下根據以下規定的條款和條件獲得該許可證。

因此，考慮到上述前提和本協議中所載的相互承諾、契諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

在本協議中使用的，下列初始大寫的術語將具有本第1條規定的含義或本協議其他地方另有定義的含義：

1.4

“允許的BMS開發成本”是指，對於由BMS(或其任何關聯方)或代表BMS(或其任何關聯方)進行的任何開發活動，BMS(或其任何關聯方)發生的、用於或以其他方式分配給開發活動的任何開發成本：(A)僅針對美國、[***]任何此類開發成本；(B)僅適用於(I)美國以外的領土內國家或(Ii)領土內不包括美國的任何地理區域，[***]任何此類開發成本；以及(C)對於美國和領土上的任何其他國家或地理區域，[***]BMS合理確定的每種情況下((A)至(C))的任何此類開發成本；但儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，如果根據本協議將導致相同成本或支出的重複或重複計算，則不應將任何成本或支出列入允許的BMS開發成本。

1.5

“適用法律”是指任何適用的聯邦、州、地方、外國或多國法律(包括FD&C法案、GCP、GLP、GMP以及數據保護和隱私法律、規則和條例，包括美國衞生和公共服務部根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和《歐盟一般數據保護條例(2016/679)》制定的隱私規則)、法規、標準、條例、法典、規則、條例、指令決議或頒佈，或任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、確定、由任何政府當局或與任何政府當局簽訂或授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利，或具有法律效力或效力的任何類似條款。為清楚起見，對任何適用法律或其任何部分的任何具體提及將被視為包括當時對其的所有修訂或對其的任何替代或繼承法律、成文法、標準、條例、法典、規則、條例、指令、決議、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或決定。

1.15

對於個人(“被收購方”)的“控制權變更”，應被視為在生效日期之後發生下列任何情況時發生：(A)不是關聯方或非關聯方的任何個人或羣體[***]被收購方的關聯公司(關於導航)(直接或間接)成為被收購方50%(50%)或更多有表決權股份的實益擁有人；(B)該被收購方合併或合併到另一人，或與另一人合併，該人不是關聯公司或[***](C)被收購方出售或轉讓另一人，而在該交易中，緊接該項合併或合併後尚未完成的收購或所產生實體的50%(50%)或以上的有表決權股份，並非由緊接該項合併或合併前的該被收購方的已發行有表決權股份的持有人持有；或(C)被收購方出售或轉讓給另一人，而該另一人不是關聯公司或[***]該被收購方的附屬公司(與導航有關)其全部或實質上所有資產。

1.21

“商業化”就產品而言，是指任何和所有旨在推廣、營銷、分銷、銷售(以及要約銷售或合同銷售)、進口、出口或以其他方式對該產品進行商業開發或提供產品支持的活動，以及開展除開發或製造以外的活動，以準備開展上述活動，包括在收到適用國家或地區對該產品的監管批准後與監管當局的互動，包括產生商業化支持數據以及確保和維持市場準入和報銷的活動。“商業化”、“商業化”、“商業化”具有相互關聯的意義。為了清楚起見，商業化不包括開發和製造。

本協議所規定的專有技術(包括監管數據)、專利、其他知識產權或監管批准，在不違反本協議所述當方(或其任何關聯公司)與當時存在的任何第三方之間的任何協議條款的情況下，向另一方授予此類訪問、參考或使用，或授予許可或再許可，均不違反本協議所規定的訪問、參考或使用許可或再許可。儘管有上述規定，一方不會被視為“控制”任何專有技術(包括監管數據)、專利、其他知識產權或監管批准[***]。關於任何[***]關聯公司，前述規定應適用於[***]附屬公司作必要的變通。

1.26

“涵蓋”、“涵蓋”或“涵蓋”，就許可產品和專利而言，是指(A)就已發佈的專利而言，在沒有根據該專利中所包括的已發佈權利要求向某人授予許可的情況下，該人制造、使用、銷售、要約銷售或進口該許可產品會侵犯該項權利要求；或(B)對於專利申請而言，在沒有根據該申請中所包括的權利要求向某人授予許可的情況下，製造、使用、銷售如果該專利申請是作為專利頒發的，則該人為銷售或進口該許可產品而提出的要約將侵犯該權利要求。

1.29

“開發”是指發現、研究、開發、分析、測試和實施任何化合物或產品的臨牀前試驗、臨牀試驗(為清楚起見，包括IIIb期或IV期臨牀試驗和收到監管批准後的任何臨牀前/臨牀/CMC承諾)和所有其他監管試驗(其行為可能包括資助臨牀贈款或提供供應品，包括比較器)，以及與製造開發、配方開發、製造工藝開發、醫療事務、和生命週期管理(包括進行IIIb期或IV期臨牀試驗，不明確用於註冊目的和非幹預性研究)，包括新適應症、新配方以及與支持、確保和維持任何化合物或產品的監管批准相關的所有其他活動(包括監管活動)。開發還可包括與許可化合物或許可產品相關的任何生物標記物或診斷的前述活動。開發將包括用於臨牀試驗的許可產品的製造開發活動。“發展中”、“發達中”、“發展中”都有相關的含義。

由BMS或其關聯方或代表BMS或其關聯方招致的任何許可化合物或許可產品。開發成本應包括合理的：(A)進行臨牀前和臨牀研究的成本和費用；(B)製造開發活動的成本和費用，包括生產產品規模以及許可產品的合格和驗證批次的成本；(C)準備、提交、審查或開發數據或信息以提交監管當局或在該領土現場獲得或維持許可產品的監管批准的成本和費用(及相關費用)；(D)製造和供應領有執照的化合物和領有執照的產品(以及任何其他產品，包括試劑、安慰劑和比較劑，以及用於聯合療法的其他產品)的費用和開支；(E)為領有領有執照的化合物或領有執照的產品開發生物標記物或診斷的費用和開支；(F)監督税、工程勞務費、福利和工資税、設施租金(或折舊)和經營費用、數據庫訂閲費和費用、外部贈款和監測的內部費用的分配；以及(G)在每種情況下，登記費用均可歸因於或可分配給在領土實地開發任何許可的院落或許可的產品。

該第三方許可導航(或其關聯公司，視情況適用)包含在導航技術中的任何專利或專有技術(但不包括在正常業務過程中與第三方服務提供商、第三方製造商、顧問或其他分包商簽訂的任何協議，根據該協議，導航或其關聯公司擁有項下活動產生的所有專利和專有技術，或在僅與許可化合物或許可產品或製造或使用這些專利和專有技術的活動有關的所有專利和專有技術項下擁有獨家的、可再許可的許可)，可予修訂(但須受本協定有關修訂的條款規限)。現有的NAVARE許可證內協議載於附表1.40(現有的NAVARE許可證內協議)。

1.42

“現有Nivolumab聯合GDP試驗”是指初始NAVRE開發計劃中規定的用於與nivolumab聯合治療的許可產品的某些臨牀試驗，稱為NAV-1004，由雙方根據雙方(或其各自附屬公司)之間日期為2021年7月23日的特定主臨牀試驗合作協議進行，該協議可能會進行修訂(但受本協議有關修訂的條款的約束)(“現有Nivolumab聯合試驗協議”)。對現有Nivolumab組合GDP試驗的任何修改，包括一個額外的ARM，都將被視為本協議下的額外NAVRE試驗。

1.48

“首次商業銷售”是指BMS或其關聯方或再被許可方在收到所有監管批准後，按許可產品和國別在該國首次銷售此類許可方產品，供公眾使用或消費；但下列情況不構成首次商業性銷售：(A)向非最終用户的關聯方或次級許可方進行的任何銷售；(B)由一方或其代表將此類許可方產品用於臨牀試驗或與此類許可方相關的非臨牀開發活動；或(C)為真正的慈善目的而處置或轉讓該特許產品，或恩恤地使用該特許產品或該特許產品的樣本。

1.50

“全職工作”指相當於任何一方(或其附屬機構)的一名正式合格個人一年的全職工作(包括總計[***]每年)進行開發、製造或商業化活動，或本協議項下的其他科學或技術工作。在每種情況下，加班和週末、節假日等工作都不會計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，1.5小時或兩倍時間)。一名個人在某一會計期間應支付的全時工作費用部分，將通過除以該個人在該會計期間直接從事本協議項下工作的工作時數和適用於該會計期間的全時工作時數來確定。[***]每個日曆年的工作時數。為清楚起見，FTE工作不應包括一般公司或行政人員的工作，或任何主管或聯盟經理監督或監督本協議項下任何活動的工作，或參與JSC(或此類委員會)會議的JSC(或其任何委員會)的任何成員。

1.51

“仿製藥”是指，就許可產品而言，在各國的基礎上，(A)由第三方(不是BMS或其關聯方的從屬受讓人)根據監管當局授予的MAA向第三方銷售的任何仿製藥產品；(B)含有作為有效治療成分的許可化合物；以及(C)根據適用的監管機構所確定的許可產品的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全或功效數據)，包括根據《美國聯邦法典》第505(B)(2)條或第505(J)條授權在美國銷售的任何產品(分別為《美國聯邦法典》第21篇第355(B)(2)條和第21篇《美國法典》第355(J)條)，在該國全部或部分批准使用，(Ii)根據議會第10、10a或10b條的規定和經修訂的理事會第2001/83/EC號指令(包括根據議會第6.1條和(EC)第726/2004號理事會條例提出的申請，其內容依賴於任何此類規定)，或(Iii)在領土內的任何其他國家或司法管轄區，根據此類規定的任何同等規定，包括關於第(I)至(Iii)款的任何修正案和後續法規。

經修訂的《良好臨牀實踐》(CPMP/ICH/135/95)，(B)美國聯邦法規第21章第11部分(電子記錄和簽名)、第50章(人體保護)、第54章(臨牀研究人員的財務披露)、第56章(機構審查委員會)和第312章(調查性新藥申請)，以及(C)任何相關國家的同等適用法律，每個法律均可不時修訂和適用，其中除其他事項外，規定保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護權利、完整性、和試驗對象的保密性。

1.55

“政府官員”係指：(A)下列部門或機構的任何官員或僱員：(1)政府或其任何部門或機構；(2)政府擁有或控制的公司、機構或其他實體，包括政府擁有的醫院或大學；或(3)國際公共組織(如聯合國、國際貨幣基金組織、紅十字國際委員會和世界衞生組織)或其任何部門或機構；(B)任何政黨或政黨官員或公職或政黨職位候選人；或(C)代表上述任何人以官方身份行事的任何人。

1.56

“政府當局”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方或政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院、法庭或其他實體)，在每種情況下，有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。為了清楚起見，任何監管當局都將是政府當局。

1.62

“專有技術”係指所有機密的技術、科學、法規和其他信息、結果、知識、技術和數據，不論其形式是否為專利或可申請專利，包括髮明、發明披露、發現、計劃、工藝、實踐、方法、知識、商業祕密、專有技術、説明、技能、經驗、想法、概念、數據(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制以及臨牀前和臨牀數據)、配方、配方、成分、規格、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造數據或描述，以及所有化學或生物材料和其他有形材料。

1.73

“製造”或“製造”或“製造”，對於化合物或產品，是指有效藥物成分、藥物物質或藥物產品和其他材料的接收、處理和儲存，以及製造、加工、包裝和標籤、灌裝、整理、組裝、供應、持有(包括儲存)、質量保證、此類化合物或產品的質量控制測試(包括放行)(與開發製造工藝和製造開發和配方開發有關的質量保證和質量控制除外，所有這些活動都將被視為開發活動)和運輸。

1.75

“上市授權申請”或“MAA”是指向適當的監管機構提出的申請，要求批准在任何特定國家或監管管轄區銷售許可產品(但不包括定價批准)，包括任何(A)根據《食品和藥物法》第505條提交的新藥申請，或(B)在領土內的一個國家或一組國家向監管機構提交的基本上類似的申請或提交，以獲得批准(但不包括定價批准)，以便在該國家或該組國家中將該許可產品商業化。

1.79

“導航許可內協議”是指NAVRE(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間的任何協議，根據該協議，該第三方許可NAVRE技術中包含的任何專利或專有技術(但不包括與第三方服務提供商、第三方製造商、顧問或其他分包商在正常業務過程中籤訂的任何協議，根據這些協議，NAVRE在所有專利和專有技術下擁有或擁有獨家的、可再許可的許可，這些專利和技術僅與被許可化合物或被許可產品或製造或使用該專利或產品的方法有關)，包括現有的NAVRE許可內協議。

1.81

“導航專利”是指自生效之日起或在下列期間由NAVRE或其附屬公司擁有或控制的任何專利(聯合產生的專利除外)：(A)聲稱或涵蓋任何NAVRE專有技術，或任何許可化合物或許可產品(包括作為單一療法或用於任何聯合療法)，或對其開發，包括與任何許可化合物或許可產品有關的任何生物標記物或診斷；或(B)是[***]使用任何經許可的化合物或經許可的產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，包括NAVRE產生的專利，以及附表1.81(NAVRE專利)中規定的任何其他專利。

除依照上述(A)至(E)條允許外，不得對任何關聯方在開發或商業化許可產品時發生的任何成本項目進行扣除；但[***].

本節規定的計算應當按照會計準則確定。如果任何許可產品是組合產品或作為組合產品的一部分銷售，則應假設淨銷售額[***].

1.87

“專利挑戰”是指：(A)就下列事項發起或請求幹擾、無效訴訟、當事各方複審、當事各方複審、單方面複審、補充審查、授予後複審、派生程序或反對程序(或美國以外任何國家與上述任何事項有關的任何同等程序)；(B)提出、提起或維持質疑的有效性或可執行性的任何權利要求、要求、訴訟或訴因；或(C)反對對(A)至(C)項中的任何航海專利、BMS產生專利或聯合產生專利的任何延期或授予補充保護證書。

1.88

“專利”是指任何和所有專利：(A)已頒發的專利；(B)待決的專利申請，包括所有臨時和優先專利申請、公約申請、PCT申請、替代、續展、部分續展、轉換的條款、分部、續展及其授予的所有專利；(C)新增專利、國際申請和實用新型、重新發布、重新審查以及現有或未來的延長或恢復機制的延長或恢復，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物；(D)發明人證書；(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利；和(F)上述任何一項的美國和外國對應方。

1.90

“I期臨牀試驗”是指在美國進行的一項人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定一種化合物在健康人或患者身上單獨或與其他藥物聯合使用的安全性、代謝率、藥代動力學特性和臨牀藥理學，並確定該化合物在擬用作作用部位的組織活檢樣本中引起可重複和持續的藥效學變化，以滿足21 C.F.R.§312.21(A)的要求，或(B)在美國以外的國家進行類似的臨牀研究，以支持進入第二階段臨牀試驗。“I期臨牀試驗”的某些部分可能需要針對特定適應症在合理定義明確的同類受試者羣體中進行研究，以更好地瞭解藥效學變化和潛在的初步臨牀活性，但研究對象相對較少。為清楚起見，“I期臨牀試驗”應包括任何Ib期擴展臨牀試驗，其中任何此類臨牀試驗的主要終點不包括療效。

產品單獨或與其他藥物聯合用於在明確定義的同類患者羣體中進行研究，以預期的臨牀劑量或劑量或劑量範圍，在足夠數量的受試者上，並在足夠的時間內確認該化合物或產品針對該適應症的最佳使用方式(劑量和劑量方案)，如21 C.F.R.§312.21(B)所述，或(B)在美國以外的國家進行類似的臨牀研究。第二階段臨牀試驗是前瞻性設計的，包括與標準護理對照對照組，如果可用或由適用的監管機構推薦，則生成數據以支持啟動第三階段臨牀試驗。為清楚起見，“第二階段臨牀試驗”不包括任何第一階段臨牀試驗。

1.92

“第三階段臨牀試驗”是指在美國進行的一項人類臨牀試驗(A)，其目的是在明確定義的同類受試者中，從統計上證明一種化合物或產品單獨或與其他藥物聯合使用是安全有效的，並在處方劑量範圍內確定與該化合物或產品相關的警告、預防措施和不良反應。並且(無論是單獨還是與計劃中的第二階段III臨牀試驗的數據一起)足以支持監管部門對化合物或產品的適應症或標籤擴展的批准，如21 C.F.R.§312.21(C)所述，或(B)在美國以外的國家進行類似的臨牀研究。

1.93

“IIIb期或IV期臨牀試驗”是指一種化合物或產品的人體臨牀試驗，其適應症是：(A)在一個國家獲得該適應症的監管批准並不需要，但在提供額外的藥物概況數據以支持該監管批准或定價批准(如適用)時可能有用(無論該試驗是在該國家收到監管批准之前還是之後開始)，(B)在為其進行該試驗的國家收到該適應症的初步監管批准後開始(並且可能包括研究人員贊助的臨牀試驗)，或(C)需要、請求、或由監管當局建議，作為在該國獲得或保持此類指徵的監管批准的條件或與之相關的條件(無論試驗是在收到監管批准之前還是之後開始)。

1.100

“註冊試驗”是指在任何國家/地區對化合物或產品進行的人類臨牀試驗，只要(A)是第三階段臨牀試驗，或(B)以其他方式旨在提供足夠的有效性和安全性數據來支持MAA的提交，即使該臨牀試驗是第二階段臨牀試驗，適用的監管機構已同意(通過最終書面通信證明，可能包括會議紀要、電子郵件通信或其他書面通信)，該臨牀試驗被設計為支持在滿足預定終點的情況下提交MAA而不需要額外臨牀試驗的註冊試驗。

1.101

“監管批准”是指，對於某一特定適應症的任何監管管轄區內的任何產品，根據適用法律，在該監管管轄區內生產、分銷、使用、銷售、進口和出口該產品所必需的所有相關監管當局的批准，包括(A)在該國家或司法管轄區內的任何定價批准或國家處方配藥，在每種情況下，即使沒有法律要求在該國銷售產品，(B)監管當局要求的任何先決條件的製造批准或授權，以及(C)標籤批准(包括對標籤的任何擴展或修改的批准)。為免生疑問，監管審批應包括在美國的加速審批，如21 C.F.R.第314部分H分節所述，或在美國以外的類似審批。

1.122

“有效主張”是指：(A)領土內航海專利的權利主張，該專利已頒發且未過期、失效、被取消或放棄，或已專屬於公眾，或被管轄的法院或行政機構在一項命令或決定中拒絕執行、無效、撤銷或取消，而該命令或決定沒有或不能對其提出上訴，包括通過反對、複審、補發、免責聲明、當事各方審查；發佈授權程序或類似的程序，或(B)在NAVERE專利系統內的未決專利申請的權利要求，該專利申請已經真誠地提交併繼續被起訴，並且沒有被行政機關以不可上訴的方式撤銷、撤回、放棄、過期或最終駁回，但是，如果未決專利申請的權利要求已經懸而未決超過[***]在該申請的最早優先權申請日之後，該索賠將不構成有效索賠。

2.1.

授予BMS。在符合本協議的條款和條件下，NAVRE特此向BMS授予獨家(即使對於NAVRE及其關聯方)可再許可(根據第2.5.2節(再被許可人))、有特許權使用費(根據第8.5節(特許權使用費支付))的許可，在每種情況下，NAVRE技術和NAVRE(及其關聯方)在聯合產生技術中的權益和向其授予獨家許可(A)開發、製造、銷售、要約出售、進口和以其他方式商業化和使用許可化合物和許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，以及領土內實地使用的與此相關的任何生物標誌物或診斷；以及(B)進行製造開發活動、製造和製造許可化合物和許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，以及相關使用的任何生物標記物或診斷，在每個情況下，僅為開發、製造、銷售、出售、進口或以其他方式商業化或使用許可化合物和許可產品，無論是作為單一療法或用於任何綜合療法，以及與此相關的任何生物標記物或診斷在領土領域使用。

2.2.1.

如果(A)領航、其關聯公司或其任何被許可人擁有任何專利或專有技術，該專利或專有技術要求或涵蓋(關於專利)或與(有關專有技術)開發、製造或商業化(關於專有技術)：(I)任何許可化合物或許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，或(Ii)僅用於聯合療法的任何其他有效治療成分，在每個情況下(I)和(Ii)，在地區以外的任何地區獲得任何許可[***]附屬公司在任何[***]、(B)任何[***]附屬公司尋求斷言或斷言[***](I)任何許可化合物或許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，或(Ii)任何其他僅用於根據本協議進行的聯合療法中的有效治療成分，在每種情況下((I)和(Ii))，在領土領域內((I)和(Ii))，或(C)BMS專利律師的意見，如書面或口頭意見所證明的，(I)任何許可的化合物或許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，或(Ii)任何其他僅用於聯合療法中的有效治療成分的有效治療成分，在領土的實地商業化，在每個情況下((I)和(Ii))將侵犯或挪用(視情況適用)任何[***]，則在(A)至(C)的每一種情況下，[***]聯屬公司擁有或控制該等[***]並有權授予BMS、其關聯公司或再被許可人根據[***](I)開發、製造和商業化(A)任何許可化合物或許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，或(B)任何其他僅用於聯合療法中的有效治療成分，在(A)和(B)情況下，在領土的實地(A)和(B)，或(Ii)進行製造開發活動，製造、製造和使用許可化合物

和許可產品，包括作為單一療法或用於任何聯合療法，以及在領域外和領域內使用的任何與此相關的任何生物標記或診斷，在每種情況下，僅為開發、製造、銷售、提供銷售、進口許可化合物和許可產品或以其他方式商業化或使用許可化合物和許可產品，無論是作為單一療法或用於任何聯合療法，以及與此相關的任何生物標記或診斷在領域領域使用(a“[***]關聯IP許可“)，則在BMS書面通知導航或BridgeBio、導航或BridgeBio(視情況而定)後，將授予或促使授予BMS或其關聯公司[***]附屬IP許可證。航海公司將授予[***]關聯IP許可直接或通過從屬許可間接授予BMS，或BridgeBio應導致適用的[***]關聯公司將該許可證授予被許可方。

2.2.2.

BMS同意償還這些費用[***]附屬公司支付任何此類付款的部分[***]聯屬公司必須因BMS或其聯屬公司或其任何分被許可人行使該等權利而向第三方作出或在可歸因於該等行為的範圍內作出[***]關聯IP許可，前提是NAVRE在向BMS授予適用的[***]關聯知識產權許可；但是，如果BMS可以從與淨銷售額和里程碑付款相關的版税付款中扣除根據第8.2節(開發里程碑付款)或第8.3節(銷售里程碑付款)應支付的金額，金額等於[***]任何此類報銷付款。儘管有上述規定，但在符合第8.8條(特許權使用費下限)的情況下，與淨銷售額有關的特許權使用費支付在任何情況下不得減少超過[***]根據本第2.2.2節的規定在任何日曆季度內；[***]。BMS將報銷這些費用[***]任何這類付款的附屬公司[***]在收到NAVIRE或類似公司的發票後[***]附屬公司。NAVIRE應盡合理努力與適用的第三方談判，以確保BMS就其在領土內的活動所需支付的任何此類第三方付款不低於NAVIRE或其任何附屬公司或任何相關機構所需支付的任何相應付款[***](自生效之日起或之後的任何時間)與其或其在境外的任何類似活動有關的附屬公司。

2.3.1.

沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，(A)NAVARE和BridgeBio均不應被視為以禁止反言或默示的方式向BMS授予了對NAVRE或BridgeBio的任何知識產權的任何許可或其他權利，(B)BMS不得被視為以禁止反言或默示的方式向NAVre或BridgeBio授予了對BMS的任何知識產權的任何許可或其他權利。為清楚起見，根據第2.1節(授予BMS)、第2.2節(許可至[***])或[***]不應包括導航技術項下的許可或權利，[***]除上述許可或權利僅限於在聯合產品或聯合療法中使用該等其他有效治療成分外，任何其他有效治療成分或其他非許可化合物的使用許可或權利除外。

根據第2.1節(給予BMS的資助)或[***]，NAVERE僅在必要時保留NAVERE技術項下的非專有權和NAVRE在聯合興起技術中的權益，以履行其本身或通過其關聯公司、被許可人(BMS除外)、再被許可人或分包商(就被許可人、再被許可人或分包商而言，僅在第2.5.2節(再被許可人)或第2.5.3節(分包商)允許使用的範圍內)：(A)根據第4.3節(NAVRE開發)進行的NAVRE GDP試驗；(B)第7.1節(向BMS供應許可化合物和許可產品)中規定的其對BMS及其附屬公司的製造義務；(C)僅在下列義務的範圍內履行其製造開發活動和製造義務[***]及(D)[***].

2.3.3.

其他BMS產品。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律要求或根據第4.9.1節簽訂的藥物警戒協議另有規定，否則BMS沒有義務披露關於本協議項下聯合療法中任何其他有效治療成分的任何數據或其他信息，並有權從本協議提供或提供給本協議導航的任何報告、記錄或其他材料中編輯與任何此類產品相關的任何數據或其他信息。為清楚起見，根據本協議，BMS不應就任何此類其他產品的銷售到期或支付任何款項。

與該履行有關的協議。在直接起訴BMS之前，BMS特此明確放棄任何要求航海用盡任何權利、權力或補救措施，或就本協議項下的任何義務或履行向BMS的附屬公司提起訴訟的要求。雙方承認並同意NAVARE可以通過其一個或多個關聯公司履行本協議項下的任何義務，但前提是NAVARE將繼續對其關聯公司的履行負責，並將促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議的適用條款。NAVARE特此明確放棄BMS用盡任何權利、權力或補救措施的任何要求，或在直接對NAVARE提起訴訟之前，就本協議項下的任何義務或履行向NAVARE附屬公司提起訴訟。

2.5.2.

再被許可人。BMS將有權利(但沒有義務)通過多個層級再許可根據第2.1節(授予BMS)、第2.2節(許可到[***])或[***]轉讓給一個或多個第三方(每個此類第三方，但不包括任何分包商，稱為“分包方”)。BMS將繼續對其任何次級被許可人的履行負責，並將使其次級被許可人遵守適用於與此類履行有關的從屬被許可人的本協議的適用條款，包括保密條款。在直接對BMS提起訴訟之前，BMS特此明確放棄任何要求，即在直接對BMS提起訴訟之前，不得用盡任何權利、權力或補救措施，或就本合同項下的任何義務或履行向從屬受讓人提起訴訟。

2.5.3.

分包商。[***]。在任何一方根據本協議將任何開發或製造活動分包給第三方的情況下，該第三方必須與該第三方訂立書面協議，其中包括在所有實質性方面與本協議中適用的條款和條件一致的條款和條件，包括條款和條件(A)保護和限制使用和披露另一方的保密信息的程度與第12條所規定的程度相同(但是，(A)款不適用於在生效日期之前簽訂的任何此類第三方分包商協議，此類第三方分包商協議規定的保密和不使用義務對使用或披露另一方的此類保密信息的保護和限制程度低於第12條)；以及(B)要求該第三方分包商及其所有或其關聯公司的所有員工、獨立承包商和代理商，在本協議項下參與該區域內許可院落或許可產品的開發或製造活動，向該第三方轉讓(或授予獨家的、全額支付的、全球範圍內的、完全可再許可的(通過多層)許可)與任何和所有專有技術(為清楚起見，包括所有發明和數據)相關的所有權利、所有權和權益，以及與執行任何此類分包活動相關的開發、創建、構思或簡化的實踐，以及要求任何此類專有技術或其他知識產權的任何專利(但條件是，本條(B)不適用於(A)在生效日期之前簽訂的任何此類第三方分包商協議, 該第三方分包商協議規定，該第三方分包商可以根據該第三方分包商協議或要求任何此類專有技術的任何專利，保留對該第三方分包商(或其任何關聯公司)擁有並用於執行分包活動的專有技術或專利的權利、所有權和利益；以及(B)與任何大學或其他學術或非營利機構簽訂的任何此類第三方分包商協議，只要該第三方分包商保留、慣常、合理、

將任何此類專有技術或專利用於內部非商業研究、教育和病人護理目的的非排他性權利；和(Ii)對於在生效日期後簽訂的任何第三方分包商協議，只要該第三方分包商協議規定，該第三方分包商可以保留對該第三方分包商(或其任何關聯公司)擁有的、用於根據第三方分包商協議執行分包活動的專有技術或專利進行改進的任何專有技術的權利、所有權和權益，並由該第三方分包商在不使用任何專有技術的情況下開發、創建、構思和減少實踐，另一方的專利或其他機密信息或要求任何此類專有技術的任何專利；此外，僱用該第三方分包商的一方應已作出商業上合理的努力，不包括第(Ii)款中關於該第三方分包商協議在生效日期後訂立的任何權利、所有權或利益的保留)。為清楚起見，BMS可將本協議項下的任何義務分包給任何第三方[***]根據本第2.5.3節(分包商)並在適用的範圍內，[***]關於第三方製造商在[***]。每一方都有責任使其分包商在履行本協議項下的義務時遵守本協議的適用條款和條件，包括分包方在直接對分包方提起訴訟之前，明確放棄另一方在履行本協議項下的任何義務或履行本協議之前用盡任何權利、權力或補救措施或對分包商提起訴訟的任何要求。

2.6.1.

排他性公約。在符合第14.4條(排他性)的前提下，BridgeBio和NAVERE各自在此約定並同意，在生效日期起至[***]通過BMS在領土上首次商業銷售許可產品，它不會也將導致[***]聯屬[***]分別不得直接或間接地單獨或與任何第三方一起、為任何第三方或代表任何第三方(包括許可(或授予任何其他權利，包括任何選項)、授權、指定或以其他方式使任何第三方能夠)在領土內從事關於任何競爭產品的任何開發、製造或商業化活動(包括為任何競爭產品提交任何MAA)，但在任何情況下，(A)根據本協議第4.3節(導航開發)執行導航GDP試驗除外；(B)根據第7.1節(向BMS供應許可化合物和許可產品)中規定的本協議履行其對BMS及其附屬公司的製造義務；以及(C)僅在[***]根據2.3.2(保留權利)。儘管有上述規定，就任何[***]關聯方，本條款2.6.1(排他性公約)不會限制任何[***]附屬公司不得開發、製造或商業化任何非競爭產品的化合物或產品，作為與第三方擁有或控制的任何競爭產品一起使用的聯合療法；然而，前提是(I)[***]應確保，並應促使[***]關聯公司保證：(A)與此類競爭產品和聯合療法相關的活動獨立於本協議的活動進行，且不使用任何導航技術，以及(B)不向從事此類競爭產品或聯合療法的任何人員提供或分享任何BMS機密信息，(Ii)此類[***]關聯公司設置合理的防火牆和BMS合理接受的其他保護措施，這些措施的設計合理，以確保上述條款(I)得到遵守，以及(Iii)

2.6.2.

控制權變更的例外情況。儘管有第2.6.1節(排他性公約)的規定，如果NAVERE或BridgeBio與擁有或擁有競爭產品權利的第三方(但不包括對許可化合物或許可產品的任何權利)進行控制權變更，且(A)正在進行實質性開發或(B)正在由該第三方商業化，在每種情況下((A)和(B))，截至控制權變更之日(“BridgeBio CoC競爭產品”)，則NAVERE或BridgeBio不應因任何此類BridgeBio CoC競爭產品在有效期內的持續商業化或開發而違反第2.6.1節(排他性公約)的規定；前提是：(A)此類活動獨立於本協議的活動進行，且不使用任何導航技術；(B)不向任何從事BridgeBio CoC競爭產品的工作人員提供或共享任何BMS的保密信息；以及(C)BridgeBio設置了BMS合理接受的常規防火牆和其他保護措施，其設計合理，以確保遵守前述(A)和(B)條款。

2.7.1.

導航技術轉讓和援助。NAVERE應(並應促使其附屬公司)[***]與BMS(及其指定人員)合作，並提供[***]使BMS(及其指定人員)能夠在BMS合理要求的範圍內開發許可產品(包括任何許可化合物)，包括(A)[***]在生效日期之後(但在所有情況下，在[***]在生效日期之後)，並在適用的期限內，不少於[***](無論BMS是否提出要求)，以BMS合理要求的格式向BMS轉讓與導航技術有關的技術，包括包含導航技術的任何文件和其他信息和材料，在每種情況下，以NAVERE以前未提供的範圍為限；(B)提供BMS(及其指定人員)[***]與許可化合物和許可產品的開發有關的所有監管和其他事項(包括，如果適用，[***]與許可產品一起使用)；以及(C)通過電話會議或面對面(根據BMS的合理要求)向涉及許可化合物或許可產品開發的導航人員(及其附屬公司和第三方承包商的人員)提供BMS(及其指定人員)合理的訪問權限，以協助過渡和實施導航技術，並回答與許可化合物和許可產品相關的問題(如適用，包括：[***]用於許可產品)。根據與製造技術轉讓有關的第2.7.3節(製造技術轉讓成本)的規定，此類技術轉讓和協助不應向BMS收取額外費用。此類轉讓將以有序的方式進行，並確保轉讓的導航技術、監管材料、監管數據和其他監管文件的價值、有用性和保密性在所有實質性方面都得到保護。

向BMS提供並協助BMS在BMS指定的設施向BMS(或BMS指定的指定人)轉讓和實施許可化合物和許可產品的製造能力，包括：(A)一次性轉讓製造許可化合物和許可產品所必需或有用的導航技術的有形實施例，以便BMS(或其指定人)在行使BMS在本協議下的許可權時，根據適用法律製造許可化合物和許可產品。並執行由NAVERE(包括NAVIRE的第三方製造商)或代表NAVERE採用的流程；以及(B)與BMS或其指定人員轉讓和實施此類導航技術相關的BMS合理要求的合作和提供技術援助(包括現場協助)和諮詢，並使用商業上合理的努力促使其第三方製造商按照第2.7.2節(製造技術轉讓)的規定進行同樣的轉讓(“製造技術轉讓”)。在不限制NAVRE執行製造技術轉讓的義務的情況下，在BMS提供製造技術轉讓請求後，BMS應與NAVARE協商(真誠地考慮任何NAVARE對此的意見)，制定一份製造技術轉讓計劃，詳細説明製造技術轉讓計劃，該計劃應與本第2.7.2節(製造技術轉讓)保持一致，每一締約方應採取商業上合理的努力，開展該計劃中規定的分配給該締約方的活動。

2.7.3.

製造技術轉讓的成本。關於製造技術轉讓，NAVARE將提供給BMS，[***]，最多可達[***]由經驗豐富的NAVERE CMC員工提供的全時協助，以履行第2.7.2節(製造技術轉讓)規定的義務；前提是[***]。如果BMS合理地向NAVARE請求與製造技術轉讓相關的任何協助，則需要NAVARE付出的努力超過[***]全時工作時間，NAVIRE應提供此類額外協助，BMS應向NAVARE支付在執行此類額外協助過程中發生的FTE小時，費率為[***]每FTE小時。

(a)

應航海公司的要求，在此期間提出的這種請求[***]，BMS將向NAVERE提供，並將以商業上合理的努力與其現有的第三方製造商合作，向NAVERE提供，併合理地協助NAVARE轉讓和實施任何與許可化合物和許可產品的製造有關的改進，這些改進是由BMS或其附屬公司在進行製造開發活動時開發、創建、構思或簡化為實踐的，在每種情況下，均由BMS或其附屬公司控制；和(B)BMS或其聯屬公司或其分被許可人或其代表實際用於與許可化合物和許可產品的製造相關且對製造許可化合物和許可產品是必要的，因為此類許可化合物和許可產品在轉讓之日存在(“BMS製造開發技術”)，用於導航、其附屬公司或第三方製造商([***])，包括：(I)一次性轉讓BMS製造開發技術的具體實施；以及(Ii)在轉讓和實施該BMS製造開發的過程中，與NAVERE、其關聯公司或第三方製造商(視情況而定)合作並提供合理要求的技術援助和諮詢

(b)

為推進前述規定，在符合本協議的條款和條件下，BMS特此向NAVRE及其附屬公司授予非獨家的、可再許可的(僅限於：(I)已被授予在域外開發或商業化許可化合物或許可產品的獨家權利的NAVRE的任何被許可人，或(Ii)代表NAVre、其附屬公司或上述被許可人進行製造開發活動或製造許可化合物和許可產品的第三方製造商；前提是[***]。NAVERE應負責[***]，以及(B)遵守任何此類第三方協議中包括的適用於授予該許可的任何第三方協議中的任何其他義務，或適用於NAVARE或其任何關聯方或其被許可的再被許可人行使該許可的任何其他義務，在每種情況下，僅在事先已向NAVERE提供書面副本的範圍內，明確列出該第三方義務的條款，該第三方義務的條款必須遵守，且BMS應負責向任何該第三方支付或提供由NAVre根據前述規定支付或提供的任何付款或報告；[***].

(c)

在不限制上述任何規定的情況下，應NAVERE的要求，BMS將使用[***]為便於將NAVRE引入其第三方製造商，並且在任何該第三方製造商同意的情況下(由其自行決定)，NAVRE有權與該第三方製造商簽訂直接供應協議，在製造供應鏈的所有階段供應許可化合物或許可產品。為清楚起見，BMS及其關聯方都不會禁止NAVRE、其關聯方或被許可方與該第三方製造商就供應許可化合物或許可產品訂立直接供應協議。

(d)

關於BMS製造技術轉讓，BMS將提供給NAVERE、其附屬公司或第三方製造商[***]), at [***]，最多可達[***]由有經驗的BMS CMC員工提供的全時工作時間，以履行第2.7.4節(區域外的製造援助)規定的義務；[***]。如果NAVERE、其附屬公司或任何此類第三方製造商(視情況而定)合理地要求BMS提供與BMS製造技術轉讓相關的任何協助，則BMS需要付出的努力超過[***]BMS應提供此類額外協助，NAVERE應按以下費率向BMS支付因執行此類額外協助而產生的FTE小時數[***]每FTE小時。

3.1.1.

隊形；構圖不遲於[***]生效日期後，雙方將成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，成員最多為[***]在適用締約方內具有足夠資歷的每一締約方的代表，可在聯委會的職責範圍內作出決定。締約一方可在書面通知締約另一方後，隨時更換其司法人員敍用代表。任何一方在聯委會的代表均可邀請非成員參加聯委會的討論和會議；條件是這些與會者在聯委會沒有表決權，並受與第12條所列義務類似的保密和不使用義務的約束，而且這種參與在該無表決權的成員參加討論或會議之前已得到另一締約方的批准，這種批准不得無理地附加條件、扣留或拖延。司法人員敍用委員會將由來自樓宇管理系統的其中一名司法人員敍用委員會代表(“主席”)擔任主席。主席的作用是召集和主持司法人員敍用委員會的會議。除了其他司法人員敍用委員會代表所擁有的權力或權利外，主席沒有任何額外的權力或權利。聯盟管理人員將與主席合作編寫和分發議程，並確保編寫會議紀要。

3.1.3.

開會。在任期內，司法人員敍用委員會將每季度舉行一次會議，或經司法人員敍用委員會另行商定。不遲於[***]在聯委會任何一次會議之前，聯盟管理人員將共同編寫和分發該會議的議程；但任何一方均可在該會議之前提出列入該議程的其他議題，只要另一方同意在以後增加此類議程項目(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)。聯委會可以親自開會、舉行電視會議或舉行電話會議；但除非締約方另有約定，否則每個歷年至少舉行一次會議。面對面JSC會議的地點將在BMS選擇的地點和由導航選擇的地點之間交替，BMS選擇第一次面對面JSC會議的地點。各締約方將承擔各自聯委會成員參加聯委會會議的費用。司法人員敍用委員會的會議只有在以下情況下才有效[***]每個締約方的聯委會成員(不包括該締約方的聯盟經理)出席或參加(包括通過視頻會議或電視電話會議)此類會議。聯盟管理人員將負責編寫所有聯委會會議的合理詳細的書面記錄，反映在這些會議上作出的重大決定和確定的行動項目。聯盟經理將在年內將會議紀要草稿發送給聯委會的每個成員進行審查和批准[***]在每次聯委會會議之後。除非聯委會一(1)名或多名成員在以下時間內對此類會議記錄的準確性提出異議，否則此類會議記錄將被視為批准[***]一張收據。

3.2.

JSC爭端的解決。司法人員敍用委員會內的所有決定將以協商一致方式作出；條件是，如果司法人員敍用委員會盡管作出了誠意的努力，但仍不能就其負責的任何問題在[***]在一方肯定地表示需要作出決定後，任何一方都可以將此事提交高級軍官解決，高級軍官將努力本着誠意解決此事。如果高級官員未能在以下時間內解決該問題[***]在該事項提交高級官員的日期之後(除非各方同意一個更長的期限)，則除下文所述外，BMS將對該事項擁有最終決定權；然而，如果雙方之間發生與(A)有關的爭議[***]，應要求雙方代表共同、一致、書面同意，(B)[***]或(C)[***]當事各方應根據第15.1條(爭議)最後一句將該事項提交解決。

3.5.

終止司法人員敍用委員會。司法人員敍用委員會(及其任何委員會)將繼續存在，直至[***]。此外，如果航空公司(或其任何附屬公司)的控制權發生變更，BMS有權根據第16.5條(控制權變更)解散JSC(及其任何委員會)。一旦JSC解散，(A)JSC(及其任何委員會)將不再承擔本協議項下的義務，此後(I)聯盟經理將成為雙方根據本協議交換信息的聯絡點，(Ii)一方向JSC提供信息或其他材料的任何要求應被視為向另一方提供此類信息或其他材料的要求，以及(Iii)本協議中對JSC決定的任何引用將自動成為對雙方書面決定的引用(BMS在發生任何爭議時擁有最終決定權，但在本協議其他條款的約束下，並與第3.2節(JSC爭端的解決)的條款一致，以及(B)應BMS的要求，雙方應成立一個或多個工作組，以監督和共享與各自領土內的開發和商業化活動有關的信息，包括與監管當局的互動。

4.1發展概況。在本協議條款的約束下，NAVRE將負責執行(A)現有的BBP-398單一療法GDP試驗、現有的Nivolumab聯合GDP試驗和現有的Sotorasib聯合GDP試驗(統稱為“現有的NAVRE GDP試驗”)；以及(B)雙方共同同意NAVRE將根據第4.3.1節(NAVRE開發活動)進行的任何額外的許可化合物和許可產品的臨牀試驗(該等額外的臨牀試驗、“附加的NAVRE GDP試驗”和現有的NAVRE GDP試驗，統稱為“NAVRE GDP試驗”)。除NAVARE GDP試驗外，BMS將擁有唯一的權利，直接或通過其附屬公司、分許可證接受者和分包商，在現場和領土內為許可化合物和許可產品(包括作為單一療法以及用於任何聯合療法)開發和進行製造開發活動，以及關於在領土外用於現場和領土的製造開發活動。

4.2.1總則。領土實地許可產品的開發將根據全球發展計劃(“全球發展計劃”或“GDP”)進行，BMS將按照本第4.2節(全球發展計劃)的規定進行準備、審查和更新。《全球發展計劃》將對許可產品的開發活動進行高層次的概述；但條件是：(A)如果NAVARE正在進行任何NAVARE GDP試驗，則該GDP應包括每次NAVARE GDP試驗的詳細計劃，包括每個NAVARE GDP試驗的協議提要(該計劃，稱為《NAVARE開發計劃》)；前提是，NAVARE開發計劃應：(I)[***]及(Ii)[***](B)如果NAVARE正在進行任何額外的NAVARE GDP試驗，NAVARE開發計劃還應包括NAVARE為執行該額外的NAVARE GDP試驗而直接產生的費用和費用的預算(此類預算，“NAVARE額外開發預算”)；和(C)如果NAVARE行使其共同供資選擇權，則應包括開發活動的開發費用預算。

4.2.2初始全球發展計劃及更新和修正。許可產品的初始全球發展計劃作為附表4.2.2(“初始全球發展計劃”)附於本文件。BMS將至少每半年(在每個歷年的第二個和第四個日曆季度期間)審查、更新和修訂當時的全球發展計劃，以反映全球發展計劃的任何重大變化、重新確定優先順序或增加；但如果JSC根據第3.5條(終止JSC)解散，則BMS沒有義務在JSC終止後根據本第4.2.2條(初始全球發展計劃以及更新和修訂)提供導航更新或修訂。BMS應真誠考慮對當時全球發展計劃的任何擬議修正案提出的任何NAVARE意見，締約方將向JSC提交對當時的NAVRE發展計劃的任何實質性修訂，供其審查、討論和批准。

(A)如果NAVERE收到以下請求，NAVERE將立即通知BMS[***]根據《[***]至[***]。為了清楚起見，[***]有權[***]應遵守[***].

(B)在符合第4.2.3(A)節的規定的情況下[***]參與或包括該地區以外的任何臨牀試驗地點。在根據本協議在領土內或為領土進行的任何臨牀試驗中[***]，在BMS合理通知後，並由BMS承擔費用和費用，[***].

4.3.1航海開發活動。初始NAVARE發展計劃(包括NAVARE為執行其中所述的NAVARE GDP試驗而產生的成本和費用的高級別預算)作為初始全球發展計劃(“初始NAVARE發展計劃”)的一部分。在符合本協議條款的前提下，NAVARE將負責執行現有的NAVARE GDP試驗

(自生效之日起正在進行或預期進行，並在《初始航海發展計劃》中規定)，並在締約方共同商定的範圍內，進行任何額外的航海GDP試驗。如果BMS希望NAVARE對許可化合物和許可產品進行任何額外的臨牀試驗(現有的NAVARE GDP試驗除外)，則BMS將與NAVARE就此進行協商，之後將向NAVARE提交最新的NAVARE開發計劃(連同NAVARE直接用於進行此類額外NAVRE GDP試驗的合理成本的相應開發預算)，並將真誠地協商用於JSC審查、討論和批准的最新計劃和預算。

4.3.2航海GDP試行勤勉。NAVARE將負責根據全球發展計劃(包括其中規定的NAVARE發展計劃)、現有的Nivolumab組合試驗協議(如果是現有的Nivolumab組合GDP試驗)、現有的Sotorasib組合試驗協議(如果是現有的Sotorasib組合GDP試驗)、現有的Sotorasib組合GDP試驗(如果是現有的Sotorasib組合GDP試驗)，並將根據全球發展計劃(包括其中規定的NAVARE發展計劃)、現有的Nivolumab聯合試驗協議(如果是現有的Nivolumab組合GDP試驗)、現有的Sotorasib聯合試驗協議(如果是現有的Sotorasib組合GDP試驗)、現有的Nivolumab組合試驗協議(如果是現有的Nivolumab組合GDP試驗)、現有的Sotorasib組合GDP試驗(如果是現有的Sotorasib組合GDP試驗)、現有的Nivolum

4.3.3航海GDP審判違約。如果NAVARE沒有按照全球發展計劃(包括其中規定的NAVARE發展計劃)進行任何NAVARE GDP試驗，包括使用商業上合理的努力來滿足其中規定的時間表(“NAVARE GDP試驗違規”)，則BMS將向NAVARE發出書面通知，在收到該通知後，雙方將在合理可行的情況下儘快真誠地討論該問題以及補救該NAVARE GDP試驗違規所需的活動。收到該通知後，NAVERE將有一段時間[***]自收到補救該航海gdp試行違規行為的通知之日起生效；條件是，如果此類違規行為的性質是可以糾正的，但不能在[***]如果海航向BMS提供了補救此類違約的書面計劃，並且海軍根據該書面計劃採取了商業上合理的努力來補救此類違約，則治癒期將被延長；但是，如果這種延長不會超過額外的[***]未經BMS書面同意。如果NAVARE未在該期限內補救此類NAVARE GDP試驗違規行為，則BMS有權(但無義務)在書面通知SAVERE後，由BMS自行決定選擇下列補救措施之一((A)、(B)或(C)，視情況而定)：

(A)在書面通知後，立即根據第13.2款(違約終止)終止本協議，即使第13.2款(違約終止)有任何補救期限；

(B)終止作為此類NAVARE GDP試驗違約標的的適用NAVARE GDP試驗，在這種情況下，(I)NAVARE應結束該NAVARE GDP試驗，費用和費用由NAVRE承擔，(Ii)BMS有權根據第4.6.3節(BMS終止NAVARE共同籌資)不可撤銷地終止NAVARE共同出資參與權，以及(Iii)[***]如適用，儘管有第8.2條(發展里程碑付款)的規定，在任何情況下，開發里程碑付款都不應對應於[***]視情況根據第8.2節(發展里程碑付款)被視為已完成或應支付；或

(C)如果BMS未根據第4.3.3(A)節選擇終止本協議，或未根據第4.3.3(B)節終止作為此類NAVARE GDP試驗違反標的的適用的NAVARE GDP試驗，在這種情況下，則：

(I)如該航海GDP試驗是[***]，儘管有第8.2條(發展里程碑付款)的規定，在任何情況下，與第一次成功完成[***]視情況根據第8.2節(發展里程碑付款)被視為已完成或應支付；

(Ii)除與海軍GDP審判違規有關的情況外[***](應遵守第4.3.3(C)(Iii)節)，承擔並完成與該航海GDP試驗有關的任何活動，在這種情況下：

(B)作為BMS對BMS因此類NAVARE GDP試驗違規而造成的任何直接損害的唯一金錢補救措施(但為清楚起見，BMS仍有權尋求不涉及BMS就此類直接損害尋求賠償的補救措施(包括根據第11.1條(NAVIRE賠償)的賠償))，BMS可選擇：

(1)根據第4.6.3節(BMS終止NAVERE共同出資)終止NAVARE共同出資參與權，在這種情況下，NAVERE應償還BMS(X)[***]和(Y)[***]或

(2)如果BMS根據前述第(1)款選擇不終止NAVARE共同出資參與權，NAVIRE應償還BMS(X)[***]和(Y)[***];

在每一種情況下((1)或(2))，這些補償應在[***]通過導航到BMS中的[***]在這樣的結束之後[***]在收到BMS的發票後。

(Iii)如該航海GDP試驗違規是與[***]、進行(或已經進行)許可產品的替代臨牀試驗[***]，在這種情況下，作為BMS對BMS因此類導航GDP試驗違規而造成的任何直接損害的唯一金錢補救措施(為清楚起見，BMS仍有權尋求不涉及BMS為此類直接損害尋求賠償的補救措施(包括根據第11.1條(導航賠償)進行的賠償))，BMS可選擇：

(A)根據第4.6.3節(BMS終止NAVERE共同出資)終止NAVARE共同出資參與權，在這種情況下，

NAVIRE應向BMS報銷[***]BMS(或其指定人)因由BMS(或其指定人)或代表BMS(或其指定人)進行該等替代臨牀試驗而招致的費用；或

(B)如果BMS根據前述條款(B)選擇不終止NAVRE共同出資參與權，NAVIRE應向BMS報銷[***](B)樓宇管理系統(或其指定人)因由樓宇管理系統(或其指定人)或其代表進行該等替代臨牀試驗而招致的費用；

在每一種情況下((A)或(B))，這些費用應包括[***]用於此類臨牀試驗，並應由導航至BMS在[***]在收到BMS的發票後。

本第4.3.3節(NAVARE GDP試驗違規)中的任何內容均不得限制NAVARE遵守適用法律或為參與任何臨牀試驗的受試者的安全採取行動的能力。

4.3.4導航GDP試驗中的安全風險。儘管本協議有任何相反規定，每一方均有權(A)(I)立即中止或(Ii)終止[***]書面通知，任何NAVERE GDP試驗(BMS關於[***])，書面通知應包括支持暫停或終止的合理證據，如果它合理地認為有必要保護參加任何此類NAVARE GDP試驗的受試者的安全、健康或福利，原因是該締約方善意地相信，在人類服用或服用任何許可的化合物、許可產品後，基於對人類的嚴重不良事件的觀察，對人類存在不可接受的傷害風險，例如在NAVARE GDP試驗期間，或者(B)暫停或終止任何NAVARE GDP試驗(BMS關於[***])內[***]如果出現臨牀擱置，應通知另一方。在根據本第4.3.4節(NAVARE GDP試驗中的安全風險)終止任何NAVARE GDP試驗之前，JSC應真誠地開會討論該締約方提出的安全問題或臨牀擱置的依據、臨牀擱置預計持續多長時間以及各方如何解決導致臨牀擱置的問題，並在每種情況下真誠地考慮另一方的投入、問題和建議，但如果在此類討論中出現任何爭議，第3.2條(JSC爭端的解決)或第15.1條(爭端)中規定的爭端解決程序不適用於此類爭端，任何一方均有權終止此類NAVERE GDP審判(BMS涉及[***])，但此種終止應在當事人未事先遵循第3.2節(解決JSC爭議)或第15.1條(爭議)中規定的程序的情況下生效。

4.3.5導航國內生產總值試驗點和知情同意。在不限制本第4.3節(導航開發)或第5條的規定的情況下，在每種情況下，僅限於[***]:

(A)NAVARE應負責選擇NAVARE gdp試驗地點和臨牀試驗調查員，並與之簽訂臨牀試驗協議；但：(I)對於在生效後簽訂的任何此類臨牀試驗協議

日期前，NAVARE應在提交前充分向BMS提供此類臨牀試驗協議(任何實質性更改)的模板，以便BMS有合理的機會審查和批准該模板；以及(Ii)對於截至生效日期尚未聘用(通過書面協議)的任何此類站點或調查員，NAVRE應在簽約前和簽署之前以書面形式通知BMS，以便BMS有合理的機會審查和批准此類站點和調查員；但如果BMS在[***]，這種不迴應應被視為本協議項下的批准。NAVARE應確保在生效日期後參與的所有NAVARE GDP試驗站點通過BMS批准的表格模板中的書面臨牀試驗協議進行。與任何NAVARE GDP試驗相關的此類表格模板的任何實質性更改均應徵得BMS的書面同意，不得無理扣留。此外，NAVARE特此聲明並向BMS保證，NAVRE已向BMS提供了自生效日期起執行的任何適用的現有臨牀試驗協議(可能是經過編輯的形式)的真實、正確和完整的副本。在所有情況下，臨牀試驗協議應要求NAVARE GDP試驗地點遵守所有適用法律，並且，對於在生效日期後簽署的臨牀試驗協議，應包含(A)保護和限制保密信息的使用和披露的條款和條件，至少與第12條下的條款和條件相同，以及(B)在第2.5.3節(分包商)的約束下，知識產權條款轉讓所有產生技術的導航權，包括此處規定的所有NAVARE GDP專有技術。

(B)NAVARE應負責準備和獲得所有必要的批准和許可，包括進行NAVARE GDP試驗所需的EC(道德委員會)批准、海關許可和患者知情同意書。NAVRE應為NAVARE GDP試驗準備患者知情同意書模板，對於在生效日期之後準備的任何此類表格，應將該模板提供給BMS以供其審查和批准。對此類範本表格的任何實質性更改均須徵得BMS的書面同意，不得無理扣留。NAVARE應確保獲得NAVARE GDP試驗的所有患者授權和同意(以BMS批准的形式)，並且NAVARE應確保所有與NAVARE GDP試驗相關的患者授權和同意允許在每種情況下，根據適用的數據保護和隱私法律、規則和法規，根據適用的數據保護和隱私法律、規則和法規，包括歐盟一般數據保護條例(2016/679)或任何其他類似的適用法律，與BMS分享NAVRE GDP專有技術。如果BMS合理地認為任何現有的NAVARE GDP試驗的任何患者授權和同意不足以根據本協議、在每種情況下按照適用的數據保護和隱私法、規則和法規(包括歐盟一般數據保護條例(2016/679)或任何其他類似的適用法律)與BMS共享NAVARE GDP專有技術，則除非[***]，NAVRE將盡合理努力與BMS合作，就糾正此類缺陷的適當行動方案達成一致，並且NAVRE將採取合理步驟，執行已商定的補救此類缺陷的行動方案，包括按照商定的方式，尋求適用機構審查委員會對現有NAVARE GDP試驗的豁免或其他批准，或在雙方同意的情況下，重新同意患者的意見。

4.3.6控制變更導航。在導航(或其任何附屬公司)控制權發生變化的情況下，[***].

4.4.1發展勤勉義務。BMS將利用商業上合理的努力，在主要市場國家至少開發一種許可產品，並尋求監管部門的批准。

4.4.2合規性。每一締約方將按照全球發展計劃和健全、合乎道德的商業和科學做法，並遵守所有適用法律，包括GCP、GLP和GMP，幷包括領土內所有適用的藥物警戒、數據隱私和數據保護法律，開展根據全球發展計劃分配給該締約方的發展活動。此外，每一締約方不得以任何身份，在其開發許可化合物或許可產品的過程中，使用根據《食品與藥物法》第306條(或美國以外的類似適用法律)被禁止的任何人，或該條款中所述定罪的對象。每一方應立即以書面形式通知另一方，如果其本人或在本合同項下為該方提供服務的任何人員被禁止或受到第306條(或美國境外的類似適用法律)所述的定罪，或者如果有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律行政訴訟待決或據該方所知受到威脅，與該方或該方以任何身份使用的任何人因其開發許可化合物或本合同項下的許可產品而被除名有關的情況。

4.5開發成本。根據NAVERE行使共同籌資選擇權，並根據第4.6.2節(行使NAVERE共同籌資選擇權)對NAVARE共同籌資份額承擔相應責任，各方將單獨負責[***]該締約方或其附屬公司因其開發活動而發生的所有成本和開支；但前提是：(A)BMS將繼續負責[***]NAVERE直接為履行[***]在本[***]，這些數額應按照[***]；及。(B)大廈管理處將負責[***]NAVERE直接為執行任何額外的NAVARE GDP試驗而合理地發生的成本和費用，只要該等成本和費用符合NAVARE發展預算。因此，在每個日曆季度結束時，NAVRE將向BMS提供一張成本和費用的發票，包括內部成本和自付成本，這些成本和支出是由NAVARE在上一個日曆季度內因執行任何額外的NAVARE GDP試驗而直接發生的，BMS有義務根據第4.5節(開發成本)對NAVRE進行補償，並且BMS將在以下時間內支付無爭議的發票金額[***]發票開具之日之後。每張發票應使BMS能夠將報告的成本與其中涵蓋的每項活動的季度和累計基礎上的每個適用的導航發展預算進行比較。BMS有權審核NAVARE的記錄，以確認第8.17節(記錄；審計)中規定的NAVERE成本和報告的準確性。

4.6.1授予選擇權。BMS特此授予NAVERE選擇權(聯合資助選擇權)，以共同資助美國在該領域的許可產品的開發[***]在美國第一個許可產品的第一個註冊試驗的預期啟動日期之前(或如果不是作為註冊試驗啟動的臨牀試驗成為

此類許可產品在美國的首次註冊試用，在[***]自臨牀試驗成為此類許可產品在美國的第一個註冊試驗之日起，BMS將向NAVARE提供一份有關的書面通知以及當時最新的全球發展計劃的更新或修訂副本，其中包括BMS當時對該全球發展計劃的當前預算以及截至該日期BMS或其相關方所產生的所有允許的BMS開發成本的估計(“註冊試驗通知”)。NAVARE可在收到註冊試驗通知後至結束期間的任何時間向BMS提供書面通知，從而行使共同出資選擇權[***]此後(“共同出資選擇權期限”和NAVERE提供這種通知的日期，即“共同出資選擇權行使日期”)。如果NAVRE在共同出資選擇期內沒有行使共同出資選擇權，則共同出資選擇權將到期。

(A)導航共同出資份額。如果NAVARE在共同出資選擇期內行使共同出資選擇權，(I)NAVERE將負責(A)[***]BMS或其關聯方在共同出資選擇權行使日期之前發生的所有允許BMS開發成本以及(B)[***]BMS或其關聯方在共同資金期限內發生的所有允許BMS開發成本(NAVARE在此類開發成本中的份額，“NAVRE共同資金份額”)；以及(Ii)在共同資金期限內，NAVRE將有權獲得第8.5.2節(行使共同資金選擇權時許可產品的版税費率)中規定的美國許可產品淨銷售額的增加的版税費率(“NAVRE共同資金參與權”)。為了確定NAVERE共同出資份額，開發成本將從BMS或其關聯方按照會計準則保存的賬簿和記錄中確定。

(I)在[***]在共同籌資選擇權行使日期之前，BMS將為導航提供關於BMS或其附屬公司在聯合籌資選擇權行使日期之前發生的允許BMS開發成本的NAVRE共同籌資份額的發票。NAVIRE將在以下時間內將這筆款項匯給BMS[***]NAVIRE收到此類發票的單據。

(2)在NAVERE行使共同籌資選擇權之時和之後，在[***]在每個日曆季度結束時，BMS將向NAVERE提供一張發票，列出前一個日曆季度的NAVERE共同出資份額。NAVIRE將根據第8.15節(一般付款程序)的條款將這筆款項匯給BMS。

(Iii)儘管有上述規定，如果根據第4.6.2(C)節(NAVRE的共同出資選擇退出權)或第4.6.3節(BMS終止NAVRE共同出資)終止了NAVRE共同出資參與權，對於共同出資期限的最後一個日曆季度，NAVERRE共同出資份額和因該日曆季度許可產品的淨銷售額而應計的版税將根據該日曆季度的剩餘天數按比例計算。

(C)NAVIRE的聯合融資選擇權。在符合本第4.6.2(C)節(NAVRE的共同出資選擇退出權)和本協議的其他適用條款的前提下，NAVERE

可不可撤銷地終止NAVERE共同出資參與權(這種終止，即“共同出資選擇退出權利”)。NAVIRE可以隨時行使共同出資選擇退出的權利[***]事先書面通知BMS。如果NAVRE行使共同出資選擇退出的權利，則：

(I)NAVARE應繼續有義務分擔在共同資金期限終止生效日期之前共同資金期限內發生的任何開發成本，對於特許權使用費支付，BMS應有義務在共同資金期限終止生效日期之前的共同資金期限內支付第8.5.2節(行使共同資金選擇權時許可產品的特許權使用費費率)中因特許產品淨銷售額而增加的特許權使用費支付；以及

(Ii)NAVARE沒有義務分擔共同出資條款終止生效日期後發生的任何開發成本，對於特許權使用費付款，BMS只有義務支付第8.5.1節(特許權使用費費率)中規定的在聯合融資條款終止生效日期後許可產品淨銷售額應計的NAVERE特許權使用費。

4.6.3 BMS終止NAVERE聯合資助。BMS可在不損害其法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的情況下，在下列情況之一的情況下不可撤銷地終止NAVRE共同出資參與權：(A)本第4.6款(NAVRE共同出資選項)規定由NAVARE支付的任何無爭議金額在按照第4.6.2(B)款(發票和付款)規定的到期日未支付(且NAVERE此後未在下列情況下支付此類無爭議金額[***]來自BMS的通知，未支付此類款項)[***]；(B)在第4.3.3節(NAVRE GDP試行違規)規定的治療期內，NAVARE未對任何NAVARE GDP試行違規行為進行補救；或(C)NAVERE或其任何附屬公司的控制權發生變更(受第16.5節(變更控制權)的約束)。在這種情況下：

(A)NAVRE應繼續有義務分擔在共同出資期限終止生效日期之前發生的任何開發成本，對於特許權使用費付款，BMS應繼續有義務在共同出資期限終止生效日期之前的共同出資期限內，支付第8.5.2節(行使共同出資選擇權時許可產品的版税費率)中規定的因特許產品淨銷售額而增加的版税支付，以及按照第8.5.2節(行使共同籌資選擇權時許可產品的特許權使用費費率)應支付的部分；以及

(B)NAVARE沒有義務分擔共同出資條款終止生效日期後發生的任何開發成本，對於特許權使用費付款，BMS只有在共同融資條款終止生效日期後，才有義務支付第8.5.1節(特許權使用費費率)中規定的特許產品淨銷售額應計的NAVERE特許權使用費，以及按照第8.5.1節(特許權使用費費率)在共同融資條款終止生效日期後應支付的金額。

4.7.1總則。每一締約方將，並將促使其每一相關方保持其及其根據本協議開展的所有開發活動的當前準確記錄，以及該等活動產生的所有數據和其他信息(這些記錄將包括適用的書籍、記錄、報告、研究筆記、圖表、圖表、評論、計算、分析、記錄、照片、計算機程序及其文檔(例如，與該等開發活動相關的材料樣本和其他圖形或書面數據))。此類記錄將適當地反映在執行此類開發活動中所做的所有工作和取得的結果，並以適當的科學方式充分詳細地適用於監管和專利目的。每一締約方將根據適用的國家和國際準則(如非物質文化遺產、GCP和普洛斯)，在正式的書面研究報告中記錄根據本協定開展的開發活動。BMS有權在正常營業時間內，在合理通知下，僅在不禁止的範圍內，檢查和複製根據本4.7.1節(總則)保存的所有航行記錄。[***]。BMS應根據第12條的規定保密保存此類記錄和其中披露的信息。

4.7.2 BMS在領土的最新情況。至少每半年一次，在每個日曆年的第二個和第四個日曆季期間，在該日曆季定期舉行的聯委會會議之前或在聯委會停止的情況下，BMS將向NAVERE提供一份報告，概述自上一份此類報告以來：(A)主要市場國家在該領域許可產品全球發展計劃下的開發活動及其結果；(B)與主要市場國家在該領域許可產品有關的重大監管事項和與監管當局的會議；以及(C)將由BMS或其附屬公司在主要市場國家開展的許可產品實地開發活動的高級別概覽。

4.7.3導航領土內的狀態更新。在此期間，(A)在每個日曆年的每個日曆季度，在每次定期安排的JSC會議之前(或之後，如果JSC中止，則以書面形式)，NAVRE將向BMS提供報告，總結自上一份此類報告以來與任何NAVARE GDP試驗有關的開發活動，包括附表4.7.3(NAVARE GDP試驗的報告信息)中規定的信息；和(B)在不限制前述條款(A)的情況下，NAVARE將迅速向BMS提供與NAVARE GDP試驗的開發活動相關的任何數據和結果的副本，為清楚起見，所有此類數據和結果應被視為NAVARE GDP專有技術；但在每種情況下((A)或(B))，關於[***].

4.7.4在領土外導航狀態更新。至少每季度，在每個日曆年的每個日曆季度期間，在每次定期安排的JSC會議之前或在JSC停止的情況下以書面形式(或以其他方式在NAVERE收到來自以下方面的任何報告、數據或其他信息後立即進行[***]根據《[***])，NAVRE將向BMS提供報告，總結自上一份此類報告以來，與尋求或保持對領土以外領域任何許可化合物或許可產品的監管批准有關的開發活動和進展。NAVERE將及時迴應BMS提出的與此類活動有關的合理問題或額外信息請求，只要此類信息由NAVERE(或其附屬公司)擁有。

(A)只限於[***]，如果BMS或其任何關聯公司或其分被許可人或代表BMS或其任何附屬公司或其分被許可人就區域內的任何許可產品進行的任何開發活動(包括監管活動)將合理地預期將對區域內任何許可產品在現場的開發、製造或商業化產生重大不利影響[***]然後，在BMS或其任何附屬公司或其分被許可人知道此類活動的範圍內，BMS應在領土內開展此類活動之前，就任何此類活動向NAVIRE發出合理的事先通知。

(B)在任何開發(包括監管活動)、製造或商業化任何許可院落或許可產品在領航或代表領航在境外的情況下，[***]或其或其各自的任何附屬公司或直接或間接被許可人，合理地預計將對領土內任何許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化產生重大負面影響，那麼，只要NAVRE瞭解此類活動(為清楚起見，包括在NAVRE從以下方面收到任何此類活動的通知的情況下[***]根據[***])，NAVARE應在在領土以外從事此類活動之前，就任何此類活動向BMS發出合理的事先通知，但無論如何，應在NAVER收到通知或以其他方式得知此類活動後立即通知BMS。在任期內[***]如果(I)NAVARE根據本第4.7.5(B)款向BMS發送通知，或BMS以其他方式瞭解到NAVRE或其代表對任何許可產品的開發、製造或商業化，[***]或其或其各自的關聯公司或直接或間接被許可人在[***]在每種情況下，在BMS的合理要求下，NAVRE應[***].

(C)即使本協議有任何相反規定，BMS仍有最終決定權處理與區域外任何特許院落或特許產品的開發、製造、商業化或其他開發有關的所有事項，而該等事項合理地預期會對BMS或其任何關聯方在區域內的任何特許院落或特許產品的開發、製造或商業化產生重大負面影響。在不限制第4.7.5(B)節的情況下，NAVERE應真誠地考慮BMS對NAVERE的任何合理請求[***].

(D)在不限制第5.1.2(B)節的情況下，BMS不得以任何需要NAVERE、其附屬公司、BridgeBio或任何[***]附屬公司違反適用法律或[***].

4.8患者隱私和數據保護。在本協議條款的約束下，在雙方根據本協議共享任何個人數據(如適用的數據保護和隱私法所定義)之前，NAVERE和BMS將真誠合作，以確定雙方在本協議預期和根據本協議控制、處理和轉移個人數據方面的責任。這些責任應酌情包括雙方均可接受的處理、接收、調查、記錄、溝通和交換(當事各方之間)和監管的指導方針和程序

根據本協定提交個人資料。此類商定程序應包括歐盟委員會於2021年6月4日發佈的關於根據《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》向第三國傳輸個人數據的標準合同條款(如果適用)。

4.9.1在雙方之間，BMS應根據適用法律和本協議負責收集、審查、評估、跟蹤和歸檔與區域內現場許可產品相關的不良事件相關信息。NAVRE(或其指定人)應負責收集、審查、評估、跟蹤和歸檔與領土以外國家/地區的許可產品相關的不良事件相關信息。在生效日期後立即生效(但在所有情況下[***]在生效日期後)，雙方將真誠地談判一項雙向(雙方或其各自關聯公司之間)或三方藥物警戒協議(雙方或其各自關聯公司和[***])在必要時遵守適用的法律，就交換不良事件和其他安全信息(A)任何和所有NAVARE國內生產總值試驗或任何其他臨牀試驗引起的與許可產品有關的信息；或(B)與領土以外的許可產品有關的信息；但BMS應負責維護許可產品的全球安全數據庫，並且在各方根據第4.9.1節簽訂藥物警戒協議的情況下，BMS應使全球安全數據庫可供訪問[***]、其關聯公司、再許可人和承包商。BMS同意遵守並促使其關聯公司、分許可證持有人和承包商遵守此類義務。此類藥物警戒協議應確保以允許每一締約方(及其再許可人或指定人)遵守各自市場適用法律的方式和時間表交換不良事件和其他安全信息。

4.9.2對於NAVARE根據本協議或根據第4.9.1節簽訂的任何藥物警戒協議從區域外提供的雙方之間的任何患者數據或其他患者信息，NAVERE應負責(A)確保所有適用的監管當局(和其他第三方)的所有必要批准；以及(B)根據區域外的適用法律進行所有備案。[***]；然而，在所有情況下，NAVERE應(並應促使其關聯公司)(I)如果由於本第4.9.2節的規定而被禁止向BMS提供任何患者數據、患者信息和研究報告，應立即以書面形式通知BMS，(Ii)在適用法律要求的範圍內，獲得允許NAVERE(及其關聯公司)向BMS(及其關聯公司)提供和共享此類數據對象的個人信息的所有數據對象(包括參與任何臨牀試驗的任何人)的充分和適當的同意，以便BMS(及其關聯公司)可以接收、使用、處理和以其他方式利用本協議或根據第4.9.1節簽訂的任何藥物警戒協議中規定的信息，以及(Iii)應BMS的要求，採取商業上合理的努力，以符合適用法律的方式向BMS提供此類數據、信息和研究報告，包括(如果雙方共同同意)以匿名形式提供任何此類數據。

5.1.1監管材料的轉讓和監管審批。但僅與以下內容有關的任何監管材料和監管審批除外[***]在BMS的要求下，NAVARE應向BMS轉讓和轉讓由NAVRE(或其任何附屬公司)擁有或控制的與區域有關的任何特許化合物或特許產品的所有管制材料和管制批准，包括IND#151,414(“現有IND”)；但BMS可根據具體情況酌情決定不接受一種或多種管制材料或管制批准(包括特定的現有IND)的轉讓，在這種情況下，NAVRE不應將指定的管制材料或管制批准轉讓給BMS。為進一步執行上述規定，NAVERE應執行BMS所需或合理要求的所有文件，並採取一切必要或合理的行動，將BMS的所有權轉讓並授予所有此類監管材料和監管審批，包括現有的IND。在指定的法規材料或法規批准(包括現有IND)轉讓並轉讓給BMS之前，NAVRE應並據此向BMS(及其關聯方和指定人)授予此處所述的任何和所有此類法規材料和法規審批(包括現有IND)的參照權。在將現有IND分配和移交給BMS後，在任何NAVARE GDP試驗懸而未決期間，BMS應分配贊助責任並授權NAVARE根據本協議和現有臨牀試驗協議進行NAVARE GDP試驗並與適用的監管機構進行溝通，並應保持[***]的相互參照的權利[***].

(A)除本條第5條另有規定外，BMS將有權直接或通過其關聯公司、分許可證持有人和分包商準備和提交監管材料，以獲得和維護區域內現場許可產品的監管批准(包括與患者信息傳單、產品插頁以及區域內現場許可產品的標籤和包裝相關的內容)。為清楚起見，除非與NAVARE根據《全球發展計劃》進行的開發活動有關，否則NAVARE無權也不得提交與領土內任何許可院落或許可產品有關的任何管制材料，或以其他方式與任何監管當局就領土內任何許可院落或許可產品進行互動；然而，如果要求NAVARE就其在全球發展計劃下的活動與監管當局互動或溝通，則僅應在與BMS磋商並按照BMS的指示進行的情況下，僅在不受[***]。關於根據NAVRE的全球發展計劃與管理當局就NAVRE的開發活動進行的任何互動或討論(包括與之相關的任何監管材料)，NAVRE應就所有此類互動和討論與BMS進行磋商，並允許BMS參與任何此類互動和討論，並審查和批准NAVRE將就此類開發活動製作的任何監管材料；[***]僅僅在一定程度上

《公約》禁止[***]。應BMS的要求，NAVARE應合理配合並協助BMS履行監管義務，包括為許可產品在區域內現場使用準備監管材料和監管批准，包括在以下範圍內向BMS提供NAVRE[***]在提出請求(或由BMS提供的書面導航的其他較短時間段)之後，如果監管當局確定響應截止日期短於[***]期間)，由NAVIRE(或其任何附屬公司)控制和擁有的信息和文件，這些信息和文件可能是BMS準備對領土監管當局關於現場許可產品的詢問做出迴應所必需或合理幫助的信息和文件。

5.1.3《BMS規範材料》複印件。在[***]在生效日期之後，並在之後立即(但不遲於[***])在期限內生成後，NAVARE應向BMS提供所有監管材料、監管批准和與此相關的所有文件、材料和通信的副本，包括與任何監管當局之間或來自任何監管當局的與領地許可化合物或許可產品有關的所有通信，包括僅在不受《全球發展計劃》禁止的範圍內與NAVRE在全球發展計劃下的活動有關的任何接收或作出的任何通信[***]。此類文件、材料和通信應為BMS的保密信息。

5.1.4監管活動的費用。除非本協議另有明文規定，一方或其關聯方就本5.1節(監管材料和監管批准)中規定的區域內許可產品的任何監管材料的準備、提交和維護以及獲得監管批准而產生的所有監管成本將由該方承擔；但如果NAVRE行使其共同出資選擇權，則BMS或其關聯方發生的所有此類監管成本將計入開發成本，並受第4.6.2節(行使NAVRE共同融資選擇權)的約束。

(A)作為[***]在第4.7.1節(記錄、報告和信息；一般)中提供的更新中，BMS將使NAVERE合理地瞭解主要市場國家的現場許可產品的監管批准狀況。BMS將立即將與區域內任何許可產品有關的與監管當局的所有通信或通信通知NAVERE，通知(I)BMS、其關聯公司或其任何分被許可人在期限內從任何監管機構收到或由BMS、其關聯公司或其任何分被許可人提交給區域內任何監管機構，以及(Ii)合理地預期將影響區域內區域內任何許可產品的開發、製造或商業化[***]；但BMS可編輯與許可產品以外的產品有關的任何信息。如果在此期間，NAVERE收到來自[***]根據[***]的[***]關於與領地現場任何許可產品有關的任何數據或信息(包括與監管當局的任何通信、現有的監管文件、臨牀或臨牀前數據或支持文件)的協議，應NAVERE的要求，BMS將立即向NAVARE提供此類數據或信息的副本(在每種情況下，以

截至提出請求時，數據和信息由BMS或其附屬公司維護，BMS將沒有義務僅在以下範圍內彙編或準備任何新的監管材料或文件)：(A)與區域內現場許可產品有關；(B)由BMS、其附屬公司或其分被許可人控制和擁有；(C)必要或合理地有助於支持[***]的許可產品的開發、製造或商業化，或對其進行監管批准[***]，及(D)，並須由導航根據[***].

(B)NAVRE應合理、定期地向BMS通報所有監管材料的準備、監管機構對監管材料的審查和監管批准，在每一種情況下，這些信息都與在區域以外的現場銷售的許可產品有關。在不限制前述規定的情況下，NAVERE應及時向BMS提供其從監管當局收到的關於在域外現場銷售的許可產品的所有有形形式的通知、問題和信息請求的副本，在每種情況下，僅限於[***]。在不限制前述規定的情況下，在[***]，NAVERE應通知BMS它(直接或間接)從區域以外的任何監管機構收到的任何行動的通知或通知或其他信息：(I)對許可產品的安全性或有效性提出任何重大關切；(Ii)表明或暗示與許可產品相關的第三方潛在的重大責任；(Iii)合理地很可能導致在區域內外關於許可產品的召回、市場撤回或市場通知；或(Iv)涉及關於許可產品在區域內或區域外的不良事件的快速和定期報告，並且可能對區域內或區域外的許可產品的監管批准或繼續商業化產生不利影響。NAVIRE還應迅速向BMS提供一份從領土內外的監管當局收到的所有信件的副本，這些信件僅在不受[***].

(C)在任期內、在大廈管理處選舉時，並由大廈管理處獨自承擔費用及開支，[***].

5.2.1 NAVARE特此授予BMS及其關聯方參考期間由NAVRE或其任何關聯方擁有或控制的任何監管材料的權利，僅與任何許可化合物或許可產品有關，以及與此相關使用的任何生物標記或診斷，包括依賴、訪問、檢查、複製和以其他方式使用BMS或其關聯方在區域內使用許可化合物和許可產品(以及與其相關使用的任何生物標記或診斷)的所有信息和數據的權利。

5.2.2 BMS特此授予NAVRE及其相關方參考BMS或其任何附屬公司在有效期內擁有或控制的任何監管材料的權利，僅與任何許可化合物或許可產品有關，包括依賴、訪問、檢查、複製和以其他方式使用包括在或用於支持的所有信息和數據的權利

任何此類管制材料，僅供NAVER或其相關方用於在領土以外的油田開發許可的化合物和許可的產品。

5.2.3為貫徹上述規定，每一方(及其聯營公司)將採取另一方可能合理要求的行動，以落實前述條文的意圖，並給予請求方及其關聯方前述參考權利的利益。此類行動可包括提供請求方及其關聯方可依賴且監管當局可查閲的簽署聲明，以支持請求方(或其關聯方)在該締約方領土上的實地監管批准申請，或提供締約方(或其關聯方)就任何此類監管材料或監管批准向監管當局提交的任何基本原始數據或信息。

5.2.4每一締約方應盡商業上合理的努力，獲得其任何直接或間接被許可人對任何和所有管制材料的控制權，以便該締約方可以根據本協議授予另一方關於該等管制材料的前述參考權利。

6.1領土內外地的商業化。BMS將擁有唯一的權利，直接或通過其附屬公司、分許可證接受者和分包商，將許可的化合物和許可的產品商業化，以便在該領土的實地使用。BMS有權開具發票和預訂銷售，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲，在區域內分銷特許產品，並提供或安排提供所有相關服務。BMS應處理與區域內許可產品有關的所有退貨、召回或取款、訂單處理、發票、收集、分銷和庫存管理。

6.2.1商業化勤勉義務。BMS將以商業上合理的努力將至少一(1)種許可產品商業化，以供在BMS獲得監管批准的每個主要市場國家/地區的現場使用。

6.2.2合規性。關於BMS在該地區領域內許可產品的商業化，BMS將在所有實質性方面遵守所有適用的法律。

6.2.3報告義務。BMS將通過年度更新，合理詳細地總結BMS對此類許可產品的商業化活動，向NAVARE通報其將許可產品商業化的進展情況。此外，在每個國家的基礎上，BMS將在此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快向NAVARE提供每種許可產品在該領域的首次商業銷售的書面通知，無論如何，在[***]在這樣的國家發生的事情。

6.3改道。在符合適用法律的情況下，每一方在此約定並同意，其及其關聯方不得，並且應根據合同義務(並應盡商業合理努力執行此類合同義務)其適用的被許可人、再被許可人和承包商不得直接或間接地向另一方領土內的任何第三方推銷、營銷、分銷、進口、銷售或已經銷售任何許可產品，包括通過互聯網或郵購。任何一方不得從事、也不得允許其附屬公司、被許可人、再被許可人或承包商從事與任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，這些廣告或促銷活動主要針對位於另一方領土內任何國家或司法管轄區的客户或該許可產品的其他買家或用户，或向位於另一方領土內任何國家或司法管轄區的任何潛在購買者徵集訂單。

7.1.1向BMS供應許可化合物和許可產品。自生效之日起至BMS根據第2.7.2節(製造技術轉讓)確定BMS根據第2.7.2節(製造技術轉讓)指定的設施在根據第2.7.2節(製造技術轉讓)完成製造技術轉讓後完全有資格和有效地生產許可化合物和許可產品之日止的期間內，除非BMS根據供應協議中規定的條款和條件以書面形式通知NAVRE它不再希望導航向BMS(及其相關方)製造和供應許可化合物或許可產品。為了進行開發活動，NAVARE應制造並向BMS(及其相關方)提供許可化合物和許可產品。此類製造和供應應依據一項或多項供應協議和相關的質量協議(統稱為“供應協議”)，由雙方真誠談判、相互同意並在[***]在生效日期(或雙方以書面商定的其他期限)之後。為清楚起見，雙方可以共同同意在該期限內簽訂臨牀供應協議，並將商業供應協議的執行推遲到較晚的日期，每項此類協議均應被視為本協議下的“供應協議”。供應協議將包括在類似情況下各方之間的供應安排的慣常和商業上合理的條款。在所有情況下，供貨價格應為[***]，如供應協議中更具體地規定的那樣。為了清楚起見，在所有情況下，BMS還將有權酌情使用替代供應來源。

(A)根據附表7.1.2(初始材料轉讓)中規定的時間表(或在JSC此後確定的時間)，NAVRE將向BMS轉讓(根據根據第7.1.1節(向BMS提供許可化合物和許可產品)簽訂的適用供應協議)，(I)附表7.1.2(初始材料轉讓)中規定的許可化合物和許可產品的數量，費用和費用由BMS承擔。該附表還應説明許可化合物和許可產品的數量

轉移到BMS的擬作為或識別為GMP材料的材料以及NAVARE將保留的許可化合物和許可產品的數量，以及(Ii)附表7.1.2(初始材料轉移)中列出的其他材料。對於附表7.1.2(初始材料轉讓)中規定的任何被確認為GMP材料的許可化合物和許可產品，NAVERE在此向BMS聲明並保證，在轉移到BMS時，此類許可化合物和許可產品應(A)已根據GMP和適用法律製造，(B)符合與其相關的產品規格，以及(C)不得摻假或貼錯標籤。

(B)在[***]在供應期結束後(或在合理可行的情況下儘快)，NAVRE將向BMS轉讓任何剩餘數量的許可化合物和許可產品(包括正在進行的製造活動中的產品)，費用和費用由BMS承擔(根據第7.1.1節(向BMS供應許可化合物和許可產品)簽訂的適用供應協議)，然後由NAVRE(或其關聯方或相關方或其第三方製造商)擁有或控制，其他[***].

(C)前述數量的特許化合物和特許產品以及此類其他材料的所有權將在BMS收到後轉讓給BMS。在《供應協議》規定的此類許可化合物和許可產品首次裝運之日之前，雙方應按慣例條款敲定並簽署一份質量協議，該協議管轄將擬用作或標識為GMP材料的許可化合物和許可產品轉移到BMS，該質量協議應(I)規定與此類許可化合物和許可產品的質量有關的額外角色和責任，以及放行此類許可化合物和許可產品所需的GMP文件和認證，(Ii)附上適用的產品規格，以及(Iii)規定運輸所需的任何文件。

7.2為導航國內生產總值試驗提供許可化合物和許可產品。NAVARE應自費負責製造和供應足夠數量的許可化合物和許可產品，以進行現有的NAVARE GDP試驗。對於任何此類許可化合物和許可產品，NAVRE特此向BMS聲明並保證：(A)該許可化合物和許可產品應(A)按照GMP和適用法律製造；(B)符合相關的產品規格；(C)不得摻假或貼錯標籤。

7.3其他許可化合物和許可產品的供應。除第7.1節(向BMS提供許可化合物和許可產品)和7.2節(為導航GDP試驗提供許可化合物和許可產品)另有規定外，BMS將有權直接或通過其附屬公司、再許可人和分包商生產許可化合物和許可產品，用於區域內的現場使用。為清楚起見，此處規定的任何內容均不得阻止NAVERE或其任何被許可人或分被許可人在領土內製造特許院落或特許產品，以便在領土以外開發該特許院落或特許產品。

8.1預付許可證費。在[***]從生效之日起，BMS將一次性支付導航費用[***](“預付許可費”)。預付許可費將不能退還，也不能抵扣本協議項下到期的任何其他付款。

8.2發展里程碑付款。BMS(或其相關方)在區域內第一個許可產品的相應里程碑事件(每個此類開發里程碑事件、“開發里程碑”及其相應的里程碑付款)首次實現後，將付費瀏覽第8.2節(開發里程碑付款)和下表8.2(開發里程碑)中所述的一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款。BMS將立即以書面形式通知NAVER，但在任何情況下不得晚於[***]之後，每個發展里程碑的實現(每個發展里程碑通知)。BMS將通過電子轉賬的方式將表8.2(發展里程碑付款)中列出的適用的發展里程碑付款立即轉移到NAVARE指定的帳户，在[***]在達到(第一次發生)適用的發展里程碑之後；但是，在任何情況下，如果未能交付發展里程碑通知，BMS都不會免除其支付第8.2節(發展里程碑付款)中所述的發展里程碑付款的義務。每個開發里程碑將最多獲得一(1)次付款，而BMS以前為任何許可產品支付的開發里程碑付款將不會為達到此類開發里程碑的任何額外許可產品或同一許可產品的任何重複成就再次支付。此外，(A)如果臨牀試驗在啟動時不構成註冊試驗，但隨後成為註冊試驗，或者如果在該臨牀試驗之後對第一個許可產品給予監管批准，則該臨牀試驗將被視為註冊試驗，並且該註冊試驗的適用開發里程碑將被視為在適用的監管機構商定的時間(由適用的監管機構的最終書面通信證明)，其中可能包括會議記錄。電子郵件通信或其他書面通信)此類臨牀試驗是支持提交MAA的註冊試驗，如果滿足預定義的終點，則不需要額外的臨牀試驗，以及(B)除第4.3.3節(導航GDP試驗違規)中所述外，(I)如果[***]” or “[***]“未能實現，以及(Ii)BMS(或其任何相關方)實現了後續的開發里程碑”[***]“關於(A)相同的許可產品，用於[***]應被視為已實現，BMS應支付相應於[***]或(B)用於聯合治療的同一許可產品[***]和[***]然後是[***]應被視為已實現，BMS應支付相應於[***]，視情況而定。

8.3銷售里程碑付款。在[***]以下表8.3(銷售里程碑)中描述的每個銷售里程碑事件在本日曆年度結束後，無論是BMS還是任何關聯方，第一個許可產品在本日曆年末首次實現後，BMS將支付導航表8.3(銷售里程碑)(每個此類銷售里程碑事件、“銷售里程碑”及其相應的里程碑付款、“銷售里程碑付款”)中規定的相應一次性、不可退還、不可計入的付款。此類銷售里程碑付款將通過將即時可用資金電子轉賬到NAVARE指定的帳户來支付。每個銷售里程碑將最多支付一(1)次，之前由BMS為任何許可產品支付的銷售里程碑付款將不會為實現此類銷售里程碑或同一許可產品的任何重複成就的任何額外許可產品再次支付。

為清楚起見，(A)如果許可產品的給定單位無需支付版税(例如，在特定國家/地區的許可產品的許可使用費條款之後)，則不應包括該許可產品單位的淨銷售額，以確定是否實現了銷售里程碑；以及(B)如果在同一日曆年度實現了兩(2)個或更多銷售里程碑，則將同時支付所有該等實現的銷售里程碑的相應銷售里程碑付款。

8.4支付第一個許可產品的費用。第8.2節(開發里程碑付款)和第8.3節(銷售里程碑付款)(統稱為“里程碑付款”)中描述的所有里程碑付款將只支付一次，無論達到多少次，也無論許可產品是否被批准用於不同的演示、配方、劑量或作為組合產品，也無論達到每個開發里程碑或銷售里程碑的許可產品的數量。

8.5.1版税税率。作為根據本協議授予BMS的權利的進一步考慮，根據第8.5.2節(行使共同出資選擇權時許可產品的版税費率)以及第8.5.3節(適用於版税支付的規定)、第8.6節(通用競爭)、第8.7節(有效索賠的到期)、第8.8節(版税下限)、第8.9節(堆疊)和第8.10節(強制許可)，在特定許可產品的適用版税期限內，BMS將為每個歷年支付導航費用。根據表8.5.1(無共同供資義務的特許產品的特許權使用費)中規定的特許權使用費費率，對此類特許權使用費產品在領土外地的年度淨銷售額按許可產品逐個特許權使用費徵收的分級特許權使用費。

8.5.2授權產品行使共同出資選擇權時的特許權使用費。如果NAVARE根據第4.6.2節(行使NAVRE共同出資選擇權)行使其共同出資選擇權；前提是：(A)NAVERE沒有違反第4.6.2節(行使NAVARE共同出資選擇權)規定的付款義務；和(B)在每個適用的特許權使用費期限內，除第8.5.3節(適用於特許權使用費付款的規定)、第8.6節(通用競爭)、第8.7節(有效索賠期滿)、8.8節(特許權使用費下限)、8.9節(堆疊)和8.10節(強制許可)外，BMS將在每個適用的特許權使用費期限內向NAVE支付每一歷年該許可產品年度淨銷售額的分級特許權使用費。

領土內的外地，根據表8.5.2(特許產品的聯合供資選項特許權使用費)規定的特許權使用費，按許可產品逐個許可產品計算：

(A)BMS根據本第8.5條(版税支付)對導航承擔的版税義務僅在該國家/地區的許可產品適用的版税期限內適用於按許可產品和國家/地區進行的許可產品。在特定國家/地區的特定許可產品的適用版税期限到期後，將不再就該許可產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此後，在該國家/地區根據本協議授予BMS的關於該許可產品的許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税。為清楚起見，對於每個許可產品和區域內的一個國家/地區，截至該國家/地區許可產品的版税期限到期之日，該許可產品在該國家/地區的任何庫存銷售(即尚未按照會計準則確定的銷售)均不會到期或支付版税。

(B)上表中列出的適用版税税率將僅適用於特定日曆年度內特定日曆年適用許可產品的年淨銷售額在指定範圍內的部分。為清楚起見，(I)如果許可產品的給定單位沒有支付版税(例如，在給定國家/地區的給定許可產品的許可使用費條款之後)，則該許可產品單位的淨銷售額不應包括用於確定版税或版税等級的目的，(Ii)為了確定版税或版税等級，給定許可產品的淨銷售額將不與任何其他許可產品的淨銷售額相結合，以及(Iii)對於應支付版税的每個許可產品，一方只需為該許可產品的每次銷售向另一方支付一項特許權使用費。

8.6通用競爭。在按國家/地區和按許可產品計算許可使用費的基礎上，如果在根據本協議計算版税付款的日曆季度內，一個或多個非專利產品在特定國家/地區銷售，且在該國家/地區銷售的該許可產品在該日曆季度的總銷售量與在該國家/地區首次進入該非專利產品之前的四(4)個日曆季度中該許可產品在該國家/地區的平均季度單位銷量相比下降了下述百分比，則適用於該國家/地區此類許可產品在該日曆季度以及此後所有日曆季度的淨銷售額的版税税率將減去以下適用版税税率的百分比：

8.7有效債權期滿。如果在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，根據第8.5條(許可使用費支付)支付的任何版税付款(版税付款)可歸因於該許可產品在該地區的一個國家/地區的淨銷售額，而在該國家/地區的版税專利中沒有對該許可產品提出索賠的有效主張，則適用於該許可產品在該國家/地區的淨銷售額的版税税率將被扣減[***].

8.8皇室樓層。根據第8.10條(強制許可)，在版税期限內，在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，根據第8.5條(版税支付)在該國任何日曆季度為此類許可產品支付的版税總額不會因下述第8.6條(通用競爭)、第8.7條(有效索賠到期)或第8.9條(堆疊)單獨或合併而減少[***]版税支付總額的

以其他方式根據第8.5條(版税支付)在該國家/地區為該許可產品支付。

8.9堆疊。如果BMS(或其任何關聯公司或再被許可人)根據第三方的專利或專有技術([***])，即[***]，或獲得與上述任何一項相關使用的專利或專有技術的許可權，將導致向該第三方付款，則BMS可從關於該許可產品在特定日曆季度的淨銷售額的版税付款和本應根據關於該許可產品的第8.2節(開發里程碑付款)或第8.3節(銷售里程碑付款)到期的里程碑付款中扣除相當於[***]由BMS(或其任何關聯公司或分被許可人)向該第三方支付的許可證(或其行使)(“BMS第三方付款”)。儘管有上述規定，但在任何情況下，在符合第8.8條(版税下限)的情況下，與該許可產品的淨銷售額相關的版税支付不得減少超過[***]在任何日曆季度通過執行第8.9節(堆疊)；前提是，[***]。儘管有上述規定，除非NAVARE已根據第8.12節(現有的第三方許可協議和其他第三方許可協議)向BMS支付了費用，否則如果(A)BMS(或其任何關聯公司或其分被許可人)從任何第三方獲得[***]; or (b) [***]，則BMS可從BMS為在本合同項下導航而支付的任何金額(包括預付款、版税和里程碑)中扣除，[***]由BMS(或其任何關聯公司或分被許可人)向該第三方或適用的導航許可方(如適用)支付的許可證(或其行使)直接歸因於[***]。為免生疑問，並在不限制BMS根據本第8.9條(堆疊)降低導航費用的權利的情況下，在任何情況下，導航、其附屬公司、BridgeBio或任何[***]聯營公司有義務根據第8.9條(堆疊)向BMS或其聯屬公司支付任何款項。

8.10強制許可。如果就領土內任何國家的許可產品向第三方授予強制許可，且許可使用費費率低於根據第8.5節(版税支付)適用於該國家/地區該許可產品的版税費率(根據第8.6節(通用競爭)和第8.7節(有效索賠到期)進行調整)，則BMS根據第8.5條(版税支付)對該國家的淨銷售額支付的版税費率應降至[***].

8.11特許權使用費支付和報告。BMS將根據第8.5節(特許權使用費支付)計算每個日曆季度末每個許可產品的淨銷售額，並根據第8.14節(貨幣兑換)將這些金額轉換為美元，從而計算應支付給導航的所有特許權使用費。BMS將付費瀏覽在給定日曆季度內的淨銷售額應支付的版税[***]在這樣的日曆季度結束之後。每一筆應由NAVARE支付的特許權使用費將附有一份報表，説明每一特許產品的淨銷售額，(A)作為整個領土的淨銷售額；(B)在適用的日曆季度內逐個國家的淨銷售額(包括以當地貨幣表示並轉換為美元的金額)。在不限制上述一般性的情況下，BMS將要求其關聯方對其淨銷售額進行核算，並提供與之有關的報告，如同此類銷售是由BMS進行的一樣。

8.12現有的第三方許可協議和其他第三方許可協議。在雙方之間，NAVERE將單獨負責所有付款，包括

預付款、里程碑、特許權使用費和其他形式的對價，涉及以下方面：(A)根據NAVRE(或其任何關聯公司)與第三方之間的任何協議，包括任何NAVARE許可協議；或(B)BMS(或其任何相關方)與第三方之間關於以下任何(I)要求或涵蓋的專利[***]或(Ii)知識產權，即[***]；但條件是，就第(B)款而言，NAVARE將僅對可合理歸因於該專利的許可或與許可化合物或許可產品有關的知識產權的此類付款負責。[***]。未經BMS事先書面同意，NAVERE不得，也不得促使其關聯公司在生效日期後與任何第三方簽訂任何協議[***]。BMS將擁有談判和達成任何此類協議的第一權利(但不是義務)。

8.13.1增值税。雙方同意相互合作，並盡合理努力確保BMS根據本協議支付的任何款項的增值税或類似款項(“增值税”)不會對根據本協議支付的款項構成不必要的成本。為清楚起見，本協議項下應支付的所有款項均不包括增值税。如果在任何司法管轄區有任何增值税欠款，BMS將支付該增值税，該增值税將在扣除該增值税後支付。如果任何已扣除的增值税後來被BMS或附屬公司追回，BMS將在追回已扣除的金額的三十(30)天內退還NAVRE。如果在任何司法管轄區就任何此類付款被拖欠任何增值税，NAVERE將向BMS提供税務發票，顯示與本協議項下此類付款相關的正確增值税金額。

8.13.2預提税金事項。如果BMS需要嚮導航支付一筆費用，但需要扣除税款或預扣税，則BMS應支付的款項(需要對其進行此類扣除或扣繳)將在扣除需要如此扣除或扣繳的金額後支付給導航，並將根據適用法律予以扣除或扣繳。儘管本條款8.13.2(預扣税款事項)與此相反，但如果BMS(包括任何受讓人或繼承人)因預扣行動而被適用法律要求預扣，且該預扣金額超過了BMS未實施預扣行動時所需的預扣金額，則BMS應支付額外的預扣金額用於導航，以便在預扣本協議預期的付款和此類額外預扣金額後，NAVARE從BMS收到的金額與其從BMS收到的金額相同，但僅限於此類額外的預扣金額不能由NAVRE以其他方式退還或抵消的範圍。如果作為NAVRE(包括任何受讓人或繼承人)扣繳行動的結果，根據適用法律要求扣繳，並且該扣繳金額超過了如果NAVRE沒有實施扣繳行動所需的扣繳金額，則BMS不應被要求支付額外的扣繳金額。就本第8.13節(税收和預扣)而言，一方(包括任何受讓人或繼承人)的“扣留行動”是指(I)該當事方允許將本協議(全部或部分)轉讓或再許可給美國境外的附屬機構或第三方；(Ii)該當事方行使其權利

根據本協議(全部或部分)通過美國境外的附屬機構或第三方(或由該締約方在美國境外的附屬機構直接行使此類權利)；以及(Iii)該當事方、受讓人或美國以外司法管轄區的繼承人的重新住所。

8.13.3德國豁免證書。如果在任何時候，NAVARE技術包括在德國公共賬簿或登記簿中註冊的知識產權，NAVARE應獲得並向BMS提供由適用的德國税務機關出具的有效證書(“德國豁免證書”)，該證書由適用的德國税務機關簽發，以確定NAVRE免除德國預扣税。如果本協議項下有關NAVARE技術的任何付款應支付給NAVARE，並且在付款時，BMS未持有有效的德國豁免證書，則BMS應通知NAVARE，並且NAVARE可以選擇：(A)BMS推遲付款，直到NAVARE收到該德國豁免證書；或(B)BMS扣留由BMS確定的付款金額。如果BMS根據上述(B)款扣留任何金額，則BMS應將扣留的金額匯給適用的德國税務當局，並向NAVARE提供合理的付款證據。在任何情況下，此類合理證據應包括但不限於《德國所得税法》(Einkommensteuergesetz)第50a(5)條第7款規定的證明。

8.13.4税收合作。如果BMS被要求就向NAVARE支付的任何款項扣除和扣繳税款，BMS將及時向適當的政府當局支付此類税款，並迅速向NAVAR發送官方税務證明或此類扣繳的其他證據，以使NAVRE能夠申請此類税款的支付。BMS同意與NAVARE合理合作，根據任何適用的法律或條約要求退款或豁免此類扣減或扣繳，以確保根據第8.13節(税收和扣繳)要求扣繳的任何金額在適用法律或條約允許的最大程度上得到減少。此外，雙方應合理合作，儘可能減少與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税)。

8.14貨幣兑換。本合同項下的所有付款都將以美元支付。為了計算本協定項下的任何到期款項或根據本協定應償還的任何款項(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，任何以外幣表示的金額都將按照該締約方一貫適用的、用於編制外部報告的經審計財務報表的正常做法換算成美元。

8.15一般付款程序。除非在本協議規定的特定時間範圍內另有明文規定的付款，否則接收方應向付款方開具本協議項下應付給該接收方的所有款項的發票，並且此類付款將在[***]在付款方收到收貨方開具的發票後，發票上註明了應付金額。本協議項下的所有付款將以美元支付。本協議項下向任何一方支付的所有款項均應以電子資金的方式向接收方指定的銀行賬户支付所需金額的即時可用資金。

8.16抵銷權。每一方均有權抵銷任何(A)無爭議的金額；或(B)一旦爭議根據第15條最終解決，每一方

(A)和(B))另一方在本協定項下或與本協定有關的情況下，包括根據第11條，對該第一方在本協定項下欠該另一方的任何款項進行抗辯。此類補償應是根據本協議和適用法律可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

8.17記錄；審計。每一方應保存完整、真實和準確的記錄和賬簿，其中包含所有必要的細節，以確認所有特許權使用費付款的準確性，並在適用的情況下計算NAVERE共同出資份額，以及執行每一次NAVARE GDP試驗(對於NAVARE)、期間和[***]此後或適用法律要求的較長期限。每一方都有權要求對另一方進行審計，以確認本第8.17節(記錄；審計)(“審計”)所規定的前述事項的準確性；但前提是審計方僅有權要求此類審計[***]並且不得對相同的記錄或賬簿進行超過[***]，並只可在[***]在緊接該審計日期之前的期間內。在任何一方提出審計另一方的書面請求後，審計方將聘請一家被審計方合理接受的獨立、國際公認的會計師事務所進行必要的審查，以使該會計師事務所能夠計算或以其他方式確認本協議項下向NAVRE支付的適用特許權使用費(包括淨銷售額記錄)、NAVRE共同出資份額或在每種情況下執行NAVARE GDP試驗所產生的成本和費用的準確性(視情況而定)；但(1)該會計師事務所將獲準在下列情況下查閲和複製被審計一方的該等簿冊及紀錄[***](2)在進行任何此類審查之前，該會計師事務所將與被審計方簽訂一份保密協議，以嚴格保密該等賬簿和記錄中包含的所有信息和數據，並且僅用於審查、準備任何審計報告或發現，或為確定任何審查金額而需要進行的計算，以及(3)該會計師事務所將盡合理努力將對被審計方業務的任何干擾降至最低。被審計方將在正常營業時間合理安排人員，在審計所需的範圍內回答對所有此類賬簿和記錄的詢問。會計師事務所將把他們的調查結果的副本遞送給下列各方[***]審查完成後，以及，除非被審計方在以下方面援引第15.1條(爭議)規定的爭議解決機制[***]在被審計方收到此類調查結果後，該會計師事務所的調查結果將是最終的，並對各方均有約束力。BMS或NAVARE支付的任何無可爭辯的欠款將支付給NAVERE或BMS(視情況而定)，在[***]通知該審計的結果。BMS或NAVERE支付的任何無可爭議的多付款項將由NAVERE或BMS(視情況而定)在以下日期內退還[***]通知該審計的結果。會計師事務所的費用將由NAVERE負責，除非會計師事務所的計算表明實際應支付的金額與(X)中的較大者相差較大。[***]以其他方式到期的金額或(Y)[***]，超過被審計方為審計期間支付或報告的金額，在這種情況下，被審計方將向審計方償還審計的合理費用。

9.1.1.

背景技術。在雙方之間，除非涉及任何衍生技術(見第9.1.2節(衍生技術))，並受NAVARE根據本協議授予BMS的權利和許可的約束：(A)NAVARE將保留截至生效日期由NAVRE或其任何關聯公司擁有或控制的、或由NAVRE或其任何關聯公司或其代表在本協議項下執行活動的範圍之外產生或獲得的所有權利、所有權和利益；並且(B)BMS將保留在本協議項下活動履行範圍之外的有效期內，由BMS或其任何附屬公司擁有或控制的、或由BMS或其任何附屬公司或其代表在有效期內產生或獲得的任何專利、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和利益。

(a)

“產生專有技術”是指在以下期限內開發、創建、構思或簡化為實踐的任何和所有專有技術(為清楚起見，包括所有發明和數據)：(I)僅由締約方或其任何關聯公司或其代表開發、創建、構思或簡化為實踐；或(Ii)由NAVRE或其任何關聯公司和BMS或其任何關聯公司聯合或代表在執行本協議項下的活動時共同開發、創建、構思或簡化為實踐。“產生專利”是指要求任何此類產生專有技術的任何專利。“正在出現的技術”是指正在出現的專有技術和出現的專利，[***]。在雙方之間，產生的專有技術是由Navre或其任何附屬公司單獨或代表其發明的(不包括任何額外的Navire GDP專有技術，[***]所有聲稱擁有任何該等導航衍生技術的新興專利(“導航衍生專利”)將由導航或其聯屬公司獨資擁有(“導航衍生技術”及導航衍生專利統稱為“導航衍生科技”)。產生由BMS或其任何附屬公司單獨或代表其發明的專有技術(不包括任何[***]所有聲稱擁有樓宇管理系統提升技術的專利(“樓宇管理系統提升技術”)及所有聲稱擁有樓宇管理系統提升技術的專利(“樓宇管理系統提升技術”)將由樓宇管理系統或其聯營公司獨資擁有(樓宇管理系統提升技術及樓宇管理系統提升技術專利統稱為“樓宇管理系統提升技術”)。由Navre或其任何聯屬公司及BMS或其任何聯營公司或其任何聯營公司及其他導航GDP專有技術(“聯立專有技術”)或代表其共同發明的聯立科技，以及聲稱擁有任何該等聯立專有技術的所有聯立專利(“聯立專利”)將由雙方共同擁有(聯立專有技術與聯創科技專利合稱為“聯立科技”)。儘管有上述規定，(I)[***]以及所有要求任何此類權利的專利[***]將根據以下條款和條件確定[***](Ii)產生專有技術和出現專利的定義應僅在適用範圍內受第2.5.3節(分包商)的約束，以及(Iii)產生專有技術和出現專利的定義不應包括[***](或要求任何此類產生的專有技術的任何專利，如適用)，在每一種情況下，[***]。為清楚起見，導航技術訣竅應包括

(b)

NAVRE將立即向BMS披露以下任何信息：(I)對於開發該區域內的許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的NAVRE RIGNING技術，或(Ii)聯合LARING技術。BMS將立即嚮導航披露任何聯合崛起技術。NAVRE將要求其附屬公司及其所有或其附屬公司的僱員、被許可人、再被許可人(除再被許可人外)、分包商、獨立承包人和代理在本協議項下參與區域內許可院落或許可產品的開發(包括執行任何開發活動)，以轉讓其在任何新興技術中或對任何新興技術的所有權利、所有權和權益；但為清楚起見，(A)對於任何分包商，應適用第2.5.3節(分包商)的條款，以及(B)對於額外的導航GDP專有技術，該額外的導航GDP專有技術隨後應分配給BMS。BMS將要求其附屬公司及其所有或其附屬公司的僱員、被許可人、再被許可人(包括再被許可人)、分包商、獨立承包商和代理商在本協議項下參與區域內特許院落或特許產品的開發(包括執行任何開發活動)，將其在任何聯合興起技術中的所有權利、所有權和權益轉讓給BMS；但對於任何分包商，應適用第2.5.3節(分包商)的條款。NAVERE為自己並代表其任何附屬公司，及其或其附屬公司的僱員、被許可人、再被許可人、獨立承包商和代理商，特此轉讓(且僅在未來才能進行此類轉讓的範圍內，在此同意轉讓並確實轉讓)給BMS所有權利, 附加導航GDP專有技術的所有權和權益(前提是，僅在適用法律禁止此類轉讓的情況下，NAVARE應向BMS授予永久的、不可撤銷的、獨家的、全球範圍內的、免版税的全額許可，並有權在此類附加的NAVRE GDP專有技術下為任何和所有用途授予多層再許可的權利)。NAVERE將，並將促使其關聯公司及其或其關聯公司的所有員工、被許可人、再被許可人、獨立承包商和代理參與開發本協議項下的許可院落或許可產品(包括執行任何開發活動)，以合作並採取所有其他行動，並執行合理所需的協議、文書和文件，以完善BMS在和對Aging Technology的權利、所有權和權益。

(c)

每一方將在聯合崛起技術中擁有不分割的一半(1/2)權益。每一方都有權行使其對該聯合興起技術的所有權，包括許可和再許可或以其他方式開發、轉讓或設定其所有權權益的權利，而無需對另一方進行任何會計核算、義務或同意，但在NAVERE的情況下，須遵守根據本協議授予BMS的許可證，並受第2.6節(排他性)的約束。在一方合理的書面要求下，另一方將以書面形式批准此類同意，並確認不需要此類會計來實現前述關於聯合崛起技術的規定。每一方為自己並代表其任何關聯公司及其或其關聯公司的僱員、被許可人、再被許可人、獨立承包人和代理人，在此向另一方轉讓(如果此類轉讓只能在未來才能進行，則在此同意轉讓並確實轉讓)另一方在所有聯創技術中的共同和不可分割的權益，以及對所有聯創技術的聯合和不可分割的權益，按照第一項規定履行另一方對該聯創技術的共同所有權。

第9.1.2(C)節的判決。對於需要特定許可才能使聯合上升技術的共同所有人在這些國家實施該聯合上升技術的國家/地區，(I)BMS特此授予NAVERE永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的全額許可，並有權根據BMS在所有聯合上升技術中的權利、所有權和權益授予再許可，以在符合本協議條款和條件的前提下使用該聯合上升技術；以及(Ii)NAVRE在此授予BMS永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税、全額支付的許可，有權在NAVRE的權利、所有權和權益下，通過多個層級授予再許可，以便在符合本協議的條款和條件的前提下，使用該聯合產生技術。儘管有上述規定，但如果共同所有權與根據本協議授予的任何權利或許可在任何重大方面存在合理衝突、不一致或不利影響，且此類衝突、不一致或不利影響可通過將另一方在任何聯合興起技術中的所有權權益轉讓給一方而合理地得到補救，則該方可將此情況通知另一方，在這種情況下，雙方應討論此類轉讓是否為適當的行動方案。如果雙方善意地書面同意此類轉讓是適當的行動方案，且雙方簽訂了適當的轉讓條款，則適用的一方應將其在適用的聯合產生技術中的所有權權益轉讓給另一方，另一方將授予並特此授予自轉讓之日起生效的非排他性、永久性、不可撤銷的全球範圍內的, 根據該聯合產生技術，轉讓方可再許可(通過多個層級)、全額支付、免版税的許可，以使轉讓方能夠最大限度地利用符合本協議的該聯合產生技術。

(d)

對於BMS產生專利、導航產生專利和共同產生專利，除非各方另有書面約定，否則雙方將致力於起訴此類專利，以便(I)共同產生專利中的權利要求要求共同產生專有技術，但不同時要求導航產生專有技術或BMS產生專有技術，(Ii)導航產生專利中的權利要求要求導航產生專有技術，但不同時要求聯合產生專有技術或BMS產生專有技術，以及(Iii)BMS產生專利中的權利要求BMS產生專有技術，但也不要聲稱聯合起航專有技術或航海起航專有技術。

9.2.1.

在生效之日，雙方應成立一個知識產權工作組(“IPWG”)，以促進雙方在本協定項下的知識產權問題上的合作。知識產權工作組應作為一個論壇，討論與作為本協定主題的知識產權有關的所有實質性問題。工作小組不應是聯委會的一個委員會。在[***]生效日期後，每一締約方應首先任命該締約方或其附屬機構的一名僱員作為其在工作組的代表，該代表應根據各自的內部治理程序獲得正式授權，以便根據本協定作出決定或開展活動。

9.3.2.

遺棄。[***]可自行決定逐一停止在領土內任何國家起訴航行專利或在領土內任何國家停止起訴共同產生的專利。[***]會給你[***]至少及時通知[***](或更短的時間，如果[***]在下一次向有關專利局提交申請、當局訴訟或付款的截止日期之前)，如果[***]選擇停止對任何海軍專利或聯合產生專利的起訴，或拒絕支付在任何國家起訴海軍專利或聯合產生專利的費用。在接到通知後，[***]將有權，但沒有義務，通過討論，自費承擔對這種起訴的控制權[***]通過工作小組，並就此向[***]；條件是，如果[***]有合理的理由相信[***]行使第9.2.2節規定的後備起訴權可能合理地損害任何許可化合物或許可產品、或任何航海專利、聯合產生專利或任何BMS產生專利的開發、製造、商業化或使用，[***]未經事先同意，不得起訴該專利[***]，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；[***]。在該事件中[***]取得對任何航行專利或共同產生專利的起訴的控制權，則(A)[***]將(I)提供[***]與適用的航海專利或共同產生的專利有關的任何材料檔案和文件的副本；及(Ii)籤立和交付下列合理要求的任何法律文件[***]完成該等航行專利或聯合產生專利(視何者適用而定)的起訴控制權的移交及(B)[***].

9.3.3.

合作。[***]將確定在領土內起訴導航專利和聯合產生的專利的總體戰略；[***]應與[***](通過工作小組)關於這一總體戰略，並考慮[***]真誠地對此發表評論。如第9.3.1節(BMS的第一權利)或9.3.2節(放棄)所述，負責起訴適用的導航專利或共同產生的專利(視適用情況而定)的一方(“起訴方”)將保留非起訴方(除非該方[***]由於行使第9.3.2節(放棄)項下的權利)向(通過知識產權工作組)通報了就適用的導航專利和聯合產生專利的起訴所採取的所有實質性行動的狀況，尤其是將(A)向非起訴方提供所有導航專利和聯合產生專利的副本以及與政府當局就該等導航專利和聯合產生專利提交的其他材料的副本以及與政府當局的通信，以便非起訴方有足夠的時間進行審查和評論；以及(B)向非起訴方及其專利律師提供機會，就任何此類申請、修正、提交或答覆的提交和內容與起訴方及其專利律師進行磋商，非起訴方及其專利律師的意見和建議將

9.4.

專利聯動。[***](或其指定人)應唯一有權但無義務向領土的適用監管當局列出任何許可產品的所有適用專利(包括任何導航專利)，包括在FDA的橙皮書中，以及在任何其他相關國家/地區的所有類似清單，以及[***]及其附屬公司無權這樣做。為免生疑問，[***]將保留列出任何許可產品的所有適用專利的最終決定權，無論哪一方擁有該專利，以及[***]應合理地協助[***]與此相關。

(a)

如果任何一方獲悉第三方對(I)任何航海專利或航海專有技術進行侵權或盜用威脅，而該侵權或盜用活動涉及開發、使用、製造、進口、銷售、銷售或以其他方式利用任何競爭產品或可能與該地區的任何許可產品競爭的任何其他產品，或(Ii)世界上任何地方的任何共同產生的專利或共同產生的專有技術((I)和(Ii)單獨或共同地為“侵權”)，則該締約方應迅速通知另一方，並應向該另一方提供關於此類侵權的現有證據。在通知後，雙方應進行協商。

(c)

如果[***]決定不根據第9.6.1(B)節就給定的侵權行為提起訴訟或訴訟，應通知並諮詢[***]在不違反第9.6.1(C)節剩餘規定的情況下，[***]即有權(但無義務)就該侵權行為在[***]費用；前提是如果[***]有合理的理由相信[***]行使第9.6.1(C)節規定的後備執行權可能合理地損害任何許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或使用，或任何許可化合物或許可產品的專利保護，[***]未經事先同意，不得實施該專利[***]，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；

(d)

為了清楚起見，[***]；但就任何該等強制執行任何船舶專利而言，在任何如此強制執行該專利的訴訟展開前，[***]應與以下人員討論強制執行事宜[***]在IPWG內，如果[***]有合理理由相信，對任何此類專利行使執法權可能合理地損害任何許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或使用，或任何許可化合物或許可產品的專利保護，則[***]未經事先同意，不得允許其附屬公司(以及任何其他適用的人)執行該航海專利[***]，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲；[***].

9.6.2.

和解。根據第9.6節(知識產權強制執行)對訴訟的和解或同意判決或其他自願的最終處置可以在沒有提起訴訟的一方同意的情況下達成；但是，根據本第9.6節(知識產權強制執行)提起訴訟的一方對任何訴訟或訴訟的任何此類和解、同意判決或其他處置，在沒有未提起訴訟的一方事先書面同意的情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延，(A)對未提起訴訟的一方或其任何關聯方施加任何責任或義務；(B)與適用專利中要求保護的標的物的範圍相沖突或縮小；或。(C)[***]作為提起訴訟的一方，包括向任何第三方授予與授予的權利或許可的範圍相沖突或縮小的任何許可、契諾或其他權利[***]或以其他方式對BMS根據本協議授予的權利產生不利影響。

9.6.4.

執行程序中的合作。雙方將(通過知識產權工作組)相互通報根據本第9.6節(知識產權強制執行)採取的任何執法行動的狀況及其各自的活動。對於任何一方根據第9.6.1節(一般執行權)採取的任何行動，如果強制執行方不能單獨以自己的名義發起或起訴此類訴訟，另一方或其附屬機構(視情況而定)將自願加入此類訴訟，並將簽署強制執行方發起、起訴和維持此類訴訟所需的所有文件；但強制執行方應向另一方或其附屬機構償還因加入此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。如果任何一方根據第9.6.1條(一般執法權)啟動強制執行行動，則應該方的要求，另一方將在必要的範圍內進行合作，並由甲方自行承擔合理的自付費用(非控制方律師的費用除外，

9.6.5.

安達法案。儘管有上述規定，但如果任何一方(A)合理地認為第三方可能正在提交、準備或尋求提交通用或節略MAA，而該MAA引用或依賴於任何一方提交給任何監管機構的監管材料，無論此類提交是否可能侵犯NAVERE專利；(B)收到任何關於NAVARE專利或聯合產生專利的認證通知。1984年“藥品價格競爭和專利期恢復法”(美國法典第21條第355(B)(2)(A)(四)或(J)(2)(A)(7)(IV)條)(“ANDA法”)，聲稱任何此類專利無效或不可強制執行，或聲稱根據ANDA法申請的產品的製造、使用、銷售或銷售不會侵犯任何此類專利；或(C)在任何其他管轄區收到任何同等或類似的證明或通知，則應(I)迅速以書面通知另一方，指明所稱的申請人或潛在申請人，並提供作出決定所依據的資料，以及(Ii)向另一方提供任何此類證明通知的副本[***]收貨日期及[***]有權對該第三方提起訴訟；但如果[***]選擇不對提供此類認證通知的第三方提起訴訟，並通知[***]不提起訴訟的決定[***]收到該證明通知後，則[***]有權但無義務對該第三方提起訴訟並加入[***]作為一方原告，如果有必要提起這樣的訴訟，在這種情況下[***]應保持[***]及其附屬公司不會因此類訴訟的任何和所有費用和開支而受到損害，包括合理的律師費和開支。

9.7.

專利延期和補充保護證書。[***]應有權根據《美國法典》第35篇第156節的規定在包括美國在內的領土內申請專利期限延長，費用和費用由其自行承擔。序列號。並根據補充保護證書或其他方式在其他司法管轄區，以及在所有司法管轄區關於現在或將來可用於NAVRE專利和聯合產生專利的任何其他擴展。[***]應與[***](通過IPWG)關於確定應延長哪一項海軍專利，並應考慮[***]真誠地發表評論。[***]將應以下方面的要求迅速提供合理的協助[***]包括以專利持有人的身份採取任何適用法律所要求的行動，以獲得此類延期。

9.8.2.

打官司。如果一方收到通知，稱其或其任何相關方在訴訟程序中被第三方單獨點名為被告，指控第三方因在領土內開發許可產品或使用與此相關的任何技術或知識產權而侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利或其他知識產權，該締約方應立即在領土內以書面形式通知另一方[***]在收到該通知後。該書面通知將包括收到的關於前述事項的任何傳票或申訴(或其等價物)的副本。如果可能，每一方都將主張並不放棄對雙方之間關於此類法律程序的所有通信的聯合辯護特權。在這種情況下，當事各方應盡合理努力商定如何最好地減輕或控制任何此類法律程序的抗辯；但條件是[***]或任何[***]將有權利，但沒有義務，僅在適用的現有航行協定不禁止的範圍內，承擔進行任何此類索賠的主要責任，費用由其承擔[***]；此外，只要[***]將有權自費在領土內的任何此類索賠中由其自己選擇的律師代表。[***]將合理地與[***]或任何[***]。如果一方或其任何相關方被單獨點名為被告，該訴訟涉及因對許可產品的開發而被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利或其他知識產權，則另一方將被允許參加此類訴訟，費用由另一方承擔。為了清楚起見，NAVERE將擁有唯一的權利，但沒有義務，控制對NAVERE活動的任何此類索賠的抗辯和迴應，包括領土以外的任何此類索賠。

9.8.3.

信息交流。雙方應隨時向對方通報由第三方提起的涉及許可產品的開發或解決的任何侵權訴訟的狀況和各自的活動。在所有情況下，(A)[***]未經事先書面同意，不得在領土內解決或同意此類訴訟的任何判決或其他處置[***]；及(B)[***]不得就該等訴訟的任何判決或其他處置達成和解或同意(I)[***]或(Ii)[***]，沒有事先書面同意[***]，在(A)或(B)的每一種情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延這種同意。[***]在未事先書面通知的情況下，不得在域外解決或同意此類訴訟的任何判決或其他處置。[***]以及(2)在合理預期的範圍內，它將產生不利影響[***].

(a)

許可的產品商標。在雙方之間，BMS在選擇(包括創建、搜索和清除)、註冊、維護、監管和強制執行所有商標、商業外觀、廣告語或口號以及專門為在區域內開發、營銷、銷售或分銷許可化合物和許可產品而開發的任何通用或非專有名稱(產品商標)方面擁有唯一的權利(無論用於區域外的許可產品的任何商標)。在雙方之間，BMS應擁有所有產品標誌、上述標誌的所有商標註冊和與此相關的所有商譽，以及為在區域內許可化合物和許可產品的商業化而專門創建的任何宣傳材料和其他材料的版權。

(b)

產品標誌的強制執行；第三方索賠。BMS有權自行決定(I)根據領土內第三方對產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易行為或任何其他類似罪行，對第三方採取BMS確定的行動，以及(Ii)針對第三方關於在地區內使用或註冊產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利或構成不公平貿易做法或任何其他類似罪行的任何指控、威脅或實際索賠進行辯護。或第三方可能就許可產品在區域內使用產品標誌而提出的任何其他索賠。NAVIRE應及時向BMS提供書面通知，説明在該地區對產品標誌的任何實際或威脅侵犯行為，以及任何關於在該地區使用產品標誌侵犯任何第三方權利的實際或威脅索賠。

(c)

使用名稱。未經另一方事先書面同意，任何一方不得使用另一方的任何商標或其他標誌(包括另一方的公司名稱)，或與之有混淆的任何商標、廣告標語或口號，與該另一方根據本協議或出於任何其他目的(包括在任何公開公告、新聞稿或其他公共文件中)營銷或推廣許可化合物或許可產品有關，除非(I)與本協議項下的活動相關的明確書面授權，(Ii)關於BMS，在與本協議項下的活動相關的適用法律所要求的範圍內(例如，確定NAVRE為許可產品的製造商)和(Iii)在第12.6條(出版物)的約束下，任何一方均可在提交給任何監管機構或政府機構(包括美國證券交易委員會)的任何文件中使用另一方的名稱。為免生疑問，BMS應建議任何相關方不要使用[***]，或其任何變體、改編或縮寫，或其任何受託人、管理人員、教職員工、學生、僱員或代理人，或[***]，或[***]在任何與本協議有關的宣傳材料或其他公開公告或披露中，未經[***]，除非(I)在日常業務通信中或(Ii)在適當的監管提交書中需要。

9.10.

BMS產生專利和BMS產生技術訣竅。為清楚起見(儘管有本條第9條的前述規定)，在雙方之間，BMS有唯一的權利但無義務起訴BMS產生的專利和BMS專有技術，包括任何專利期延長和專利清單，並在每種情況下酌情執行和保護(包括保留所有恢復)產生的BMS專利和BMS產生的專有技術，NAVre無權與之相關。NAVRE將立即向BMS提供書面通知，合理詳細説明任何已知或指控的侵犯BMS正在發生的專利的行為，或者如果收到關於任何BMS正在發生的專利的專利挑戰通知。

10.1.2.

授權和具有約束力的協議。(A)它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法律權利；(B)它已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動；以及(C)本協議已以其名義正式簽署和交付，並構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非執行可能受到破產、破產或其他類似法律和一般衡平原則的影響。

10.1.6.

剝奪其權利。其或其任何附屬公司均未被任何監管機構禁止，包括根據《FD&C法案》(或美國境外類似的適用法律)第306條的規定，正在接受任何監管機構的調查以採取禁止行動，已被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃，已根據《FD&C法案》(或美國境外的類似適用法律)第306條被取消調查資格，已被判定犯有《美國法典》第42篇第1320a-7(A)節所述的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格，有取消資格聽證待決，或目前僱用或使用任何監管機構如此禁止或取消資格的任何人員履行本協議下的任何義務。

10.2.1.

專利導航和導航專有技術。截至生效日期的所有NAVERE專利均列於附表1.81(NAVERE專利)。NAVERE是並將繼續是(A)附表1.81(導航專利)A部分所列導航專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，NAVRE專有技術(B)附表1.81(導航專利)B部分所列導航專利的唯一和獨家被許可人，以及(C)附表1.81(導航專利)C部分所列導航專利的權利、所有權和權益的共同所有人，在每個情況下(A)、(B)和(C)，不存在任何留置權、收費和產權負擔，或任何第三方的所有權主張。Navre及其任何附屬公司均未就以下各項訂立任何書面或口頭協議：或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式轉讓、轉讓、許可或轉讓其在以下各項中的權利、所有權和權益：(1)在任何情況下，以與根據本協議授予BMS的權利相牴觸的方式；或(2)如果沒有此類轉讓、轉讓、許可、轉讓或產權負擔，任何專利或專有技術即為導航專利或航海專有技術。在不限制前述規定的情況下，NAVARE應確保其控制：(A)在生效日期後由NAVARE或其任何關聯公司首先擁有或許可的任何和所有專有技術，否則如果由NAVRE控制則為NAVERE專有技術；(B)在生效日期後由NAVARE或其任何關聯公司首先擁有或許可的任何和所有專利(如果由NAVRE控制則為NAVERE專利)，在任何情況下(A)和(B)，NAVARE可以分別就該等專有技術和專利向BMS授予本合同項下的所有權利和許可，例如NAVERE專有技術或NAVERE專利。[***]。在不限制前述規定的情況下，根據書面協議或法律的實施，NAVARE及其附屬公司已從所有參與發明任何NAVARE專利或NAVARE專有技術的個人那裏獲得(或有合同義務獲得)有效轉讓，將該等個人對該等NAVERE專利或NAVERE專有技術的所有所有權歸屬於NAVARE或其適用的附屬公司。目前尚無書面聲明([***])針對NAVERE或其附屬公司挑戰任何NAVERE專利的發明權或所有權。

10.2.10.

第三方知識產權侵權。[***]，除附表1.81(導航專利)所列的導航專利外，沒有任何第三方單獨或共同擁有的專利：(A)(I)包含已發佈的權利要求，包括[***]或(Ii)[***]在生效日期存在，或(B)[***]在生效日期之前，由NAVARE、其關聯公司或其再許可進行的任何許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或其他利用不會侵犯任何第三方的任何專利或盜用任何第三方的任何專有技術。[***]，NAVERE沒有(A)侵犯任何第三方的任何專利；或(B)挪用任何第三方在生效日期之前開發或製造任何許可化合物或許可產品方面的任何專有技術(在每個情況下(A)和(B))。沒有人提出索賠或訴訟，[***]，任何人聲稱，在每一種情況下，許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化將侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何專利、專有技術或其他專有權利。

(a)

NAVERE及其附屬公司均未簽訂任何協議，根據該協議，NAVARE或其附屬公司(I)已從第三方獲得任何已獲許可的院落或已獲許可的產品、或任何有關油田和區域的導航技術的許可或再許可，但根據附表1.40所列現有NAVARE許可內協議(現有NAVARE許可內協議)規定的許可除外，或(Ii)已向第三方授予截至研究、開發、在領土的現場製造或商業化任何許可的化合物或許可的產品[***]。附表1.40中規定的協議(現有的航海許可證內協議)不與本協議項下授予BMS的權利範圍衝突或限制其範圍。

(b)

自生效之日起至期限結束，NAVERE不得也不得促使其關聯公司不得轉讓、抵押或類似產權負擔(包括通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權)或處置、或與任何第三方訂立任何協議，以轉讓、抵押或類似產權負擔(包括通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權)或處置領航技術領域內的任何導航技術(或以其他方式包括在導航技術中的任何知識產權)，包括對領土內領域內任何許可院落或許可產品的任何權利。除非此類轉讓、轉讓、轉易、產權負擔或處置不會與BMS根據本協議授予的權利或許可相沖突、不一致、禁止或限制。

(b)

對於現有的導航協議和航海許可協議，(I)NAVRE(及其關聯公司，視情況而定)不得在任何實質性方面違反任何現有的航海協議或航海許可協議，或實施任何行為或允許發生任何遺漏，從而導致任何現有的航海協議或航海許可協議的實質性違反或終止，以及(Ii)NAVRE應(並應促使其關聯公司在適用的情況下)履行其在每個現有的航海協議和航海許可協議下的所有重大義務，並且應並應促使其關聯公司在適用的情況下維持每個現有的航海協議和航海許可協議的全部效力，受其條款的約束。NAVRE應，並應促使其附屬公司在適用的情況下，執行其在每個現有的NAVRE協議和NAVRE許可協議下的權利，以維護BMS在本協議下的權利。除非NAVRE事先獲得BMS的書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則NAVRE不得、也不得促使其關聯公司不得以會對BMS在本協議項下的權利產生負面影響的方式修改、修改、終止、轉讓或轉讓任何現有的NAVRE協議或NAVRE許可協議。NAVRE將及時向BMS提供書面通知，通知BMS根據任何現有的NAVRE協議或NAVRE許可內協議或終止任何現有的NAVRE協議或NAVRE許可內協議所知的重大違規行為的任何書面索賠。

10.2.13.

沒有政府資助。航海公司的專利和，[***]與任何許可化合物或許可產品有關的任何其他知識產權，不是在任何研究活動中構思、付諸實踐、發現、開發或以其他方式與任何研究活動相關而產生的，這些研究活動全部或部分由從任何政府當局獲得的任何撥款、資金或其他資金資助，且任何政府當局或學術機構無權擁有(包括與之有關的任何“介入”或“引入”權利)、或獲得版税或對轉讓、轉讓、授予許可或以其他方式處置導航技術施加任何限制。或對任何許可化合物或許可產品的開發施加本協議所述的任何要求或限制。

10.2.15.

披露導航專有技術和信息。NAVARE已向BMS提供以下所有信息：(A)領地內的NAVERE專有技術；以及(B)有關任何特許化合物或特許產品的安全性或有效性的所有信息，以及所有此類NAVERE專有技術和信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。由NAVERE或其任何附屬公司或直接或間接被許可人(區域)提交、申請或提交的與許可化合物和許可產品有關的所有管理材料的真實、完整和正確的副本(截至生效日期)[***]在生效日期之前已向BMS提供或提供。

10.2.16.

監管材料。附表10.2(披露時間表)列出了以領航或其任何附屬公司或領土或領土以外的直接或間接許可人的名義或以其他方式持有或代表其持有的許可院落的截至生效日期的所有INDS、MAAS和監管批准的清單。[***]，沒有其他人獲得或申請領土內或領土以外的特許院落的任何INDS、MAA或監管批准。附表10.2(披露時間表)中規定的每一項MAAS和監管批准均已獲得FDA或其他適用監管機構的批准。每項INDS、MAAS和監管批准都是完全有效和良好的，且NAVARE及其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或以其他方式瞭解任何事實，這些事實已經或將合理地預期已導致NAVRE(或其附屬公司)相信與許可化合物有關的任何INDS、MAAS或監管批准目前不在FDA或其他適用的監管機構的良好地位，或隨着時間的推移可能不會保持良好的信譽。

10.2.18.

合規性。根據GLP、GCP和適用法律，NAVRE、其附屬公司及其各自的承包商和顧問已經並將根據GLP、GCP和適用法律進行並將進行許可化合物和許可產品的所有開發和製造，包括任何和所有臨牀前研究和臨牀試驗。NAVIRE及其附屬公司已生成、準備、維護和保留根據GLP和GCP及適用法律要求維護或保留的所有監管材料，並且所有此類信息均真實、完整、正確，並符合其聲稱的內容。

10.2.19.

沒有不真實的陳述。[***]，NAVERE或其任何附屬公司，或其或其各自的任何高級人員、僱員或代理人均未(A)實施任何行為，(B)向FDA或任何監管當局發表聲明；或(C)在任何情況下((A)、(B)或(C))未能向FDA或任何監管當局採取行動或作出聲明，即(I)將會或將會製造對重大事實的不真實陳述、未能披露重大事實或向FDA或任何其他監管當局作出關於開採任何特許化合物或特許產品的欺詐性陳述，或(Ii)可合理地預期會為FDA援引其在第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或根據領土類似法律或政策採取類似行動的任何其他管理當局。

10.3.2.

禁止的行為。在本協議方面，雙方均未：(A)作出、提供、給予、承諾支付、支付或授權，並將在期限內直接或間接向任何人(包括醫療保健專業人員、醫院、醫院服務或部門或醫療保健組織)或任何政府官員或官員作出、提供、給予、承諾支付、支付或授權任何賄賂、回扣、捐贈(包括特許產品)、支付或轉移任何有價值的東西，目的是不正當地影響該人或政府官員或官員的任何行為或決定，誘使該人或政府官員或官員作出或不作出違反合法或其他所需職責的行為，以舞弊方式獲取或保留業務，獲取任何不正當利益，誘使該人或政府官員或官員以不正當方式影響任何組織的行為或決定，包括協助BMS或導航獲得或保留業務的任何政府或政府工具，或從事任何可能導致合理的人推斷BMS或NAVER向任何人或政府官員或官員支付不正當款項的行為；(B)已經或將使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；。(C)已經或將設立或在任期內建立或維持任何非法公司資金或其他財產；或(D)已經或將進行任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

10.3.6.

未被BMS使用。BMS及其關聯方不得使用[***]，或其任何變體、改編或縮寫，或其任何受託人、高級人員、教員、學生、僱員或代理人，或董事會擁有的任何商標，[***]，或[***]，或未經事先書面同意在任何促銷材料或其他公開公告或披露中披露本協議的任何條款[***]。儘管有上述規定，但未經[***]，BMS可使用的姓名(或員工姓名)[***]或[***]在日常業務通信中，或根據需要，在未經明確書面同意的情況下，在適當的監管意見書中。

根據第11.1條(航海賠償)或第11.2條(BMS賠償)(視情況而定)進行賠償，除非此類延誤或失敗嚴重損害了賠償人對相關索賠的抗辯能力)。對於被補償方根據第11.1節(航海賠償)或第11.2節(BMS賠償)(視具體情況而定)要求賠償的任何此類索賠，賠償方有權為其辯護。被賠方應按被賠方的合理要求與被賠方及被賠方的保險人合理合作，費用由被賠方承擔。補償方將向被補償方合理地告知該第三方索賠的現狀和實質性進展以及對該索賠的辯護，並將合理考慮被補償方就此提出的建議。受補償方有權自費並與其選擇的律師一起參與對由補償方提出的任何索賠或訴訟的辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解，不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果(A)和解僅涉及付款，且不會導致被補償方(或其他導航被補償方或BMS被補償方，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟，或額外的非金錢義務，則不需要補償方獲得此類同意；(B)不要求被補償方(或其他被補償方或BMS被補償方)承認, 適用時)；以及(C)不會對根據本協議授予任何一方(或其附屬公司)的權利或許可產生不利影響。未經補償方事先書面同意，受補償方不得就任何此類索賠達成和解或妥協，而該書面同意可由其自行決定。如果當事各方不能就適用第11.1款(航海賠償)或第11.2款(BMS賠償)適用於任何索賠達成一致，在爭議根據第15條得到解決之前，雙方可以對此類索賠進行單獨的抗辯，在基礎索賠解決後，每一方均保留根據第11.1款(導航賠償)或第11.2款(BMS賠償)向另一方索賠的權利。在每一種情況下，被補償方應合理地與補償方合作，並應向被補償方提供在被補償方控制下的所有相關信息，這些信息應符合第12條的規定。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的抗辯，(I)被補償方可以其認為合理的任何方式對該第三方索賠進行抗辯、同意作出任何判決或達成任何和解(但未經被補償方事先書面同意，被補償方不得就任何索賠進行和解或妥協，可由其自行決定)，以及(Ii)補償方應繼續負責按照本條第11條的規定對被補償方進行賠償。

12.1.1.

在任期內和一段時期內[***]在本協議終止或到期後，接收另一方機密信息的每一方將，並將促使其關聯方、分許可人和承包商：(A)至少在該締約方維護自己的類似類型和價值的專有信息的相同程度上保密地維護此類機密信息；(B)未經另一方事先書面同意，不向任何第三方披露此類機密信息，除非下文另有明確允許；以及(C)不將此類機密信息用於任何目的，除非本協議允許的目的。在此使用的“機密信息”是指任何一方從另一方或其附屬公司或代表另一方或其附屬公司或[***]根據本協議(或與本協議標的相關的範圍內的先前CDA)建立的關聯公司(與導航有關)；但儘管有上述規定，(I)(A)產生的BMS專有技術，(B)與任何許可化合物或許可產品有關的所有管制材料和管制數據，以及(C)與(1)許可化合物或許可產品的物質組成或(2)許可化合物或許可產品的配方、按工藝生產的產品或使用、製造、製備或給藥的方法有關的所有導航技術，在每種情況下(A)至(C)，將是BMS的保密信息；然而，[***]，BMS應構成披露方，並就此向接受方導航；(Ii)共同產生的專有技術和本協議條款將是雙方的保密信息，每一方應被視為披露方和接受方。

但上述(B)和(C)款中的例外情況不適用於與任何特許化合物或特許產品有關的BMS產生專有技術、管制材料或管制數據，或涉及(I)特許化合物或特許產品的物質組成或(Ii)配方、按工藝生產的產品或使用方法(無論是作為單一療法或用於任何聯合療法)、製造、製備或管理特許化合物或特許產品或聯合產生專有技術的導航專有技術。

12.1.3.

除上述規定外，各方同意其及其關聯公司將僅向(A)接收方的律師、獨立會計師和財務顧問提供或允許訪問另一方的保密信息，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師和財務顧問能夠向接收方提供建議；(B)接收方的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、獲準分包商或本協議下的分被許可人；(C)接受方的真誠的潛在或實際的合作者、許可人、被許可人或戰略合作伙伴(僅就作為接受方的NAVRE而言，僅在現有的NAVRE協議所要求和按照的範圍內)；(D)接受方或其關聯公司的財務顧問、律師和會計師、真誠的實際或潛在的收購夥伴、融資來源或投資者和承銷商需要知道的情況(但關於作為接受方的NAVRE，NAVARE應在向任何投資者披露BMS的任何保密信息之前向BMS提供書面通知)；和(E)對於作為接收方的BMS，以及與行使本協議項下授予BMS的許可證有關的第三方的僱員、董事、代理人、顧問和顧問，在每種情況下(A)至(D)，他們需要了解此類保密信息，以協助接收方開展本協議預期或要求的活動(包括NAVRE的義務[***]如本協議所預期)；但在每一種情況下((A)至(D))，(I)被披露保密信息的人對此類保密信息負有書面保密和不使用義務，與本第12.1條(保密信息)規定的接收方的保密和不使用義務基本相似；但是，如果每一方都可以根據需要在適當的基礎上向真誠的實際或潛在收購合作伙伴、融資來源或投資者披露本協議的條款(但不包括任何其他保密信息)

保密和不使用義務(可能包括專業道德義務)的嚴格程度不低於本協議中的義務以及出於類似目的而簽訂的保密協議中慣常規定的期限(前提是NAVRE應在向任何投資者披露本協議的條款之前向BMS提供書面通知)；以及(Ii)披露保密信息的人如果未能按照本第12.1條(保密信息)的要求對待此類保密信息，披露方仍將對此負責，就像該人是直接受本第12.1條(保密信息)要求約束的一方一樣。此外，每一方均可披露另一方的保密信息，條件是：(A)以符合本協議的方式提交或起訴專利；或(B)以符合本協議的方式提交任何監管材料。

12.3.

宣傳。雙方同意以附表12.3(新聞稿)規定的形式在[***]生效日期。有關本協議主題的任何其他新聞稿或其他公開聲明或披露將由NAVERE或其附屬公司或[***]聯屬公司須事先獲得BMS的明確書面同意；前提是，在未經BMS同意的情況下，如果披露不包含BMS書面批准的先前披露之外的信息，並且該等先前發佈的信息在後續披露時保持真實和正確，則允許披露。儘管如上所述，適用法律或美國證券交易委員會或任何證券交易所的規則要求的任何披露均可在未經另一方事先同意的情況下進行；只要披露方首先向另一方提供了對此類披露進行審查和評論的合理機會，且披露方應善意地考慮另一方的任何及時意見。BMS、其附屬公司和分許可人有權在未經NAVARE事先書面同意的情況下，就本協議的主題發表任何新聞稿或其他公開聲明或披露。

在這種披露導致此類信息公開披露的範圍內。在合理可能的情況下，接收方應在披露前充分告知披露方根據上一句話披露機密信息的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取披露方認為適當的任何行動，以保護其機密信息的保密性。為清楚起見，任何一方均可不受任何限制地披露該方對基於或派生於本協議的與該方有關的交易的美國聯邦所得税待遇。儘管如上所述，如果一方有義務根據適用法律向美國證券交易委員會或其他政府機構提交本協議的副本，則該方有權提交所要求的文件；但該締約方(A)至少要求對本協議的財務條款和敏感技術術語進行保密處理，只要該另一方合理地可獲得此類保密處理；(B)向另一方提供一份本協議的副本，標明該締約方打算尋求不低於[***]在提交申請之前(以及在提交申請前的合理時間內對擬提交申請的這些部分的任何修訂)，並真誠地考慮另一方對此的合理意見，在符合法律要求的範圍內，規範此類條款的披露；以及(C)僅披露其得到律師或適用政府當局的建議的保密信息，法律要求披露。

12.5.

本協議的條款。雙方同意本協議及其條款是NAVRE和BMS的保密信息，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，除非(A)各方均可根據第12.1.3節(保密信息的使用)(前提是第12.1.3節(B)項(保密信息的使用)，僅向實際和真實的潛在合作者披露)或第12.4條(允許披露)的規定披露其中任何信息；和(B)任何一方均可在適用法律要求的範圍內向美國國税局或其他税務機關披露其中任何信息，而無需事先書面通知或獲得另一方的批准。

12.6.1.

但與出版物有關的除外[***]與[***]、導航(及其附屬公司和[***]在未經BMS事先書面同意的情況下，關聯公司及其各自的員工和顧問)無權在與許可化合物或許可產品的開發和商業化相關的範圍內發佈與任何許可化合物或許可產品有關的任何出版物。在發生以下情況時[***]或[***]提交任何建議的出版物、口頭演示文稿或摘要，其中包含任何臨牀數據或與任何許可產品有關的臨牀研究或其他研究的結果，以供瀏覽以供審查(在[***]，通過[***]根據《[***]，或在以下情況下[***]如適用)，NAVERE應(A)向BMS提供該建議材料的副本以供審查；(B)在BMS提出合理要求後，NAVRE應真誠地與BMS就該建議發佈進行磋商，包括向BMS提供合理的意見和反饋[***]，包括根據適用的現有導航協議刪除BMS或其關聯方的保密信息；及(C)在[***]，真誠地考慮推薦(或，應使其[***]代表推薦)[***]根據尋求專利保護的需要，提出具體的關切聲明

12.6.2.

但與出版物有關的除外[***]與[***]，BMS(及其附屬公司及其各自的員工和顧問)可發佈與任何許可化合物或許可產品有關的出版物，範圍僅限於該許可化合物或許可產品在區域內的現場開發和商業化；條件是，僅在任何此類擬議出版物包含NAVRE或其附屬公司或[***]附屬公司，BMS應至少嚮導航交付一份擬議的書面出版物或口頭披露大綱的副本[***]在提交以供發佈或展示之前(除非適用法律要求BMS或其附屬公司儘快發佈此類信息)。如果由導航或其附屬公司在[***]收到後，BMS應刪除NAVERE或其附屬公司的任何保密信息或[***]附屬公司，或將發佈或演示推遲至多一個[***]要允許導航或其附屬公司或[***]附屬公司為任何屬於導航或其附屬公司機密信息的知識產權尋求專利保護[***]在此類出版物或演示文稿中披露的關聯公司，在這種情況下，BMS只能在刪除此類保密信息後或在延遲期限之後才能提交或演示此類出版物或演示文稿。[***]

12.7.

臨牀試驗註冊。BMS(及其附屬公司和指定人)有權在其臨牀試驗登記處或政府資助的數據庫(如www.Clinicaltrials.gov)上發佈註冊信息以及與本協議項下的活動相關的任何許可產品的臨牀試驗的數據和結果摘要，而無需獲得NAVRE的同意。如果BMS要求或合理要求，NAVRE應合理合作，以促進BMS(及其附屬公司和指定人員)的任何此類發佈。儘管有上述規定，根據適用法律的要求，NAVRE(及其附屬公司和指定人)有權在其臨牀試驗登記處或政府資助的數據庫(如www.Clinicaltrials.gov)上公佈有關NAVARE GDP試驗的註冊信息以及數據和結果摘要。

12.8.

終止的效果。在[***]在本協議任何終止的生效日期後，每一方應銷燬其或其附屬公司中包含、攜帶或包含另一方的任何保密信息的所有有形物品[***]附屬公司(關於導航)擁有或控制；但條件是：(A)每一方均可保留另一方的保密信息，以履行其義務或行使根據本協議在終止或到期後仍明確存在的權利和許可；以及(B)每一方均可保留另一方的一份保密信息的副本以用於其法律檔案；此外，為清楚起見，該締約方不應被要求銷燬在其正常業務過程中製作的包含保密信息的電子文件，該信息備份程序根據其適用於其一般電子文件和信息的習慣電子記錄保留和銷燬做法。

13.1

學期。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則應繼續有效，直至最後許可產品的最後一個使用費期限(該期限，“期限”)屆滿之日為止。在特定國家或司法管轄區的特定許可產品的版税期限到期後，第2.1節(授予BMS)中授予的權利將在該國家或司法管轄區對該許可產品成為全額支付、免版税、永久和不可撤銷的權利，並且在期限期滿後，根據第2.1節(授予BMS)、信函協議或第2.2節(許可至[***])，將成為全額支付、免版税、永久和不可撤銷。

13.2

因違約而終止合同。如果另一方(“違約方”)嚴重違反本協議，且違反本協議未按照第13.2條(因違約而終止)得到糾正，則在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。除第4.3.3節(NAVRE GDP試驗違約)中規定的情況外，違約方將[***](或[***]在非違約方向違約方提供書面通知(“重大違約通知”)以補救該違約行為之後)；但對於BMS(作為違約方)所稱的任何重大違約行為，NAVIRE應首先以書面形式將其所稱的重大違約行為通知BMS，雙方應在[***]在交付該通知以真誠地討論該被指控的重大違約行為之後，在NAVERE可以就該被指控的重大違約行為發出重大違約通知之前，必須完成該討論(為清楚起見，[***]期間不得在此類善意討論結束和隨後發出實質性違約通知之前開始)。除非違約方已在此類違約期滿前糾正任何此類違約[***]句號(或[***]不付款的期限)，則該終止將於該等終止後生效[***]期間([***]不付款的期限)；但條件是：(A)如果任何一方在此期間根據第15.1條(爭議)啟動爭議解決程序[***]期間([***]不付款期間)為解決所尋求終止的爭議，並正在努力執行這種程序(包括根據第15條，如果適用)，應對第13.2款(違約終止)中規定的補救期間收費，只有在違約仍未得到補救的情況下，終止才生效。[***](或[***]不付款)在根據第15條解決爭議之後；或(B)在所有情況下，如果適用的違約(不付款違約除外)的性質是可以補救的，但不能在適用的[***]如果違約方向非違約方提供了一份書面的違約補救計劃，並且違約方按照該書面計劃採取了商業上合理的努力來補救違約行為，那麼，如果違約方向非違約方提供了一份書面的違約補救計劃，那麼補救期限將被延長；但是，如果延長的時間不會超過[***]未經非違約方書面同意。儘管有第13.2條(違約終止)的規定，但如果第13.2條(違約終止)所設想的實質性違約和未能補救是與BMS在本協議項下對領土內一個或多個國家(但不是領土內所有國家)的義務有關的，則NAVIRE無權全部終止本協議，但僅有權終止本協議

13.3

因破產而終止的。如果另一方(或該另一方的任何控股關聯公司)(A)為債權人的利益轉讓其大部分資產；(B)就其全部或實質上沒有在以下情況下被解除或解除的全部或基本上所有財產任命或接受受託人的任命，締約另一方可書面通知另一方終止本協定。[***](C)提出債務重組或延長債務的書面協議；(D)建議或是任何解散或清算的一方；(E)根據任何破產法或破產法提交呈請書，或是任何此類呈請書的標的，但在[***]或(F)書面承認其無法履行其一般到期的義務，則另一方可終止本協定。

13.5

出於安全原因，由BMS終止。基於安全原因向航行發出書面通知後，BMS可終止本協議的全部內容。一旦出於安全原因終止，BMS(或BMS的適用關聯公司或從屬公司)應自負費用和費用，負責結束任何許可化合物或許可產品的開發(包括由BMS或代表BMS進行的任何許可產品的臨牀試驗)和任何許可產品的商業化活動。此類終止應於BMS以書面形式通知NAVIRE已完成終止之日起生效。在BMS提供這種終止的書面通知之前，[***].

14.1

執照的終止。除第14條另有規定外，在本協議終止時(但為清楚起見，不包括期限屆滿)，另一方(或BridgeBio或[***]本協議項下與該終止區域的許可化合物和許可產品有關的許可協議將立即終止，並且不再具有效力和效力；但：(A)本協議項下授予BMS的許可應在以下情況下繼續有效：[***]在BMS(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)終止的生效日期之後，由BMS在[***]緊接終止生效日期之後的期間，或現有航海許可協議中規定的較短期間，[***]，以(I)由BMS全權酌情決定完成或以其他方式結束與許可產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，包括與本協議項下的聯合療法有關的任何臨牀試驗(前提是，如果為了試驗對象的最佳利益，臨牀試驗不能在以下情況下完成或結束[***]句號，然後這樣[***]該等臨牀試驗的有效期應自動延長，直至該臨牀試驗完成或可合理及安全地結束為止)；及(Ii)在任何已取得監管批准的終止地區內完成及銷售(但在終止生效日期後不得積極推廣)本協議項下任何許可產品的任何進行中及任何剩餘庫存(但該等許可產品須於適用的終止日期起已在每個該等終止地區推出，並提供進一步的BMS付款[***]但為清楚起見，BMS沒有義務從事此類活動；以及(B)如果該終止領土不是整個領土，則BMS應保留在終止領土內開發或製造特許產品的獨家許可，僅用於在剩餘領土中開發或製造特許產品。為了清楚起見，[***].

14.2.1

如果本協議終止(A)[***] or (b) [***]然後，在NAVERE向BMS提出書面請求時(必須在[***]在終止生效日期之後)，在符合第14.2.2節的要求下，BMS應代表其自身及其關聯公司向NAVERE及其關聯公司授予可轉讓的獨家許可，並有權根據[***]在區域內的現場開發、製造、已製造、銷售、提供銷售、進口和以其他方式商業化返還產品(此類許可授予，即“返還許可”)。在第14.2.3節的約束下，恢復許可應排除[***]。NAVERE應負責：(A)通過直接向BMS支付此類款項，在可合理分配給NAVERE行使其根據該協議授予的權利的範圍內，向BMS支付必要的款項(包括特許權使用費、里程碑和其他金額)，並在足夠的時間內向BMS提供必要的報告信息，使BMS能夠履行其在該第三方下的義務

14.3

監管材料和數據。一旦終止，BMS應轉讓，並應促使其每一關聯公司和分被許可人轉讓，以在終止區域內導航僅供該返還產品使用的任何和所有監管材料和監管批准。在NAVRE提出合理要求後，BMS應採取商業上合理的行動，簽署必要的其他文書、轉讓和文件，以實現該等監管材料和監管批准項下的權利轉讓。如果適用法律阻止或推遲將任何此類管制材料和管制審批的所有權轉讓給NAVERE，BMS特此授予NAVERE、其聯屬公司、分被許可人和被許可人對該等管制材料和管制批准在終止區域內的獨家且不可撤銷的訪問權和參考權，並應合理合作，使NAVRE或其指定人員能夠獲得該管制材料和管制批准的好處。

14.5

對再許可的影響。如果任何終止地區因任何原因終止本協議，在BMS提出航行書面請求時(以逐個次級許可人為基礎)，從適用終止的生效日期起，在終止地區的現場使用該返還產品的任何次級被許可人將根據與BMS以前授予該次級許可人的權利和條款相同的權利和條款成為導航的直接被許可人；但自適用終止生效之日起，此類直接許可不得在任何情況下擴大本協定規定的有關該終止領土的NAVIRE義務或限制NAVIRE的權利。

14.7

生存。儘管本協議有任何相反規定，下列規定在本協議的任何到期或終止後仍然有效：第4.3.3節(NAVRE GDP試行違約)(關於在終止或終止之日之前發生的任何未完成的NAVARE付款義務)；第4.6.2(B)節(發票和付款)(關於NAVARE在終止或終止之日之前發生的BMS允許開發費用的任何未完成付款義務)；第8.1節(預付許可費)；第8.2節(開發里程碑付款)(關於BMS在終止或到期通知之前實現的任何開發里程碑付款的任何未完成付款義務)；第8.3節(銷售里程碑付款)(關於BMS在終止或到期通知日期之前實現的任何銷售里程碑付款的任何未完成付款義務)；第8.5節(特許權使用費)(關於終止生效日期之前或之後根據第14.1節規定應計的任何付款)，第8.11節(特許權使用費付款和報告)(關於期限的最後一個日曆季度尚未報告的範圍，以及BMS在終止或到期日期之前發生的任何特許權使用費付款的任何未償付款義務)；第8.12節(現有第三方許可協議)；第8.13節(税收和預扣)至第8.16節(抵銷權)(本協議項下任何未付付款義務的期限)；第8.17節(記錄和審計)(按其中規定的期限)；第9.1.1節(背景技術)；第9.1.2(A)節, 第9.1.2(C)節(前四(4)句)；第9.6節(知識產權的執行)；第9.6.4節(執行程序中的合作)和第9.8節(抗辯)(在每一種情況下，關於其中所述的任何訴訟或程序，以終止或終止之日為限)；第10.4節(無其他陳述或擔保)；第11.1節(BMS的賠償)至第11.3節(賠償程序)；第12.1款(保密信息)至第12.5款(本協議條款)(期限見第12.1.1節)；第12.8款(終止的影響)(僅在本協議終止的情況下，以及本協議所列任何未償債務的期限內)；第13.1款(期限)(僅在本協議期滿的情況下，最後一句)；第137款(里程碑付款)；和第1條(定義)(在解釋其他倖存條款所必需的範圍內)；第14條(失效或終止的影響)、第15條(爭端解決)和第16條(雜項)。除第14條(終止或終止的影響)或本協議另有明確規定外，在本協議到期或終止時，雙方和BridgeBio的所有其他權利和義務將終止。

14.8

破產中的權利。NABRE to BMS根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條而言，是美國破產法第101條所界定的“知識產權”權利的許可，否則將被視為是。NAVRE、BridgeBio和BMS同意，BMS作為本協議項下某些權利的被許可人，將保留並可能充分行使其根據美國破產法規定的所有權利和選擇權。NAVRE、BridgeBio和BMS進一步同意，如果NAVRE或BridgeBio或針對NAVRE或BridgeBio的破產程序開始

(該方，“破產方”)根據《美國破產法》，(A)BMS將有權獲得BMS許可的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)，以及此類知識產權的所有具體實施，如果BMS尚未擁有這些知識產權，這些知識產權將在(I)根據該BMS的書面請求啟動破產程序時迅速交付給它，除非破產方選擇繼續履行其在本協議下的義務，或(Ii)如果沒有根據第(I)款交付，則不在此限。在破產方拒絕本協議和BMS選擇保留其在美國破產法第365(N)(1)(B)條下的權利後，BMS因此提出書面請求；和(B)破產方不會不合理地幹預BMS在本協議下對知識產權和知識產權的所有體現的權利，包括根據本協議從另一實體獲得此類知識產權或體現的任何權利。知識產權的“實施例”包括本協議項下權利和許可證的所有有形、無形、電子或其他實施方式，包括包含知識產權的所有化合物和產品、許可產品、向監管機構提交的文件和相關權利，包括航海技術訣竅。

15.1

爭執。除第3.2節(JSC爭端的解決)、第14.2.2節或第15.6節(公平補救)規定外，雙方之間或BMS與BridgeBio之間因本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書而產生或與之相關的任何爭議(“爭議”)應根據第15條解決。任何爭議應首先提交給雙方指定的官員，他們應真誠地為問題的解決進行協商。經指定官員共同同意的任何最終決定應為最終決定，並對雙方和BridgeBio具有約束力。如果指定官員不能在以下時間就解決任何此類問題達成一致[***]除非第15.2節(知識產權爭議)或15.4節(訴訟)另有規定，否則爭議將根據第15.3條(ADR)解決。

15.3

ADR。根據本協議進行的任何ADR程序應按照附表15.3(ADR程序)中規定的程序進行。任何與第15.3節(ADR)和附表15.3(ADR程序)的範圍、可執行性或適用性有關的爭議，包括爭議是否適用15.3(ADR)以及啟動ADR程序的適當性，應由中立國裁決。如果中立方認定一方或BridgeBio實質性違反了其在本協議項下的實質性義務，應在可行的情況下指定一套(非排他性的)補救此類重大違約的行動。

15.4

打官司。儘管有第15.3(ADR)款的規定，對於涉及(A)金錢損害索賠，(B)重大違約索賠，會導致一方根據第13.2款(違約終止)或BMS根據第136款(BMS終止的附加補救措施)的權利終止的任何爭議，或(C)根據第14.2.2款的返還許可條款，除非各方另有書面協議，否則此類爭議不應提交根據15.3(ADR)款的ADR程序，相反，任何一方均可向位於紐約的法院或任何其他主管機關提起訴訟或尋求救濟，以尋求與本協定有關的臨時、中間或強制救濟。

15.6

公平的補救措施。儘管本協議有任何相反規定，雙方和BridgeBio並不打算剝奪任何法院應一方或BridgeBio的請求(視情況而定)發佈仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他臨時救濟命令以避免不可彌補的損害、維持現狀、保全爭議標的、或協助仲裁程序和執行任何裁決的管轄權。在不損害在主管法院管轄權下可獲得的有助於仲裁的臨時或臨時補救辦法的情況下，仲裁庭將有完全權力給予臨時或臨時補救辦法，並對任何當事各方或BridgeBio未能遵守仲裁庭這一命令的爭議判給損害賠償金。

16.1

整份協議；修正案本協議與信函協議、現有的Nivolumab聯合試驗協議以及本協議的時間表和附件包含雙方和BridgeBio對本協議主題的完整理解。與本協議主題有關的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面或承諾，無論是口頭的還是書面的，均被本協議的條款取代，包括與本協議主題相關的先前CDA(前提是根據該協議披露或交換的所有信息將被視為本協議下的保密信息)。本協議的附表和附件、現有的Nivolumab聯合試驗協議和信函協議通過引用併入本協議，並將被視為本協議的一部分。只有由雙方和BridgeBio的授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。如果本協議的條款和條件與現有Nivolumab聯合試驗協議中規定的任何條款或條件之間有任何衝突或不一致，除非本協議另有明確規定，否則應以本協議的條款和條件為準。

16.2

不可抗力。任何一方或BridgeBio對於延遲或未能履行本協議項下的任何義務(本協議項下的任何財務義務除外)不承擔任何責任，如果此類延遲或失敗是由於超出該方或BridgeBio合理控制的原因，包括天災、禁運、火災、地震、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、暴亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(罷工、停工或涉及一方員工的勞工騷亂除外)、政府行為、火災、地震、洪水、流行病、流行病、隔離或內亂，或颶風或其他天氣或因流行病(“不可抗力”)導致的任何項目延誤或暫停，只要此類故障或延誤繼續由不可抗力事件引起或由其造成；但是，只要受影響的一方或BridgeBio立即通知另一方；此外，只要受影響的一方或BridgeBio應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因並減輕此類事件的影響，並且只要消除此類原因，受影響方或BridgeBio應繼續按照本協議的條款履行。當出現這種情況時，雙方和BridgeBio應真誠協商對本協議條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

任何此類通知應視為在收到之日發出，但下午5：30之後收到的通知除外。(在接收方的時區)在一個營業日收到，或如果在非營業日收到，應被視為在下一個營業日收到。一方可根據本第16.3款(通知)向其他各方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

16.4.3

Navire和BridgeBio。儘管有第16.4.1節(一般)的限制，並且在本第16.4.3節(NAVRE)其餘條款的約束下，(A)NAVRE可以將本協議連同其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓或轉讓給NAVRE的控制權變更相關的權益繼承人，或者(B)BridgeBio可以將本協議連同其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給BridgeBio的與BridgeBio控制權變更相關的權益繼承人。在不限制第2.6節(排他性)規定的情況下，如果NAVRE、BridgeBio或NAVRE的任何其他附屬公司(如適用)與正在(或有附屬公司正在)開發或商業化任何競爭產品或競爭組合程序的第三方進行控制權變更(截至控制權變更時或之後)，則[***]。“競合計劃”[***].

16.5.1

如果Navire或其任何附屬公司(為清楚起見，包括BridgeBio)的控制權發生任何變更，適用的控制權變更方應在以下時間內向BMS提供關於該控制權變更的書面通知[***]在該交易的結束日期之後。“控制權變更方”是指(A)NAVARE(或其繼承者)，關於NAVRE的任何控制權變更；或(B)BridgeBio(或其繼承者)，關於(I)BridgeBio或(Ii)NAVRE的任何其他附屬公司(Navre的任何直接或間接控制的子公司除外)的控制權變更。

16.5.2

在期限內，如果導航、BridgeBio或導航的任何其他附屬公司的控制權發生任何變化，則在[***]在第16.5.1條規定的書面通知交付後，BMS有權以其唯一和絕對的酌情權，通過向適用的控制權更改方發送書面通知：(A)要求該控制權變更方(和相關的航海關聯公司，視情況適用)及其收購方採取書面商定的合理程序，以防止披露BMS的保密信息；(B)解散JSC(及其任何委員會)，並終止JSC(及其任何委員會)的活動，此後，BMS可以獨自承擔本協議分配給JSC的所有活動；(C)承擔和完成與NAVARE GDP試驗有關的任何活動，在這種情況下，在BMS合理要求的範圍內，NAVRE(或其繼任者，視情況而定)應自費(I)將任何NAVARE GDP試驗轉讓給BMS(或其指定人)，並與BMS合作，以勤奮的方式確保平穩有序的過渡，這在任何情況下都將符合適用法律和公認的製藥行業規範和道德實踐，以及(Ii)BMS合理要求和適用法律(A)允許的範圍。[***]及(B)[***] or (d) [***].

16.6

可分性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。該條款或條款應僅在該情況下且僅在每個此類司法管轄區被視為與本協議分離，除非無效或不可執行的條款或條款對本協議如此重要，因此可以合理地假設，如果沒有無效、無效或不可執行的條款或條款，雙方和BridgeBio不會簽訂本協議。如果法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方和BridgeBio同意(A)縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，或在必要的最低程度上刪除特定詞語或短語，以使如此減少或修訂的條款或條款可執行；以及(B)真誠地努力將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以實現雙方和BridgeBio在簽訂本協議時預期的目標。

16.8.1

一般説來。本協議經過各方認真審查和協商，在此類談判中，每一方和BridgeBio都由稱職的(內部或外部)律師代表，本協議包含的最終協議，包括表達該協議的語言，代表雙方和BridgeBio及其各自律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方和BridgeBio負責本協議或任何此類條款的措辭或起草，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方和BridgeBio，無論哪一方(或BridgeBio，視情況適用)可能被視為編寫了不明確的條款。

16.8.2

定義；解釋本文中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，並且在本文中定義單詞或短語時，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“任何”一詞應指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。單詞“包括”、“例如”和“例如”。類似含義的詞語將被視為後跟“無限制”一詞。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款。除文意另有所指或另有特別規定外，(A)凡提及本協定的條款、章節、附表或證物，均應解釋為指本協定的條款、章節、附表和證物；(B)在任何章節中，凡提及任何子款，即指該章節的該等子款；(C)凡本協議所指的天數，該數字指的是日曆日，除非規定了營業日，如果規定了一段時間並從某一特定日期或營業日開始計算，或從某一行為或事件的某一日或營業日開始計算，則該天數應不包括該日或營業日；(D)“月”指按日曆月計算, (E)“季度”或“季度”是指以日曆季度為基礎；。(F)“年度”或“年度”是指以日曆年為基礎；。(G)“年”是指365天的期間，除非指定了日曆年；及。(H)未在本文中定義的大寫術語反映了與在本文中定義的大寫術語不同的詞性，將以相關方式解釋。

16.10

沒有相應的或懲罰性的損害賠償。既不是導航，也不是BMS，也不是它們各自的附屬公司或[***]任何間接的、附帶的、後果性的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償(包括利潤損失或收入損失)，無論責任是在合同、侵權行為(包括疏忽和嚴格的產品責任)、賠償、貢獻或其他方面主張的，也無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式預見到任何此類損失或損害的可能性，都將對另一方或其附屬公司(與導航有關)負責。儘管如上所述，第16.10節(無後果性或懲罰性損害賠償)的任何規定都不旨在或不得限制或限制(A)第11.1節(航海賠償)或第11.2節(BMS賠償)下任何一方對任何第三方損失的賠償權利或義務；(B)任何一方違反第12條規定的任何義務的責任；或(C)NAVERE或BRIDGEBIO違反第2.6條規定的任何義務(排他性)的責任。

16.13

導航、BridgeBio和BMS的關係。作為BMS的一方，以及NAVRE和BridgeBio的另一方，各自都是本協議下的獨立承包商。此處包含的任何內容都不打算或將被解釋為構成(A)作為BMS的合作伙伴、代理或合資企業；或(B)BMS作為BMS的合作伙伴、代理或聯合合資企業。NAVERE、BridgeBio(或NAVRE或其附屬公司的任何員工或代表)或BMS(或BMS或其附屬公司的任何員工或代表)均不得分別擁有任何明示或默示的權利或授權，以代表BMS或以BMS的名義承擔或創建任何義務，或約束(I)BMS或(Ii)NAVERE或BridgeBio分別與任何第三方簽訂的任何合同、協議或承諾。雙方和BridgeBio(以及一方或BridgeBio的任何繼承者、受讓人、受讓人或附屬公司)應盡商業上合理的努力，(A)避免以故意和故意導致本協議所設想的安排被視為合夥企業的方式重組本協議所述安排，並且(B)未經另一方或BridgeBio事先書面同意，不得將雙方與BridgeBio之間因本協議而產生的關係視為合夥關係，或報告為美國税收目的而產生的關係，除非經修訂的《1986年美國國內税法》第1313條所定義的最終“確定”所要求。

16.14

對應者。本協議的簽署副本具有同等效力，就像雙方和BridgeBio簽署了同一份文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。本協議的任何一方和BridgeBio均不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方和BridgeBio永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

自生效之日起，雙方和BridgeBio已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。


“額外的航海GDP試驗”	4.1
“ADR”	15.1
“聯營公司”	附表1.4
“協議”	前言
《聯盟經理》	3.6
“[***]”	1.43
《ANDA法案》	9.6.5
“正在形成的專有技術”	9.1.2(a)
“正在興起的專利”	9.1.2(a)
“正在興起的技術”	9.1.2(a)
“審計”	8.17
“破產方”	14.8
“[***]”	附表1.4
“BMS”	前言
“BMS正在形成的專有技術”	9.1.2(a)
“BMS產生專利”	9.1.2(a)
“BMS正在興起的技術”	9.1.2(a)
《BMS聯合資助終止通知》	4.6.3
“BMS賠償對象”	11.1
“BMS製造開發技術”	2.7.4(a)
“BMS製造技術轉移”	2.7.4(a)


“發展里程碑付款”	8.2
“爭議”	15.1
“DMFS”	1.103
“生效日期”	前言
“電子快遞”	16.14
“現有的航海協定”	10.2.12(a)
“現有的航海GDP試驗”	4.1
“現有索引”	5.1.1
“現有的尼伏盧單抗聯合試驗協議”	1.42
《現有Sotorasib聯合試驗協議》	1.43
《不可抗力》	16.2
“公認會計原則”	1.1
“德國豁免證書”	8.13.3
“全球發展計劃”或“GDP”	4.2.1
“ICH”	1.52
“被賠付方”	11.3
“賠禮黨”	11.3
“侵權”	9.6.1(a)
“初步全球發展計劃”	4.2.2


“初步航海發展計劃”	4.3.1
“IPWG”	9.2.1
“聯合崛起的訣竅”	9.1.2(a)
“共同興起的專利”	9.1.2(a)
“聯合崛起技術”	9.1.2(a)
“聯合督導委員會”或“JSC”	3.1.1
“[***]”	1.68
“[***]”	4.7.5
“製造技術轉移”	2.7.2
“[***]”	3.2
“重大違約通知”	13.2
“[***]”	1.76
“里程碑付款”	8.4
“航海”	前言
“引導額外的發展預算”	4.2.1
“航海崛起--訣竅”	9.1.2(a)
“領航專利崛起”	9.1.2(a)
“航海崛起技術”	9.1.2(a)
“領航CoC競爭產品”	2.6.1
“領航聯合融資份額”	4.6.2(a)
“航海發展計劃”	4.2.1


“領航GDP大賽”	4.1
“航海GDP審判違規”	4.3.3
“航海賠償對象”	11.1
“[***]”	10.2.12(c)
“黨”或“黨”	前言
“產品侵權”	9.6.1(a)
“產品標誌”	9.8.4(a)
“起訴方”	9.3.3
《登記試行通知》	4.6.1
“保留權利”	2.3.2
“版本許可證”	14.2.1
“版税專利”	1.110
“銷售里程碑”	8.3
“銷售里程碑付款”	8.3
《次等人》	2.5.2
“供應協議”	7.1
“供應期”	7.1
“[***]”	1.76
“術語”	13.1
“預付許可證費”	8.1
“VAT”	8.13.1
“扣留行動”	8.13.2


發展里程碑	發展里程碑付款到期[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	[***]	[***]	[***]
[***]	$[***]	$[***]	$[***]
[***]	$[***]	$[***]	[***]
[***]	$[***]	$[***]	[***]
[***]	$[***]


“BMS其他恢復技術”	14.2.3
“BMS第三方支付”	8.9
“董事會”	1.76
“違約方”	13.2
“[***]關聯IP許可證“	2.2.1
“BridgeBio CoC競爭產品”	2.6.2
“主席”	3.1.1
“控制權的更迭”	16.5.1
“競合計劃”	16.4.3
“競技活動”	2.6.1
“共同出資選項”	4.6.1
“共同出資選擇權行使日期”	4.6.1
“共同出資選擇期”	4.6.1
“聯合出資選擇退出權”	4.6.2(c)
“競合計劃”	16.4.3
“機密信息”	12.1.1
“[***]”	4.2.3(b)
“發展的里程碑”	8.2
《發展里程碑通知》	8.2


表8.3--銷售里程碑
銷售里程碑	銷售里程碑付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]


表8.5.1--無共同出資義務的許可產品的版税
淨銷售額門檻某一授權產品在該地區某一日曆年度的年淨銷售額：	特定許可產品的版税費率
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%


表8.5.2--授權產品的共同出資選項版税
美國以外的國家
淨銷售額門檻指定授權產品在指定日曆年在美國以外地區的年淨銷售額：	版税税率
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%
在美國國內。
淨銷售額門檻指定授權產品在指定日曆年度內在美國境內的年淨銷售額：	版税税率
某一授權產品在美國某一日曆年的年淨銷售額小於或等於$的部分[***]	[***]%
某一授權產品在美國某一日曆年的年淨銷售額大於美元的部分[*]但少於或等於$[*]	[***]%
某一授權產品在美國某一日曆年的年淨銷售額大於美元的部分[***]	[***]%


單位數下降	降低特許權使用費
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


百時美施貴寶公司		Navire Pharma公司


發信人：	伊麗莎白·A·米莉	發信人：	/s/邁克爾·亨德森
打印日期：	伊麗莎白·A·米利	打印日期：	邁克爾·亨德森
標題：	執行副總裁，	標題：	首席執行官
	戰略與業務發展


		BridgeBio製藥公司


		發信人：	/s/尼爾·庫馬爾
		打印日期：	尼爾·庫馬爾
		標題：	首席執行官


術語	部分
“被收購方”	1.15