根據S-K條例第601(B)(10)項，某些信息被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。應要求，將提供未經編輯的副本作為美國證券交易委員會的補充。

修正案二
次級服務協定
在之前和之間
PHH按揭證券公司(以合併繼承人身分)

Ocwen Loan Serving，LLC)
和
NEWREZ LLC(前身為New Penn Financial，LLC)D/B/A Shellpoint抵押貸款服務

本修訂編號二的日期為2022年5月2日，由PHH抵押貸款公司(作為Ocwen Loan Serving，LLC的合併繼承人)、分服務機構(“分服務機構”)和NEWREZ LLC(前稱New Penn Financial，LLC)D/B/A Shellpoint抵押貸款服務公司(作為所有者/服務機構(“所有人/服務機構”))於2018年8月17日訂立的該特定分服務協議(“協議”)於2018年8月17日生效(“協議”經修訂)。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和本協議的規定，轉包商和所有者/服務商希望修改和修改本協議；

鑑於，分包商和所有者/服務商各自已同意按照此處規定的條款和條件執行和交付本修正案第三號；以及

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

因此，出於善意和有價值的對價，茲確認已收到並充分履行本協議以及本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

第1條修訂自2022年5月2日起，本協議修改如下：

(A)現修正本協定，按適當的字母順序增加“業主/服務商輔助收入”、“獎勵費用”、“淨獎勵費用”、“支付便利費”和“第二修正案生效日期”的定義如下：

業主/服務商的輔助收入：相當於[***]SubServicer實際收取的關於[***]來自按揭貸款。

獎勵費用：第三方應向SubServicer支付的與任何抵押貸款相關的減損、貸款修改或其他此類獎勵費用(與HAMP相關或與自有品牌證券相關的其他獎勵費用)，在任何情況下不得超過或違反適用要求下的任何適用金額或限制。

獎勵費用淨額：分包商實際收取和保留的獎勵費用，扣除與賺取或以其他方式獲得此類獎勵費用有關的分包商相關直接成本[***].

支付便利費：向借款人收取的使用可選支付方式的費用，包括在SubServicer代理人的幫助下通過電話付款、利用SubServicer的自動電話系統付款以及利用SubServicer的網站付款。

第三修正案生效日期：2022年5月2日。

(B)現修訂該協定，刪除“附屬收入”的定義，代之以：

附屬收入：來自按揭貸款及REO物業的所有收入、費用及收費(不包括(I)維修補償、(Ii)任何浮動利益、(Iii)任何可歸因於按揭貸款而無須支付予投資者的任何預付保費、(Iv)任何下游附屬收入及(V)業主/服務機構的附屬收入)，根據適用規定及第4.1節，分服務機構有權(為業主/服務機構)只向第三方(而非業主/服務機構)收取，包括但不限於滯納金、手續費、獎勵費(但不包括[***])、清償費用、假設費用、復原費、有關銀行因資金不足而退回的支票所收取的費用，以及因任何按揭貸款而產生或與之相關的類似費用，但不得超過或違反適用要求下的任何適用金額或限制。在任何情況下，業主/服務商經濟、已報銷的維修預付款或已報銷的P&I預付款均不得支付任何輔助收入。

(C)現對本協定進行修正，刪除“終止生效日期”的定義，代之以：

終止生效日期：對於訂閲服務器的終止，(I)如果根據第5.1(B)節終止，則截至當時期限的最後一天晚上11：59，並且(Ii)如果根據第5.1(D)節或第5.3節終止，則日期所有者/服務提供商將其終止通知訂閲服務器。對於所有者/服務商的終止，(I)如果根據第5.1(C)節終止，則截至當時期限的最後一天晚上11：59，以及(Ii)如果根據第5.6條終止，則日期服務商通知所有者/服務商終止所有者/服務商。

(D)現對本協定進行修正，刪除“業主/服務商經濟”的定義，代之以：

業主/服務者經濟學：以下各項之和，不重複：(I)支付給作為抵押服務者的所有者/服務者的所有服務補償

根據適用的維修協議和/或在適用的投資者會計週期內收到的貸款，(Ii)在相關收款期內作為投資者向業主/服務商支付的任何按揭貸款的所有應付金額，(Iii)業主/服務商先前向分服務商或前服務商提供資金或償還的維修墊款和P&I墊款抵押貸款的所有收回，(Iv)如果是，則為根據第2.7(D)節評估的所有罰款的超額部分減去根據第2.7(D)條應支付的所有獎金，(V)所有業主/服務商的輔助收入(前提是，儘管有第2.8(F)條的規定，但雙方同意，此類款項應按月匯出)和(Vi)根據本協議收取並應支付給業主/服務商的所有其他未付款項(包括根據第2.8(H)條規定的浮存福利)。

(E)現對本協定進行修正，刪除附件C-1(終止費)表中的最後四行，代之以：

(F)現對本協議進行修正，刪除附件D(退場費百分比)表中的最後三行，代之以：

(G)現對本協定進行修訂，刪除第5.1(A)節，並將其全部替換為：

(A)本協定的初始期限為自生效之日起至2022年5月1日(包括該日在內)(“初始期限”)。本協議的有效期應從第三修正案生效之日起(包括該日)延長至2023年12月31日(包括該日在內)(“第二條款”)。除第5.1節和第5.6節另有規定外，代辦服務商不得在第二個期限屆滿前終止本協議。如果本協議未根據第5條以其他方式終止，則本協議的期限應在第二個期限屆滿後自動續簽一(1)年，從適用的上一個期限的最後一天起至該年的12月31日(包括該日)幷包括1月1日。轉包商不得辭去任何維修協議項下的義務和責任，除非確定其在本協議項下的責任根據適用法律不再允許，且此類喪失能力無法由轉包商或所有者/服務商治癒。如果代理服務商辭職，則該辭職應被視為業主/服務商在本協議項下的終止，任何此類認定根據適用法律不再允許代理服務商的職責，應由律師的書面意見作為證據。

業主/服務人員合理接受的律師事務所在形式和實質上為業主/服務人員合理接受的效果。

(H)現對本協定進行修正，刪除第5.1(B)節和第5.1(C)節，並將其全部替換為：

(B)所有者/服務機構可在第二個期限結束時或任何後續一(1)年期限結束時全部但不是部分終止本協議(除非根據本協議另有明確允許)，方法是在該適用期限的10月1日之前(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的第一個工作日)將終止本協議的書面通知發送給附屬服務機構。

(C)分包商可在第二個期限結束時或任何隨後的一(1)年期限結束時，通過在適用期限的7月1日(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的第一個營業日)之前向業主/服務商遞交終止本協議的書面通知，全部但不是部分地終止本協議。

(I)現對本協定進行修正，刪除第5.4(A)(Ii)條和第5.4(A)(Iii)條，並將其全部替換為：

(ii) [已保留]或

(Iii)根據第5.1(B)款終止本協議，(A)業主/服務商和分包商應各自支付雙方因將服務轉移給後續服務商或分包商而產生的總服務轉移費用的50%，(B)任何一方均不負責支付任何下船或登機費，(C)分包商無權獲得任何終止費。

(J)現對本協定進行修正，刪除第5.4(B)(3)節，並將其全部替換為：

(Iii)根據第5.1(C)款終止本協議，(A)業主/服務商和分包商應各自支付雙方因將服務轉移給後續服務商或分包商而產生的總服務轉移費用的50%，(B)任何一方均不負責支付任何退機費或登機費，(C)分包商無權獲得任何終止費。

(K)現對本協議進行修訂，刪除第5.4(D)節，並將其全部替換為：

(D)即使本協議有任何相反的規定，在業主/服務機構或投資者(視何者適用而定)已委任一名繼任服務機構或分服務機構，以及根據本協議提供服務的所有按揭貸款及REO物業的服務轉讓已按適用要求完成後，本協議的終止方為有效，而在此之前，分服務機構不得被解除其在本協議下的責任。如果在發出通知後六十(60)天內沒有這樣任命的繼任服務商或分服務商，並已採取步驟成為繼任者，或

辭職後，轉服機構可向任何有管轄權的法院申請指定繼任服務機構或轉管服務機構。此外，如果(I)業主/服務商根據第5.3條的規定終止，或根據第5.1(B)條的規定終止，或服務商根據第5.6條的規定終止或根據第5.1(A)條的規定辭職，則如果終止生效之日與繼任轉讓日之間的天數超過270天但少於365天，則服務商經濟學應增加至該期間適用的升級費，以及(B)等於或超過365天。代服經濟應增加到該期間適用的增強費，或(Ii)代服根據第5.1(C)款終止本協議，則如果終止生效日期和後續轉讓日期之間的天數(A)超過180天但少於365天，代服經濟應增加到該期間的適用增強費，(B)等於或超過365天，代服經濟應增加到該期間的適用增強費；但如移交服務的延誤是由於業主/服務商或由業主/服務商選擇的繼任服務商或分服務商所不能控制的任何事項所致，則無須支付遞增服務費。業主/服務商和分包商應在各自獲知終止之日起至終止生效之日止期間，按照其根據本協議有義務履行的勤勉和謹慎程度，履行此類職責和責任。此外, (I)自通知終止之日起，代理服務商和所有者/服務商應真誠合作，遵守本合同附件P-1和附件P-2中規定的轉讓程序，並按照行業標準轉讓程序進行轉讓服務；(Ii)所有者/服務商應盡商業上合理的努力，要求任何後續服務商或子服務商遵守本合同附件P-1和附件P-2中規定的轉讓程序，並按照行業標準轉讓程序進行轉讓服務。

(L)雙方同意真誠合作，修訂和/或替換《協定》附件E-1和附件E-2，以便有可能簡化某些維修報告和格式。

第二節終止費。為澄清起見，儘管本協議中有任何相反規定，在本協議日期(例如，初始期限結束)之後，對於本協議的任何終止，不應向SubServicer支付任何終止費或退出費。

第三節有限效力除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案第2號無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對本協議的任何提及均足以指經修訂的本協議。

第四節適用法律。本修正案第2號應根據紐約州的法律解釋，本修正案項下各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州的法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(適用於紐約州的《紐約州一般義務法》第5-1401或5-1402條除外)。

第五節對口單位本修正案第二號可由本合同的每一方在任何數量的單獨副本上執行，每個副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。雙方同意，本修正案第二號和簽名頁可以通過傳真或電子郵件在雙方之間傳遞，傳真和PDF簽名可構成原始簽名，包含簽名(傳真、PDF或原件)的傳真或PDF簽名頁對雙方具有約束力。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第二號由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

PHH按揭證券公司



作者：/s/John V.Britti
姓名：約翰·V·布里蒂
職務：執行副總裁兼首席投資官

NEWREZ LLC D/B/A

Shellpoint抵押貸款服務

(所有者/服務商)

作者：/s/小尼古拉·桑託羅
姓名：小尼古拉·桑託羅
職位：首席財務官