執行副本

第2號修訂

日期：2022年7月29日

至

信貸協議

日期：2021年9月17日

本修訂第2號(“修訂”)於2022年7月29日由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司(“本公司”)、本協議的附屬借款人一方(“附屬借款人”，並與本公司、“借款人”及每一名“借款人”一起)、本協議的貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據日期為9月17日的某項信貸協議作出。2021由借款人和其他附屬借款人、借款人和行政代理(在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)、借款人和其他附屬借款人之間簽署的“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現行信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理將循環承諾額增加到215,000,000.00美元，並同意對現有信貸協議進行某些其他修訂；以及

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的每一出借方和行政代理在此同意訂立本修正案。

1.對現行信貸協議的修訂。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現行信貸協議(不包括附表及附件)作出以下修訂：(A)刪除已刪除的文本(以與以下文本相同的方式在文本上註明)，並插入附件I所附經修訂信貸協議各頁所載的雙下劃線文本(以相同方式註明：雙下劃線文本)；及(B)修訂及重申附件二所載現有信貸協議的附表2.01。

2.術語SOFR轉換。所有截至本協議日期未償還的經調整Libo利率貸款(定義見現有信貸協議)應根據下文第3(F)節提及的利息選擇請求，於修訂第2號生效日期轉換為美元定期基準貸款，息期為一個月(1)個月(“SOFR轉換”)。在第2號修正案生效日，借款人應支付調整後的Libo利率貸款的所有應計和未付利息。儘管本合同有任何相反規定，本合同的每一貸款方

現有信貸協議同意放棄根據現有信貸協議第2.16節應支付和欠下的任何款項的賠償權利。

3.效力條件。本修正案(“修正案第2號生效日期”)的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理應已收到借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款方正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關貸款方的組織、存在和良好地位以及本修正案的授權和本修正案項下擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(C)行政代理人應已收到(A)貸款當事人的華盛頓律師Karr Tuttle Campbell和(B)紐約和加州Latham&Watkins LLP的貸款當事人的慣常書面意見(寄給行政代理人和貸款人，且截至修正案第2號生效日期)，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、本修正案和本協議項下預期的交易有關的事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)經修訂信貸協議附件J形式的證書，該證書的日期為本公司首席財務官簽署的第二號修訂生效日期，證明本公司及其附屬公司在緊接第二號修訂生效日期或之前完成的交易完成後，於修訂第二號生效日期具有上述規定的償債能力，及(Ii)由總裁簽署的截至第二號修訂生效日期的證書，總裁副董事長或公司財務主管，確認符合本合同第四款(乙)項規定的條件。

(E)行政代理應已收到(I)在修訂第2號生效日期根據經修訂信貸協議作出循環承諾額大於該貸款人在緊接修訂第2號截止日之前的現有信貸協議下的“循環承諾額”的每一貸款人的賬户，以及(Ii)為其本身支付行政代理的費用和合理的自付費用(不包括合理的自付費用和一名律師為行政代理支付的開支)。須於與本修訂相關的修訂第2號生效日期支付)。

(F)行政代理應在第2號修正案生效日期前不少於三(3)個美國政府證券營業日收到關於SOFR轉換的已執行權益選擇請求。

4.借款人的陳述和擔保。各借款人特此聲明並保證如下：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，就經修訂的信貸協議而言，可根據其各自的條款強制執行，但作為可執行性除外

可以受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(B)自本修訂的日期起並在本修訂的條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載貸款方的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證在所有重要方面(或所有方面)均屬真實及正確在任何陳述和保證的情況下因重要性或重大不利影響而受到的尊重)僅限於該指定日期)。

5.對現有信貸協議的參考和影響。

(A)本協議生效後，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)借款人在此(I)代表自身和其他借款方同意，本修正案和擬進行的交易不會限制或減少貸款方根據或根據每一貸款方作為一方的貸款文件而產生的義務，(Ii)重申貸款方在現有信貸協議和每一該等借款方作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)確認並同意現有的信貸協議和由每一該等貸款方簽署的每一其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以重申、批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是一份貸款文件。

6.依法行政。本修正案受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。

7.合理化。除本修正案明確修改外，已修訂的現有信貸協議的所有條款、條款和條件將保持不變，並具有充分的效力和作用。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融通方或擔保人(視屬何情況而定)，特此(I)批准並重申其根據現有信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件(在本協議生效後)項下或以其他方式承擔的所有付款和履行義務，以及(Ii)該人依據任何貸款文件授予其財產的留置權或擔保權益，作為貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保或擔保的範圍，批准並重申對擔保物權和留置權的擔保和授予，並確認和

同意該擔保物權和留置權保證所有的義務，並在此修正。此項修訂不應構成與現有信貸協議或其他貸款文件相牴觸的與貸款人打交道的過程，例如要求該人進一步通知，要求其嚴格遵守現有信貸協議和未來其他貸款文件的條款。

8.[已保留].

9.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

10.對口支援。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

11.修正案的效力。雙方同意，於修訂第2號生效日期，現有信貸協議下擁有“循環承諾”的每一貸款人應出售、轉讓及轉讓或購買(視屬何情況而定)，並收取或向行政代理付款，以使所有此等轉讓及購買生效後，循環承諾將由經修訂信貸協議下的適用貸款人根據修訂信貸協議附表2.01所載的分配持有。於修訂第2號生效日期，現有信貸協議項下所有未償還的“循環承擔”、“貸款”及其他未償還墊款將按照修訂信貸協議附表2.01所載的分配在修訂信貸協議下的適用貸款人之間重新分配。本第11條規定的轉讓和購買不應具有追索權、保修或代理。每一次轉讓和購買的購買價格應等於所購買貸款的本金，並應支付給行政代理，以便分配給貸款人。

12.貸款人的加入。通過簽署本修訂，尚未成為現有信貸協議一方的每個貸款人在此確認、同意並確認，通過簽署本修訂，該人將被視為修訂信貸協議的一方，並就修訂信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言被視為“貸款人”，並應享有貸款人在該協議下的所有權利和義務，如同其已簽署現有信貸協議一樣。每家此類貸款人特此批准自本協議之日起適用於貸款人的所有條款、條款和條件，並同意受其約束。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，

作為借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

職務：首席法務官兼祕書

Funko Holdings LLC，

作為借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

職務：首席法務官兼祕書

Funko，LLC

作為借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

職務：首席法務官兼祕書

LOUNGEFLY，LLC，

作為借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

職務：首席法務官兼祕書

Funko Games，LLC，

作為借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

職務：首席法務官兼祕書

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

By:___/s/ Peter Christensen______________________

姓名：彼得·克里斯滕森

職務：董事高管

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

By:___/s/ Matt Hill______________________

姓名：馬特·希爾

標題：市場總裁

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

By:___/s/ Janeann Fehrle______________________

姓名：珍妮·費爾

職務：總裁高級副總裁

西部銀行，

作為貸款人

By:___/s/ Leni Welsch______________________

姓名：萊尼·韋爾施

職位：董事，市場經理

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

By:___/s/ Bryan Milinovich______________________

姓名：布萊恩·米利諾維奇

標題：經營董事

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

By:___/s/ Mary Beth Dam______________________

姓名：瑪麗·貝絲·達姆

頭銜：高級副總裁，22710

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為貸款人

By:___/s/ Stephen Sloan______________________

姓名：斯蒂芬·斯隆

標題：經營董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

By:___/s/ Ken L Case______________________

姓名：肯·L·凱斯

職務：總裁高級副總裁

富國銀行全國協會，

作為貸款人

By:___/s/ Heather Ray______________________

姓名：希瑟·雷

職務：總裁副

貸款人名稱：北卡羅來納州美國銀行

                            

By:___/s/ Larry Van Sant______________________

姓名：拉里·範·桑特

職務：總裁高級副總裁

高盛美國銀行，

作為貸款人

By:___/s/ Ananda DeRoche______________________

姓名：阿南達·德羅什

標題：授權簽字人

附件一

(見附件)

符合要求的COPYANNEX I

相關修正案第1號，日期為2022年4月26日

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款及借款分類5251

第1.03節。術語一般5351

第1.04節。會計術語.公認會計原則.形式計算5352

第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知5453

第1.06節。分部5553

第1.07節。信用證金額5553

第1.08節。匯率；貨幣等價物5654

第1.09節。有限條件交易。5654

第二條貸方5755

第2.01節。承諾額5755

第2.02節。貸款及借款5755

第2.03節。借款申請5856

第2.04節。美元數額的釐定5957

第2.05節。Swingline貸款5957

第2.06節。信用證6159

第2.07節。借款的資金來源6664

第2.08節。利益選舉6765

第2.09節。終止和減少承付款6967

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務證據6967

第2.11節。提前償還貸款7068

第2.12節。費用7270

第2.13節。利息7371

第2.14節。替代利率7472

第2.15節。增加的成本7776

第2.16節。中斷資金支付7977

第2.17節。税收7978

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷8381

第2.19節。緩解義務；替換貸款人8583

第2.20節。擴展選項8684

第2.21節。(故意遺漏)8786

第2.22節。判決貨幣8786

第2.23節。附屬借款人的指定8886

第2.24節。違約貸款人8887

第三條陳述和保證9089

第3.01節。組織；權力；子公司9189

第3.02節。授權；可執行性9189

第3.03節。政府批准；沒有衝突9189

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化9190

第3.05節。物業9290

第3.06節。訴訟和環境問題9290

第3.07節。遵守法律和協議9291

第3.08節。投資公司狀態9291

第3.09節。税費9291

第3.10節。ERISA 9391

第3.11節。披露9391

第3.12節。《美聯儲條例》9391

第3.13節。留置權9391

第3.14節。[已保留]    9391

第3.15節。反腐敗法律和制裁9392

第3.16節。保險9492

第3.17節。抵押品擔保權益9492

第3.18節。使用收益9492

第3.19節。償付能力9492

第3.20節。受影響的金融機構9492

第3.21節。計劃資產；禁止的交易9492

第3.22節。材料合同9493

第3.23節。業務性質。9493

第四條條件9593

第4.01節。生效日期9593

第4.02節。互惠信貸事件9795

第4.03節。指定附屬借款人9796

第五條平等權利公約9896

第5.01節。財務報表和其他信息9896

第5.02節。重大事件通知10098

第5.03節。存在；業務行為10099

第5.04節。清償債務10099

第5.05節。物業保養；保險10199

第5.06節。書籍和記錄；檢驗權101100

第5.07節。遵守法律102100

第5.08節。收益的使用102100

第5.09節。附屬擔保；質押；額外抵押品；進一步擔保102101

第5.10節。現金管理賬户。104102

第5.11節。房東免税104103

第5.12節。公司間債務的從屬地位104103

第5.13節。出借人會議105103

第5.14節。關閉後所需資源105103

第六條消極公約105103

第6.01節。負債105103

第6.02節。留置權107106

第6.03節。根本性變化和資產銷售109107

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和購置111109

第6.05節。互換協議113111

第6.06節。受限支付113111

第6.07節。與關聯公司的交易115113

第6.08節。限制性協議115114

第6.09節。出售和回租。116114

第6.10節。金融契約116114

第6.11節。償還債務；修改債務、組織文件和某些其他協議等。116115

第6.12節。發行股權的限額118116

第七條違約事件118116

第7.01節。違約事件118116

第7.02節。付款的運用120119

第八條行政代理121120

第8.01節。授權和行動121120

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等124122

第8.03節。郵寄通訊125123

第8.04節。單獨的管理代理126125

第8.05節。後續管理代理126125

第8.06節。貸款人及開證行認收書128126

第8.07節。抵押品問題129128

第8.08節。信用招標130128

第8.09節。[已保留]    130129

第8.10節。洪水保險法131129

第九條雜項131129

第9.01節。公告131129

第9.02節。豁免；修訂132130

第9.03節。費用；賠償；損害豁免134133

第9.04節。繼任者和受讓人136135

第9.05節。生存141140

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行141140

第9.07節。可分割性143141

第9.08節。抵銷權143141

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件143142

第9.10節。放棄陪審團審判144143

第9.11節。標題145143

第9.12節。機密性145143

第9.13節。146144美國愛國者法案

第9.14節。利率限制146145

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任146145

第9.16節。完美之約147145

第9.17節。免除附屬擔保人的責任147146

第9.18節。承認並同意接受受影響財務公司的自救

Institutions 147146

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認148147

第9.20節。某些ERISA很重要148147

第十條交叉擔保150148

本協議》於2021年9月17日簽署，經2022年4月26日修訂，並於2022年7月29日進一步修訂。本協議由本協議不時的附屬借款人Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，不時的貸款人，作為行政代理的摩根大通銀行，作為辛迪加代理的PNC銀行，全國協會，KeyBank National Association和the Bank of the West，以及作為共同文件代理的公民銀行，N.A.，the West Bank和HSBC Bank USA，National Association簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購假期”具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單RFR”是指：(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就以美元為單位的任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(A)該利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“約定貨幣”是指(一)美元和(二)每種外幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)一個月內以美元為單位的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於11.00%，則就本協議而言，該利率應被視為11.00%。

“第1號修正案生效日期”指2022年4月26日。

“第2號修正案生效日期”指2022年7月29日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用的EBITDA”是指，在任何時候，本公司及其子公司根據公認會計準則連續四個會計季度的合併EBITDA，該會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或第3.04(A)節所述的最新財務報表)交付給行政代理。

“適用百分比”是指：(A)就任何貸款人而言，(A)就循環貸款、LC敞口或Swingline貸款而言，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有循環貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承諾來確定)；(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的定期貸款承諾的分數的百分比(或，一旦提取了定期貸款，定期貸款的未償還本金金額)，其分母是所有定期貸款人的所有定期貸款承諾的總和(或，一旦提取定期貸款，則為定期貸款的未償還本金總額)；但對於前述(A)和(B)款中的任何一項，在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，在適用的計算中應不考慮任何違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”是指(A)任何貸款方將其在任何國內子公司(FSHCO除外)的股權質押的100%，以及(B)如果任何貸款方質押其在任何一級外國子公司或FSHCO的股權的情況下的65%。

“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款、任何CBR貸款、任何加拿大優質貸款、任何ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據該日期適用的淨槓桿率，在下列標題下列出的適用年利率，即“期限基準利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“加拿大優質利差”、“ABR利差”或“承諾費比率”(視情況而定)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第3類應被視為適用於從要求交付日期後五(5)個工作日開始至財務實際交付後五(5)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後五(5)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有前述規定，第1類應被視為適用，直至行政代理收到本公司截至20212022年6月30日止財政季度的適用財務報告為止(但如該等財務報告顯示第2或3類應於該期間適用，則該其他類別應被視為在該期間適用)，而對當時有效的該類別作出的調整應在其後按前述各段作出。

如果行政代理在任何時候確定確定適用税率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，公司應被要求追溯支付如果該等財務報表在交付時是準確的，公司將被要求支付的任何額外金額。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算所需的該等外幣結算地的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔應收賬款負債”指於任何時間，(I)如準許應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)倘準許應收賬款安排為購買協議或其他類似協議，而該等貸款安排為借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，則該等債務的本金金額將於該時間根據準許應收賬款安排而未償還。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用股權收益”是指在生效日期後發行任何合格股權的累計現金收益淨額，該數額可以減少，以反映根據資本支出定義第(I)款的申請。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用基期”是指在任何確定日期，就當時適用的任何商定貨幣的基準而言，該基準(或組成部分)的任何基期

或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何基準期，該基準隨後根據第2.14節(Fe)條款從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指對於任何(1)以任何商定貨幣計價的RFR貸款或借款，該商定貨幣的適用相關利率和(2)

以任何商定貨幣計價的期限基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或其他基準利率選舉或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生，並且其和相關的基準替換日期與適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在以美元以外的商定貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項所述的替換：

(1)就以美元計價的任何貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(21)就任何以美元計價的貸款而言，(A)經調整的每日簡易SOFR和(B)有關基準重置調整的總和，

(32)總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，在上述第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在上述第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和本公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的約束)。

如果根據第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政機構和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該基差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準取代該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為已發生於該等釐定的基準時間之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基準而言的“基準更換日期”將於上述第(1)或(2)款所載有關該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)的適用事件發生時，被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，

説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)條進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“阻止規則”的含義與第3.15節中賦予的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)同一日期作出、轉換或延續的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款；或(B)同一類型及類別的定期貸款，指同一日期作出、轉換或延續的循環貸款；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款或(C)擺動貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節以附件H-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用請求。

“借款附屬協議”是指實質上以附件E-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件E-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指(A)銀行在紐約市營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)(I)就以英鎊計價的貸款和銀行在倫敦營業的倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算；(Ii)就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何日子；(Iii)就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言；或以該RFR貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易，該日僅為該協定貨幣的RFR營業日；(Iii)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金支付、結算或付款或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言；任何該等日為美國政府證券營業日；或(Iv)就以任何其他議定貨幣計值的貸款或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，以適用的約定貨幣在該約定貨幣的主要金融中心進行交易。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則為任何其他不時發佈該指數的資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情決定權選擇)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。反映公佈利率或公佈的平均年利率中任何誤差的時間)，四捨五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1%的年利率；但如果任何上述利率應低於1%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其子公司在某一期間的所有支出的總和，按照公認會計原則，這些支出應計入或應計入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，而不論該等支出是以現金支付或融資的，幷包括該期間已支付或應付的所有資本租賃債務；但下列各項不構成資本支出：(1)以可用股權提供資金的支出：

收益，(Ii)用再投資合格基金的收益支付的支出，(Iii)公司或其任何子公司為改善承租人租賃的任何物業而進行的支出，只要該等支出已由不是貸款方關聯公司的房東以現金償還給公司或該子公司，(Iv)實際由第三方(不包括借款方或其關聯公司)支付的支出，且貸款方或子公司沒有提供或要求提供或產生的支出，直接或間接對該第三方或任何其他人的任何對價或金錢義務(無論是在該期間之前、期間或之後)，以及(V)為結算帳目而拿走的財產、廠房和設備。

“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的人對不動產或非土地財產的任何租賃，而該租賃是(A)在生效日期生效且不影響GAAP任何後續變化(或要求實施任何先前頒佈的GAAP變化)的GAAP要求在該人的資產負債表上資本化的，或(B)通常被稱為“合成租賃”的交易(即，一種租賃交易，在會計上被視為經營租賃，但在聯邦所得税方面，其租金支付應被視為貸款本金和利息的支付)。

“資本租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本租賃項下的債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據生效日期生效且不影響GAAP其後的任何變動(或任何先前頒佈的GAAP變動所需實施)的GAAP釐定的資本化金額。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”指，就任何CBR貸款而言，“指適用於該貸款的適用利率，該利率以參考中央銀行利率確定的利率計息，並由該CBR貸款取代。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR篩選利率在該利息期間的第一天大約上午10：15(安大略省多倫多時間)的CDOR篩選利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整))。安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，對於任何日期和時間，年利率等於在該日期和時間出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上的適用於加元銀行承兑的適用利息期間的平均利率，該定義由國際掉期交易商協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上)；但如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”是指在任何時候，年利率等於以下兩種利率中較大者的總和：(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)“銀行利率”計價的任何貸款，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率(本條款(A)(I)中所述的任何外幣的任何參考匯率被稱為“CBR參考匯率”)和(Ii)0%；加(BII)適用的中央銀行利率調整和(B)和下限。任何外幣因CBR參考匯率或央行匯率調整而導致的中央銀行利率的任何變化，應分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整的生效日期起生效。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在該日之前最近五個交易日的最近五個交易日的英鎊借款的SONIA調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)任何其他外幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(Ba)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中針對一個月期限的英鎊存款所指的時間(或者，如果歐元屏幕利率對於該期限為一個月的存款不可用，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如果該利率應小於0.00%, 該税率須當作為0.00%。

“cfc”指本公司的任何附屬公司，即“受控制的外國公司”(如守則所界定)。

“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(按1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條以及證券交易委員會在該法案下生效的規則所使用的術語)，但不包括該個人及其附屬公司以及以受託人身份行事的任何個人或實體的任何僱員福利計劃，任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人)，除許可持有人外，在任何時候直接或間接地成為或將成為公共控股公司股權投票權超過35%(在完全稀釋的基礎上計算)的“實益擁有人”(如1934年證券交易法下的規則13(D)-3和13(D)-5所定義，以及根據其下的證券交易委員會規則，於本條例生效之日起生效)；(B)公共控股公司未能成為唯一的直接或間接管理機構

或(C)本公司將不再直接或間接地實益擁有(定義見1934年證券交易法第13D-3條及其下的美國證券交易委員會規則於本公告日期生效)對方借款人的股權合計投票權或經濟權力的100%(根據第6.03節準許的任何交易除外)。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的公民銀行、美國西岸銀行和美國滙豐銀行的全國協會。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理人和擔保當事人的名義為受益人的擔保權益或留置權，以確保擔保債務。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的任何不動產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份質押協議”、“每份抵押協議”、“每份抵押品訪問協議”，以及與本協議有關的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於本公司或其任何子公司簽署並交付給行政代理的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由公司或其任何子公司簽署並交付給行政代理的。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額在附表2.01中與貸款人名稱相對，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該條款，貸款人應已承擔其承諾(視適用情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出”是指對任何人而言，在該期間內以現金支付或應付的合併淨利息支出，按照公認會計原則以綜合基礎為該個人及其附屬公司計算，但不包括(無重複，且僅限於根據公認會計原則確定該期間的綜合淨利息支出並以現金支付的範圍)：(I)債務折現和債務發行費用的攤銷；(Ii)與完成或擬完成任何準許收購有關而支付的任何費用(包括包銷費)及開支；(Iii)為取得掉期協議而支付的任何款項；及(Iv)根據任何貸款文件支付或規定支付的任何代理或抵押品監管費。

“綜合EBITDA”指，就任何人而言，(A)綜合淨收入加上(B)在確定該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入時扣除(但不排除)的下列金額之和：(I)綜合淨利息支出，(Ii)所得税支出減去所記錄的任何所得税優惠(但僅在該結果為正數的情況下)，(Iii)折舊支出，(Iv)攤銷費用，(V)第三方專業人員的費用和支出，代理和顧問以及與貸款文件關閉、生效日期後允許的收購(無論是否完成)以及任何第二次或後續公開發行(無論是否完成)相關的其他交易成本和費用；但(A)該等費用及開支的金額實際上是在該等交易的生效日期(或該交易的放棄日期，視何者適用而定)後180天內發生，及(B)在本公司的任何財政年度內，與準許收購(不論是否完成)有關的費用及開支總額不得超過5,000,000美元；(6)因出售或發行股權、授予股票期權而產生的非現金補償開支(包括遞延非現金補償開支)或其他非現金開支或收費，和類似安排，(7)所有其他非現金、非經常性費用(代表未來現金支出或收費的應計或準備金或沖銷或沖銷流動資產的任何此類非現金支出或費用除外)(不包括(A)由於採用購進會計和(B)沖銷和沖銷，其金額在連續四個會計季度的任何期間不得超過(X)20,000美元, 000和(Y)綜合EBITDA的12.5%(在本條款(B)生效之前計算)，包括但不限於非現金交換、轉換或履行

與任何套期保值交易或外匯波動有關的虧損，與溢價有關的非現金費用，與本協議允許的任何掉期協議有關的非現金按市值計價的費用，非現金股票或股權補償，以及與任何遞延攤銷成本註銷有關的非現金費用，(Viii)因遣散費、諮詢、諮詢和其他類似過渡費用、留任或簽約獎金、償還債務、重組、合併、因允許的收購和本協議允許的其他投資而進行的過渡、整合和其他類似調整(包括與收購和投資有關的設施啟動成本和追逐和破壞交易成本)；但根據第(A)(Viii)款計入綜合EBITDA的總金額，連同根據下文第(A)(Ix)款計入綜合EBITDA的總金額，在本公司連續四個會計季度的任何期間，合計不得超過綜合EBITDA(在實施該等條款前計算)的15%，(Ix)預計成本節約和成本協同效應(實際實現金額淨額)，與本條款允許的任何經營改進、允許收購或根據本條款允許的其他投資有關，且可由負責人員識別、事實支持和證明(和，如果行政代理提出合理要求，經獨立第三方財務分析師驗證)，並根據已經採取或將採取的明確可識別的行動，預計將在未來十二(12)個月內發生；如果按照第(A)(Ix)款的規定加回綜合EBITDA的總金額, 連同根據上文第(A)(Viii)款計入綜合EBITDA的總額，在公司連續四個會計季度的任何期間，合計不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該等條款之前計算)，(X)在未計入綜合淨收入的範圍內，在該期間收到的業務中斷保險的現金收益，以及從第三方收到的任何賠償款項的現金收益，只要該等項目減少了綜合淨收入，(Xi)由本公司首席財務官的盈利質量報告或經認證的分析支持的準許收購的預計EBITDA，在任何一種情況下，其結果應令行政代理合理滿意；(Xii)因任何準許收購所需的賬面價值上升而導致的非現金支出；(Xiii)與標準普爾和穆迪獲得和維持評級相關的費用；及(Xiv)公眾公司支出，均根據綜合基礎上的公認會計原則為該人士及其附屬公司計算。

“綜合資金負債”指任何人在任何日期的所有債務(為免生疑問，包括根據公司間貸款所欠的任何債務，但不包括債務定義第(G)款所述類型的債務、任何以現金抵押的債務、與或有收益有關的任何債務和類似債務，包括債務定義(B)和(D)款下的債務，直至該等債務到期並應支付為止)，在任何情況下，包括就本公司及其附屬公司而言，當時的總信貸風險及本公司及其附屬公司的所有資本租賃責任。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)，在綜合基礎上並按照公認會計原則確定，但不包括綜合淨收入的確定(不重複)：(A)任何非常收益或損失或資產處置或其他轉移的收益或損失，(B)非現金重組費用和(C)非持續經營的影響；但不包括本公司或全資附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但不包括在有關期間內實際以現金支付予本公司或本公司任何全資附屬公司的現金股息或分派的任何該等收入，可計入該期間或任何較後期間。

“綜合淨利息支出”是指任何人在任何期間的總利息支出，不論是已支付或應計的，也不論是否資本化，包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、資本租賃項下所有付款的利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)、與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用以及互換協議的淨成本(包括在利息支出中)。於每種情況下，該人士及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準就該期間釐定，(I)扣除所有利息收入及(Ii)根據掉期協議就利率已支付或應付及/或已收或應收款項淨額。

“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“合併信息”具有第5.01(B)節為其指定的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”是指根據本協議條款允許發生的本公司或本公司任何直接或間接母公司的債務，可以是(A)可轉換為本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股(以及代替零碎股份的現金)(或在合併事件或本公司的該等直接或間接母公司的股本發生合併或其他變化後的任何人的其他合格股權)和/或現金(根據該等普通股的價格確定的數額)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，可為本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股(及以現金代替零碎股份)(或任何人士在合併事件或本公司股本或該等直接或間接母公司的其他變動後的其他合資格股權權益)及/或現金(金額參考該等普通股的價格釐定)而可行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不包括營業日營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(Ai)英鎊計價的任何RFR貸款在以下日期之前5個工作日的年利率：(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(BII)0%美元，即每日簡單RFR。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用證方誠意要求提供授權人員的書面證明後三(3)個工作日內

(B)該貸款方同意該貸款方將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款方應根據本條款(C)在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款方，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“指定收益”指在任何時候等於(A)公司從向公眾控股公司發行合格股權(任何此類合格股權，“指定合格股票”)收到的現金淨收益總額，減去(B)根據第6.06(E)節支付的所有限制性付款的總額與該指定合格股票的現金收益淨額之和。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，在到期日後91天或之前(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權；在每一種情況下，在到期日後91天之前的任何時間，借款方以外的任何人的選擇下，(C)包含任何可能生效的回購義務，這些義務可能是(1)在全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾之前，或(2)在到期日後91天之前，或(D)規定在到期日後91天之前按計劃付款或支付現金股息或分配。

“被取消資格的機構”是指(A)在生效日期後被本公司合理地確定為本公司或其子公司的競爭對手，並在“被取消資格的機構”名單的書面附錄中明確確定的任何人，該補充材料將在根據第9.01節交付給行政代理和貸款人的三(3)個工作日後生效，以及(B)上述任何關聯公司的任何關聯公司，或者(I)公司不時以書面形式向行政代理確認，或(Ii)根據其名稱容易地識別為上述任何關聯公司。雙方理解並同意：(I)上述條款(A)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或義務，(Iii)公司未能按照第9.01節的規定交付該名單(或其補充資料)，將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的機構”將排除公司根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則等同於通過使用上次提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的開證行)的該外幣購買美元的匯率而確定的該金額的美元；視情況而定)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)由路透社提供，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，

由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理或適用開證行(視情況而定)自行決定的時間提供該匯率，以取代路透社(Reuters)(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則(統稱為“ECP規則”，現在或今後生效的“ECP規則”)中定義的“合格合同參與者”。

“ECP規則”具有“ECP”定義中賦予此類術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期(即2021年9月17日)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格子公司”是指行政代理機構和每個貸款人不時批准的任何全資境內子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換債務或允許的認股權證交易。

“等值金額”是指，在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額和(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額是通過使用購買該外幣的匯率與最後提供的美元(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的開證行)確定的等值外幣金額。由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或如果該服務停止可用或不再提供以美元購買該外幣的匯率，由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該信息服務在行政代理或適用的髮卡銀行(視情況而定)選擇的時間提供該匯率代替路透社(視情況而定)(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，相當於由行政代理或適用的開證行(視情況而定)使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據ERISA第4001(14)節第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(可獲得歐洲銀行間同業拆借利率)；及(B)超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間(可使用EURIBOR屏幕利率)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間的任何日期和時間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率在該日期和時間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的有關利息期的歐元銀行間同業拆借利率

其他信息服務，不時公佈該費率，以取代行政代理以其合理酌情權選擇的路透社)。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0%。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“匯率”是指“美元金額”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“除外財產”是指：

(A)現在或以後由任何貸款方持有或擁有的任何投資財產或一般無形資產(每一項均按《統一商業慣例》的定義)或受其管限的資產(包括任何被視為一般無形資產的許可證、合同、許可證、租賃或專營權)，但在每種情況下，(I)貸款方不得將擔保權益授予該投資財產或一般無形資產作為法律事項，或(Ii)不得根據適用於該一般無形資產的管理文件的明示條款授予擔保權益，受其管轄的投資財產或資產(或授予該等管轄文件下將導致違約或終止的投資財產或資產)，未經一方或多方當事人同意，只要該等當事人的同意不是來自本公司或其任何關聯公司；

(B)位於任何貸款方租用的處所內的固定附着物，只要該固定附着物的質押或抵押權益的授予是(I)管理該處所的租約所禁止的，以及(Ii)會導致任何借款方根據適用法律喪失其在該等固定附着物上的權利、所有權或權益的；但在不禁止授予任何固定附着物的抵押權益且不會導致根據該固定附着物或根據適用法律沒收該固定附着物的情況下，該固定附着物(無須任何人進一步作為或交付)構成抵押品；

(C)任何貸款方所擁有的受第6.02節允許的留置權約束的設備，如果適用於由此擔保的債務的合同或其他協議有效地禁止在此類設備上設定任何其他留置權，或者如果這種設定將導致相關協議下的違約或終止；

(D)任何意向使用商標申請或其他知識產權，只要貸款方對其設定擔保權益將導致其被放棄、註銷、無效或無法強制執行；但該除外財產不應包括本條(D)項所指的任何除外財產的任何收益、替代或替換(除非此類收益、替代或替換將構成本條(D)或本定義的任何其他條款所指的除外財產)；

(E)(I)作為外國子公司或FSHCO的任何子公司的任何資產，以及(Ii)貸款方作為第一級外國子公司或FSHCO的任何子公司的有表決權股票的65%以上；

(F)任何許可證或受許可證約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益，就會導致違反許可證條款或根據許可證違約的行為；

(G)(I)不動產的任何費用簡單權益(實物不動產除外)，(Ii)不動產的任何租賃或分租讓權益，(Iii)位於美國境外任何司法管轄區的任何不動產，以及(Iv)任何包含位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪水危險地區”的地區的改良的不動產費用簡單權益；但即使本協議有任何相反規定，只要任何重大不動產不因上述(G)(Iv)條款而構成抵押品，本公司將不會、也不會允許任何子公司在所描述的任何重大不動產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以保證任何合併資金債務定義中所述類型的債務；

(H)任何(1)工資和其他僱員工資和福利賬户(2)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户、(3)代管賬户、(4)受託或信託賬户、(5)支出賬户、(6)現金彙集安排的賬户和(7)零餘額賬户，以及在第(1)至(7)款的情況下，在任何此類賬户中持有或維持的資金或其他財產；

(I)適用法律、規則或條例禁止質押或授予擔保權益的任何資產，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權進行質押或授予的任何資產，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

(J)該等資產的所有權受所有權證明書或所有權證明書管限的任何資產，包括但不限於所有汽車(包括但不限於所有貨車、拖車、拖頭、服務車輛、汽車及其他流動設備)，而該等汽車的所有權是由所有權證明書或所有權證明書管限的；

(K)任何(I)保證金股票(聯邦儲備委員會T、U或X條例所指的)，(Ii)專屬自保保險附屬公司、行政代理人合理接受範圍內的特殊目的實體(該等接受不得被無理扣留、延遲或附加條件)及非牟利附屬公司的股權，(Iii)以下各項的股權：非實質性子公司和(Iv)在任何其他人(全資子公司除外)中的股權，但不得超過該人的組織或合資企業文件的條款所允許的範圍(只要這種禁止不是作為收購或組建該公司的一部分或在預期貸款文件的要求時產生的)；

(L)信用證權利(如《信用證公約》所界定的)(除非信用證上的擔保權益可通過提交《信用證公約》規定的融資報表加以完善)；

(M)管理代理人和公司合理地同意取得或完善該等擔保權益的成本相對於由此將提供的擔保的利益而言過高的資產；

(N)位於適用貸款方管轄範圍以外的任何資產(股權除外)或需要根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律採取行動才能創造或完善的資產(股權除外)

在這種管轄權下的此類資產的擔保權益，包括在美國或其任何州以外的任何司法管轄區登記的任何知識產權；

(O)授予擔保權益的任何資產將導致重大和不利的税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，這是本公司本着善意並與行政代理協商後合理確定的；以及

(P)任何非受限制附屬公司。

“除外附屬公司”是指(A)任何FSHCO，(B)任何非實質性附屬公司，(C)因擔保義務或需要政府或監管機構同意、批准或履行的義務而被禁止的任何附屬公司，但只有在該附屬公司被適用的法律、規則或法規或在收購或組建該附屬公司之日存在(但不是在預期中產生)的任何合同義務禁止的情況下才被禁止，本公司或其任何直接或間接子公司或其任何直接或間接母實體以外的個人提供擔保的許可或授權或同意，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(D)要求貸款人合理接受的特殊目的實體(此類承諾不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(E)非營利性子公司，(F)專屬保險公司，(G)任何外國子公司，(H)任何不受限制的附屬公司或(I)任何附屬公司，而本公司及行政代理合理地以書面同意，鑑於貸款人將從該等附屬公司獲得利益，擔保責任的成本或其他後果應過高。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有信貸協議”是指本公司、其他借款方、貸款方和作為行政代理的PNC銀行之間於2018年10月22日簽訂的、在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施上述任何條款。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。為免生疑問，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長或具有同等職責的類似高級人員。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“第一層外國子公司”是指公司及其國內子公司中的任何一個或多個直接擁有或控制該外國子公司50%以上股權的每一家外國子公司。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的無融資資本支出(不包括代表根據第6.04(U)節允許的任何許可收購或其他投資的購買價格的支出)的總和，加上(Y)在該期間支付的現金所得税和現金税分配的比率，(B)(I)在該期間支付的所有預定分期付款的債務本金的總和(如果是任何循環債務，(Ii)該期間的綜合現金利息開支，加上(Iii)已支付的現金股息或分派，或有關該期間的股權(除股息或分派(A)由貸款方支付予任何其他貸款方或(B)構成税項分派(包括根據應收税款協議作出的分派)以外的購入、贖回或其他收購或報廢(包括與任何合併或合併有關的)，全部按綜合公認會計原則於該期間為本公司及其附屬公司計算。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(4)洪水保險改革

2004年法案和2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案，無論是現在還是以後生效的，或其任何後續法規，以及合併、修正、取代、補充、實施或解釋上述任何內容的所有法律和法規規定，並不時予以修訂或修改。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及倫敦銀行間同業拆借利率，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率、HIBOR利率或每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、CDOR利率、HIBOR利率，每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均為0%。

“外幣”指(I)英鎊、(Ii)歐元、(Iii)加元、(Iv)港元及(V)本公司、每家循環貸款人、每家發鈔銀行及行政代理於生效日期後經雙方協議釐定的任何額外貨幣；惟每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓及不受限制，並可兑換成美元。

“外幣昇華”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環承付款項總額兩者中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一個或多個CFCs的股權(或股權和債務)以外的任何有形資產的任何國內子公司。

“Funko Holdings”是指Funko Holdings LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，是本公司的直接全資子公司。

“Funko LLC協議”指日期為2017年11月1日的本公司第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，以及經日期為2018年5月10日的本公司第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案修訂的協議。

“Funko UK”指Funko UK，Ltd.，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，是本公司的全資子公司。

“Funko UK租賃擔保”指Funko Holdings為保證Funko UK在任何不動產租賃下的付款義務而提供的擔保。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、

機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”一詞的含義與第十條賦予該術語的含義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“香港銀行同業拆息內插利率”是指，在任何時間，就以港元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，由行政機關釐定的年利率(四捨五入至與香港銀行同業拆息利率相同的小數點後數位)(該項釐定須為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，相等於在以下各項之間進行線性內插所得的利率：(A)較受影響的香港銀行同業拆息利率利率期間短的最長期間(可取得香港銀行同業拆息利率)的香港銀行同業拆息基準利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的香港銀行同業拆息利率利率期間的最短期間(可使用香港銀行同業拆息利率)的香港銀行同業拆息篩選利率；但如任何香港銀行同業拆息內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“香港銀行同業拆息”指就以港元計價的任何期限基準借款及任何利息期間而言，於香港時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個營業日的香港銀行同業拆息基準利率；但如該利息期間(“受影響的香港銀行同業拆息利率”)當時並無香港銀行同業拆息基準利率，則香港銀行同業拆息利率將為香港銀行同業拆息內插利率。

“香港銀行同業拆息利率”指於任何日期及時間，就任何以港元為單位的定期基準借款及任何利息期間而言，由該利息期間的第一天開始至該利息期間最後一天為止的一段期間內的港元存款年利率，並於路透社屏幕HKABHIBOR頁面的“香港銀行同業拆息結算利率”標題下顯示(或如該利率並未出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後繼者或替代頁面上顯示，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。為免生疑問，如果HIBOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“港幣”是指中華人民共和國香港特別行政區的合法貨幣Republic of China。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的香港銀行同業拆息利率”一詞的含義與“香港銀行同業拆息利率”一詞的定義相同。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，但經營租約除外，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務過程中招致的應付往來賬目，以及應累算的薪金、假期及僱員利益，包括遞延補償)；。(F)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押的其他人的所有債項(或該等債項的持有人有現有權利以該等留置權或有其他方式予以抵押)，而不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔，但該人尚未承擔的該等債項的款額，須以以下兩者中較小的為準：(I)該債項的款額及(Ii)該財產在該債項款額釐定當日的公平市值；(G)該人對他人的債務的所有擔保；(H)該人的所有資本租賃義務；(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的債務，減去根據第2.24(C)節就信用證提供的任何現金抵押品的金額，(J)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有義務, (K)該人士根據任何掉期協議或任何同類協議(於任何淨額結算協議生效後計算)須支付的所有債務，(L)該人士的所有應收賬款債務，(M)該人士在售賣及回租交易項下的所有責任，(N)任何可換股債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易下產生或有關的責任，及(O)不合格股權。儘管有上述規定，本公司或本公司的任何直接或間接母公司在任何許可認股權證交易下的義務不應構成債務，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質上相等的條款)。

作為其下的默認“結算方法”(或實質上等同的術語)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係導致該人負有法律責任，則該人的負債，但如該等負債的條款規定該人不對此負責任，但不包括任何直接或間接母實體的任何債務，而該等債務僅因下推會計而出現在任何借款人的資產負債表上，則不包括在內。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“公司間貸款”指借款人Funko，LLC與貸款人Public Holdco之間日期為2018年10月22日或前後、經貸款協議特定修正案1修訂的、日期為2019年9月20日(可根據第6.11節不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的某些貸款協議。

“公司間從屬協議”是指貸款當事人為行政代理人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立的公司間從屬協議。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節以附件H-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款或任何加拿大優質貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如定期基準借款的利息期超過三個月，(2)到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月中數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，之後為一個月、三個月或六個月(或，如果每個貸款人就適用的貸款類別達成協議，則為12個月)，由適用借款人(或公司代表適用借款人)在每種情況下根據適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾而選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該定義中指定

借款請求或利息選擇請求。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下信用證的開證行，以及(Ii)同意作為本協議項下開證行並經本公司和行政代理(在每種情況下，通過其自身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)批准的每個其他貸款人，在每種情況下，與其在第2.06(I)節規定的身份下的繼任者一起，單獨或共同地指(I)摩根大通銀行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“開證行昇華”指，截至生效日期，(I)在摩根大通銀行，N.A.的情況下為10,000,000美元；(Ii)在任何其他開證行的情況下，由該開證行以書面形式指定給行政代理和公司的金額。在生效日期後，任何開證行應被允許隨時(X)增加其開證行昇華或(Y)減少開證行昇華至不低於該開證行初始開證行昇華的金額，在這兩種情況下，均須徵得公司同意，並提前五(5)天(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知。生效日期後，經公司、行政代理和其他開證行同意，任何開證行可將其開證行轉售金額減至低於該開證行初始開證行轉售金額。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“牽頭行”是指摩根大通銀行、PNC資本市場有限責任公司和KeyBank National Association(及其關聯公司)各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合牽頭行和聯合簿記行。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本合同所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本合同項下的出借人的任何其他人，但根據本合同所規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同的小數點)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率短的最長期間(可獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“LIBO利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的LIBO屏幕利率；但如果此時對於該利息期間(“受影響的LIBO利率期間”)不能獲得LIBO屏幕利率，則LIBO利率應為LIBO內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。為免生疑問，發行或結算可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易將不會被視為構成留置權。

“有限條件交易”係指本公司或其一家或多家子公司根據本合同承諾進行的任何允許的收購或其他投資

它的完善並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、子公司擔保、根據第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件以及第4.01節中確定的任何和所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知。本公司與任何開證行之間關於開證行的信用證申請和任何協議，或公司與該開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“本地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，由行政代理決定的該外幣的主要金融中心的本地時間(不言而喻，該本地時間應指倫敦、英國時間(英鎊)、多倫多、安大略時間(加拿大元)、法蘭克福、德國時間(歐元)和香港時間(港元)，除非管理代理另行通知)。

“重大收購”指就任何許可收購已支付或應付的購買代價總額(包括但不限於溢價或類似責任，但不包括(A)構成本公司合資格股權的股份應付代價，及(B)發行合資格股權支付的任何金額)等於或大於200,000,000美元的任何許可收購。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況；(B)借款人或其他貸款方作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的能力；(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施；或(D)抵押品。或行政代理人(代表其本人和擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，在每一種情況下，作為一個整體。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人是當事一方的每一份合同或協議，而違反或終止該合同或協議可合理地預期對其產生重大不利影響。

“重大債務”是指任何一家或多家公司及其附屬公司本金總額超過15,000,000美元的任何債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指貸款方擁有的、現值超過7,500,000美元的任何不動產(無論位於何處)(根據評估(如果存在)或借款方對該不動產現值的善意估計而確定)。

“重大附屬公司”是指截至本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度內，其財務報表已按照第5.01(A)或(B)節(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)單獨交付的每個子公司，(I)在公司間收入和收入沖銷後，在此期間貢獻了公司綜合EBITDA的10%以上，或(Ii)公司間資產抵銷後，貢獻了公司截至該日期的綜合總資產的10%以上；但如在公司間收入及收入抵銷後的任何時間，本公司無形附屬公司的綜合EBITDA或本公司綜合總資產的總額，在任何該等期間內均超過本公司綜合EBITDA的15%(15%)，或在任何該等會計季度結束時超過本公司綜合總資產的15%(15%)，則在每個情況下，本公司(或，如果公司未能在根據第5.01(A)或(B)節就該會計季度提交財務報表後的十天內提交財務報表，行政代理應指定足夠的國內子公司(FSHCO除外)為“重大子公司”以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“到期日”是指2026年9月17日。

“泥潭事件”是指，如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括增量定期貸款或本協議項下任何其他增量信貸安排)的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信用證的簽發或延期)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，對貸款方的不動產轉讓或證明留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具”是指就重大不動產的任何抵押而言，其保險金額不得超過所承保的重大不動產的公平市場價值的Alta所有權保險單，並受任何可供承保的掛鈎保險以及行政代理人在形式和實質上令行政代理人合理滿意(行政代理人可在適用司法管轄區內合理要求的範圍內予以背書)、分區符合證明、財產保險、洪水證明和洪水保險(如適用)、習慣意見。

在此類重大不動產所在的司法管轄區的律師、新的或現有的ALTA調查，其形式應為所有權公司所要求的，以簽發所謂的全面和其他與測量有關的背書，並從上述所有權保單和背書中刪除標準測量例外情況(但是，如果適用所有權保險單的發行人在基於現有測量和/或其他可能合理地令所有權保險人滿意的其他文件的基礎上，在適用的所有權保險保單中提供合理和習慣的與測量有關的保險(包括但不限於與測量有關的背書)，則無需進行測量)、評估、環境評估和報告、抵押税務宣誓書和類似的聲明，以及行政代理人不時合理要求的、形式和實質合理接受的其他類似習慣信息和相關證明。

“抵押財產”是指在任何時候受抵押權約束的任何物質不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合融資負債金額減去截至該日期的合格現金，總額不超過25,000,000美元與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率，該比率均為本公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎計算。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據售後和回租交易、意外事故、判決或類似法律程序)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在該日由行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項利率

如此確定的税率應小於零%，就本協議而言，該税率應被視為零%。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、根據本協議或任何其他貸款文件或任何互換協議或任何銀行服務協議下的貸款人或其任何聯屬公司，或就任何已作出的貸款或已產生的償還或其他債務或任何信用證或任何其他票據在任何時間發生或產生的擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的擔保或無擔保。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含作為基準利率的期限基準利率，以取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的期限基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何附屬公司的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購，這些收購包括：(I)個人的全部或幾乎所有資產或個人的部門或業務線；或(Ii)有權在該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)選舉中投票的人的全部或幾乎所有股權(每個或“收購”)，在每種情況下，在其生效(包括以形式上的基準生效)之時及之後，以及與之相關而招致或承擔的任何債項：

(A)不會因擬議收購的完成而發生、正在發生或將會導致的違約事件；

(B)公司已在完成和完善這類收購後，立即向行政代理提供最終簽署的收購協議和相關材料文件的副本；

(C)(I)本公司及其附屬公司在實施該項收購及由此產生或承擔的任何債務後，以備考方式遵守第6.10節(使當時生效的任何收購假日生效)所載的契諾，該契諾於本公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算，而該季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節所述的最新財務報表)，如同該收購(以及任何相關的債務產生或償還，以及任何新的債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試該合規性的每個相關期間的第一天一樣；及(Ii)如果就該收購支付的總代價超過50,000,000美元，則本公司應已向行政代理人提交一份表明此意的公司財務官證書，以及行政代理人所要求的所有相關財務信息、報表和預測；和

(D)被收購人(或被收購資產所代表的業務)(I)從事主要位於美國的業務，並根據第6.03(B)節允許貸款方從事該業務，並根據第5.09節在第5.09節規定的時間內作為貸款方加入；或(Ii)外國子公司和已支付或應支付的總購買代價(包括但不限於分紅或類似義務，但不包括(A)構成公司的合格股權權益的股份應支付的代價，及(B)在本協議有效期內，就本條(D)(Ii)項下所有該等準許收購而支付的任何款項(以發行合資格股權方式支付)總額不得超過200,000,000美元。

“允許債券對衝交易”指公司或公司的任何直接或間接母公司購買的與發行任何可轉換債務有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)，其目的是減輕在轉換該等可轉換債務時的攤薄；惟該等核準債券對衝交易的買入價，減去本公司或本公司任何直接或間接母公司從出售任何相關準許權證交易所得款項後，不得超過本公司或本公司任何直接或間接母公司因出售與核準債券對衝交易有關而發行的該等可轉換債務所得款項淨額。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的認捐和保證金；

(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、契諾、限制、業權上的小瑕疵或不規範、建築規範、測量例外、土地租賃、地役權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途、租賃、分租、許可證、許可證、分租約、佔用協議，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產上的類似產權負擔，該等產權不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾本公司或任何附屬公司的正常業務；

(G)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(H)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(I)出租人因任何出售和回租交易而設定的租賃權益；

(J)對保險單及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中欠下的相當於分期付款保險費的債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)在第6.03節允許的交易中與出售或轉讓任何資產有關的留置權，以及在交易完成前與這種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(M)對受《準許投資定義》第(D)款所準許的回購協議約束的證券的留置權；

(N)授予第6.03節所允許的其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃；

(O)出租人根據公司或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何經營租契或經營分租而擁有的任何權益或所有權，以及其他法定及普通法業主在租契下的留置權；

(P)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據銀行或其他金融機構的慣常一般條款及條件(包括抵銷權)而在法律上或在正常業務過程中產生的，並在銀行業慣常的一般範圍內或依據該銀行機構的一般條款及條件而產生；及

(Q)在正常業務過程中產生的以賣方和客户為受益人的合同抵銷權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“許可持有人”是指ACON Equity Management，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，ACON Equity GenPar，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，以及在生效日期(“ACON”)由ACON Equity Management，L.L.C.或ACON Equity GenPar，L.L.C.的一名或多名管理成員或經理擁有或控制的任何其他實體，這些實體是聯屬公司和相關基金，只要這些人通過所有權或普通合夥人或管理成員或經理關係直接或間接由ACON控制。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)存放於(1)任何貸款人或(2)根據美利堅合眾國法律成立的任何商業銀行的國內辦事處的現金和活期存款，或存入資本和盈餘合計及未分配利潤不少於5億美元的任何州的任何商業銀行的國內辦事處；

(E)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(F)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；

(G)等同於上文(A)至(F)款所述的票據，以其他貨幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，通常用於美國以外司法管轄區的中短期投資目的，但以任何外國子公司在這些司法管轄區內開展的任何業務所合理需要的範圍為限；

(H)就外國附屬公司的投資而言，與上述(A)至(G)款所述的投資和票據相對應並具有同等質量的投資和票據，可在該外國附屬公司所在國家的同等政府當局獲得或由其擔保；及

(I)經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本公司董事會於生效日期有效的投資政策所準許的其他投資。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的一項或多項應收賬款安排，規定本公司及/或一間或多間其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓及/或質押予應收賬款實體(直接或透過另一名應收賬款賣方)，而應收賬款實體將根據準許應收賬款安排文件(應收賬款安排文件獲準發行或轉讓買方權益、投資者證書及/或轉讓買方權益、投資者證書及/或質押)，向第三方貸款人或投資者出售、轉讓及/或質押準許應收賬款安排資產。購買的利息證或其他類似文件證明於許可應收賬款融資資產中的權益)，以換取該等應收賬款實體從本公司及/或各自的應收賬款賣方收購許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資資產文件中均有更全面的闡述。

“允許應收賬款融資資產”是指應收賬款賣方轉讓、出售和/或質押給應收賬款的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)

根據核準應收賬款融資及任何相關核準應收賬款而嚮應收賬款實體轉讓、出售及/或質押的相關資產及其所有所得款項。

“許可應收賬款工具文件”是指與任何許可應收賬款工具相關訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買的利息或貸款的產生(視情況而定)有關的所有文件和協議，這些文件和協議在每種情況下都與標準證券化承諾一致，並且在每種情況下，此類文件和協議可以不時被修改、修改、補充、再融資或替換，只要任何此類修改、修改、補充、補充、再融資或置換(I)與標準證券化承諾一致，(Ii)除非行政代理另有同意，否則在任何重大方面不會損害貸款人的利益。

“獲準應收賬款相關資產”指與類似應收賬款的資產證券化交易以及上述任何一項的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)相關的任何資產，該等資產通常被出售、轉讓和/或質押，或與其相關的擔保權益被授予。

“允許的無擔保債務”是指公司或任何附屬公司的債務(包括次級債務，其償付從屬於根據文件規定的公司和子公司的債務(如適用)的償付，並受行政代理酌情可接受的條款和條件的約束)；但(A)在緊接生效(包括形式上的生效)之前及之後，不會或不會因此而發生違約事件，(B)(I)本公司及其附屬公司在實施該等債務後，按第6.10節(使當時生效的任何收購假日生效)所載的契諾，在根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一份財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)，如同此類債務是在檢驗此類合規性的每個相關期間的第一天產生的，且(Ii)如果此類債務的本金總額超過50,000,000美元，則本公司應已向行政代理人提交一份表明此意的公司財務官證書，連同行政代理人要求的所有相關財務信息、報表和預測，(C)(I)這種債務沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，其任何擔保也沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保, 和(Ii)任何貸款方對任何非貸款方允許的無擔保債務的擔保符合第6.04(C)節的規定，(D)此類債務在到期日後91天到期，不需要任何定期攤銷或其他定期本金支付(應理解為，因控制權變更而要求強制要約購買此類債務的任何條款、可選的、公司可能行使的、根本性變化、慣常資產出售或虧損情況下的催繳條款不得違反上述限制)，(E)包含契諾的條款，根據當時的市場情況，類似債務慣常使用的違約、擔保和其他條款(應理解並同意，此類債務不應包括任何財務維持契諾，而適用的負契諾應與類似債務的慣常做法一樣，是以產生為基礎的)，並且作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)，對於提供此類允許無擔保債務的貸款人或投資者(視屬何情況而定)，在任何實質性方面並不更有利(由公司本着善意合理確定)。與貸款文件中所列有關貸款人的條款不同(僅適用於當時有效的到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但公司財務人員的證書至少在發生前五(5)個工作日交付給行政代理

(F)該等債務或其修改、再融資、再融資、續期或延長(或行政代理可能合理地同意的較短期間)，連同有關該等債務的重大條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的主要最終文件草稿，表明本公司已真誠地決定該等條款及條件符合前述要求，及(F)其所得收益與產生的條款大致同時，按第2.11(C)及(D)節的規定用於償還或預付貸款。

“許可認股權證交易”指在本公司或本公司任何直接或間接母公司購買相關的許可債券對衝交易的同時出售的任何認購權、認股權證或購買本公司普通股的任何直接或間接母公司(或任何人士在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合資格股權權益，或本公司的有關直接或間接母公司的其他合資格股權)的權利(或實質上相等的衍生工具交易)，其目的是減輕該等可轉換債務轉換時的攤薄。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押協議”統稱為任何質押協議、股份抵押、抵押和類似的文書和文件，根據第5.09節的條款不時簽署，以擔保當事人的利益為受益人，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押子公司”是指(一)每一家境內子公司和(二)每一家作為重要子公司的一級外國子公司。

預付費事件指的是：

(A)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產(第6.03(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述的處置除外)的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，導致在本公司的任何財政年度內本金淨額超過2,500,000美元；或

(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害(任何業務中斷保險的收益除外)，或因被徵用權或因譴責或類似的法律程序而導致本公司任何財政年度的本金淨額超過2,000,000美元的任何損失。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為任何類似的利率。

其中引用的(由管理代理確定的)或聯邦儲備委員會的任何類似的發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計EBITDA”是指就許可收購中收購的任何資產而言，截至各自可獲得財務報表的許可收購結束前一個月最後一天的最近十二(12)個月期間該資產的綜合EBITDA的金額，按本文規定進行調整。這一數額應由公司決定，並須徵得下列各方同意：(X)如果國家公認的註冊會計師事務所按照公認的標準編制了高質量的收益報告，行政代理人(不得無理隱瞞或延遲)或(Y)如果沒有這種質量的收益報告，行政代理人應真誠行事(該同意不得無理扣留或拖延)，基於並源自於於該等許可收購完成前交付代理商的財務資料(於該等許可收購完成時計算及同意的該等資產的預計EBITDA，稱為“初步預計EBITDA”)。在該等準許收購完成後，除非行政代理與本公司另有協議，否則有關該等準許收購的初步預計EBITDA應等於初始預計EBITDA乘以一個分數，該分數的分子為365減去任何已交付財務報表且分母為365的期間內所包括的準許收購完成後的天數。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司費用”係指與以下方面有關的費用：(A)遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、1933年證券法和1934年證券交易法的要求，以及根據這些法案頒佈的規則和條例，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司，或適用於擁有上市股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則，以及(B)可歸因於公共控股公司和公司及其子公司的控股公司地位的任何其他費用，包括與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人報告、董事費用、董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律、審計及其他專業費用及上市及備案費用。

“Public Holdco”指的是位於特拉華州的Funko，Inc.。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在美國開立的存款賬户中持有的不受限制的現金和允許投資的金額。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在有關擔保或授予相關擔保權益對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或符合以下條件的其他人

根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條，該合同構成ECP，並可使另一人有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”對任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股權的股權；但為免生疑問，普通股應被視為合格股權。

“應收款”是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履行(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”指本公司的全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，並不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)本公司或本公司任何其他附屬公司(根據標準證券化承諾除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或。(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)本公司或其任何附屬公司均沒有與其訂立任何合約、協議，(C)本公司或本公司任何其他附屬公司概無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到若干經營業績水平(根據標準證券化承諾除外)，且(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

“應收賬款賣方”指本公司及其附屬公司不時成為核準應收賬款融資文件的一方(任何應收賬款實體除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該基準的RFR前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設定的RFR前四個工作日；(5)如果該基準為CDOR利率，則為上午10：15。如果該基準不是LIBOTerm Sofr Rate、SONIA或EURIBOR Rate、CDOR Rate或Daily Simple Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“登記權協議”是指由Public Holdco和原股權所有人(定義見此)於2017年11月1日簽訂並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的登記權協議。

“再投資合格基金”具有第2.11(C)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準置換，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以歐元計價的貸款的基準置換，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以英鎊計價的貸款的基準置換：或由英格蘭銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他議定貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準置換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準置換所屬貨幣的任何工作小組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，香港銀行同業拆息經調整利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就任何以英鎊計價的借款而言，適用的經調整每日簡單RFR；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率或(V)對於以港元計價的任何期限基準借款而言，香港銀行同業拆息利率或(Vi)以美元計價的任何RFR借款的適用經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(I)就以美元為單位的任何期限基準借款而言，為Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元為單位的任何期限基準借款而言，為EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以加元為單位的任何期限基準借款而言，為CDOR篩選利率；或(Iv)對於以港元為單位的任何期限基準借款而言，為HIBOR篩選利率。

除第2.24節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險，且未使用的承諾佔當時總信用風險和未使用承諾的總和超過50%(但僅為根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的未使用承諾應被視為零)。以及(B)在貸款根據第7.01節到期並應支付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口，應被視為不包括其超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何數額，並經調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.24節所規定的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔應根據其循環信貸敞口(不包括該超額金額)及(Y)為確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人而釐定。

根據本協議或任何其他貸款文件，作為借款人或借款人的關聯公司的任何貸款人均應不予理睬。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁副主任、財務主管或總法律顧問或適用貸款方的任何類似頭銜。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除本協議另有説明外，所有提及的受限子公司均指本公司的受限子公司。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理可在任何時候決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，在本協議項下作出循環貸款和獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01中與其名稱相對的位置，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該文件或記錄，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾(視情況而定)。截至第2號修正案生效日期，循環貸款人的循環承諾總額為100,000,000,215,000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金金額及其當時的LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。所有RFR貸款應以英鎊計價。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定生效之時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有互換債務和銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持任何允許的債券對衝交易、任何允許的認股權證交易或任何排除在外的互換義務)。

“擔保方”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本公司和每一家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就本公司或任何附屬公司與該人簽訂的互換協議和銀行服務協議(為免生疑問，不包括任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易)，(Iv)第9.03節規定的每一受保障一方就借款人在本協議和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(如為貸款人，則為允許的)受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在生效日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，在本協議簽署之日，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”指，就任何人而言，(I)該人及其附屬公司的債務及其他負債(附屬、或有或有或其他)作為整體的可能負債的總和，當該等債務及負債變為絕對和到期時，不超過該人及其附屬公司作為整體的資產的現時公平可出售價值；(Ii)該人及其附屬公司的資本作為整體，與該人及其附屬公司的業務相比，並非不合理地小；及(Iii)該人及其附屬公司作為整體而言，尚未、不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務或其他負債的能力的債務或其他負債，包括流動債務。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬債務”指任何附屬公司在任何掉期協議或任何銀行服務協議(為免生疑問，但不包括任何允許或允許的債券對衝交易及任何允許的認股權證交易)下，於生效日期存在或在生效日期後產生的任何附屬公司根據任何掉期協議或任何銀行服務協議(為免生疑問，不包括任何允許的債券對衝交易及任何允許的認股權證交易)對貸款人或其任何聯屬公司產生的所有義務及負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息及費用)，包括直接或間接、共同或數項、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無抵押的債務或債務。

“特定陳述”係指貸款方在第3.01、3.02、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.15、3.17、3.18和3.19節中作出的陳述和擔保(受慣例的“某些資金”限制)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何附屬公司就準許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”就任何貨幣而言，是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局就慣常用於為這種貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債所設定的最高準備金、流動資產、費用或類似要求的百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)，以小數形式表示。就美元計價貸款而言，此類準備金、流動資產、費用或類似要求應以聯邦儲備委員會確定的小數表示，行政代理應遵守該十進制，以調整後的歐洲貨幣籌資歐元銀行同業拆借利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金、流動資產、費用或類似要求的約束，而不受益於任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會規則D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。

類似的監管。法定準備金率自準備金、流動資產或類似準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”是指任何貸款方的任何債務，其條款令行政代理合理滿意，並且已明確地從屬於貸款文件(I)通過簽署和交付附屬協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，或(Ii)以行政代理合理滿意的其他條款和條件(包括但不限於，附屬條款、付款條件、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)償付該借款方的所有債務；有一項諒解是，行政代理人將滿意關於這類債務的下列條款：(1)在債務到期之前不支付現金本金或利息，(2)在到期日後至少180天到期，(3)除慣常的有限例外情況外，行使補救辦法(不論是否屬於無擔保債權人可利用的類型)的無限期停頓期，直至債務全額現金清償，所有承付款終止，信用證終止並在沒有等待取款的情況下退還，以及(4)無擔保。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。儘管有上述規定(且除本協議所載“非限制附屬公司”定義的目的外(包括(為免生疑問，為確定是否符合該定義所載或本協議所載與指定或重新指定任何非限制附屬公司或受限制附屬公司有關的任何條款及條件)，以及有關非限制附屬公司的存在或身份的披露)，就本協議而言，非限制附屬公司應被視為不是本公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“附屬借款人”是指根據第2.23節被指定為附屬借款人但並未根據該節停止為附屬借款人的任何合格附屬公司。自生效日期起，Funko Holdings、Funko、LLC、Loungefly、LLC和Funko Games，LLC均為附屬借款人。

“子公司擔保人”是指各境內子公司(排除在外的子公司除外)。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指某些擔保實質上以附件G(包括其任何和所有補充)的形式在生效之日生效，並由其各附屬擔保方簽署，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”的定義中所規定的含義。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。為免生疑問及儘管有上述規定，任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不構成掉期協議。

“掉期債務”指本公司或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有責任，不論該等債務是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。為免生疑問及儘管有上述規定，任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不構成掉期責任。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.24節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以美元計價。

“辛迪加代理”是指PNC銀行、國家協會、KeyBank全國協會和西部銀行作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”指由Public Holdco、本公司、每名成員(定義見下文)及管理層代表(定義見下文)於2017年11月1日訂立並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的應收税項協議。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“基準”一詞，在指一種貨幣時，指的是作為協議貨幣的歐元，在指任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率確定的利率計息。

行政代理機構的“定期基準支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理機構的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其貨幣由行政代理機構不時地指定給公司和每個貸款人。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在第9.04節中所規定的、與該貸款人名稱相對的附表2.01中所述的、或在最近的轉讓協議或其他文件或記錄(如UCC第9-102(A)(70)節中所定義的)中所述的提供定期貸款的總承諾；以及(B)對於所有定期貸款人而言，是指所有定期貸款人對提供定期貸款的總承諾，截至生效日期，其總承諾應為180,000,000美元。在墊付定期貸款之後，為避免疑問，定期貸款應在生效日一次性墊款，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾時，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節在生效之日發放的定期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知“具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換，這不是SOFR條款。利率“是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用的利息期間相當的任何期限，在凌晨5點左右的SOFR參考利率，

芝加哥時間，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總信貸風險”是指循環信貸總風險與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益，以及簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的每日簡單RFR、CDOR利率、加拿大最優惠利率、HIBOR利率、中央銀行利率或備用基本利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)本公司的任何附屬公司(任何借款方或任何借款方的任何直接或間接母公司除外)，在確定時應由公司的管理機構或公司的任何直接或間接母公司以以下規定的方式指定為不受限制的子公司；和

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

本公司的管理機構或本公司的任何直接或間接母公司可指定本公司的任何子公司(任何借款方或任何借款方的任何直接或間接母公司除外)為不受限制的子公司；但在指定時，被指定的子公司及其子公司不存在任何債務，貸款人因此而對本公司或不是被指定為子公司的子公司的任何受限子公司的任何資產有追索權；然而，此外，只要(I)在該指定生效之前，不會發生並繼續發生違約事件，並且在該指定生效後，立即不會因該指定而導致違約事件，(Ii)本公司應形式上遵守第6.10節規定的財務契諾，該財務契諾在本公司最近結束的會計季度的最後一天重新計算，財務報表已根據本協議交付給行政代理人(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付的第一批財務報表(第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付之日之前，(3)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，如果在這種指定之後，就本協議所允許的任何擔保債務而言，該子公司將是“受限子公司”(或類似的術語或概念)，(4)任何不受限制的附屬公司不得(X)擁有任何受限制附屬公司的股權，或(Y)對貸款方或任何不是附屬公司的受限制附屬公司的任何財產持有留置權，以便被如此指定為非受限制附屬公司，(V)在實施指定為非受限制附屬公司後, 該非限制性子公司不得擁有對本公司和受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，並且(Vi)本公司、任何其他借款方或任何受限子公司在任何時候都不得將任何重大知識產權轉讓給非限制性子公司；然而，前提是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第6.04節的規定，該項指定將被允許(理解並同意，在第(B)條的規限下，指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成本公司(或擁有該指定附屬公司的適用的受限制附屬公司)於第6.04節所述指定日期對該附屬公司的投資。

公司的管理機構或公司的任何直接或間接母公司可將任何不受限制的子公司指定為受限子公司(“子公司重新指定”)；

然而，在緊接該項指定生效之前，不應發生並持續發生任何失責事件，而在緊接該項指定生效後，亦不會因該項指定而導致任何失責事件。在指定之時，該附屬公司的任何債務或投資及任何對其資產構成抵押的留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立。

本公司管治機構或本公司的任何直接或間接母公司作出的任何此類指定，須向行政代理迅速提交本公司管治機構或本公司的任何直接或間接母公司實施該項指定的決議副本，以及證明該項指定符合前述規定的高級人員證明書，以向行政代理證明。

為免生疑問，任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司在任何時候均不得被指定為不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資金”指在任何日期，本公司及其附屬公司於該日期的流動資產超過本公司及其附屬公司於該日期的流動負債，均按公認會計原則綜合釐定。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已於

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(E)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以減少或分開的方式對任何此類債務進行估值

而該等債項的估值，在任何時候均須為其所述的全部本金款額。

(A)根據本條例規定須對任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易作出的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、債務的發行、產生或承擔或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X規則第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不實施任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。除上述規定外，即使本協議中有任何相反規定，, 在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對本協議規定的與該交易相關的淨槓桿率或金融契諾的合規性進行任何形式上的確定，不得將該等產生或承擔的債務的收益作為合格現金計算。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有在生效日期將構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據適用情況進行或交付。

第1.05節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：自2021年12月31日起，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置

將不再提供，或在FCA對該案件的審議情況下，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動，本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，行政代理對本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替換利率(包括但不限於，包括但不限於，(I)任何此類替代利率，包括但不限於：(I)任何此類替代利率，根據第2.14(B)或(C)節實施的繼承人或替換率, 無論在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)實施任何符合第2.14(D)節變更的基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率被替換或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)相同的數量或流動性)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證規定的可在該時間開立的金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何協議、申請、單據或票據的條款，

或更自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或支出。

第1.08節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或適用的開證行應酌情確定以外幣計價的借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自適用的重估日期起生效，並應為該等金額在下一個重估日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或該開證行(視情況而定)確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款項或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證是以外幣計價的，金額應為該金額的美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

第1.09節。有限條件交易。

即使本協議中有任何相反的規定，對於所有或部分由增量定期貸款的收益提供資金的任何有限條件交易，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收入和綜合現金利息支出的任何規定；

(B)在第4.02(A)節要求的範圍內，確定遵守第三條中適用的陳述和保證(指定陳述除外，該陳述必須在該有限條件交易結束之日在所有重要方面真實和正確(不重複重要性限定詞))，確定遵守本協議中的任何契約，以及不存在任何違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的任何違約事件除外)；或

(C)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或適用EBITDA的百分比衡量的籃子)；

在每一種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，LCT選舉)，確定是否允許採取任何此類行動的日期(或任何此類陳述、擔保、要求或條件已得到遵守或滿足)(包括沒有任何持續的違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)條下的任何違約事件除外，(I)或(J)應被視為與該有限條件交易有關的購買協議或其他最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，如果在有限條件交易(以及與此相關的其他交易，包括與此相關而產生或承擔的任何債務)形式生效後，本公司或其任何附屬公司將被允許在相關長期條件交易測試日期採取符合該比率、測試或籃子(以及任何相關陳述、保證、要求和條件)的行動，測試或籃子(以及任何相關陳述、保證、要求和條件)應被視為已遵守(或滿足)。

在進行長期現金轉換選擇後，公司應向行政代理提交一份負責官員的證書，證明在長期現金轉換測試日期實施該有限條件交易後，符合任何相關比率、測試或籃子的規定。為免生疑問，倘本公司已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前本公司或受該有限條件交易約束的人士的適用EBITDA或綜合EBITDA的波動)而未能符合，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能符合。

如本公司已就任何有限條件交易作出長期結算選擇，則就債務或留置權的產生或承擔、作出限制性付款、作出任何投資、發生或完成任何合併、合併、解散、分拆、清盤、清盤、出售、轉易、轉讓、租賃、放棄、轉讓或處置，或作出任何資本開支(每項)的任何比率的任何計算、測試或一籃子的可用性而言，“後續交易”)在相關的LCT測試日期之後，在該有限條件交易完成之日和該有限條件交易的購買協議或其他最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前，為確定該後續交易是否在本協議下被允許，(X)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)已完成，及(Y)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準提交測試或一籃子測試。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)在第2.04和2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾，(Ii)在第2.04和2.11(B)條的規限下，循環信貸風險敞口總額的美元金額超過循環承諾總額

或(Iii)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，以外幣計值的循環信貸風險總額超過外幣上限的美元金額，及(B)每名有定期貸款承諾的定期貸款人(個別及非聯名)同意在生效日期以美元向Funko，LLC提供一筆美元定期貸款，金額與該貸款人的定期貸款承諾相同。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(F)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同幣種、類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(A)在第2.14節的規限下，每筆循環借款和定期貸款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果以任何其他商定貨幣借款，則根據相關借款人的要求，在每種情況下，完全以英鎊計價的定期基準貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元計價。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元(如果借款是以外幣計價的，則為等額的上述貨幣單位)。在進行每一次ABR循環借款或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(如果借款以外幣計價，則為等值金額)；但ABR循環借款的總額可等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)在期限基準的情況下，以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人的負責人或公司代表適用借款人簽署或認證的書面借款請求，並立即通過電話確認該請求)通知行政代理

借款，不遲於當地時間下午2：00，三(3)個美國政府證券營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)，或不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責人或公司代表其簽署的書面借款請求)，不遲於當地時間下午2：00，在每種情況下，在建議借款日期之前四(4)個營業日(如果是以外幣計價的定期基準借款)，(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於當地時間下午2：00，RFR建議借用日期前五(5)個工作日，或(C)電話借入ABR的，不遲於當地時間下午2：00，建議借用日期前一(1)個工作日；但第2.06(E)節所述為償還LC支出而進行的ABR循環借款通知，可不遲於提議借款當日的當地時間下午2：00發出；此外，關於借款生效日期的通知可在下午2：00或之前送達。(紐約時間)生效日期前兩(2)個工作日。每個此類電話借用請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認書面借用請求，並由適用借款人的負責人員或公司代表適用借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則有關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下都不得申請(A)加拿大最優惠利率貸款或CBR貸款(有一項理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅在第2.08(E)、2.14(A)和2.14(G)節規定的範圍內適用)或(B)以美元計價的RFR貸款(有一項理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(Hg)節規定的範圍)。

第2.04節。美元金額的確定。所有以外幣計價的貸款、借款、信用證和信用證風險(如適用)的金額應在每次重估日確定。

第2.05節。Swingline貸款公司。(G)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內隨時自行決定以美元向本公司發放Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過7,500,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過其循環承諾，或(Iii)在第2.04節的規限下，循環信貸敞口總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(A)如欲申請Swingline貸款，本公司應於建議的Swingline貸款當日不遲於當地時間下午2：00以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在Swingline貸款的申請日期儘快將每筆Swingline貸款通過貸記到公司在Swingline貸款人的一般存款賬户中的方式向公司提供(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給開證銀行)。

(B)Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款的情況通知公司, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(C)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)如已委任及接受Swingline貸款人的繼任者，該Swingline貸款人可在事先向行政代理、本公司及貸款人發出30天書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以取代。

第2.06節。信用證。(H)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，作為其或其子公司債務的開證申請人，簽發以商定貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給下列任何人：(1)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(2)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。本公司無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而出具的任何信用證，本公司將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款, 根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(A)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，公司應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，要求開具信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和約定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如開證行要求，公司還應以開證行的標準格式提交信用證申請，並輸入

與任何信用證申請有關的任何持續協議或其他信用證協議。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，公司應被視為代表並保證)：(I)信用證風險的金額不得超過10,000,000美元；(Ii)除第2.04款另有規定外，循環信用風險敞口總額的美元不得超過循環承諾額總額；(Iii)貸款人的循環信用風險敞口的美元金額不得超過其循環承諾額；(Iv)除第2.04節另有規定外，以外幣計價的循環信貸風險總額的美元金額不得超過外幣保證金；及(V)(X)開證行當時開立的所有未提取信用證的未提取總金額加上(Y)該開證行當時尚未償還的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，就所有信用證而言，如果開證行及其關聯公司在信用證生效後立即就所有信用證開具的未償還信用證風險將超過開證行對開證行的承諾，則開證行沒有義務開具或修改任何信用證。在不限制前述和不影響本文所包含的限制的情況下, 雙方理解並同意，本公司可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出要求時有效的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就信用證協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款規定的限制。如果信用證的簽發違反開證行適用於一般信用證的一項或多項內部政策或程序，則開證行無義務開立任何信用證。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如信用證延期，則為延期時的當前日期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期營業結束時失效(或由開證行通知其受益人予以終止)；但任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(Ii)款所述的日期)；此外，只要公司以不遲於到期日前五(5)個營業日前五(5)個營業日之前的方式，以現金抵押該信用證可提取金額的103%，信用證的有效期可長達到期日之後的一年。

在第2.06(J)節中，並以行政代理和適用開證行合理滿意的其他條款。

(C)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(D)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在信用證付款當日當地時間下午2點之前收到信用證付款通知的情況下，或如果公司在該日期當地時間下午1點之前收到信用證付款通知，公司應向行政代理支付相當於該信用證付款當日當地時間下午2點之前的信用證付款貨幣的金額，以償還該信用證付款。則不遲於當地時間下午2：00，在(I)公司收到該通知的營業日(如果該通知是在收到之日的當地時間下午1：00之前收到)，或(Ii)在緊接該通知收到之日的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但條件是：(X)如果該信用證支出以美元計價，公司可根據第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，要求用等值金額的ABR循環借款或Swingline貸款進行支付；或(Y)如果該信用證支出是以外幣計價的，本公司可根據第2.03節的借款條件，要求將該項付款轉換為等值的以美元計價的ABR循環借款，金額相當於該外幣的美元金額，並且，在每一種情況下，對該等信用證付款，以及在如此融資的範圍內，本公司支付該等付款的義務應予解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司未能按時支付該等款項, 行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類LC付款的義務。如果公司的

任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)在支付該等信用證支出之日，以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於以適用匯率計算的美元金額。

(E)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若非本節的規定，可能構成法定或公平地解除本公司在本信用證項下的義務，或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的錯誤解釋、任何翻譯錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不應被解釋為免除開證行在公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害相反，公司在適用法律允許的範圍內免除其索賠)範圍內對公司的責任，這些損害是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未加註意而造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(F)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和公司，通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除公司就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非公司在支付信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天計算利息；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(H)開證行的繼任和辭職。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後由其簽發的信用證，(1)繼承開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(J)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義為循環貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述的與公司有關的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，公司應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，公司特此授予

行政代理在LC抵押品賬户中擁有擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口大於LC總敞口的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。

(L)為子公司開立的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應：賠償和補償本信用證項下的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證完全是為本公司的賬户開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

(M)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告該月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續期或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未付信用證的面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項理解，即：(Iii)在下列情況下，開證行不得允許開立、續簽、延期或修改導致任何信用證金額的增加：(3)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，該開證行在該信用證項下付款的日期和付款金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。

第2.07節。為借款提供資金。(I)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將下列各項貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在當地時間下午1：00之前，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；(Ii)如果每筆貸款是以外幣計價的，則在當地時間下午1：00之前，在行政代理人所在城市的基準付款辦公室，用於該貨幣和借款人，並在該條件下，基準支付辦公室用於該貨幣和借款人，以該貨幣計價的美元金額等於該貸款人的適用百分比；但(I)定期貸款應按照第2.01(B)節的規定一次性發放；(Ii)Swingline貸款應

按照第2.05節的規定製作。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款申請中指定的任何賬户來向相關借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(A)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果出借人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該出借人的借款；但在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。

第2.08節。利益選舉。(J)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(A)根據本節作出選擇時，借款人或公司應代表其通知行政代理該項選擇(如屬以美元計價的借款，則以電話或不可撤銷的書面通知通知行政代理，或以不可撤銷的書面通知通知(如屬任何此等書面通知，則通過借款人的負責人員簽署的利息選擇請求，在外幣借款的情況下)至第2.03節規定的借款請求之時(如果借款人要求的借款類型是在該選擇生效之日作出的，則該借款人代表該借款人)。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須由有關借款人的負責人員或本公司代表其簽署的書面權益選擇請求以專人交付或傳真方式迅速確認至行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的定期基準貸款的利息期，(Iii)將任何借款轉換為根據進行此類借款的承諾類別所不具備的借款類型，或(Iv)選擇加拿大最優惠利率或中央銀行利率(應理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅在第2.08(E)節規定的範圍內適用，2.14(A)和2.14(G))或(V)選擇調整後的每日簡易SOFR(應理解和同意

調整後的每日簡易SOFR僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(Hg)節規定的範圍)。

(B)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定幣種和款額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)還是定期基準借款；及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如果有關借款人沒有在適用於期限基準借款的利息期結束前及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果是以美元計價的借款，該借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用的借款人沒有在該利息期間結束前的第三(3)個營業日之前就該借款遞交利息選擇請求，除非(X)該期限基準借款是或已根據第2.11節償還，否則該借款應自動繼續作為期限基準借款，期限為一個月，除非該借款人已向行政代理提出利息選擇請求，要求在該利息期限結束時，該期限基準借款繼續作為期限基準借款在同一或另一利息期限內借款。

儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(1)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；

(2)除非償還，否則每個期限基準借款和每次以美元計價的RFR借款均應在利息期末轉換為ABR借款

適用的期間(或在RFR借用的情況下，如果該日不是立即的營業日，則為下一個營業日)；

(Iii)除非償還，否則以加元計價的每項定期基準借款，須在適用的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(4)除非償還，否則以外幣(加元除外)計價的每一期限基準借款應在適用於其的利息期的最後一天(如果該日不是下一個營業日，則在RFR借款的情況下，則在下一個營業日)按等於該外幣的中央銀行利率加適用利率的年利率計息；

(Iv)但在前述第(Iii)和(Iv)款的情況下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用於該外幣的加拿大最優惠利率或中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應在利息期間結束時(1)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，為此(如果是RFR借款，則立即支付)或(2)在適用的利息期末或利息支付日(如適用)全額預付(或在RFR借款的情況下立即支付)；此外，如果適用借款人在(A)該借款人收到該通知後三個工作日的日期和(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有就任何該等期限基準貸款作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.09節。終止和減少承諾。(K)除非先前終止，否則(I)在根據第2.01(B)節為定期貸款提供資金的生效日起，定期貸款承諾總額應自動和永久地減少至零，並在任何情況下應於下午3：00自動和永久地減少至零。(2)所有其他承諾應於到期日終止。

(A)公司可隨時終止或不時減少循環承付款；但(I)每次減少適用的承擔額應為1,000,000美元及不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)本公司不得終止或減少循環承諾額，如(X)循環信貸風險總額的美元金額將超過循環承諾總額，(Y)以外幣計值的循環信貸風險總額將超過該貸款人的循環承諾，或(Z)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過該貸款人的循環承諾。

(B)公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。承諾的任何終止或減少

將是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(L)每名借款人在此無條件承諾：(I)在每一循環貸款人的賬户中，(I)以該貸款的貨幣在到期日向該借款人支付每筆循環貸款的當時未付本金；(Ii)就本公司而言，在到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)，且至少在該Swingline貸款作出後的兩個工作日內，代表Swingline貸款人向行政代理支付當時未付的本金；但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。自2021年12月31日起，本公司應於生效日期後結束的每個12月、3月、6月和9月的最後一個營業日以美元償還定期貸款，償還金額均為生效日期所融資定期貸款初始本金總額的2.5%(任何此類攤銷付款可根據第2.11(A)節和第2.11(D)節不時調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應在到期日由公司以美元全額償還。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息。

(B)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(C)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(D)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式基本上與本文件附件附件的附件I相同。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節的轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應付給該出借人(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用借款人或代表適用借款人的公司應以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(並立即通過電話確認該請求)通知行政代理(如果是預付期限基準借款，則不遲於當地時間下午2：00，三(3)美國

(Ii)如屬預付ABR借款，則不遲於當地時間下午2時前；(Iii)如屬預付日期前一個營業日；(Iii)如屬預付英鎊循環借款，則不遲於當地時間下午2時前；預付款日期前五(5)個工作日，或(Iv)如果是以美元計價的RFR循環借款的預付款，則不遲於當地時間下午2：00，或(V)如果是預付款，則不遲於預付款日期的當地時間下午2：00，或(V)如果是預付款，則不遲於預付款日期的當地時間下午2：00。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但本公司發出的預付通知可註明該通知須以該通知所載的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於包括在預付循環借款中的循環貸款, 每筆自願預付定期貸款借款應按本公司指示的申請順序按比例應用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款，而每筆強制性預付定期貸款借款應按照第2.11(D)節的規定使用。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個該等信貸事件的最近重估日期計算)的本金總額超過循環承諾總額，或(B)截至每個該等信貸事件的最近重估日期，所有以外幣計價的未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險”)(按此計算)的總和，超過外幣增額或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸敞口(按此計算)的本金總額超過循環承諾額總額的103%，或(B)每個此類信貸事件截至最近重估日期的外幣敞口超過外幣增額的103%，則借款人應在收到行政代理通知後五(5)個工作日內，根據第2.06(J)節(視何者適用而定)償還循環借款或現金抵押在行政代理賬户中的LC風險，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(如此計算)小於或等於循環承諾總額及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

(C)在公司或其任何附屬公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，公司應在收到該等淨收益後三(3)個工作日內預付下述第2.11(D)節規定的債務，總金額相當於該等淨收益的100%；但儘管有前述規定，任何貸款方收到的與根據本第2.11(C)節規定需要用於預付債務的預付款事件有關的淨收益(統稱為“再投資合資格資金”)，只要該等再投資合資格資金用於購買、更換、修理、恢復或以其他方式獲得財產或資產(包括根據允許的收購或任何其他投資)，則無需如此用於預付義務。

(I)並無違約或違約事件發生或持續，及(Ii)在該365天期限屆滿前尚未如此運用的任何該等收益淨額，則須預付相等於當時尚未如此運用的收益淨額。

(D)根據第2.11(C)條規定的所有此類金額應按到期日的直接順序使用。定期貸款的預付款不得再借入。

(E)即使第2.11節有任何相反的規定，(I)借款人不應被要求預付任何根據第2.11節應支付的款項，前提是(A)預付事項定義第(A)款中描述的相關資產處置是由任何外國子公司(或外國子公司的任何國內子公司)完成的，或(B)預付款事件定義(B)中描述的相關事件產生任何外國子公司(或外國子公司的任何國內子公司)收到的淨收益，僅限於且只要任何政府當局的任何法律、法規或命令禁止將任何此類金額匯回公司，或將任何此類金額用於履行任何子公司借款人的義務，或與該外國子公司董事的受託責任發生衝突，或導致或可能導致該外國子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理層或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(借款人在此同意促使適用的外國子公司立即採取適用法律要求的一切商業合理行動)，這種政府當局的條例或命令允許這種匯回或運用收益)；不言而喻，一旦有關受影響的淨收益匯回或將任何該等款項用於任何附屬借款人的債務(視屬何情況而定)獲該政府當局的適用法律、規例或命令準許，並在適用的範圍內不再與該董事的受信責任衝突，或導致或可合理預期導致, 對於上述個人或刑事責任的重大風險，相關外國子公司將迅速(無論如何不遲於此類匯回或運用收益後的兩(2)個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，根據第2.11(C)節的要求，將任何此類金額用於償還債務，以及(Ii)如果借款人善意地確定，匯回與相關預付款事件有關的任何金額將導致重大和不利的税收後果，考慮到公司合理確定的與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益(該等金額為“限制金額”)，根據第2.11(C)節要求借款人強制預付的金額應減去限制金額，直至公司將限制金額匯回公司，而不會招致重大和不利的税收後果；但在從有關外國附屬公司(或外國附屬公司的境內附屬公司)匯回的任何淨收益不再產生不利的税收後果的範圍內，相當於先前未依據該義務運用的淨收益的數額(為免生疑問，扣除與匯回有關數額有關的任何費用或税項)，應根據第2.11(C)節迅速(無論如何在允許匯回後兩(2)個工作日內)用於償還債務；, 將該現金淨額用於償還債務的義務應在第2.11(C)款規定的原始付款到期後十二(12)個月終止(在不適用第2.11(E)款的情況下)。

第2.12節。收費。(M)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人自生效日期起至終止循環承諾之日(但不包括在內)期間的平均每日可用循環承付款的適用利率累算；但如果該貸款人在其循環承諾之後仍有循環信貸風險敞口，則該承諾費應按適用利率計算

如果該貸款機構終止其循環信貸風險，則該承諾費應從該貸款人的循環信貸風險敞口終止之日起(包括終止之日起，但不包括該貸款人停止任何循環信貸風險敞口之日)繼續累加；此外，不應按照第2.24(A)節的規定向違約貸款人支付任何承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和任何循環承付款終止之日起自該日期之後的第一個日期開始，以拖欠的形式支付應計承付款；但在任何循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(A)本公司同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該費用應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率計算，利率為自生效日起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日之間較晚的一段期間內該貸款人的LC風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)，和(Ii)為各開證行開立賬户的行政代理為其自己的賬户預付一筆預付款，該預付款的年利率應等於開證行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該開證行終止循環承諾之日和該開證行簽發的信用證不再有任何信用證風險敞口之日之間的時間內，就該開證行出具的信用證而產生的日均信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均金額的0.125%。以及開證行開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期信用證或處理信用證項下提款的標準手續費和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應在該最後一天的第十五(15)天支付參賽費和預付款。, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(N)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)的年利率應等於備用基本利率加適用利率。

(A)構成每一期限基準借款的貸款應按基準年利率計息，利率等於適用貨幣的相關利率和此種借款的有效利息期加適用利率。

(B)構成每筆RFR貸款的每筆貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。每筆CBR貸款的年利率應等於適用的中央銀行利率加適用利率。每筆加拿大最優惠貸款的年利率應等於加拿大最優惠利率加適用利率。

(C)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日以與適用貸款相同的商定貨幣支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算(但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考加拿大最優惠利率、CDOR利率、英鎊每日簡單RFR、香港銀行同業拆息利率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算)，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDOR利率、加拿大最優惠利率、HIBOR利率、RFR或每日簡單RFR、每日簡單RFR或中央銀行利率的確定應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

第2.14節。替代利率。(O)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的經調整的LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(視何者適用而定)將不足以

並公平地反映貸款人(或貸款人)以適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的協定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人以適用的協定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，直到(X)行政代理通知本公司和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為，以適用貨幣或在適用的利息期間(視屬何情況而定)作為期限基準借款的任何借款應屬無效，而任何該等期限基準借款須予償還，或僅在該期限基準借款以美元計價的情況下，在當時適用的當前利息期間的最後一天轉換為ABR借款；(B)如任何借款請求以美元為單位的定期基準借款，則此類借款應視為ABR借款；(C)如果相反，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為：(B)對於以加元計價的貸款，請求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求以加元為定期基準借款的任何借款請求, 對於加拿大優質借款，此類借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)；及(D)如果任何借款請求請求期限基準借款或以上相關利率的RFR借款C)以外幣(加元除外)計價的貸款，則該請求應是要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，而在每種情況下，請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求：

(I)(1)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成該日的ABR貸款(X)以美元計價的RFR借款；只要美元借款的調整後每日簡單SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日；以及(2)如果該RFR貸款以美元計價，則自該日起，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；

(Ii)如果該期限基準貸款是以任何外幣計價的(1)任何以加元計價的期限基準貸款，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及(2)以任何其他外幣計價的任何該等期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按該外幣的中央銀行利率加適用的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定該外幣的加拿大最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(Iii)如果該定期基準貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(3)(4)任何以英鎊計價的RFR貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)以英鎊計價，自該日起按中央銀行英鎊利率加適用的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定英鎊的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以英鎊計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於英鎊的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件、其他基準利率選擇或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付任何期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) [保留區].

(D)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、CDOR利率、HIBOR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在公司收到任何基準的基準不可用期限開始的通知後，公司可撤銷任何定期基準借款的請求或

這種類型的RFR借款，或在任何基準不可用期間作為此類貸款進行的任何定期基準貸款或RFR貸款的任何轉換、轉換或繼續，在沒有此類撤銷的情況下，適用於此類基準，且在適用於此類基準的範圍內，(X)本公司將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款或(B)如果調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的則ABR借款，或(Y)任何與以外幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的請求將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(I)就美元基準而言，不得使用基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分來確定ABR。及(Ii)就加元基準而言，在釐定加拿大最優惠利率時，不得使用以當時基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的基期(視何者適用而定)。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前：

(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；

(I)如果貸款以美元計價，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(Ii)如果該期限基準貸款是以下列外幣計價的：(1)以加元計價的任何該等期限基準貸款，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，按等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及(2)以任何其他外幣計價的任何該等期限基準貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按中央銀行利率計息該外幣加適用的CBR利差；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定該外幣的加拿大最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(Iii)如果該定期基準貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(3)(4)任何以英鎊計價的RFR貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)以英鎊計價，自該日起按中央銀行英鎊利率加適用的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定英鎊的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以英鎊計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於英鎊的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

第2.15節。增加了成本。(P)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映於經調整的libo利率或經調整的歐洲國際銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人、開證行、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協定貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的數額，不論本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則適用的借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，對於該貸款人或開證行合理確定的產生或減少的此類額外費用或減損(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)作出，並應與適用的貸款人或開證行在考慮了該貸款人或開證行隨後合理確定為相關的因素後，根據與第2.15節的規定類似的協議，與處境相似的客户一致)。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的回報率

開證行的資本或開證行或開證行的控股公司(如有)的資本，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與開證行出具的信用證或開證行出具的信用證而產生的結果：低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，補償貸款人或開證行或開證行的控股公司因貸款人或開證行合理確定而遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不是在武斷或任性的基礎上)作出，並與適用的貸款人或開證行根據具有與本第2.15款類似的條款的協議的類似情況的客户一致，在考慮了該貸款人或開證行合理確定的相關因素後作出)。

(C)一份由貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)款所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償的一筆或多筆金額及其合理計算，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後三十(30)天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前90天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求公司按照本條賠償該貸款人或開證行發生的費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於本公司根據第2.19條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須被視為包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，按適用的經調整LIBOTerm Sofr利率、CDOR利率、香港銀行同業拆息利率或經調整EURIBOR利率計算，本應適用於該貸款的本金應累算的利息數額，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)該貸款人在該期間開始時競標以有關貨幣存入相若數額及期間的存款時，按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算該期間本金所應累算的利息。

適用的離岸銀行間市場上的其他銀行。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(Q)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳補償税的情況下應收到的金額。

(A)借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(B)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(C)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後三十(30)天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人，合理詳細地列出此類索賠的依據和此類付款或債務的金額的計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署的原件，該正本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的借款人可能需要的其他文件

以及行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(H)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每一借款人應在(I)以美元計價的付款和(Ii)以外幣計價的付款之前(I)當地時間下午2點，以及(Ii)如果是以外幣計價的付款，在該貨幣的行政代理期限基準付款辦公室所在城市的當地時間下午2點之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或以其他方式支付)。在即刻可用資金中，沒有抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用的信用事件發生時使用的相同貨幣(或如果該貨幣已轉換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理辦公室的10

南迪爾伯恩街，芝加哥，伊利諾伊州60603或，如果信貸事件以外幣計價，則為該貨幣的行政代理術語基準付款辦公室，但根據本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得該款項的人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)在不需要按第7.02節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理收到的抵押品的任何收益不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按公司規定使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)，則應按以下順序使用：第一，支付任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償，第二，按比例支付任何借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出補償，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，(X)預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及(Y)支付與銀行服務義務和互換義務有關的任何欠款，按比例在擔保各方之間按比例分配，第四，第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的103%(103%)和任何未支付的信用證付款總額的103%(103%)，作為此類債務的現金抵押品；第六，任何借款人按比例向行政代理或任何有擔保的一方支付任何其他擔保債務。儘管如此，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務，但應對其他貸款方的付款或其資產進行適當調整，以保留對前述義務的分配。儘管本協議中有任何相反的規定, 除非本公司如此指示，或除非存在違約情況，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於任何類別的定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期時，或(B)在情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，並且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，但不得以任何方式為增加借款人應支付的利息、手續費或中斷資金付款的目的而進行此類申請、撤銷或重新使用。

(C)在選舉行政代理人時，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於所有報銷)的支付

根據第9.03節的費用和支出)，以及根據貸款文件應支付的其他款項，可以從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是在借款人(或公司代表借款人)根據第2.03節的要求提出請求之後，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或者可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取相關借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。

(D)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付貸款或Swingline貸款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應累算利息的比例，高於任何其他情況相若的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給管理代理人，自該款項分配給管理代理人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，以適用的隔夜利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為行政代理、Swingline貸款人或開證行的利益，以履行該貸款人根據上述條款對其承擔的義務，直至

所有這些未履行的債務都已全額償付和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何此類金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(R)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%)，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所包含的限制並受其約束)。根據貸款單據嚮應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)提供的權利(其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項的付款。, 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低增量為5,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過100,000,000美元即可；但須承認及同意，在第2號修正案生效日期後，上述一籃子貸款已全部使用，且本節不允許額外的增量定期貸款或新的循環承諾。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有循環承諾額，或參與此類增量定期貸款，或提供新的循環承諾額，視情況而定；但(I)每一增加貸款人須經本公司及行政代理及每間開證行及Swingline貸款人批准，但須經開證行或Swingline貸款人同意方可根據第9.04(B)條作出轉讓，及(Ii)(X)如為增加貸款人，本公司與該增加貸款人須簽署一份實質上採用本協議附件B形式的協議，及(Y)如為增加貸款人, 本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署一份協議。根據本第2.20節增加循環承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(以下情況除外)的同意：(I)參與增加或任何增量定期貸款的貸款人，以及(Ii)如增加循環承諾，則各開證行和Swingline貸款人除外。根據第2.20節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不應根據本款生效，除非，(I)在第1.09節的規定下，在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的一名財務官簽署；(B)本公司應(在形式上)遵守第6.10節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件和意見一致的文件和意見。在循環承諾的任何增加或提供的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供由行政代理決定的立即可用資金的數額, 為了其他貸款人的利益，在實施增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，借款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(如適用，則包括相關的利息期限)；及(2)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款。在適用借款人或本公司代表適用借款人按照第2.03節的要求交付的通知中指定)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始期限貸款享有同等的償還權，(B)不得早於到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，且不得具有早於初始期限貸款的加權平均到期日，以及

(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款相同(但在任何情況下不得比它們更優惠)；但(1)適用於到期日之後到期的任何一期增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；(2)增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始定期貸款。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.20條增加循環承諾或遞增定期貸款時，成為本合同當事一方的任何增加貸款人應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款，則應向行政代理提供其名稱、地址, 税務識別碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

第2.21節。(故意省略)。

第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.23節。附屬借款人的指定。公司可隨時在不少於五(5)個工作日的事先通知貸款人的情況下，並在符合合格子公司定義中規定的要求的情況下，通過向行政代理交付由該子公司與公司簽署的借款子公司協議並滿足第4.03節規定的其他條件，指定任何符合條件的子公司為子公司借款人，並在交付並滿足本協議的所有目的後，該子公司應

本協議是附屬借款人和本協議的一方。每一附屬借款人應繼續作為附屬借款人，直至本公司簽署並向行政代理遞交關於該附屬公司的借款附屬公司終止書，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在向任何附屬借款人提供的任何貸款的本金或利息未償還時，借款附屬公司的終止將不對該附屬借款人生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.24節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人而獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，對借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而欠該借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付

違約貸款人所欠的金額或根據本節提交現金抵押品的金額應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意，則本條(C)不適用於違約貸款人的表決；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，以及(Y)在行政代理的要求下，只要該LC風險尚未清償，公司應按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險相對應的借款人的債務作現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(A)及2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.24(D)條提供現金抵押品，以及參與權益

任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證應以符合第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)合理滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，在生效日期和貸款文件條款所要求的其他日期：

第3.01節。組織；權力；子公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用於相關司法管轄區)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及(在該概念適用的範圍內)在該等司法管轄區內信譽良好。於本公告日期，附表3.01列明每間附屬公司(如該附屬公司為附屬公司借款人、附屬公司擔保人、非受限制附屬公司或不包括附屬公司的附屬公司)其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。每家附屬公司的所有已發行股本及其他權益的流通股均為有效發行、未償還、繳足股款及無須評估的股份(有限責任公司及有限合夥的附屬公司除外，且該等概念不適用於有關司法管轄區)，而附表3.01所示截至本條例生效日期由本公司或另一附屬公司所擁有的所有該等股份及其他股權，均由本公司或任何附屬公司實益擁有，且無任何留置權。, 根據貸款文件設立的留置權或本協議允許的留置權除外。本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。本協議和各借款方所屬的其他貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)不要求本公司或其任何附屬公司取得或取得任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力及效力的行動及根據貸款文件訂立的完善留置權所需的申請除外，(B)不會違反(I)本公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(C)不會違反或導致對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的失責，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何可合理預期會導致重大不利影響的付款的權利，及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(S)到目前為止，本公司已向貸款人提交了(I)安永律師事務所報告的截至2020年12月31日的財政年度及截至2021年6月30日的財政年度及截至2021年6月30日的財政年度的綜合資產負債表及營運報表、股東權益及現金流量，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至本財政季度及截至2021年6月30日的財政年度部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Public Holdco及其附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。為免生疑問，根據第3.04節提供的文件已按照提交給美國證券交易委員會的表格10-K和/或表格10-Q的形式提交給證券交易委員會；以及

(A)自2020年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節。財產。(T)本公司及其附屬公司對對其業務有重大影響的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不會對本公司目前進行的業務或將該等物業用作其預定用途的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該等業權或權益不會對個別或整體產生重大不利影響。

(A)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據本公司所知，本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但未能擁有或授權使用該等商標、商標、版權、專利及其他知識產權材料的情況除外，而該等侵權行為個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(U)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，有可能威脅或影響本公司或其任何附屬公司(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響的勞資糾紛，或(Ii)涉及本協議或交易的勞資糾紛。

(A)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外。

第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足儲備的税款，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露(A)。(A)由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述(當作為一個整體時)，不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即該等預計財務信息不得被視為事實，或被視為業績或實現任何特定結果的保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是本公司及其子公司所能控制的，實際結果可能與該等預測不同，這種差異可能是重大的，並且不能保證預期結果將會實現。

(B)截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前就本協議向任何貸款人提供的有關每名借款人的最新實益所有權證明(如有)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第3.13節。留置權。除第6.02節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。

第3.14節。[已保留].

第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施及維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律、反清洗黑錢法律及適用制裁的政策及程序，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例、反洗錢法例及適用制裁，就任何附屬公司借款人而言，並無知情地從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。第3.15節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“禁止條例”)所適用的任何一方，前提是該等陳述是或將不能由該方或對該方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反以下各項：(I)禁止法規(或在任何歐盟成員國實施禁止法規的任何法律或法規)的任何條款；或(Ii)英國任何類似的禁止或反抵制法律。

第3.16節。保險。本公司維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.17節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定，以及本協議和其他貸款文件要求採取的此類備案和其他行動，對本協議和其他貸款文件中所述的所有抵押品建立合法有效的完善留置權，以行政代理為受益人，為了擔保當事人的利益，在需要設立和/或完善的範圍內，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保債務，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)只有在行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有(包括擁有任何所有權證書)或(Ii)關於賬户、控制權的情況下，才能完善留置權。

第3.18節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.19節。償付能力。於生效日期或生效日期前完成交易後，本公司及其附屬公司作為整體而言，根據第4.01(G)節提供的證書所規定的償債能力，是並將會是有償付能力的。

第3.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.21節。計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款及簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第3.22節。材料合同材料合同。於生效日期，每份重要合約(I)完全有效，並對身為借款方的每一方及據該借款方所知，借款方的所有其他各方均具約束力及可強制執行，但無法合理預期會導致重大不利影響的情況除外；及(Ii)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何其他人士的行為不會導致重大不利影響，故不會違約。

第3.23節。業務性質。

(A)除在生效日期所進行的業務及合理地與之相關或附帶的其他業務外，貸款方並無從事任何業務。

(B)本公司及Funko Holdings均為控股公司，並無任何重大負債(貸款文件所產生的負債、法律施加的負債，包括税務責任、本公司及其附屬公司的管理層或僱員在任何僱傭協議、購股權計劃或其他福利計劃下的責任，以及其存在及準許的業務及活動所附帶的其他負債(不包括負債))、擁有任何重大資產(其附屬公司的股權擁有權及附帶活動除外)、包括作為合併集團的控股公司(或作為公共控股公司合併集團的成員)、現金和本協議允許的投資的公司維護活動(包括支付費用)或從事任何運營或業務(其子公司的所有權除外)。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)或(A)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名。

複製實際簽署的簽名頁的圖像)或(B)令行政代理滿意的書面證據(在第9.06(B)節的約束下，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製本協議的實際簽名頁的圖像)，表明該當事一方已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件的正式簽署副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，所有這些形式和實質內容都令行政代理人及其律師合理滿意，並在附件D所附結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在作為附件D所附的結案文件清單中進一步説明。

(C)行政代理人應已收到(A)貸款當事人的華盛頓律師Karr Tuttle Campbell和(B)紐約和加利福尼亞州的Latham&Watkins LLP的慣常書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，包括行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(D)貸款人、行政代理和牽頭安排人應已收到或被授權從將於生效日期發生的信貸活動的收益中扣除本公司應在生效日期或之前支付的所有費用，以及在生效日期前不少於三(3)個工作日提交發票的所有費用(除非本公司另有合理約定)。

(E)首席協調人應已收到(I)截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表；及(Ii)在可獲得的範圍內，截至最近經審計財務報表日期後的一個或多箇中期未經審核的綜合財務報表。Public Holdco根據上文第(I)和(Ii)條以Form 10-K和/或Form 10-Q提交的所需財務報表將滿足這些要求。

(F)行政代理人應已收到一份涵蓋本公司及其附屬公司不少於四(4)年期間(包括預計綜合資產負債表、損益表及現金流量表)的計劃及預測副本，其形式應令行政代理人合理滿意，並在行政代理人的合理判斷下，顯示本公司及其他借款人償還債務及遵守本財務契諾的能力。

(G)行政代理應已收到(I)日期為生效日期並由本公司首席財務官簽署的附件J形式的證書，證明本公司及其附屬公司於緊接於生效日期或之前完成的交易完成後的生效日期具有本公司及其附屬公司的償債能力，及(Ii)由總裁副總經理、總裁副董事或本公司財務總監簽署的證書，證明本公司及其附屬公司符合本細則第4.02(A)及(B)節所載條件。

(H)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)天收到(I)監管當局根據下列規定要求的所有文件和其他信息

適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括愛國者法案，在生效日期前至少十(10)天向公司提出書面要求，以及(Ii)為每一貸款方提供一份正確填寫並簽署的國税表W-8或W-9(視情況適用)。如果任何借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在生效日期至少十(10)天前向本公司發出書面通知的任何貸款人應已收到該等借款人的受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為已滿足本協議中規定的條件)。

(I)行政代理(或其律師)應已收到下列材料：

(I)抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明和聯邦知識產權備案)，以便為擔保當事人的利益(或重申或重新證明其完美性)對其中所述抵押品建立完善的留置權，並以適當形式進行存檔、登記或記錄；

(Ii)(A)代表依據抵押品文件質押的股權的證書(如有的話)，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)每張根據抵押品文件(無追索權)質押予行政代理人的承付票(如有的話)，該抵押品文件由質押人以空白背書(或附有已籤立的空白轉讓表格)；及

(Iii)將行政代理列為(X)貸方財產意外保險的貸方損失收款人的保險證書，連同單獨的貸方損失收款人背書，以及(Y)關於貸方責任保險的附加保險，連同單獨的附加受保背書(受第5.14節的約束)。

(J)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數清償(以初始貸款償還者除外)，而其項下的任何及所有留置權及擔保將已終止(或與生效日期大致同時終止)及解除。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。互惠信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(如果受到重大不利影響或其他重大限定因素的限制，在所有方面也應如此)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)任何法律或規例不得禁止，任何政府當局的命令、判決或法令亦不得禁止、禁止或限制任何貸款人或開證行或任何貸款人開立、續期、延長或增加信用證面額或參與要求開立、續期、延長或增加的信用證。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節。指定附屬借款人。根據第2.23節指定附屬借款人的前提條件是，公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或該行政代理人可接受的其他人員或代表)核證的該附屬公司董事會批准借款附屬協議的決議(以及該行政代理人的大律師認為有需要的其他機構的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或行政代理可接受的其他高級人員或代表)簽署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級人員的簽名，並簽署該附屬公司將成為一方的借款附屬協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面形式通知更改為止；

(C)該附屬公司的大律師就行政代理人及其大律師合理地滿意的形式和實質，就其組織管轄權的法律以及行政代理人的大律師合理地要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見；和

(D)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前(未提出索賠的或有賠償義務除外)，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或已根據第2.06(L)條規定以現金作抵押，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，各借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，公司截至該年度末及該年度的合併及綜合資產負債表、綜合及綜合經營表及綜合及綜合現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並就該等綜合資產負債表、經營表及現金流量表，由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外(僅因根據或遵守本協議產生的任何債務即將到期而可能需要的除外)報告，表明該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，公司內部編制的截至該財政季度末和該財政年度結束時的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

但儘管有前述條款(A)和(B)，貸款方將被允許通過提供與公眾控股公司有關的財務信息，履行其在本第5.01節(A)和(B)款中描述的與公司及其合併子公司有關的財務信息的義務；此外，(I)合併資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關公眾控股公司及其綜合附屬公司的資料與有關本公司及其綜合附屬公司的獨立資料之間的差異，而有關本公司及其綜合附屬公司的資料(“綜合資料”)及(Ii)綜合資料須經財務主任核證，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司以獨立基準的財務狀況及經營業績；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份主要採用附件K(I)形式的公司財務人員證書，證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.10節的規定；(3)包括在證書交付之日將每個子公司識別為受限子公司或非受限子公司的每個子公司的清單(範圍是自生效日期和所提供的最新清單中較晚的時間以來，任何此類子公司的受限子公司或非受限子公司的身份或地位發生了任何變化)和(4)説明自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，則具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在按照上文第(C)款的要求交付公司財務人員證書的同時，按照第5.01(A)節的要求交付財務報表，同時提交《擔保協議》的最新版本的證物(但如果沒有更改

自本協議要求的前一次更新以來的任何此類展品，公司應表明適用的展品“沒有變化”)；

(E)在按照上述(C)款的要求交付公司財務人員證書的同時，其核數師向任何貸款方提交的與其賬簿的任何年度或中期審計有關的任何管理函件(如有)的副本，僅在核數師允許披露的範圍內；

(F)在按照上述(C)款的要求交付公司財務官證書的同時，在該財政季度內向任何政府當局提供的與該政府當局對任何貸款方的任何調查有關的所有文件和信息，但例行詢問或其他詢問除外，其責任合理地預計不超過2,500,000美元，但不包括交付會違反適用法律或導致違反貸款方的律師-委託人特權的任何此類文件或信息；

(G)在按照上文(C)款的規定交付公司財務人員證書的同時，任何貸款方向其債務或證券的任何持有人、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的任何政府當局、或由公司分發給其一般股東(視屬何情況而定)的任何重要通知的副本，而該通知並非在正常業務過程中交付；及

(H)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

儘管有上述規定，(I)如果公司(或公共控股公司)在上述第5.01(A)節規定的時間範圍內向行政代理提交了提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告(或在適用司法管轄區的類似備案)或適合提交給證券交易委員會的表格，則該表格10-K應滿足第5.01(A)節關於該財政年度的所有要求，前提是該表格包含該章節所要求的信息、報告和意見(包括，如果公司(或公眾控股公司)在上述第5.01(B)節規定的時間範圍內向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(或適用司法管轄區的類似備案文件)或適合提交給美國證券交易委員會的表格，則該表格10-Q應滿足第5.01(B)節關於該財政季度的所有要求，只要它包含該章節所要求的信息(包括，(Iii)在任何情況下，除非行政代理人另有要求，否則公司應被要求以PDF文件的電子郵件方式向行政代理人提供本第5.01節(C)款所要求的合規證書的副本。

第5.02節。重大事件的通知。本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生的任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)抵押品的任何超過$5,000,000的重大損失或毀壞，或對任何抵押品的重大損害。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在及對其業務進行有重大影響的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但如未能作出該等事情則不會合理地預期會產生重大不利影響；但前述條文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第5.04節。清償債務。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可合理地預期在債務違約或違約之前會導致重大不利影響，除非(A)其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)與財務健全和信譽良好的承運人保持(I)金額(不增加風險保留)和此類風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損壞；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維護的其他危險)和(Ii)根據抵押品文件規定的所有保險。應行政代理的要求，本公司將向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。公司應向行政代理人交付(X)所有貸款方有形個人財產和資產保險單的所有“一切險”有形損害保險單，(Y)將行政代理人指定為貸款人損失收款人的所有一般責任和其他責任保險單(為免生疑問，不包括任何董事和高級管理人員的保險單、工人賠償或網絡保險單)，並指定行政代理人為額外的被保險人, 並應規定不少於30天的提前書面通知(如不繳納保險費，則為提前10天的書面通知)，通知行政代理行使任何取消的權利。就位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為已就其投保洪水保險的“特別洪災危險地區”的地區內受按揭約束的每項經改善的不動產而言

根據洪水保險法，適用的貸款方(A)將與財務穩健和信譽良好的保險公司維持此類洪水保險，以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應行政代理人的要求，迅速向行政代理人(行政代理人將交付給貸款人)提供這種遵守的形式和實質上的證據，或包括但不限於此類保險年度續期的證據。在適用法律要求的範圍內，如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為“特殊洪災危險區域”的任何地區，各貸款方應購買並維護此類抵押品的洪水保險(包括位於該貸款方在“特殊洪水風險區域”內租賃的任何不動產上的任何動產)。本節規定的洪水保險金額應足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例。如果本公司或其任何附屬公司在此後的任何時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此有關的任何保費，則行政代理可在不放棄或解除本協議項下的任何義務或導致違約的情況下，在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單，並支付該等保費，並就該等保單採取行政代理認為適當的任何其他行動。行政代理人如此支付的所有款項應構成債務的一部分, 按照本協議的規定支付。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有代表貸款人的行政代理方可行使此種權利，以及(Ii)行政代理人在任何歷年內行使此種權利的次數不得超過兩次。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與其會計師的任何討論。

第5.07節。遵紀守法。本公司將，並將促使其各附屬公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)及(Ii)在所有重大方面履行其根據其作為締約一方的重大協議承擔的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。公司將維持並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益應用於償還現有債務(包括根據現有信貸協議)、與交易相關的費用和開支，為營運資金需求提供資金，並用於公司及其子公司的一般公司目的

在正常業務過程中(包括收購(敵意收購除外)、對合資企業的投資、股息和股份回購，所有這些都在本協議允許的範圍內)。

(B)任何貸款所得收益的任何部分，不論是直接或間接使用，均不得用於任何涉及違反聯邦儲備委員會任何規例，包括T、U及X規例的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，而本公司須促致其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得將任何借款或信用證所得收益用於(I)促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。本第5.08(B)節的前述條款(Ii)和(Iii)不適用於本協議中禁止法規適用的任何一方，前提是這些條款不能由或將不能由或不能根據以下規定由或將對該方執行，或將導致違反和/或違反(I)禁止法規的任何條款(或在歐盟任何成員國實施禁止法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的禁止或反抵制法律。

第5.09節。附屬擔保；質押；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何人成為本地附屬公司(不包括任何除外附屬公司)或任何本地附屬公司成為重要附屬公司(且在其他情況下並不構成除外附屬公司)後三十(30)天(或行政代理同意的較後日期)內，在任何情況下儘快但無論如何，本公司應向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，並應促使每家該等國內子公司向行政代理提交一份附屬擔保和擔保協議(在每種情況下)的聯名書，根據該格式，該附屬擔保和擔保協議同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保和擔保協議應附有行政代理可能合理要求的適當組織決議、其他組織文件以及法律和聯合意見，其形式和實質應令行政代理及其律師合理滿意。儘管有上述規定，不應要求任何被排除的子公司成為子公司擔保人。

(B)公司將促使，也將促使對方貸款方促使其所有財產(無論是有形、無形或混合的，但不包括任何排除的財產或非實質性不動產)始終享有優先、完善的留置權，以行政代理的利益為目的，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下(並且為免生疑問，不要求對任何除外財產進行任何質押)，(I)本公司將使本公司或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終處於優先地位，UCC項下完善的留置權有利於行政代理人根據抵押品文件的條款和條件(包括但不限於擔保協議下和定義的完美例外)，以及(Ii)本公司將並將促使每一貸款方，在行政代理合理要求的範圍和期限內，交付公司或貸款方擁有的重大不動產的抵押和抵押工具

(就任何不動產而言，該期限不得少於90天，或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)。儘管有上述規定，在任何情況下，只要行政代理或其律師認定，根據法律有效、具有約束力和可強制執行的抵押品文件，質押、授予或完善該留置權將不會為擔保當事人的利益提供實質性信貸支持，則無需根據本協議要求質押、設立和/或完善關於第一層外國子公司股權或任何其他抵押品留置權的質押協議。

(C)在不限制但不違反前述規定的情況下，本公司將並將促使每家子公司向行政代理籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由公司承擔。

(D)如果貸款方在生效日期後收購了任何資產(以下情況除外)：(I)構成擔保協議下的抵押品的資產，在收購時受擔保協議下的留置權的約束；(Ii)除外財產；(Iii)不構成重大不動產的不動產)，公司將就此通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，公司將使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取行政代理人為授予和完善該等留置權而必要或合理要求的行動，並促使其他貸款方採取必要或合理要求的行動。包括本節(C)段所述的行動，費用均由公司承擔。

(E)儘管有上述規定，不需要任何被排除的子公司成為本協議項下的貸款方(因此，也不需要交付第5.09(A)節所要求的文件)，也不要求貸款方提供任何被排除的財產的擔保權益。

(F)即使本協議有任何相反規定：

(I)行政代理人不得就任何不動產接受任何貸款方的任何按揭，直至下列日期為止：(1)如按揭與並非位於“特別洪災地區”的財產有關，則十(10)個營業日或(2)如按揭與位於“特別洪災地區”的財產有關，則在行政代理人向貸款人交付有關該不動產的下列文件後三十(30)天(在每種情況下，均為“抵押通知期”)：(X)由第三方供應商作出的完整的洪災危險決定；(Y)如該不動產位於“特別水浸危險地區”，(A)向適用的貸款當事人發出有關該事實的通知，以及(如適用的話)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人已收到該通知的證據；及(Z)如洪水保險法要求，則須提供所需的洪水保險的證據；但在按揭通知期屆滿前，行政代理人如已收到各適用貸款人的確認，表明該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，並令其合理滿意，則行政代理人可接受任何該等按揭；和

(Ii)任何Mire事件不得關閉，直至下列日期：(1)如果“特別洪災地區”沒有抵押物業，十(10)個工作日或(2)如果有

在每一種情況下，在行政代理機構向貸款人交付關於此類不動產的下列文件後的三十(30)天(在每種情況下，為“泥潭事件通知期”)：(X)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Y)如果該不動產位於“特別洪災地區”，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；以及(Z)如果洪水保險法要求，提供所需的洪水保險的證據；但如果行政代理已收到每個適用的貸款人的確認，即該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查並達到其合理的滿意程度，則任何此類泥潭事件均可在泥潭事件通知期之前關閉。

第5.10節。現金管理賬户。

貸款方應在一個或多個貸款人或其附屬機構(每個都是“現金管理銀行”)建立和維持一項或多項現金管理服務，其類型和條件應合理地令行政代理滿意(不言而喻，生效日期生效的現金管理服務令行政代理滿意)。

第5.11節。房東豁免房東豁免。在行政代理不時合理要求的範圍和時間內，貸款各方應在商業上合理的努力下，就任何貸款方的任何總部所在地向行政代理交付一份抵押品訪問協議，而任何貸款方的任何總部所在地的任何貸款方的任何賬簿和記錄(與符合抵押品訪問協議的其他地點所保存的賬簿和記錄重複的賬簿和記錄除外)不屬於貸款方所有。

第5.12節。公司間債務的從屬地位。本公司應，並應促使各借款方根據公司間附屬協議或該等其他適用的附屬協議，按照行政代理合理滿意的形式和實質，使該貸款方現在或以後欠其任何不是貸款方的關聯公司的所有債務(與公司間貸款有關的任何債務除外)在償付權和擔保權利上從屬於擔保債務。

第5.13節。出借人會議。應行政代理或所需貸款人的要求(只要未發生違約事件且該要求在每個財政年度內不得超過一次)，在本公司與行政代理或所需貸款人同意的時間，在借款人的公司辦公室(或本公司與行政代理或所需貸款人可能同意的其他地點)參加與行政代理及貸款人的會議(可通過電話會議進行)。

第5.14節。結賬後要求結賬後要求。在不遲於附表5.14規定的日期之前，貸款各方應採取或促使採取附表5.14規定的行動。

第六條

消極契約

除非承諾已到期或終止(未提出索賠的或有賠償義務除外)，並且已全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，且所有信用證均已到期或終止，或已根據第2.06(L)節規定以現金作抵押，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的有擔保債務和任何其他債務，包括對其進行任何允許的再融資；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延展、續期及替換，而該等債項為類似類型的債項，而就本條(B)條而言，除保費、利息、費用、折扣及開支外，並不增加該等債項的未償還本金額；

(C)(I)公司間貸款、(Ii)Funko UK Lease擔保及(Iii)本公司對任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的任何其他債務，但須受第6.04(C)節所述限制的規限；

(D)公司對任何子公司的債務擔保，以及任何子公司對公司或任何其他子公司的債務的擔保，在每種情況下，均受第6.04(C)節規定的限制；

(E)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而就本條(E)而言，該等債務並不會增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額不得超過(I)$20,000,000及(Ii)適用的EBITDA總額的12.5%，兩者中較大者不得超過(I)$20,000,000及(Ii)12.5%的適用EBITDA在任何未清償時間的總額，以資助取得、建造或改善任何其他固定資產或資本資產；

(F)在本公司或任何附屬公司收購前任何人士的任何負債；但(I)該等負債並非因考慮或與該項收購有關或該人士成為附屬公司(視屬何情況而定)而招致，(Ii)該等負債不得追索本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)不會增加其未償還本金的任何擴建、更新及更換；

(G)在許可收購中發生給賣方的或有債務和其他類似債務(包括賠償債務和購進價格調整)；

(H)在任何時間未清償的次級債務總額不超過$10,000,000；

(I)(X)第6.05節允許的互換協議下的債務和(Y)與本協議條款允許發生的可轉換債務相關的允許債券對衝交易和允許認股權證交易；

(J)因背書在正常業務過程中收到的商業票據的存放或託收而產生的債務；

(K)公司或任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中(在白天透支的情況下除外)從不足的資金中提取；但該等債務須在發生後兩(2)個營業日內償還；

(L)因在正常業務過程中收到客户的預付款而欠公司或任何附屬公司客户的債務；

(M)允許的無擔保債務；

(N)公司或作為賬户一方的任何附屬公司就為公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的賬户而設立或發出的信託賬户基金或信用證(視屬何情況而定)所負的債務，而設立或發出該等信託賬户基金或信用證的目的是為工人補償申索或退休金計劃、與自我保險、填海或關閉債務有關的付款義務或類似的規定提供保證，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

(O)本公司或任何附屬公司就履約保證及完成、擔保、擔保及類似債券而產生的義務，在每一情況下均是在正常業務過程中並根據本公司及該附屬公司所在行業的慣常條款取得的，以支持在正常業務過程中產生的法定及合約義務(債務除外)；但任何此等義務的數額不得超過根據適用的成文法或合約所規定的最高款額；

(P)公司或任何附屬公司的負債，而該等負債的款額不得超過招致該等負債的當年該等保險的未付費用，而該等負債只可在該年度內清償，而該等負債的款額不得超逾該年度內的保險費融資；

(Q)本公司或任何附屬公司根據準許應收賬款融資而產生的應收賬款應佔債務，於任何時間未清償總額不超過50,000,000美元；

(R)本公司或任何附屬公司就(I)銀行服務協議(或由貸款人及其聯屬公司以外的人士提供的類似協議)及(Ii)在正常業務過程中就淨額結算服務及與現金管理及存款賬户有關的類似安排而招致的現金彙集安排及現金管理的負債，但僅限於就任何該等安排而言，受該等安排規限的存款總額相等於或超過與該等安排有關的透支或類似債務的總額；但在任何未清償的時間，透支賬户不得超過75,000元；

(S)外國子公司的債務，本金總額，與外國子公司根據第6.01(V)節產生的任何未償債務合計，但不超過

(I)40,000,000美元和(Ii)在任何時候未償還的適用EBITDA的25%中的較大者；但此類債務(I)不由任何借款方或國內子公司擔保，(Ii)只能由外國子公司的資產擔保；

(T)公司或構成償還義務的任何附屬公司的債務，涉及不是根據本協議簽發的銀行擔保、信用證和其他類似的信用增強措施，在任何時候未償還的總金額不超過5,000,000美元；

(U)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；和

(V)本公司及其附屬公司的其他無擔保債務；惟本條款(V)所容許的本金總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)於任何時間未清償的適用EBITDA的17.5%兩者中較大者；此外，外國附屬公司因依賴本條款(V)而產生的任何債務須受第6.01(S)節所載限制所規限。

第6.02節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設立的允許的產權負擔和留置權，以及(Ii)根據第2.06(C)節擔保信用證的現金抵押品；

(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.02所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本條款日期所擔保的債務及其延期、續期和替換，而該債務的延期、續期和替換不會增加本條款(B)的未償還本金金額；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為子公司的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人士成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會因本條(C)的目的而增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益保證第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%(如屬資本租賃義務，則為100%)，及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)留置權：(I)由銀行在正常業務過程中因存款或存款賬户而產生或產生的慣常銀行留置權和抵銷權組成；(Ii)與公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償透支或類似款項

在本公司或該附屬公司的正常業務過程中產生的義務，或(Iii)與客户就在正常業務過程中出售本公司或任何附屬公司的貨物或提供服務而與客户訂立的採購訂單及其他協議有關的責任；

(F)僅對公司或任何子公司就與本協議允許的投資或其他交易的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(G)在第6.04節允許的範圍內，根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制；

(H)僅作為與經營租約有關的預防措施提交UCC融資報表，在每一種情況下，僅與作為該經營租約標的的財產有關；

(I)屬於第三方的任何貨物寄售給作為收貨人的借款人，或借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的屬於借款人或其任何子公司的任何貨物寄售所產生的留置權，或(Ii)借款人或其附屬公司根據《UCC》第2-505條產生的費用；

(J)適用於任何外國子公司(不包括任何借款方)的資產(不構成抵押品)的留置權，在每種情況下，只要該留置權保證了債務或根據第6.01(S)節允許發生的其他義務；

(K)準許應收賬款融通下產生的準許應收賬款融通資產的留置權；

(L)公司及其子公司在正常業務過程中的知識產權或其他知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，或其他一般無形資產；

(M)對本公司及其附屬公司的資產(不構成抵押品)的留置權，以保證債務和其他債務的金額不超過(I)15,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的適用EBITDA的10%中的較大者；

(N)保證不是根據本協議簽發的信用證的現金抵押品或其他允許投資的留置權，在任何未償還的任何時間，總金額不超過5,000,000美元。

第6.03節。根本性變化和資產出售。(V)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其任何資產(包括依據售後回租交易)，或其任何附屬公司的全部或任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或此後獲得的)，或清算或解散，但如在上述交易生效時及緊接其生效後並無違約發生及持續，則除外：

(I)任何人均可在以公司為尚存人的交易中併入公司；

(2)任何附屬公司均可合併為另一附屬公司；但在涉及貸款方的任何合併中，這種合併必須使貸款方成為尚存的實體

(涉及本公司的任何此類合併必須使本公司成為尚存的實體)；

(3)(A)任何貸款方及其子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一借款方；及(B)非貸款方的任何子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他子公司；

(Iv)任何附屬公司均可解散或清盤，但條件是：(A)該附屬公司並非貸款方；(B)該解散或清算的附屬公司的資產轉移至借款方或另一附屬公司；(C)如果一家附屬公司因此類資產轉移而不再是非實質附屬公司，則該附屬公司將遵守第5.09節的規定；(D)任何涉及在緊接合並或合併前並非全資附屬公司的人的此類合併或合併均不得被允許，除非第6.04條也允許，(E)這種解散或清算不損害貸款人的利益(作為整體)和(F)在解散或清算重要附屬公司的情況下，行政代理人應事先收到有關通知；

(5)任何貸款方和任何附屬公司可以在正常業務過程中處置拖欠票據或應收賬款，用於催收，而不是用於任何大宗銷售或證券化交易；

(Vi)任何貸款方均可按照以往慣例在正常業務過程中進行慈善捐贈；

(Vii)本公司及其附屬公司可：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)按照以往做法，在正常業務過程中以舊換新或處置舊的、陳舊的、陳舊的或過剩的設備以換取價值；

(C)在正常業務過程中處置與租賃、轉租或許可不動產或動產(知識產權除外)有關的資產，以及(Y)在正常業務過程中處置專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可或再許可；

(D)達成第6.09節允許的銷售和回租交易；

(E)出售、轉讓、出租或以其他方式處置其資產，以構成第6.02節允許的任何留置權或根據第6.04節允許的任何投資為限；

(F)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或允許的投資；

(G)放棄在本公司合理判斷下不再在經濟上可行的知識產權，以維持本公司及其附屬公司的整體業務或對其業務的進行有所幫助；

(H)按照第6.04(F)節的規定處置合資企業中的權益；以及

(I)可按公平市價出售、轉讓、租賃或處置任何其他資產，只要本條款(I)所準許於本公司任何財政年度出租、出售、轉讓或處置的所有資產的總公平市值不超過(I)10,000,000美元及(Ii)適用EBITDA的7%之較大者。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。

(C)本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司更改其財政年度的基準，使其於生效日期生效。

(D)本公司將不會、也不會允許Funko Holdings承擔任何重大負債(貸款文件項下的負債、法律規定的負債，包括税務責任、本公司及其附屬公司管理層或僱員在任何僱傭協議、股票期權計劃或其他福利計劃下的責任，以及其存在及準許的業務及活動附帶的其他負債(不包括負債))，從事任何營運或業務(其附屬公司的所有權除外)，或擁有任何重大資產(其附屬公司的股權所有權及附帶活動除外)，包括與作為合併集團的控股公司相關的公司維護活動(包括支付費用)、現金和本協議允許的其他投資)。

(E)儘管有上述規定，任何貸款方或其任何子公司不得完成任何導致向任何被排除在外的子公司出售、轉讓或處置(無論是以任何有限制的支付、投資、銷售、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置的方式，也無論是單一交易還是一系列交易)對公司及其子公司的業務具有重大意義的知識產權的交易；但本公司及其附屬公司可在正常業務過程中向任何被排除的附屬公司授予任何知識產權的非排他性許可，只要本公司及其附屬公司保留實益所有權和與許可之前持有的使用該等知識產權的相同權利。

(F)為免生疑問，第6.03節任何條文均不得限制或限制(A)本公司或本公司任何直接或間接母公司出售任何可換股債務，(B)本公司或本公司任何直接或間接母公司出售任何許可認股權證交易，(C)購買任何準許債券對衝交易或(D)本公司或本公司任何直接或間接母公司履行其在任何可換股債務、任何準許認股權證交易或任何準許債券對衝交易項下的責任。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併或合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，或向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)(I)本公司於本協議日期對其附屬公司股本的投資，及(Ii)本協議附表6.04(B)所列於生效日期存在的其他投資；

(C)反映以下任何一項的投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄：(I)由貸款方向另一貸款方(本公司除外)作出的；(Ii)由非貸款方向另一非貸款方作出的；(Iii)由非貸款方向貸款方(公司間貸款協議除外)作出的，只要有關各方是公司間附屬協議的一方；借款方、非貸款方或非貸款方以及因交叉貨幣套期保值或掉期而產生或與之相關的任何公司間貸款，或(V)借款方向非貸款方作出的，只要(A)(1)在實施(包括以形式上的基礎上實施)該等投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄以及由此產生或承擔的任何債務時及緊隨其後，淨槓桿率(根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果在根據第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)重新計算的公司最近結束的財務季度的最後一天)不超過1.50至1.00，或(2)所有此類投資、出資、貸款、墊款、貸款方在生效日期後依據第(C)(V)款作出的擔保或賬面分錄不超過適用EBITDA的20,000,000美元和12.5%，且(B)在其生效之前或之後沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續；但即使本協議有任何相反規定，, 在任何貸款方為支持非貸款方的任何債務或其他義務或債務而提供的任何此類擔保的情況下，(1)該擔保必須是無擔保的，以及(2)該借款方根據該擔保可能承擔的全部責任金額應計入上述(C)(V)款規定的限額；

(D)根據第6.04(C)節的規定，擔保構成第6.01節允許的債務；

(E)經準許的收購；

(F)對合資企業的投資和對股權的收購，如果不是因為獲得股權的人不會成為借款人的全資子公司，則構成允許收購的投資；但在生效日期後，根據本條(F)款進行的投資總額加上在所有此類收購中支付的總代價，在任何未償還的時間不得超過50,000,000美元；

(G)按照以往慣例，在正常業務過程中向客户收取應收賬款和延長對客户的商業信貸以及延長對客户的付款期限；

(H)公司或任何附屬公司在第6.03節允許的範圍內，就任何資產處置而收到的期票和其他非現金對價形式的投資；

(I)Funko UK Lease擔保；

(J)公司及其子公司在正常業務過程中進行的由預付租金或保證金組成的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(L)(I)在正常業務過程中向本公司或任何附屬公司的董事和僱員提供的貸款或墊款(但該等貸款和墊款的未償還總額在任何時候不得超過1,000,000美元)及(Ii)本公司或其任何附屬公司向本公司及其任何附屬公司的僱員、高級管理人員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款的收益全部用於購買本公司或本公司的任何直接或間接母公司的該等股權，其收益將作為Funko Holdings的資本；

(M)本協定未禁止的資本支出；

(N)根據第6.06節允許的限制性付款獲得並由公司持有的公司股權(但任何由貸款收益提供資金的此類收購應符合適用的法律、規則和法規，包括T、U和X條例)；

(O)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條，與客户的習慣貿易安排符合以往慣例；

(P)(I)第6.05節允許的互換協議形式的投資，以及(Ii)任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易，包括與此相關的任何付款；

(Q)為代替(但不超過)根據第6.06(L)節允許在進行投資時支付的限制性付款而進行的投資；

(R)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(S)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；

(T)(I)(I)準許應收賬款融資資產及被視為從準許應收賬款融資資產的收益中收取的現金對任何應收賬款實體的貢獻，或按準許應收賬款融資文件的要求或作出的程度，或為使該等應收賬款實體保持適當資本以避免無力償債或與貸款方或任何附屬公司合併所必需的範圍；及(Ii)本公司或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供的貸款或墊款，以支付應收賬款及準許應收賬款融資資產的購買價；及

(U)反映任何前述事項(收購除外)的任何其他投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄，總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)本協議有效期內適用EBITDA的17.5%兩者中較大者。

就“非受限制附屬公司”的定義及本節第6.04節所述的契諾而言：(X)“投資”應包括附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與本公司或適用的受限制附屬公司在該附屬公司的股權成比例)；

將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司(或擁有該重新指定附屬公司的適用的受限制附屬公司)應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如果為正數)等於(A)本公司或該受限制附屬公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時該附屬公司的公平市值部分(與本公司或適用的受限制附屬公司在該附屬公司的股權成比例)；以及(Y)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

第6.05節。互換協議。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減低本公司或任何附屬公司實際或預期承擔的風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.06節。限制支付。本公司不會，也不會允許其任何子公司根據任何管理、諮詢或其他服務協議，直接或間接向任何借款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司支付或支付任何限制性付款或支付任何管理費或任何其他費用或支出(包括任何貸款方或其任何子公司的償還)，或同意支付或支付任何限制性付款或支付任何管理費或任何其他費用或支出(包括由任何貸款方或其任何子公司償還)，但以下情況除外：

(A)公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息；

(B)本公司和Funko Holdings可以以合格股權的形式支付股息，包括以公共控股的股權的形式支付股息；

(C)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(D)公司可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，向公司及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(E)本公司的其他受限制付款，只要(I)該等受限制付款僅由本公司資產負債表上仍以現金形式保留的指定收益提供資金，及(Ii)在作出每項該等受限制付款時及緊接在作出該等付款的形式及與此相關而招致或承擔的任何債務後，(X)不會發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約，及(Y)本公司遵守第6.10節所載的財務契諾；

(F)(I)貸款當事人可向Funko Holdings或公司或代表Funko Holdings或公司支付足以支付特許經營税以及維持Funko Holdings和公司合法存在所需支付的其他成本和開支的金額，僅在該等付款實際用於支付該等特許經營税、成本和支出的範圍內；(Ii)貸款當事人可向Funko Holdings和公司支付或代表Funko Holdings和公司支付足以支付Funko Holdings和公司在正常業務過程中的間接費用性質的自付法律、會計和備案費用和其他費用的金額。就(F)(Ii)款而言，在本公司的任何財政年度內，總金額不得超過1,000,000美元；及(Iii)貸款各方可(直接或間接)向本公司或代表本公司(包括向本公司的直接或間接股權持有人)作出分派

足以使公司根據Funko LLC協議第4.01(B)節進行所有税收分配的金額(並且公司應被允許進行所有此類税收分配)；

(G)貸款各方可向Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco或代表Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco付款，其目的是回購或註銷任何貸款方或其任何附屬公司或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權，而上述任何貸款方的高級人員、董事、僱員及成員(或任何前述各項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)在每種情況下，只要(I)該等回購或退休是依據並符合任何管理層的條款，董事和/或員工股權或股票期權或福利計劃、股票認購協議、任何此等當事人的組織文件，或任何借款方或其任何子公司或任何董事或任何間接母公司的任何僱員、高級管理人員或董事之間的任何協議，以及(Ii)在本公司任何財政年度內依據本條款(G)支付的所有付款和其他限制性付款的總額不超過10,000,000美元(在每種情況下，任何財政年度的未使用金額允許結轉到本公司下一個財政年度的下兩個財政年度)；

(H)非現金回購公司的任何股權，以換取根據第6.04(L)(Ii)節用於購買此類股權的貸款和墊款的終止、減少或免除，以及在此類交易中獲得的股權的任何進一步分配給公司；以及

(I)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，貸款當事人可向本公司作出分配(可由本公司向Public Holdco分配)：

(I)提供由Public Holdco使用的資金，以支付Public Holdco根據應收税款協議應支付的金額；

(Ii)提供資金，用以(X)支付上市公司開支，(Y)按Funko LLC協議或註冊權協議的要求償還Public Holdco的開支，及(Z)按Funko LLC協議的要求支付賠償款項；及

(3)根據Funko LLC協議用於“現金清算”或“股份清算”；

(J)貸款方可將可轉換債務轉換為本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股(或任何人士在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合資格股權或本公司的該等直接或間接母公司的其他合資格股權)，並以現金代替任何零碎股份；

(K)(I)與核準債券對衝交易有關的任何付款及(Ii)任何準許認股權證交易的結算(A)於結算時交付本公司普通股或本公司任何直接或間接母公司的普通股股份(或在合併事件或本公司股本發生其他變化後的任何人士的其他合資格股權，或本公司的該等直接或間接母公司的其他合資格股權)，或(B)以(1)抵銷準許債券對衝交易或(2)支付其提前終止的普通股金額(或任何人在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合資格股權)，或本公司的該等直接或間接母公司)；和

(L)公司可在公司連續四個財政季度的任何期間內作出合共不超過$25,000,000的其他分派，但須在該等分派的支付及與該等分派有關的任何債項的產生或承擔給予形式上的付款時及緊接之後，(I)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Ii)淨槓桿率不大於6.10節(不影響任何收購節假日)所允許的適用會計季度的淨槓桿率的0.50：1.00的比率，在該會計季度應進行此類分配的付款；但在本公司連續四個會計季度的任何期間，根據第6.04(Q)條進行的任何投資應按美元對美元的基礎減少在此期間根據第6.06(L)條允許進行的限制性付款總額。

第6.07節。與附屬公司的交易。本公司將不會也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於可從無關第三方獲得的價格及條款和條件進行的交易；(B)貸款方之間或之間的交易；(C)非貸款方的子公司之間的交易；(D)將公司的合格股權出售給貸款文件不禁止的公司關聯公司，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；。(E)根據第6.01、6.03、6.04或6.06條允許的任何交易；。(F)在正常業務過程中與公司或附屬公司的董事會或管理委員會成員、高級管理人員和僱員達成的僱傭、賠償、福利和補償安排(包括關於獎金和股權獎勵的安排)。(G)在本協議日期或之前就首次公開發行公眾控股公司股票而訂立的協議，以及(H)任何準許的應收賬款融資文件所預期的交易。為免生疑問，第6.06(E)節所述的任何限制性付款以及與此相關的交易應根據本第6.07節予以允許。

第6.08節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)公司或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在有利於行政代理的任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款，或擔保本公司或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何允許的無擔保債務的條款所施加的限制和條件，以及(B)根據第6.01節(B)、(E)、(F)、(I)、(S)或(V)款所允許的任何其他債務的條款而按當時市場條件(適用的債務)施加的習慣限制和條件，包括淨值、槓桿率和其他財務契約以及與企業經營或產權負擔有關的習慣契約，(Ii)前述規定不適用於本協議日期在附表6.08中確定的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此類限制或條件範圍的修訂或修改)或在任何收購時存在的限制和條件, (Iii)上述規定不適用於與許可應收賬款融資有關的協議或與擔保公司簽訂的協議中所載的習慣限制和條件，這些協議放棄或禁止債權代位和/或禁止此類協議的當事人在向適用的擔保公司支付或履行債務之前收取公司間義務；(4)前述規定不適用於許可證、政府許可、租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(V)前述規定不適用於合資企業協議和類似協議中僅與合資活動有關的習慣禁止或限制

前述第6.04條第(Vi)款(A)項下允許的合資企業不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述第(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，和(Viii)如果上述限制和條件僅適用於受該處置影響的財產或資產以及(Y)許可應收賬款融資文件中包含的(Y)，則前述不適用於任何協議中所包含的關於在該處置完成之前按照第6.03節允許的任何財產進行處置的習慣限制和條件(X)。

第6.09節。出售和回租。本公司不得、亦不得準許任何附屬公司就不動產訂立任何售賣及回租交易，惟本公司及任何附屬公司可成為並繼續作為承租人、擔保人或其他擔保人就售後回租交易下的任何租賃承擔法律責任，但如本公司或任何附屬公司獲準訂立該等租賃並根據第6.01節獲準繼續承擔法律責任，則本公司及任何附屬公司仍須承擔法律責任。

第6.10節。金融契約。

(A)最高淨槓桿率。本公司將不允許在每個會計季度末確定的淨槓桿率大於2.50至1.00；但就重大收購而言，只要違約事件不會持續，並在公司向行政代理髮出書面通知後，公司可選擇將本第6.10(A)條允許的最高淨槓桿率提高至2.75至1.00，從重大收購發生的會計季度開始，持續最多四個會計季度(根據本第6.10(A)條就最高淨槓桿率作出的任何此類選擇被稱為“收購假期”)；此外，(X)在緊接任何收購假期結束後的連續四(4)個財政季度內不得有收購假期，(Y)本公司在本協議期限內只可行使兩次收購假期，及(Z)為免生疑問，在緊接上述任何收購假期之後，淨槓桿率應回覆至本第6.10(A)節所規定的水平。

(B)最低固定收費覆蓋率。該公司將不允許在每個財政季度結束時確定的固定費用覆蓋率低於1.25至1.00。

第6.11節。償還債務；修改債務、組織文件和某些其他協議等。

(A)在以下情況下，本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司在本公司的任何財政年度內為借入的資金(債務和公司間貸款除外)支付任何總額超過10,000,000美元的預付款或償還債務，條件是：(I)違約事件已經發生且存在或將由此導致，或(Ii)根據第5.01節向行政代理交付財務報表的任何季度末的淨槓桿率超過2.00至1.00，該年度的財務報表按後12個月計算。

(B)本公司將不會，也不會允許任何貸款方：

(I)修訂、修改或以其他方式更改(或準許以任何方式修訂、修改或以其他方式更改)貸款方的任何債務或任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、

如果該等修訂、修改或變更會(A)縮短該等債務的最終到期日或加權平均年限至到期日期，或要求任何付款早於原定日期作出，而該等修訂、修改或更改會導致該等債務在履行本協議項下的義務之前到期及須予支付，(B)以不利貸款人的方式更改該等債務的附屬撥備(如有的話)，或(C)以其他方式訂立在任何重大方面對貸款人不利的條款及條件(為免生疑問，根據條款增加公司間貸款的未償還本金餘額不被視為對貸款人不利)；

(Ii)(A)在符合第6.11(A)節的規定下，除(V)公司間貸款外，(W)根據第6.04(C)條允許的公司間貸款，(X)債務，(Y)終止不再用於任何貸款方業務的資產的資本租賃，以及(Z)非貸款方的任何子公司的債務，進行任何自願或可選的付款(包括但不限於任何現金支付利息，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付款、贖回、失敗、為任何借款方的借款支付償債基金或以其他方式獲取任何債務的價值(包括但不限於，在到期時為償還該債務的任何部分而要求的日期之前向受託人存放資金或證券)，或為任何此類債務退還、再融資、替換或交換任何其他債務(除非根據第6.01條允許發生此類債務)，或(B)在符合第6.11(A)條的規定下，進行任何付款、預付款、贖回、失敗、違反次級債務的從屬規定或者附屬協議，償還或者回購次級債務的；

(Iii)修改、修改或以其他方式更改其名稱、組織管轄權、組織識別號，但借款方可(A)更改與第6.03節允許的交易相關的名稱、組織管轄權、組織識別號和(B)更改其名稱、組織管轄權或組織識別號；但公司必須在30天內(或行政代理全權酌情批准的較長期限內)以書面形式通知行政代理；此外，任何貸款方不得修改或以其他方式將其組織管轄權更改為美國以外的任何地方、其任何州或哥倫比亞特區；

(Iv)修訂、修改或以其他方式更改其任何組織文件，包括但不限於提交或修改關於其任何股權(包括任何股東協議)的任何指定證明書或任何由其訂立的協議或安排，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iv)款作出的任何該等修訂、修改或更改或任何該等新協議或安排，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響；或

(V)同意對其在應收税項協議、Funko LLC協議或任何重大合同項下的任何權利作出任何修訂、修改或其他更改或放棄，但前提是該等修訂、修改、更改或豁免整體而言對貸款方或其任何附屬公司或行政代理及貸款人的任何重大方面是不利的。

第6.12節。股權發行限額。除第6.03節允許的處置和根據可轉換債務、允許債券對衝交易和允許認股權證交易發行的本公司普通股或本公司任何直接或間接母公司的普通股(或任何人在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合格股權)外，本公司將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、可轉換為其股權或可交換的任何證券或任何認股權證；只要不會導致控制權發生變化，公司可以發行合格股權，公司的任何子公司可以向任何貸款方或其任何子公司發行股權；此外，為免生疑問，任何指定合格股票的發行應符合本第6.12節的規定。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期或在其他情況下，均不能以本協議規定的貨幣支付貸款本金或償還義務；

(B)任何借款人在本協定或任何其他貸款文件項下的任何貸款利息、任何費用或任何其他款項(本條第(A)款所指數額除外)到期應付時，應不按本協定或任何其他貸款文件規定的約定貨幣支付利息或任何費用或任何其他款項(本條第(A)款所指的數額除外)，並且在三(3)個營業日內繼續不予補救；

(C)本協議或任何其他貸款文件中任何借款人或任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面(或在任何方面如受重大不利影響或其他重大限定條件所規限)是不正確的；

(D)(I)本公司或任何其他借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03條(僅就任何借款方的存在而言)、5.08、5.09、5.10、5.12或5.14條、第六條或擔保協議第4.1.7條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)第十條或任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或本公司或任何附屬公司採取任何行動，以終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其在該文件下的任何義務；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，該等債務在產生該等債務的文書或文件所規定的寬限期(如有，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)後到期及應予支付；但持有人在可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易項下的轉換、贖回、回購、交換或交收權利的發生，不得導致本條(F)項下的失責或違約事件，除非該等轉換、贖回、回購、轉換、交換或交收是因根據本條(F)而發生的失責事件(除上市外)所致；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何貸款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或總體上不能償還債務；

(K)須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$15,000,000的款項的判決，而該等判決須在連續30天內仍未獲支付或未獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；但任何該等款額，須在從如此須支付的款項中扣除以公司或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的任何該等判決或命令的款額後計算(但前提是該適用的保險人已獲告知該項判決，以及該公司或該附屬公司擬就與該判決有關而須支付的任何款額提出申索，而該保險人不得拒絕承保)；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(n) [保留區];

(O)任何貸款文件的任何重大規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或本公司或任何附屬公司須質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言，或根據任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，以證明任何貸款文件的任何規定已不再有效、具約束力及按照其條款可予強制執行)；或

(P)任何抵押品單據不得因任何理由對其聲稱涵蓋的抵押品的任何部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但任何貸款單據的條款允許的除外；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及(4)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律或權益享有的一切權利和補救辦法；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本文件和其他貸款文件(包括任何中斷資金付款)應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期並支付。, 而借款人將上述第(Iii)款所規定的信用證風險作現金抵押的義務，在每種情況下均自動生效，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些通知。

在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第7.02節。付款的運用。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，以及公司或所需貸款人向管理代理髮出有關通知後：

(A)根據第2.24節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用

以及根據第2.12(C)節應支付給以行政代理人身份支付的款項)；

第二，支付構成貸款單據項下向貸款人和開證行支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的擔保債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按比例支付給貸款人和開證行的費用、支出、賠償和其他金額，按第(2)款所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及未償還信用證付款的擔保債務部分；

第四，(A)支付構成貸款未償還本金的那部分擔保債務和未償還的信用證付款以及與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他欠款，以及(B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不包括本公司根據第2.06或2.24節以現金擔保的部分，按貸款人和開證行按比例按本條款(Iv)所述的各自應支付給他們的金額進行抵押；但(X)根據上述(B)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的擔保債務；(Y)根據第2.06或2.24節的規定，根據本條(Iv)用於現金擔保信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例的現金抵押品份額應分配給其他擔保債務，如有，按照本第7.02節規定的順序；

第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務，其依據是按照當時到期和應付的金額，對所有這些擔保債務各自的總額；以及

最後，在所有擔保債務已不可行地全額支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和允許受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人，並且每一貸款人和每一開證行授權行政代理人在其

代表並行使本協議及根據該等協議授予行政代理的其他貸款文件所賦予的權力，以及行使其合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與公司有關的信息，也不對未披露的信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，除非本合同及其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人都同意它不會向管理代理提出任何索賠

基於行政代理涉嫌違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任；以及

本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何牽頭安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據本細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利及第8.03(C)節以外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為惡意或故意不當行為)或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(複製實際執行的簽名頁面的圖像)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務，本合同不承擔任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”(或類似含義的詞語)，並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至本公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(述明其為“違約通知”或“違約事件通知”(或類似字眼))。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本合同有任何相反的規定, 行政代理不對本公司、任何附屬公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或任何美元金額的計算而蒙受的任何負債、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04條轉讓，

(2)可以在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就本協議或任何其他貸款文件或其代表所作的任何陳述、保證或陳述負責，(V)在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到該貸款人或開證行的相反通知，否則可推定該條件令貸款人或開證行滿意，且(Vi)有權根據本協議或任何其他貸款文件的規定或就本協議或任何其他貸款文件，按照任何通知、同意、證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)本公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“認可電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、每個髮卡行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，除非此類損害是由具有管轄權的法院通過終審和

不可上訴的判決是由於此類適用方對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反所造成的；但在任何情況下，任何適用方均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就任何貸款方或管理機構通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，事先給予貸款人、開證行及公司30天的書面通知，而不論是否已委任繼任行政代理人；但如在辭職時已有一名令辭職行政代理人及本公司各自認為滿意的繼任行政代理人，則辭職的行政代理人，即新上任的行政代理人

行政代理和公司可以同意放棄或縮短30天的通知期。在任何該等辭職後，(I)行政代理可委任其其中一間聯屬公司透過在美國的辦事處行事為繼任行政代理，及(Ii)如行政代理並未根據上文第(I)款委任其透過美國辦事處行事的其中一間聯屬公司為繼任行政代理，則所需貸款人有權在本公司批准下委任繼任行政代理(該等批准不得被無理扣留或延遲)；但如違約事件已發生且仍在繼續，則無須本公司同意。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在上述任何一種情況下，(行政代理根據上文第(I)款通過美國辦事處任命其附屬公司之一為繼任行政代理的情況除外)，此類任命須事先獲得公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並被賦予一切權利、權力, 即將退休的行政代理的特權和職責。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(而且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，本公司可繼續自行決定是否採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理人發出的付款通知中規定的金額或日期不同(或

(Y)就該等付款(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，則在上述每種情況下，均須通知該等付款有錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非為免生疑問，未從該貸款人追回的該錯誤付款(或其部分)為，並僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為償還債務而從借款人那裏收到的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

第8.07節。抵押品問題共同的橫向問題。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為與互換義務有關的任何銀行服務協議或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02節所允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款出具的任何證明的陳述或擔保負責，也沒有責任確定或調查該陳述或擔保

行政代理不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)下所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載對所需貸款人的行動限制的影響)，(Iv)應授權行政代理代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發放信用投標的相關債務，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具中的權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，及(5)轉讓給購置工具的債務因任何理由(由於另一出價較高或較高)未被用來購置抵押品, 由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此類債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。[已保留](a) .

第8.10節。洪水保險法。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已經採取了內部政策和程序，以滿足聯邦監管的貸款機構洪水保險法的要求。摩根大通銀行作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈其收到的與洪水保險法有關的文件(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據洪水保險法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(W)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如向任何借款人發出，則寄往華盛頓州埃弗雷特Wetmore Avenue 2802Funko LLC，郵編98201，司庫注意；

(Ii)如致行政代理人，致(A)如屬以美元計價的借款，則致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，IL 60603，Notation of Lacey Watkins(電信複印號312-732-6344；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)如果是以美元以外的商定貨幣計價的借款，J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款和代理服務部經理注意(電信編號011-44-207-777-2360)，以及(C)如果是DQ名單的通知，請發送給JPMDQ_Contact@JPMorgan；

(3)如寄往開證行，請寄往伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，IL 60603，收信人：Lacey Watkins(電信號：3127326344；電子郵件：cb.trade.ecution.trade@asche.com)；

(Iv)如致Swingline貸款人，請寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，10 South Dearborn Street，IL 60603，收件人：Lacey Watkins(電信文號：312-732-6344；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；以及

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非

由行政代理和適用的貸款人另行商定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定外，或根據公司就本協議訂立的任何費用函，並在符合第2.14(B)、(C)、(D)和(F)節以及下文第(C)和(F)款的規定的情況下，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意後簽署的協議；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人(包括違約貸款人)的承諾額，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修改或修改，不構成對第(2)款的利率或費用的降低)，(3)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他債務的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經每個貸款人的書面同意(包括任何

作為違約貸款人的貸款人)直接受其影響(但第2.11條規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)條或第2.18(B)條或(D)條，其方式將改變由此要求的應評税承諾減少或按比例分攤付款，而未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節或第7.02節的付款瀑布條款；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節或第7.02節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(有一項理解，即僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，在確定所需貸款人時，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入)或(Vii)免除任何借款人在第X條下的義務，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在第X條下的義務，在每種情況下，除非徵得每一貸款人的書面同意(Viii)(包括根據第8.07(C)和9.02(D)節)或在任何其他貸款文件中，將本合同項下的義務或根據抵押品文件授予行政代理人的留置權從屬於任何其他債務或留置權，視情況而定, 未經各貸款人書面同意或(Ix)除本節(D)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意而解除所有或基本上所有抵押品(視情況而定)；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及公司與開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議(開證行昇華的定義中規定的方式除外)，或公司與開證行之間關於開立信用證的各自權利和義務。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、定期貸款、(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在其選擇和全權決定下解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權，並解除附屬擔保人的附屬擔保人，並不可撤銷地同意，在任何情況下，貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的留置權應立即和自動解除，而無需任何人採取進一步行動：(I)在終止所有承諾、付款和全額現金清償所有擔保債務(不包括

未清償債務)和所有未清償債務的現金抵押，(Ii)在第9.17節規定的情況下，(Iii)構成正在出售或處置的財產，如果公司向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，(Iv)構成根據租約出租給公司或任何子公司的財產，該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，(V)在行政代理和貸款人根據第7.01節行使任何補救措施時(貸款人進一步授權行政代理籤立和交付公司合理要求的任何文件以證明終止或解除)、(Vi)構成因本合同不加禁止的事件而被排除的財產，或(Vii)如果此類抵押品由附屬擔保人所有，在解除附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務時，按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每個貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯機構，根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理, (I)將根據第6.02(D)或(Ii)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何資產的任何留置權排在次要地位，如果公司已通知行政代理人，儘管公司採取了商業上合理的努力來獲得該持有人的同意(但無需支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人需要，作為延長信貸的條件，解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在進行該替代的同時，(I)另一家銀行或其他實體(任何不符合資格的機構除外)如令本公司和行政代理合理地滿意，則應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和承擔而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)每一借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及該借款人在終止之日(包括該日在內)根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。

(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(X)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證有關而發生的所有合理自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(A)在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方不得主張，且本公司及各貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，向行政代理人、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠。除非有管轄權的法院通過一項不可上訴的終審判決裁定，是由於該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或由於該貸款人相關人士根據本公司提出的索賠在貸款文件下嚴重違反其明示的合同義務，或由於該貸款人相關人士根據本公司提出的索賠而嚴重違反其明確的合同義務，並且(Ii)本合同的任何一方均不得根據任何責任理論對本合同的任何其他方主張任何責任，且每一方當事人特此放棄對本合同的任何其他方的任何責任，該等損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)產生於：或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本第9.03(B)節的任何規定不得免除本公司或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對貸款人相關人士提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(B)本公司應賠償行政代理人、開證行、貸款人以及上述人士(每個上述人士稱為“受賠人”)的每一關聯方，使每名受償人免受任何和所有責任及相關開支的損害，包括任何律師為任何受償人支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(但如屬法律費用及收費，則限於就所有該等受償人而言，視為整體及(如有關)一間律師事務所)。在每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)對所有此類受補償人視為整體的(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的被賠付者通知公司該衝突的存在並隨後保留其自己的律師，則為該受影響的受賠付者提供另一家律師事務所的律師事務所，如果相關，則為該受影響的受賠付者提供一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家本地律師事務所)，與或由於(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書，(Ii)雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於

支付本金、利息和費用，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但就任何獲彌償保障人而言，如該等法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何關連各方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償。, (Y)由本公司或其任何附屬公司就實質違反該受彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所導致，而該等申索是本公司或該附屬公司已取得由具司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終及不可上訴的判決所致，或(Z)純粹由獲彌償人之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為而引起)所致，但並非因本公司或其任何附屬公司以行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人的身分或履行其角色而向任何受彌償人提出的申索，本協議項下或與本協議相關的牽頭安排行、開證行或Swingline貸款人或任何類似角色。如果任何訴訟的和解金額是在未經公司同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司對任何訴訟的和解不承擔責任，但如果和解是經公司書面同意達成的，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，公司同意根據本第9.03節的其他條款，賠償並使每個被賠付者免於因該和解或判決而承擔的任何和所有債務和相關費用。根據第9.03節要求獲得賠償的任何人，應在收到任何訴訟或訴訟的開始通知後30天內，或在獲悉任何其他事件的發生後30天內，將需要賠償的任何事件通知公司，從而引起根據本條款提出的賠償要求，此外，該人同意不時將任何此類訴訟或程序的狀況通知公司；, 未通知本公司不應影響本第9.03條規定的本公司的責任或義務。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如公司沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)段規定須向其支付的任何款項，則每名貸款人分別同意向行政代理付款，而每名循環貸款人則分別同意向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後三十(30)天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(Y)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開證行開具信用證的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：

借款人可在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；但儘管有上述規定，任何借款人仍可採取第6.03節所允許的任何行動；以及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)(4)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，則無需公司同意)；

(B)行政代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(X)對受讓人的任何循環承諾，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並且(Y)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金提供的全部或部分定期貸款；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如發生第7.01(A)、(B)條下的失責事件，則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，但如根據第7.01(A)、(B)條發生違約事件，則屬例外。(H)或(I)已發生並正在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓所有權利和義務

轉讓貸款人對一類承諾或貸款的權利和義務；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

(2)在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iii)為此目的，行政代理應作為每個借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且

就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供公司、開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲(但僅限於與其有關的條目)。

(4)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)任何貸款人在未經本公司、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)，但不符合資格的機構除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的按比例更大的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務

向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(D)取消資格的院校。

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議以出售及轉讓或授予該人士參與其在本協議下的全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人士不得轉讓或參與該機構(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士將不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用的交易日期後(包括因提交書面補充資料至“不符合資格機構”名單)，(X)該受讓人或參與者不得追溯成為貸款人或參與者，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與

出借人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站或行政代理人或出借人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，併為了指示行政代理人或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)，每一被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例同意，並且(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，此類投票將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)的規定予以“指定”。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)向提出要求的每一貸款人或潛在貸款人提供由本公司提供的不符合資格的機構名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”)。

(V)行政代理及貸款人對本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況，概不負責，亦無任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行此等規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。對口單位；一體化；效力；電子執行(A)。(A)本協議可簽署一式兩份(本協議的不同當事方可簽署不同的副本)，每一份

這些合同應構成一份正本，但當所有這些合同合在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，這些副本合在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄，每個電子形式的電子簽名、交付或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建, 並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名頁提出的任何索賠，以及(Iv)放棄就任何債務向任何貸款人相關人士提出的任何索賠

僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對任何借款人或任何附屬擔保人的貸方或附屬擔保人的貸方或附屬擔保人的信用或賬户，以抵押本協議項下現在或以後存在的任何和所有擔保債務或向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司提供任何其他貸款文件，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的，而不同於持有該等存款的分行或附屬公司，或對該等債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非明確説明受另一司法管轄區的法律管轄)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每個借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自其中任何一個的任何上訴法院在任何

因任何貸款文件引起或與之有關的訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決而提起的訴訟或訴訟，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一附屬借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和委任不得由每一上述附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議及其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息及所有其他款項均已按照本協議及其他貸款文件的規定全額支付為止，而該附屬借款人應已根據第2.23節終止為本協議項下的借款人。各附屬借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法及可能的範圍內，上述送達代理的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、索取回執的方式郵寄至本公司及(如適用於)該附屬借款人的借款附屬協議所載地址，或該附屬借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。在法律允許的最大範圍內，每個附屬借款人都不可撤銷地放棄, 所有因該等送達而導致的錯誤申索，並同意該等送達在各方面均被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向該附屬借款人有效地送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內視為有效的面交送達及面交方式送達該附屬借款人。只要任何附屬借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每個附屬借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明

任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在管理行政代理的任何政府當局、任何開證行或貸款人或行政代理的任何關聯公司要求的範圍內，任何開證銀行或貸款人(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或預期的受讓人或參與者披露)或(2)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問, (G)以保密方式向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司書面同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)變得對行政代理可用的情況下，開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司或其任何子公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息不包括安排方例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息，除非本公司已向行政代理髮出書面通知，撤銷對任何此類數據服務提供商或排行榜提供商關於未來進一步披露的披露；但如在本條例生效日期後從本公司收到資料，, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務(無論如何，在所有重大方面遵守了有關重大非公開信息的適用法律)。

每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一款中定義的信息可能包括關於以下方面的重要非公開信息

公司及其關聯方或其各自的證券，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且各貸款方僅以每一借款方在貸款文件及其中擬進行的交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

每一借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方是從事證券交易的全面服務證券或銀行公司

和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他交易與之存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示以其他方式處理此類抵押品。

第9.17節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本款進行的任何終止或解除，在公司向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得每一貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理地要求提供該終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。此外，如果附屬擔保人成為被排除的附屬擔保人，行政代理可應公司的要求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人(貸款文件生效日的附屬擔保方除外)在附屬擔保人項下的義務。

(B)在貸款本金和利息、所有信用證付款、貸款文件和其他債務(任何掉期協議或任何銀行服務協議下的債務除外，以及在該等付款和終止情況下明確規定的其他債務除外)應以現金全額支付時，承諾應已終止，且沒有未償還的信用證，則附屬公司

每個附屬擔保人的擔保和所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受到管轄

根據美國或美國某個州的法律。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節。某些ERISA很重要(A)。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和保證，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、每一位首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第十條

交叉擔保

為了促使(X)貸款人向本協議項下的其他借款人和(Y)貸款人及其關聯公司與本公司或任何附屬公司訂立互換協議，但在符合本條款X最後一句的情況下，每一借款人特此作為主要債務人、而不僅僅是作為擔保人，為擔保當事人的利益向行政代理絕對、不可撤銷和無條件地擔保該等其他借款人的擔保債務以及該等其他借款人和該等子公司的特定附屬債務(統稱為“擔保債務”)的付款；但是，由任何互換協議項下任何貸款方的債務組成的擔保債務應排除所有被排除的互換債務。每一借款人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。每一借款人在此與其他借款人共同和各自不可撤銷地和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何其他借款人或子公司或其任何附屬公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為這種不可執行、無效或非法的話, 在本應到期之日，該借款人根據本條第X條應支付的款項(但該借款人根據這項彌償而須支付的款額，不會超過其根據本條第X條所須支付的款額，假若所申索的款額可根據擔保予以追討，則該借款人須支付的款額)。

每個借款人均放棄向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)未能根據本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他規定向任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保債務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；。(D)在履行任何擔保義務時的任何違約、不履行或故意拖延；。(E)

行政代理(或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留擔保債務的任何擔保或抵押品的任何權利；(F)任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與擔保債務或其任何部分作擔保的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由，與任何借款人或任何其他擔保人有關或針對任何其他擔保債務擔保人的任何其他無效或不可強制執行的理由，或任何司法管轄區看來是禁止該借款人或任何其他擔保人付款的適用法律、法令、命令或規例的任何條文，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)對行政代理、開證行或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每一借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何擔保債務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行擔保債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

各借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，如果任何擔保債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據擔保債務持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯方)恢復或歸還，則其債務應繼續有效或恢復有效。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務時，無論是在到期日、提前還款通知或其他情況下，每名借款人特此承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。開證行或任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)以現金支付的金額，相當於當時到期的此類擔保債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。每一借款人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他期限基準付款辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，

如果在任何實質性方面對行政代理人、開證行或任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)不利，則在行政代理人選擇時，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理人或貸款人指定的其他術語基準付款辦公室支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務對行政代理人進行賠償。開證行和任何貸款人(以及該貸款人的關聯公司)應承擔的任何損失或合理的自付費用，應由開證行和該貸款人的關聯公司承擔。

在任何借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)所欠的所有擔保債務的優先、不可撤銷的付款權利。

每一借款人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本條款X項下就特定互換義務承擔的所有義務(但前提是，每名借款人只須根據本款就不履行本款項下的義務或根據本條款X項下的其他義務而可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最高金額承擔責任，而不承擔更大金額的責任)。每一借款方均有意就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方借款方的利益，構成並應被視為構成本款的“保持良好、支持或其他協議”。

除充分履行並以現金支付擔保債務外，不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

如果借款人不是ECP，則本協議項下的任何借款人不得被視為任何互換義務的擔保人，只要該借款人提供此類擔保將違反ECP規則或任何其他適用的法律或法規。本款不得影響互換債務以外的任何擔保債務，也不得影響任何符合ECP資格的借款人的擔保債務。如果根據管理一項以上交易的總互換協議產生互換義務，則這種排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保不合法的交易的部分。

**簽名頁之後**[頁面的其餘部分故意留空]

附表2.01

承付款

[向管理代理提交文件]

附件二

(見附件)

[向管理代理提交文件]