Funko公司
2019年激勵獎勵計劃

股票期權授予通知及

針對英國員工的股票期權協議

Funko，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其經不時修訂的2019年激勵獎勵計劃(“計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買下列數量的股票的選擇權(“選擇權”)。該購股權須受本購股權授出通告(“授出通告”)、作為附件A的英國購股權協議(“該協議”)及該計劃所載的條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本文。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授予通知和本協議中定義的含義相同。

通過接受選項，參與者同意他或她已完整審閲了協議、計劃和授予通知，在接受選項之前有機會獲得律師的意見，並完全理解授予通知、協議和計劃的所有條款。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A

至股票期權授予通知書

英國股票期權協議

根據隨附本協議的授予通知，本公司已根據該計劃授予參與者一項選擇權，以購買授予通知中規定的股份數量。

本協議構成適用於本公司駐英國員工和任何公司集團成員的員工股份計劃的規則。所有授予本公司或任何總部設在英國的子公司的員工的獎勵都將以類似的條款授予。本英國期權協議納入了本計劃的條款，但在英國，只有本公司或任何公司集團成員的員工有資格獲得期權。非員工的其他服務提供商沒有資格在此員工股票計劃下獲得在英國的期權。

第一條。
一般信息

1.1定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，

(A)“因由”是指公司集團成員有“理由”終止參與者的僱傭或服務，該術語在參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中有定義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，公司集團成員有“理由”終止參與者的僱傭或服務，原因是：(I)參與者嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者在任何實質性方面故意不執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(Ii)參與者被判犯有刑事罪行(不會導致監禁的交通違章行為除外)；(Iii)參與者在公司集團成員的辦公場所或履行員工職責時慣常非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(Iv)參與者在任何時間對公司(或其任何前身或繼任者)實施任何欺詐、貪污、挪用、重大不當行為或違反受託責任的行為；或(V)參與者實質性違反本協議或與公司集團成員簽訂的任何其他保密、競業禁止或競業禁止協議；但該公司集團成員應在因(A)或(E)(除(A)涉及任何欺詐或故意不當行為以外)而終止任何合同之前，提前十五(15)天向參與者提供與董事會會面並討論或解決任何此類違規行為的機會。

(B)“終止日期”是指參與者終止服務的日期(不論終止的原因為何)。

(C)“公司集團”是指公司及其附屬公司。

(D)“公司集團成員”是指公司集團的每一個成員。

(E)“殘疾”應具有參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予該術語的含義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，“殘疾”應指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

(F)“服務終止”是指參與者終止與任何公司集團成員的僱傭關係。

(G)“商業祕密和保密信息”是指一般不為公眾所知的、由任何公司集團成員在與其業務有關的情況下使用、開發或獲取的信息，包括但不限於參與者在受僱於任何公司集團成員或其任何關聯公司或向其提供服務期間獲得的信息、觀察和數據，這些信息、觀察和數據涉及(I)公司集團成員(或該等關聯公司)的業務或事務、(Ii)產品或服務、(Iii)費用、成本和定價結構、(Iv)設計、(V)分析、(Vi)繪圖、照片和報告，(Vii)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Viii)流程圖、手冊和文件，(Ix)數據庫，(X)會計和商業方法，(Xi)發明、設備、新發展、方法和過程，無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐，(Xii)客户和客户以及客户或客户名單，(Xiii)其他可受版權保護的作品，(Xiv)所有生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及(XV)任何形式的所有類似和相關信息。商業祕密和保密信息將不包括在參與者提議披露或使用此類信息的日期之前以通常向公眾提供的形式發佈的任何信息(參與者違反本協議的披露除外)。商業祕密和保密信息不會僅僅因為信息的單獨部分被單獨發佈而被視為已被髮布，但只有在組成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

(H)“工作產品”是指所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商號、徽標以及與公司集團的實際或預期業務、研究和開發或現有或未來的產品或服務有關的所有類似或相關信息(不論是否可申請專利或不可申請專利、可版權保護、可註冊為商標或其他)，這些發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商標、版權、可註冊商標、書面或其他形式的信息，均由參與者構思、開發或製造(不論是否在正常營業時間內)，以及在受僱於任何公司集團成員或向其提供服務時(包括參與者受僱於任何公司集團成員或向任何公司集團成員提供服務之前構思、開發或作出的那些)，以及可能因上述任何事項或根據上述任何事項而授予的所有專利申請、信函、商標、商號和服務標誌申請或註冊、版權及其再版。

1.2納入計劃條款。該選項受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，其中每個條款和條件均以引用的方式併入本協議，唯一的例外是，在本協議中使用的“合格個人”和在協議中使用的“合格個人”僅指“員工”，不包括為公司提供服務的其他人員。除“合格個人”的定義外，如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予期權

2.1授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司任何集團成員或服務於任何公司集團成員，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已向參與者授予選擇權，可按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份，惟須按計劃第12.2節所規定作出調整。

2.2練習價格。受購股權規限的股份每股行使價(“行使價”)應為授出通知所載。

2.3對公司的考慮。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司集團任何成員提供忠實及有效率的服務。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容不得賦予參與者繼續僱用任何公司集團成員的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司集團的權利(在此明確保留的權利)，以任何理由隨時解僱或終止參與者的僱用，無論是否有理由，除非任何公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第三條。
能效期

3.1可行使性的開始。

(A)在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於公司集團成員的情況下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9及6.14節的規限下，該購股權將成為歸屬及可於授出通知所載的金額及時間行使。

(B)除非管理人另有決定或參與者與本公司訂立書面協議，否則於停止日或之前尚未歸屬及可行使的任何部分(包括但不限於根據第3.1(B)條或參與者與本公司之間的任何僱傭協議)將於停止日被沒收，其後不得歸屬或可行使。

3.2可運動性的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

3.3期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的屆滿日期；

(B)除管理署署長另有批准外，參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起十二(12)個月屆滿；

(C)除管理署署長另有批准外，參加者因任何原因而終止服務時，應立即予以批准；及

(D)除管理署署長另有批准外，自參加者因任何其他原因終止服務之日起九十(90)天屆滿。

3.4Tax預提。儘管本協議有任何其他規定：

(A)公司集團有權扣除或扣繳或要求參與者向適用的公司集團成員匯款，以滿足適用法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的任何適用聯邦、州、地方和外國税款。公司集團可以扣繳或參與者可以下列一種或多種形式支付該等款項：

(1)向產生預扣義務的公司集團成員支付的現金或支票；

(2)從支付給參與者的其他補償中扣除該數額；

(Iii)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司扣繳在行使期權時可發行的股份淨額，其當時公平市價不超過履行公司集團預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(Iv)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，通過向公司提供既有股份，持有時間由管理人要求，以避免不利的會計後果，並且當時的公平市場價值不超過公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(V)就與行使該期權有關而產生的任何預扣税而言，透過遞交通知，表示參與者已就根據該期權可向參與者發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已獲指示向公司集團成員支付足夠的出售所得款項淨額，以清償該等預扣税款；但該等收益隨後須於管理人所要求的時間支付予適用的公司集團成員，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權，但沒有義務，將該未付款視為參與者根據上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節選擇履行參與者所要求的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就行使購股權發行的股份的任何股票，或促使參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應税事項而適用於參與者應課税收入的所有聯邦、州、地方及外國税額。

(C)如果根據第3.4(A)(Iii)節將履行與期權相關的任何預扣税義務，則本公司可選擇指示任何被本公司確定為可接受的經紀公司為此目的，代表參與者出售公司確定為適當的現金收益，以產生足以償還預扣義務的現金收益，並將出售所得款項匯給產生預扣義務的公司集團成員。參與者接受此選項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況適用而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，直到上述預扣税金義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反第409a條，則不得根據本第3.4(C)條延遲付款。

(D)參與者對與期權相關的所有欠税負有最終責任，無論任何公司集團成員就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動。本公司集團成員概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司集團不承諾，也沒有義務構建選項以減少或消除參與者的納税義務。

(E)參與者同意向本公司、任何公司集團成員，包括其僱傭公司(“僱主”)支付任何税務責任或義務(“税務責任”，指所得税、僱員的國民保險繳費和僱主的國民保險繳費(在合法情況下由公司酌情決定)的任何法律責任)的任何責任或義務，而這些責任或義務歸因於(1)授予或行使屬於期權標的的認購權或股份，或參與者從認購權或股份中獲得的任何利益，(2)向參與者轉讓或發行股份，以滿足認購權或行使認購權的任何其他利益；。(3)對參與者所持股份的任何限制不再適用於該等股份，或(4)出售任何股份(每項事項均稱為“應課税事項”)。

(F)參與者承諾，應本公司的要求，他/她將與其僱主一起，根據2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431(1)條選擇，就相關税務目的而言，在任何情況下行使購股權而取得的股份的市值將按該等股份不受限制而計算，而ITEPA第425至430條(包括該等條文)並不適用於該等股份

(G)參賽者同意，如果參賽者在發生應税事件的納税年度結束後90天內，或ITPEA第222(1)(C)條規定的其他期間內，沒有向參賽者支付或其僱主或公司沒有扣繳任何税款，則應扣繳的金額應構成參賽者欠僱主的貸款，從發生應税事件的納税年度結束後90天起生效。參與者同意貸款將按HMRC的官方利率計息，並將立即到期並由參與者償還，公司和/或僱主可在此後的任何時間通過以下方式收回貸款：(I)從僱主應支付給參與者的工資、獎金或任何其他資金中扣留資金；(Ii)從歸屬和行使期權時發行的股票中扣留資金，或從出售股票的現金收益中扣留；或(Iii)要求參與者提供現金或支票。Participant亦授權本公司延遲向Participant發行任何股份，除非及直至全部償還貸款。

(H)儘管有上述規定，但如果參與者是董事的高級管理人員或高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節的修訂)，則直接前述條款的條款將不適用。如果參與者是高管或高管董事，而參與者在發生應納税事件的納税年度結束後90天內沒有向參與者收取或支付税款，則任何未收集的税款可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。參與者承認，公司或僱主可在此後的任何時間通過本協議第三條所述的任何方式追回任何該等額外所得税和國民保險繳費。

第四條。
行使選擇權

4.1有資格參加鍛鍊的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

4.2局部鍛鍊。在第6.2節的規限下，期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

4.3鍛鍊方式。購股權或其任何可行使部分僅可於正常營業時間內，於該期權或其任何部分根據本條例第3.3條變為不可行使之前，向本公司祕書(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署長指明的格式發出的行使通知，説明藉此行使選擇權或其部分，該通知須符合署長所訂立的所有適用規則；

(B)公司收到對行使選擇權或其部分的股份的全額付款，支付方式為本合同第4.4節允許的、管理人可以接受的對價形式；

(C)根據第3.4節支付任何適用的預扣税；

(D)署長為遵守適用法律而全權酌情決定所需的任何其他書面陳述或文件；及

(E)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一個或多個人根據本合同第4.1節行使，則應提供該人或該等人行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，也可能不時發生變化。

4.4付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付行使價：

(A)現金或支票；

(B)經管理人同意，交出在管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的既得股份(包括但不限於在行使該期權時可發行的股份)，並在交付之日的公平市價等於該期權或其已行使部分的總行使價格；

(C)藉交付通知，表示參與者已就當時在行使該期權時可發行的股份，向公司可接受的經紀作出市場賣單，而該經紀已獲指示向公司支付足夠部分的售賣收益淨額，以清償行使價；但該等收益須在管理署署長所規定的時間支付予公司，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(D)管理署署長可接受的任何其他形式的法律考慮。

4.5發行股票的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的股票：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他批准，(D)本公司收取有關股份的全部款項，該等款項可能為本章程第4.4節所容許的一種或多種代價形式，及(E)本公司集團成員根據第3.4節收取產生適用預扣責任的任何適用預扣税。

4.6作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本計劃第12.2條規定外，記錄日期早於此類發行、記錄和交付日期的股息或其他權利將不會進行調整。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第五條
限制性契約

5.1限制競爭。參賽者特此同意，在禁賽期間的任何時間，參賽者不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式向任何人提供任何服務(無論是他自己還是與他人聯合，作為委託人、董事高管、員工、代理人、代表、合作伙伴、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)從事(直接或通過其任何附屬公司或關聯公司)在緊接停止日期之前的十二(12)個月期間，在美國境內的任何州或地區或本公司集團經營的任何其他國家、地區或州內從事的任何業務或活動，(I)創建、設計、發明、工程、開發、來源、營銷、製造、分銷或銷售任何產品或提供任何服務，以替代本公司集團的任何產品或服務或以其他方式與本公司集團的任何產品或服務構成競爭，或(Ii)本公司集團或其任何關聯公司已採取積極步驟從事或收購，但僅在參與者直接或間接參與、擁有任何權益(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式提供與此類業務或活動相關的任何服務(無論是其獨自或與他人合作，作為委託人，董事，高級職員、僱員、代理人、代表、合夥人、會員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)。儘管如此，, 參與者應被允許收購該企業的被動股票或股權；條件是所獲得的股票或其他股權不超過該企業未償還權益的5%。

5.2非--懇求。參賽者特此同意，參賽者不得在非徵集限制期內的任何時間，直接或間接地為參賽者或代表任何其他人，(I)招募、以其他方式招攬或引誘參賽者在緊接停止日期前十二(12)個月期間與之有實質性交易的任何受限制員工(定義如下)、公司集團客户或供應商終止其與公司集團的僱傭或安排，或以其他方式改變其與公司集團的關係，或(Ii)僱用或導致受僱，於緊接終止日期前十二(12)個月期間任何時間參與者與本公司集團有重大交易的任何受僱於本公司集團的人士，或其後受僱於本公司集團的任何人士，如因其職位，尤其是其對商業祕密及機密資料的資歷及專業知識或知識，或因知悉或影響本公司的客户、客户或聯繫人，而離開受僱於本公司或受僱於本公司的競爭對手，則可能會對本公司造成損害。受限制僱員“指在緊接終止日期前十二(12)個月期間的任何時間為任何公司集團成員的董事、僱員或顧問，而此等人士因其職位，尤其是彼等的資歷、專長或專有信息知識，或有關本公司集團客户、客户或聯繫人的知識或對本公司集團的影響而有可能因離開有關本公司集團成員的僱用而受僱於本公司集團的競爭對手而有可能對本公司集團造成損害。

5.3保密性。除非參與者合理和善意地決定在忠實履行參與者在公司集團的職責時或根據第5.5條的規定，參與者在公司集團的服務期間和終止日期後應保密，不得直接或間接使用、傳播、披露或發佈公司集團的或與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密和保密信息，包括但不限於與公司集團運營有關的信息。本協議不適用於任何專有信息(以下簡稱“專有信息”)、流程、協議、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的薪酬或其他僱傭條款(“專有信息”)，或向任何人交付任何此類專有信息的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的存儲庫或包含該等專有信息的類似存儲庫。參與者有義務在停止日期後維護且不使用、傳播、披露或發佈任何專有信息，或為參與者或任何其他人的利益而使用任何專有信息，只要該專有信息不是或沒有以合法方式公開(參與者直接或間接披露該專有信息的方式除外)，並繼續作為專有信息由公司集團維護。雙方在此約定並同意，本協議中確定的專有信息在雙方之間具有重要意義, 該等資料對本公司集團(及本公司集團的任何繼承人或受讓人)的業務的成功進行有重大影響。根據《美國法典》第18章第1833節的規定，本公司特此通知參與者：(A)參與者不應違反本第5.3節，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該等文件是加蓋印章的，以及(B)如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司集團的報復訴訟，如果參與者提交了任何包含商業祕密的蓋章文件，並且除非根據法院命令，否則參與者可以在訴訟中向參與者的律師披露商業祕密，並可以在訴訟中使用商業祕密信息。

5.4退還集團公司財產。當參與者因任何原因終止服務時，參與者應立即向公司集團交付(I)屬於專有信息的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、建議書、財務文件或任何其他文件，包括其所有紙質和數字副本，以及(Ii)其擁有、保管或控制的所有其他公司集團財產(包括但不限於任何個人計算機或無線設備和相關附件、鑰匙、信用卡和其他類似物品)，包括但不限於任何工作產品，參與者同意該作品為“出租作品”，並應成為公司的永久和專有財產，可由公司自行決定以其認為合適的任何方式使用。

5.5應對傳票；舉報人保護。參與者可以迴應合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司集團，並應儘可能提前向公司集團及其律師提供所要求的文件和其他信息，並應協助該律師抵制或以其他方式迴應該程序。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙參與者(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款或其他司法管轄區的任何同等法律(包括英國1998年公共利益披露法)進行其他披露。參與者不需要獲得公司集團的事先授權即可作出任何此類報告或披露，且參與者無需通知公司集團已作出此類報告或披露。

5.6非貶低。參與者同意在任何時間不以口頭或書面形式詆譭公司集團、其任何產品或做法，或其任何董事、高級管理人員、代理人、代表、合夥人、成員、股權持有人或關聯公司；但參與者可與參與者的法定代表人進行保密協商，並按法律要求如實陳述。

5.7對其後受僱的限制。在非競爭限制期間接受其他就業或任何其他服務關係之前，參賽者應向任何幫助參與者獲得其他就業或任何其他服務關係的招聘人員以及與參與者討論潛在就業或任何其他服務關係的任何僱主或其他人提供本條款第五條的副本。

5.8強制執行。第五條中的限制是單獨的和可分開的限制，參與者認為這些限制在所有方面都是合理的。如果本條第五條中的任何限制被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，原因是該限制延長了太長時間或超過了太大的地理區域，或由於其在任何其他方面太廣泛，但如果刪除了部分限制將被判定為合理，則相關的限制應在必要的刪除後適用，以使其有效和可執行。。任何參與者違反或違反本條第五條的規定，應在任何此類違反或違規的持續時間內收取本條第五條規定的任何時間段的費用。

5.9違例即予沒收。儘管本協議的任何其他規定可能有相反規定，但如果參與者違反了本條款V中的任何限制性契約，或參與者與任何公司集團成員之間的任何其他協議(由公司自行決定)，則(A)該期權應立即終止並全部沒收，(B)參與者應向本公司支付現金，以在緊接該違規日期之前(或之後)的12個月期間內通過行使全部或部分期權而變現的任何財務收益。就本節第5.9節而言，“財務收益”應等於(X)任何超出(I)行使日的每股公平市價和(Ii)參與者出售該等股份時的每股公平市價(如有)超過行使價之和，乘以根據行使而購買的股份數目(任何已交出的股份均不減少)和(Y)就根據行使而購買的股份向參與者支付的任何及所有股息。通過接受這一選項，參與者在此確認、同意並授權公司減少任何公司集團成員所欠的任何金額(包括作為工資或其他補償、附帶福利或假期工資所欠的金額，以及任何公司集團成員所欠的任何其他金額)，以減少參與者根據第5.9節所欠公司的金額。如該等款項不是由該公司透過該等抵銷而收回的, 參賽者同意應要求立即向本公司支付該等款項。這一抵銷權是公司對參與者違反本協議或任何其他協議可能對參與者採取的任何其他補救措施的補充。參與者在本條款5.9項下的義務應是參與者根據本協議或與任何公司集團成員簽訂的任何其他協議可能承擔的任何類似義務的累積(但不得重複)。

5.10附帶救濟。參與方承認並承認，違反本條款第五條所載契約將對本公司集團及其商譽造成不可彌補的損害，具體數額難以或不可能確定，而且任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，參與者同意，如果違反本條款V所包含的任何契諾，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，本公司集團將有權獲得具體的履行和禁令救濟。

5.11特殊定義。如本第五條所用，下列術語應具有所賦予的含義：

(A)“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，而“控制”一詞應具有證券法第405條所賦予該詞的涵義。

(B)“競業禁止期”是指從授予之日起到終止之日起一(1)週年為止的一段時間。

(C)“非邀請書限制期”是指從授予之日起至終止之日起兩(2)週年的期間。

第六條。
其他條文

6.1管理。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

6.2Whole股份。該選擇權只能對整股股票行使。

6.3選項不可轉讓。在本細則第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至認購權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。認購權或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。儘管有上述規定，但經管理人同意，如果該期權為非限制性股票期權，則可根據管理人可能要求的任何條件和程序將其轉讓給獲準受讓人。

6.4調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

6.5節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第6.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

6.6個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

6.7依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

6.8符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，但只有在符合適用法律的情況下，才能管理計劃、授予選擇權和行使選擇權。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

6.9修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。

6.10繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第6.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

6.11適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

6.12不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員員工的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司集團在任何時間以任何理由解僱或終止僱用參與者的權利，這些權利在此明確保留，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

6.13最終協議。本計劃、授予通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾、通知、通信和協議，但須受本協議第5.9節最後一句的限制。

6.14第409A條。本裁決的目的不是構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

6.15協議可分割。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

6.16對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅有權在根據本協議條款行使時，作為一般無擔保債權人獲得與該期權有關的股份。

6.17對應產品。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

6.18經紀人協助銷售。如果任何經紀協助出售股票與支付第3.4(A)(V)條或第3.4(C)條規定的預扣税或支付第4.4(C)條規定的行使價有關：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在適用的預扣税義務或期權行使發生或發生的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可以作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果出售所得超過適用的預扣税義務或行使價格，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認本公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税項義務或行使價格；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税項義務，參與者同意應要求立即向本公司集團成員支付一筆足以清償適用公司集團成員預扣義務任何剩餘部分的現金。

6.19數據保護。公司集團將根據公司內聯網網站上的隱私聲明收集和處理與英國持有者有關的信息。

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