pbpb-20220626
0001195734202212/25Q2假象611111P4Y0.330.250.2000011957342021-12-272022-06-2600011957342022-07-24Xbrli：共享00011957342022-06-26ISO 4217：美元00011957342021-12-26ISO 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表格的內容
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________
表格10-Q
______________________________________________
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度June 26, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36104
______________________________________________
Potbelly公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________
特拉華州36-4466837
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)
(美國國税局僱主
識別碼)
北運河街111號, 325套房
芝加哥, 伊利諾伊州
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 951-0600
______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元PBPB納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒不是o
截至2022年7月24日，註冊人擁有28,701,112普通股，每股面值0.01美元，已發行。

表格的內容
Potbelly公司及其子公司
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
4
簡明綜合權益報表(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
31
第二部分。
其他信息
32
第1項。
法律訴訟
32
第1A項。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
32
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第五項。
其他信息
32
第六項。
陳列品
33
簽名
34
2
表格的內容
第一部分財務信息
項目1.財務報表和補充數據
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計的以千為單位的金額，面值數據除外)
6月26日，
2022		12月26日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$14,657 $14,353 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元30及$27分別截至2022年6月26日和2021年12月26日
7,410 6,032 
盤存3,612 3,491 
預付費用和其他流動資產3,885 4,178 
流動資產總額29,564 28,054 
財產和設備，淨額45,545 49,805 
經營性租賃的使用權資產161,563 166,084 
活生生的無限無形資產3,404 3,404 
商譽2,222 2,222 
遞延費用、淨額和其他資產3,470 3,668 
總資產$245,768 $253,237 
負債和權益(赤字)
流動負債
應付帳款$8,865 $8,140 
應計費用31,918 30,859 
短期經營租賃負債27,704 28,548 
長期債務的當期部分3,333 2,333 
流動負債總額71,820 69,880 
長期債務，扣除當期部分18,717 17,517 
長期經營租賃負債162,197 166,291 
其他長期負債1,915 1,966 
總負債254,649 255,654 
承付款和或有事項(附註11)
權益(赤字)
普通股，$0.01面值-授權200,000流通股；流通股28,696和28,380分別截至2022年6月26日和2021年12月26日的股票
383 380 
認股權證2,566 2,566 
追加實收資本454,062 452,570 
國庫股，按成本價持有，9,885和9,785分別截至2022年6月26日和2021年12月26日的股票
(115,181)(114,577)
累計赤字(350,600)(343,261)
股東權益合計(虧損)(8,770)(2,322)
非控制性權益(111)(95)
總股本(赤字)(8,881)(2,417)
負債和權益總額(赤字)$245,768 $253,237 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
表格的內容
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計的以千計的金額，每股數據除外)
截至本季度的
截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
收入
三明治店銷售，淨額$114,992 $96,777 $212,423 $174,279 
特許經營權使用費和費用960 714 1,750 1,277 
總收入115,952 97,491 214,173 175,556 
費用
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本32,830 26,341 60,138 47,810 
勞務費及相關費用36,121 31,961 69,374 60,575 
入住費13,805 13,562 27,650 27,160 
其他運營費用19,128 15,570 37,233 29,574 
特許經營營銷費用126 76 246 120 
一般和行政費用8,827 8,674 17,345 15,847 
折舊費用3,030 4,553 6,167 8,727 
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,044 257 2,363 3,379 
總費用114,911 100,994 220,516 193,192 
營業收入(虧損)1,041 (3,503)(6,343)(17,636)
利息支出，淨額357 185 683 472 
所得税前收入(虧損)684 (3,688)(7,026)(18,108)
所得税支出(福利)(24)160 153 214 
淨收益(虧損)708 (3,848)(7,179)(18,322)
可歸因於非控股權益的淨收入134 33 160 31 
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$574 $(3,881)$(7,339)$(18,353)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.02 $(0.14)$(0.26)$(0.68)
稀釋$0.02 $(0.14)$(0.26)$(0.68)
加權平均流通股：
基本信息28,565 27,978 28,481 26,961 
稀釋29,117 27,978 28,481 26,961 
        
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
表格的內容
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合權益表(虧損)
(金額和股份以千為單位，未經審計)
普通股財務處
庫存		認股權證
其他內容
實繳-
資本
累計
赤字
非-
控管
利息
總股本
(赤字)
股票金額
2020年12月27日餘額24,323 339 (113,266)— 438,174 (319,477)(275)$5,495 
淨虧損— — — — — (14,472)(2)(14,474)
基於股票的薪酬計劃63 1 — — (1)— — — 
發行普通股及認股權證(扣除費用後)3,250 32 — 2,566 12,342 — — 14,940 
非控股權益的貢獻— — — — — — 136 136 
基於股票的薪酬費用— — — — 193 — — 193 
2021年3月28日的餘額27,636 372 (113,266)2,566 450,708 (333,949)(141)$6,290 
淨收益(虧損)— — — — — (3,881)33 (3,848)
基於股票的薪酬計劃535 6 (685)— (6)— — (685)
行使股票期權所得收益
— — — — 219 — — 219 
發行普通股及認股權證(扣除費用後)— — — — (101)— — (101)
基於股票的薪酬費用— — — — 655 — — 655 
2021年6月27日的餘額28,171 $378 $(113,951)$2,566 $451,475 $(337,830)$(108)$2,530 
2021年12月26日的餘額28,380 $380 $(114,577)$2,566 $452,570 $(343,261)$(95)$(2,417)
淨收益(虧損)— — — — — (7,913)26 (7,887)
基於股票的薪酬計劃81 1 (279)— — — — (278)
對非控股權益的分配— — — — — — (120)(120)
基於股票的薪酬費用— — — 675 — — 675 
2022年3月27日的餘額28,461 381 (114,856)2,566 453,245 (351,174)(189)(10,027)
淨收入— — — — — 574 134 708 
基於股票的薪酬計劃235 2 (325)— (3)— — (326)
對非控股權益的分配— — — — — — (56)(56)
基於股票的薪酬費用— — — — 820 — — 820 
2022年6月26日的餘額28,696 $383 $(115,181)$2,566 $454,062 $(350,600)$(111)$(8,881)
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
表格的內容
Potbelly公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(金額以千計，未經審計)
截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021
經營活動的現金流：
淨虧損$(7,179)$(18,322)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用6,167 8,727 
非現金租賃費用13,020 12,662 
遞延所得税9 9 
基於股票的薪酬費用1,495 848 
資產減值、財產和設備處置損失以及商店關閉2,363 2,826 
其他經營活動139 158 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(1,379)(2,202)
盤存(121)19 
預付費用和其他資產12 191 
應付帳款455 2,602 
經營租賃負債(14,183)(17,154)
應計費用和其他負債1,180 4,182 
經營活動提供(用於)的現金淨額：1,978 (5,454)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備$(3,115)$(3,333)
用於投資活動的現金淨額：(3,115)(3,333)
 
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款$15,000 $15,500 
循環信貸安排下的還款(12,800)(21,000)
支付債務發行成本(76)(195)
發行普通股和認股權證所得款項(扣除費用)— 14,839 
行使股票期權所得收益— 219 
某些基於股票的支付安排的僱員税(507)— 
非控股權益的貢獻— 136 
對非控股權益的分配(176)— 
融資活動提供的現金淨額：1,441 9,499 
現金及現金等價物淨增加情況304 712 
期初現金及現金等價物14,353 11,126 
期末現金及現金等價物$14,657 $11,838 
補充現金流信息：
已繳納的所得税$132 $35 
支付的利息236 398 
補充非現金投資和融資活動：
購買財產和設備的未付債務591 811 
某些以股票為基礎的付款安排的僱員未繳税款97 685 
見未經審計簡明綜合財務報表附註
6
表格的內容
Potbelly公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
(1)組織及其他事項
業務
Potbelly Corporation(“公司”、“Potbelly”、“我們”、“我們”或“我們”)通過其全資子公司擁有和經營393公司在美國擁有的商店。此外，Potbelly加盟商還經營47在美國的商店。
陳述的基礎
本文中未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與Potbelly公司及其子公司的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在我們截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K中。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，未經審計而編制的。根據美國證券交易委員會規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，為公平列報我們截至2022年6月26日和2021年12月26日的資產負債表、截至2022年6月26日和2021年6月27日的季度和年度運營報表、截至2022年6月26日和2021年6月27日的季度和年度的權益表以及截至2022年6月26日和2021年6月27日的年度現金流量表，所有屬於正常和經常性性質的調整都已包括在內。本文提出的中期簡明綜合經營報表並不一定代表全年的預期結果。
從2022年第一季度開始，我們在精簡的綜合運營報表中對某些廣告和營銷費用進行了重新分類。請參閲以下段落中關於Potbelly品牌基金的討論。這些重新分類對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有影響。
我們的綜合財務報表中並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，我們沒有在簡明綜合財務報表中單獨列報全面收益表。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織(以下簡稱世衞組織)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。為了應對疫情，我們開展業務的許多州和司法管轄區發佈了居家命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播，導致我們的業務發生重大變化，收入突然大幅下降。雖然疫情繼續對我們的業務產生影響，但新冠肺炎疫苗的分發和當地限制的取消導致我們在2021年至2022年期間的銷售逐步改善。我們幾乎所有的商店，包括中央商務區的商店，都已經重新開放了他們的餐廳，不再受到與新冠肺炎相關的經營限制和容量限制。我們將繼續遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及因每個司法管轄區的大流行應對措施和餐廳運營規則的變化而需要暫停或減少店內就餐，這可能導致店內就餐收入下降或運營成本上升。.
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Potbelly公司；其全資子公司Potbelly Illinois，Inc.(“PII”)；PII的全資子公司Potbelly Francing，LLC和Potbelly Sandwich Works，LLC(“PSW”)；七PSW的全資子公司和PSW的六合資企業，統稱為“公司”。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於合併的合資企業，非控股權益是指非控股合夥人在與以下方面有關的資產、負債和經營中的份額六合資投資。Potbelly的所有權權益範圍從51-80%在這些合併的合資企業中。
7
表格的內容
財政年度
我們使用52/53周的財政年度，在日曆期間的最後一個星期日結束。大約每五到六年增加一次第53周。2022財年和2021財年都由52周組成。截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政季度分別為13周。截至2022年6月26日和2021年6月27日的年初至今期間各為26周。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。
Potbelly品牌基金
我們維持Potbelly品牌基金(“品牌基金”)的目的是收集和管理資金，用於廣告、客户調查、營銷技術、代理和其他推廣Potbelly品牌的活動，以便在我們的商店實現銷售。公司經營的商店和特許經營商店都根據銷售額的百分比向品牌基金捐款。
從2022財年第一季度開始，我們使用我們商店捐贈的資金，通過品牌基金管理這些廣告和營銷費用。我們將這些資金與我們的一般運營費用分開管理，但我們沒有義務將資金保存在單獨的賬户或實體中。在任何財政期間，我們的支出可能比品牌基金的捐款多或少，我們可以選擇將任何未使用的捐款展期到下一個財政期間或將它們退還給我們的商店。持有的與品牌基金有關的現金不被視為限制性現金，因為對資金的使用沒有限制。
品牌基金由公司經營的商店所作的貢獻從合併財務報表中註銷。特許經營商的貢獻包括在簡明綜合經營報表的特許經營權使用費和費用中。
品牌基金產生的費用根據公司經營和特許經營商店的相對貢獻分配給它們。公司運營的品牌基金費用的分配包括在我們的精簡綜合經營報表中的其他運營費用中。加盟商品牌基金費用的分配在我們的簡明綜合經營報表中作為特許經營營銷費用列示。以前的期間已重新分類，以符合這些費用的當前列報方式。
近期會計公告
我們審閲了所有最近發佈的會計聲明，得出的結論是這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
(2)收入
我們主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這可以在店內、通過我們的在線或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。從客户收取的銷售税從收入中扣除，該債務計入應計負債，直到税款匯至適當的税務機關為止。我們還有下面概述的其他創收活動。
特許經營收入
根據我們的特許經營協議，我們賺取初始特許經營費、特許經營開發協議費和特許權使用費和品牌基金捐款的持續費用。初始特許經營費被認為高度依賴於特許經營協議中授予的特許經營權，並與之相互關聯。因此，這些特許經營費在特許經營協議的合同期限內確認。我們記錄了初始特許經營費中未賺取的部分的合同責任。特許經營開發協議費代表第三方在一定時期內為開發Potbelly商店而支付的地理區域的排他性權利。我們收到的特許經營開發協議費用在合併資產負債表中作為應計費用或其他長期負債入賬，並在特許經營開發協議有效期內攤銷。特許權使用費和品牌基金捐款以銷售額的百分比為基礎，並在賺取收入並從特許經營商獲得收入時記錄為收入。
8
表格的內容
禮品卡兑換/破損收入
Potbelly向客户銷售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不被客户兑換(“破損”)，這被確認為收入佔客户禮品卡兑換的百分比。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析確定的。我們在合併經營報表中確認了三明治店淨銷售額中的禮品卡損毀收入。
我們確認了禮品卡的破損收入為$0.3百萬美元和美元0.1截至2022年6月26日及2021年6月27日止年度的淨銷售額分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
忠誠度計劃
我們在銷售點為使用Potbelly Perks應用程序的客户提供客户忠誠度計劃。顧客每消費一美元，通常會獲得10分，在獲得1000分後，顧客將獲得免費入場券。我們將與Potbelly Perks會員獲得的積分的估計銷售價格相關的收入推遲到免費入場券，因為每個積分都是賺取的，並在遞延收入中建立相應的負債。延期是基於預計將贖回獎勵的產品的估計價值，減去估計的未兑換點數。一旦客户獲得免費入場獎勵，該入場獎勵將在30天后到期。客户賬户中的任何積分，如果不是為了獲得完整的入口，將在客户的賬户處於非活動狀態一年後失效。確認的破壞金額是根據忠誠獎勵贖回的歷史數據分析估計的，並在綜合經營報表中的商店三明治淨銷售額中確認。當積分兑換時，我們確認兑換產品的收入，並減少應計費用。
在截至2022年6月26日的一年中，從所有收入來源確認的時間點銷售收入為213.5百萬美元，隨着時間的推移，從銷售中確認的收入為0.7百萬美元。截至2021年6月27日的一年中，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為175.3百萬美元，隨時間推移從銷售中確認的收入為0.3百萬美元。
合同責任
對於初始特許經營費、禮品卡和忠誠度計劃，我們將流動和非流動合同負債分別記錄在應計費用和其他長期負債中。我們沒有記錄其他合同負債或合同資產。
我們與客户簽訂的合同的流動和非流動合同負債的期初和期末餘額如下：
當前合同
負債
非現行合同
負債
(千人)(千人)
截至2021年12月26日的期初餘額
$6,533 $1,428 
截至2022年6月26日的期末餘額
6,217 1,354 
合同責任增加(減少)$(316)$(74)
9
表格的內容
未清合同剩餘履約債務的總價值為#美元。7.6截至2022年6月26日。我們預計與合同負債相關的收入如下(以千計)，可能會根據特許經營活動和禮品卡兑換模式的不同而有所不同：
結束的年份金額
2022$5,231 
2023477 
2024351 
2025349 
2026154 
此後1,009 
已確認的總收入$7,571 
在截至2022年6月26日的季度和年度內，與2021年12月26日負債期末餘額相關的確認收入為$0.7百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。截至2021年6月27日的季度和截至今年6月27日，與2020年12月27日負債期末餘額相關的確認收入為$0.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。這筆收入與確認禮品卡兑換和預付特許經營費有關。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的一年中，我們做到了不確認前幾期已償還(或部分已償還)債務的任何收入。
(3)公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因該等結餘的到期日較短而接近公允價值。
信貸協議項下長期債務的賬面價值，其後於二零二二年五月三十一日最近一次修訂，並於附註7進一步討論，被視為接近其於二零二二年六月二十六日的公允價值，因為利率與現行市場利率一致。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
在非經常性基礎上按公允價值在合併財務報表上確認或披露的資產包括租賃改進、財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。
我們會按季或當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估我們的長期資產(包括物業及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，車間級資產和使用權資產按單個車間級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用按第3級公允價值計量輸入的店鋪租賃終止日期的預期現金流量的貼現未來現金流量法來確定。使用權資產的公允價值是根據類似物業的市場比較信息來估計的。第三級投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察到的。在對截至2022年6月26日的季度和今年迄今的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並記錄了#美元的減值費用。0.9百萬美元和美元2.0截至2022年6月26日的季度和今年迄今的100萬美元。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。
(4)每股收益(虧損)
普通股股東應佔每股普通股的基本及攤薄收益(虧損)按當期已發行普通股的加權平均數計算。分配給普通股股東的每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的虧損除以加權
10
表格的內容
已發行完全稀釋的普通股的平均數。在淨虧損期間，不是潛在普通股被包括在稀釋後的已發行股票中，因為其效果是反稀釋的。在截至2022年6月26日的年度和截至2021年6月27日的季度和截至2021年6月27日的季度，我們每股虧損，因此潛在的稀釋股票被排除在計算之外。
下表總結了每股虧損的計算方法：
截至本季度的截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$574 $(3,881)$(7,339)$(18,353)
加權平均已發行普通股-基本28,565 27,978 28,481 26,961 
另外：基於股票的薪酬獎勵可能會稀釋的影響451 — — — 
另外：潛在認股權證行使的影響101 — — — 
加權平均已發行普通股-稀釋後29,117 27,978 28,481 26,961 
普通股股東每股收益(虧損)-基本$0.02 $(0.14)$(0.26)$(0.68)
普通股股東每股收益(虧損)-攤薄$0.02 $(0.14)$(0.26)$(0.68)
被認為是反攤薄的潛在攤薄股票：
股票637 2,002 1,906 2,048 
(5)所得税
中期税項撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度發生的個別應税事件進行調整。我們定期評估是否需要與我們的遞延税項資產相關的估值撥備，其中包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據，以根據現有證據的分量，決定我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、預計的未來應税收入、現有應税差異的逆轉以及税務籌劃戰略。我們在2019年第一季度對我們的遞延税淨資產計入了全額估值準備，導致所得税支出的非現金費用為#美元。13.6百萬美元。截至2022年6月26日，我們繼續對所有遞延税項資產維持估值準備金。我們沒有為截至2022年6月26日和2021年6月27日的季度和今年的税前收入(虧損)計提所得税優惠。我們每季度評估實現遞延税項資產的可能性，並相應調整估值撥備。
(6)租契
我們在安排開始時確定安排是否為租約。我們以經營租賃的形式出租零售商店、倉庫和辦公空間。我們的租約一般有以下條款十年大多數還包括延長租約的選項，以獲得更多五年制句號。對於可選擇續期的租約，吾等根據在租約開始時是否合理地保證任何期權的續期來確定預期租賃期。
經營性租賃導致在合併資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在租賃開始日確認，也就是我們擁有物業的日期。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營性使用權資產指經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵及經營性租賃資產減值調整後的經營性租賃負債。在確定尚未支付的租賃付款的現值時，我們估計我們的增量擔保借款利率與我們的租賃到期日相對應。我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。
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表格的內容
我們的租約通常包含租賃期內的租金上漲，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的使用權資產。租户獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期內租金費用的減少。
我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不適用ASC 842的確認要求，租約， 對短期租賃(即12個月或12個月以下的租賃)和將租賃和非租賃部分作為某些資產類別的單一組成部分進行核算的會計政策。
在2020財年，由於新冠肺炎的緣故，我們與業主就根據各種合同和法律辯護重組我們的租約進行了討論，隨後我們簽訂了總共350與我們各自的房東進行修訂，直到2021年12月26日。這些租約修訂絕大多數是在2020財年期間完成的，截至2021年12月26日，我們全面完成了新冠肺炎相關的租約修訂。
在截至2022年6月26日的季度內，我們沒有終止任何租賃。截至今年年底，我們終止了1租借。終止的租約是按月租期的，因此，我們做到了不產生租賃終止費，我們做到了不記錄截至2022年6月26日的年度收益或虧損。我們也這麼做了不不再確認與本次租賃終止相關的任何ROU資產或租賃負債。
經營租賃期限和貼現率如下：
6月26日，
2022		6月27日，
2021
加權平均剩餘租賃年限(年)6.897.50
加權平均貼現率8.11 %7.90 %
我們的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變費用，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些商店基於百分比租金的可變費用。過户費用和基於百分比租金的付款包括在可變租賃成本中。
租賃費的構成如下：
截至本季度的截至目前為止的年度內
分類6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
經營租賃成本入住率、一般和行政費用10,092 10,296 20,397 20,707 
可變租賃成本入住率3,796 3,236 7,258 6,475 
總租賃成本 13,888 13,532 27,655 27,182 
與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：
截至本季度的截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
為經營租賃負債支付的經營現金流租金10,804 12,137 21,398 25,051 
以新的經營租賃負債換取的經營性使用權資產6,794 2,938 10,176 4,656 
因租賃終止和修改而減少的經營性使用權資產1,264 846 1,264 4,140 
截至2022年6月26日，我們擁有不是簽訂的尚未開始的房地產租賃。
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表格的內容
截至2022年6月26日，租賃負債到期日如下：
經營租約
2022年剩餘時間
21,112 
202340,095 
202437,905 
202535,095 
202631,422 
202725,884 
此後60,110 
租賃付款總額251,623 
減去：推定利息(61,722)
租賃負債現值189,901 
(7)債務和信貸安排
長期債務的構成如下：
6月26日，
2022		12月26日，
2021
循環信貸安排$12,050 $9,850 
工資保障計劃貸款10,000 10,000 
減去：長期債務的當前部分(3,333)(2,333)
長期債務總額$18,717 $17,517 
循環信貸安排
於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述與摩根大通的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定循環信貸安排的最高本金為#美元。25百萬美元。
2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，(I)將信貸協議下的到期日從2023年1月31日至May 31, 2023，(Ii)將信貸協議下的借貸基準利率由倫敦銀行同業拆息(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，但須受第六修正案的若干調整所規限；。(Iii)將利差提高75對於任何CBFR貸款(定義見信貸協議)，(Iv)將利差設定為600(V)修訂若干財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。
2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。
截至2022年6月26日，我們擁有12.1信貸協議項下未償還的百萬美元。截至2021年12月26日，我們擁有9.9信貸協議項下未償還的百萬美元。我們目前遵守了所有金融債務契約。
工資保障計劃貸款
2020年8月10日，公司的間接子公司PSW與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項貸款協議，總金額為$10.0根據《關注法》下的公私合作伙伴關係，這筆貸款為100萬歐元(“貸款”)。
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表格的內容
由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。
這筆貸款計劃到期。五年自PSW根據《CARE法案》申請貸款豁免之日起，按1年利率，並受適用於美國小企業管理局(“SBA”)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。
我們已將貸款金額作為長期債務(流動和非流動)記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。 相關利息已記入本公司簡明綜合經營報表的利息支出。
2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，該貸款的全部未償還本金和應計利息為#美元。10.2100萬美元，這將被確認為第三財政季度債務清償的收益。
(八)結構調整
2020年11月3日，作為我們與COVID相關的成本削減努力的一部分，以及為了更好地使我們的一般和行政費用與未來戰略保持一致，我們決心重組和重組我們的公司團隊。實施的重組計劃在2021年和2022年節省了一般和行政費用。這是通過優化公司費用、整合我們的商店支持服務以及通過削減其他費用和員工來實現的。因此，我們將公司的僱傭水平減少了大約352020年第四季度的員工數量。我們在2020年基本完成了計劃中的重組行動，但我們將繼續評估我們的成本結構，並尋找進一步提高效率和節省成本的機會，作為我們持續戰略的一部分。
2022年第一季度，由於2020年第四季度實施的重組計劃，我們全額支付了剩餘債務。
總計
(千人)
截至2021年12月26日的餘額
$122 
已招致的費用— 
已支付款項(122)
2022年6月26日的餘額
$— 
(9)股本
2018年5月8日，我們宣佈我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃65.0百萬股我們已發行的普通股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在截至2022年6月26日的季度和今年，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。我們目前沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股的計劃。
2021年2月9日，我們完成了一項證券購買協議(SPA)，由我們出售3,249,668我們普通股的面值為$0.01每股及發行認股權證購買1,299,861普通股，行使價為$5.45就總收益$每份手令16.0百萬美元，扣除配售代理費和發售費用約為$1.0百萬美元。認股權證最初可從2021年8月13日起至2026年8月12日到期。從SPA收到的收益根據其在成交時的相對公允價值在股票和認股權證之間分配。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯法。
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表格的內容
於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理人(“William Blair”)訂立某項股權出售協議(“出售協議”)，根據該協議，吾等可出售總髮行價最高達$40.0根據威廉·布萊爾將擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃，我們將不時自行決定是否出售100萬股(“該等股份”)。截至2022年6月26日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
(10)基於股票的薪酬
股票期權
我們已經向包括高級領導團隊在內的某些員工授予了股票期權。每個期權的數量和行權價格由我們董事會指定的一個委員會決定。授予的期權一般可通過10年期自授予之日起的一段時間。未平倉期權將在2028年之前的不同日期到期。截至2022年6月26日，未償還期權的行權價區間為$9.47及$20.53每個期權，期權通常以四分之一和五分之一的增量授予四和五年制分別為句號。
股票期權活動摘要如下：
選項
股票
(千人)
加權
平均值
鍛鍊
價格
集料
固有的
價值
(千人)
加權
平均值
剩餘
術語
(年)
未償還-2021年12月26日
538 $12.03 $— 2.35
授與— — 
已鍛鍊— — 
取消(11)8.16 
未償還-2022年6月26日
527 12.11 $— 2.05
可行使-2022年6月26日
527 $12.11 $— 2.05
與股票期權相關的股票薪酬在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為必要的員工服務期內的費用，這通常是授予的歸屬期間，並相應增加額外的實收資本。我們做到了不確認截至2022年6月26日的季度與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。截至2022年6月26日止年度，我們確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出不到$0.1百萬美元。在截至2021年6月27日的季度和今年，我們確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$0.1百萬美元。自2022年6月26日起，我們將不有與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。我們在簡明的合併經營報表中將基於股票的薪酬費用記錄在一般費用和行政費用中。
限制性股票單位
我們將限制性股票單位(“RSU”)授予董事會的某些員工和非員工成員。在2021年之前，董事贈款董事會的歸屬時間表為50在授予日期的一週年時的%，以及50在授予之日的兩週年時的%。從2021年第二季度進行的年度授予開始，董事董事會於授予日一週年時，或在董事會因除其他原因以外的任何原因終止時，按比例授予終止日歸屬的股份。員工以三分之一的增量授予背心三年制句號。
以下是RSU活動的摘要：
15
表格的內容
RSU
RSU數量
(千人)
加權平均
每股公允價值
截至2021年12月26日的非既得利益
1,151 $4.87 
授與506 6.11 
既得(487)5.87 
取消— — 
截至2022年6月26日的非既得利益
1,170 $4.34 
在截至2022年6月26日的季度和今年，我們確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.7百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。在截至2021年6月27日的季度和今年，我們確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.3百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。截至2022年6月26日，RSU的未確認股票薪酬支出為$5.9100萬美元，這將在2024財年確認。
業績存量單位
我們將績效分享單位(“PSU”)授予我們的某些員工。根據我們的股價和相對股票表現，PSU有一定的歸屬條件。
由於這些PSU受服務和市場歸屬條件的限制，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定每項贈與的公平市場價值。參與者有權獲得一定數量的普通股，條件是我們的普通股實現了股票回報。在截至2022年6月26日的季度和今年，我們確認了PSU的基於股票的薪酬支出，市場歸屬條件為$0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
截至2022年6月26日，具有市場歸屬條件的PSU的活動摘要如下：
PSU
數
PSU的數量
(千人)
加權
平均值
公允價值
每股
截至2021年12月26日的非既得利益
130 8.43 
授與145 10.15 
既得— — 
取消— — 
截至2022年6月26日的非既得利益
275 9.34 
(11)承擔和或有事項
我們受到法律訴訟、索賠和法律責任的約束，如與僱傭有關的索賠和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。當未來可能產生成本且該等成本可合理估計時，我們應計提該等負債。該等應計項目是基於迄今的事態發展、我們對這些事件的結果的估計，以及其在競爭、訴訟和解決其他類似事件方面的經驗。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對我們的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們購買的許多食品受到食品價格和可獲得性變化的影響，其中包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。我們與我們的供應商合作，並對某些項目使用遠期定價協議，包括與我們的供應商就未來每次交貨的固定價格達成協議，以及與我們的供應商就這些協議的持續時間內的固定價格達成協議。我們還使用公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格。我們使用的任何遠期定價安排不時有很大不同，這些安排往往涵蓋相對較短的期限(即通常12個月或更短時間)。此類合約用於正常購買我們的食品，而不是用於投機目的，因此不需要作為衍生工具進行評估。
16
表格的內容
(12) 後續事件
2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們對貸款項下全部未償還本金和應計利息的貸款豁免申請。有關詳細信息，請參閲注7。
17
表格的內容
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2021年12月26日的財政年度我們的10-K表年度報告中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們在新的和現有市場發展我們品牌的能力，以及戰略舉措的實施和結果的陳述，包括我們的“交通驅動型盈利”5支柱戰略計劃。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“努力”、“目標”、“估計”、“預測”、“項目”或“預期”等詞語以及這些詞語或類似表述的否定。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於, 這些因素包括：新冠肺炎對我們的業務和經營業績的潛在影響；我們在信貸安排上的契約遵守情況；競爭；總體經濟狀況；我們成功實施業務戰略的能力；增加銷售和流量的計劃是否成功；商品、能源和其他成本的變化；吸引和留住管理人員和員工的能力；消費者對與行業相關的公共健康問題和食品安全看法的反應；我們管理我們增長的能力；聲譽和品牌問題；商品的價格和供應；消費者的信心和消費模式；以及天氣條件。前瞻性陳述基於當前的預期和假設以及當前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了本新聞稿的日期。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的因素的討論，請參閲我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。 除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
業務
Potbelly公司是一個社區三明治概念，40多年來，它一直以温暖的烤三明治、標誌性沙拉、手工蘸奶昔和其他新鮮的菜單項目來滿足顧客的微笑。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。我們也有國內特許經營的Potbelly三明治店的概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官如何審查財務業績和經常性地分配資源，我們有一個運營部門和一個可報告的部門。
我們努力做到積極主動，深思熟慮，推動現有業務實現盈利增長。我們的“流量驅動盈利”5支柱戰略計劃包括一套優先的低成本戰略投資，我們相信這些投資將帶來強勁的回報。這五大支柱是：
•物有所值的優質食品
•人們創造良好的氛圍
•推動流量增長的客户體驗
•數字驅動的感知、連接和流量
•以特許經營為重點的發展
我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務結果和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營着我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一種非公認會計準則的衡量標準，範圍在十幾歲到十幾歲之間。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素。例如，我們面臨着勞動力和大宗商品成本的上升，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。雖然不能保證我們將能夠保持這些回報，但我們相信，誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌。
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表格的內容
我們正在積極執行我們的特許經營增長加速計劃，其中包括在未來三年內重新定位我們公司約25%的單位的目標，並執行與特許經營商的地區開發協議，以在特定市場開發更多的Potbelly商店。
下表列出了公司經營和特許經營經營活動的前滾情況：
公司-
已運營		特許經營權-
已運營		總計
公司
截至2020年12月27日的商店400 46 446 
商店開張了— 1 1 
商店關門了(2)(2)(4)
截至2021年6月27日的商店398 45 443 
截至2021年12月26日的商店397 46 443 
商店開張了— 1 1 
商店關門了(4)— (4)
截至2022年6月26日的商店393 47 440 
“新冠肺炎”對我國企業的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情在2020年和2021年的部分時間裏對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。為了應對疫情，我們開展業務的許多州和司法管轄區發佈了居家命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播，導致我們的業務發生重大變化，收入突然大幅下降。雖然疫情繼續對我們的業務產生影響，但新冠肺炎疫苗的分發和當地限制的取消導致我們在2021年和2022年上半年的銷售逐步改善。我們幾乎所有的商店都重新開放了餐廳，不再受新冠肺炎相關的經營限制和容量限制。我們將繼續遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及因每個司法管轄區的大流行應對措施和餐廳運營協議的變化而需要暫停或減少店內就餐，這可能會導致店內就餐收入下降或運營成本上升。
具體地説，新冠肺炎影響了我們的財務業績和業績，具體如下：
•收入-我們的許多商店，特別是那些位於郊區和城市居民區的商店，現在的營業水平接近或高於新冠肺炎之前的水平。其他商店，尤其是中央商務區的商店，仍在大幅低於上述水平，但仍在繼續復甦。雖然我們的大多數商店已經重新開放了餐廳，並且沒有強制限制的運營，但疫情已經影響了消費者的行為，包括更多地關注數字銷售。因此，我們繼續為客户提供方便的場外選擇。客户可以 通過Potbely.com和Potbelly應用程序，或者通過DoorDash、GRUBUB、PostMate、Uber Eats和全國其他市場下單。我們還繼續評估我們提供的產品和服務方法，以確保隨着疫情的發展，我們與客户的偏好保持一致。
•運營成本-我們採取措施降低運營成本以及一般和行政費用，以應對大流行對我們業務的負面影響。我們不斷調整車間級的勞動力和庫存，以適應當前的需求水平。在大流行開始時，我們實施了一項降低成本和保存現金的戰略，在大流行的不確定性期間，我們繼續深思熟慮和明智地處理我們的運營費用。我們與大多數店鋪業主協商了租金減免、租金延期和其他修改後的租賃條款，以保護
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表格的內容
流動資金和減少持續佔用成本。此外，我們在2020年第四季度宣佈並執行了企業重組計劃，2021年和2022年削減了年度一般和行政費用。重組計劃包括優化公司費用，整合商店支持服務，以及削減其他費用和員工。
由於新冠肺炎，在截至2022年6月26日的季度裏，我們的一些食品和紙張供應商遇到了勞動力和運輸資源短缺的問題，在某些情況下，這導致了我們的食品和紙張成本增加，我們預計這種情況將在一定程度上持續到今年剩餘時間。我們一直與我們的供應商密切合作，以確保產品的可用性，到目前為止，對我們產品可用性的影響微乎其微，儘管如果新冠肺炎大流行以及勞動力和供應鏈可用性挑戰繼續惡化，可能會發生更重大的中斷。
此外，在截至2022年6月26日的季度中，我們在某些商店遇到了勞動力供應方面的挑戰。我們正在通過有選擇地提高工資、限制營業時間或在必要時關閉餐廳來管理勞動力供應對這些餐廳的影響。我們還擴大了客户在訂購時支付小費的能力，以進一步增加對我們商店員工的補償。
雖然我們已經能夠管理與遵守我們嚴格的食品安全和質量保證計劃以及執行和維護我們商店的嚴格衞生協議相關的成本，但只要新的要求或行動是強制的或我們認為它們是可取的，我們可能會產生額外的成本來遵守採取此類行動的要求。
我們已經並計劃繼續根據需要提高菜單價格，以抵消美國通脹經濟環境加劇導致的額外成本。這些價格上漲可能不足以緩解額外的意外上漲成本，進一步上漲可能會對消費者行為和購買產生負面影響。
•店鋪開發-我們暫停了對公司擁有的新店鋪的資本投資，但基本建成的店鋪除外，以及所有非必要的資本支出。我們目前沒有計劃開始建設任何公司擁有的商店，我們正在通過我們的特許經營計劃來追求商店的增長。
我們將繼續積極監控不斷變化的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、特許經營商、利益相關者和社區的利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。
關鍵績效指標
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。確定業務表現的關鍵指標是可比門店銷售額、商店級利潤率和調整後的EBITDA。
公司經營的可比門店銷售額
可比門店銷售額反映了可比公司經營門店基數的同比銷售額的變化。我們定義的可比門店基數包括那些開業15個月或更長時間的門店。截至2022年6月26日和2021年6月27日的季度，我們的可比公司運營門店基礎分別有379家和360家門店。可比門店銷售額的增長可以通過交易數量的增加和/或菜單組合的變化和/或價格上漲導致的平均支票金額的增加來產生。這一措施突出了現有商店的表現，因為新開的商店的影響被排除在外。出於可比商店銷售額計算的目的，交易被定義為主菜，包括三明治、沙拉和一碗湯或通心粉和奶酪。
公司經營的店鋪開張數量
公司經營的店鋪開張數量反映了特定報告所述期間開設的店鋪數量。在我們開新店之前，我們會產生開業前的費用。通常，新商店開業的初始啟動期為
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表格的內容
銷售量高於正常水平，隨後下降到穩定水平。雖然開業初期的銷售量通常較高，但新店通常會出現正常的低效率，表現為較高的銷售成本、勞動力和其他直接運營費用，因此，在開業初期，商店層面的利潤率通常較低。平均啟動期為10至13周。開店的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。
車間級利潤(虧損)邊際
商店級利潤(虧損)利潤率被定義為公司經營的三明治店淨銷售額減去公司經營的三明治店運營費用，不包括折舊，折舊包括食品、飲料和包裝成本、勞動力和相關費用、佔用費用和其他運營費用，佔公司經營的三明治店淨銷售額的百分比。其他運營費用包括所有其他商店級運營成本，不包括折舊，主要組成部分是信用卡費用、支付給第三方市場合作夥伴的費用、營銷和廣告、商店技術和軟件、供應鏈成本、運營用品、水電費以及維修和維護成本。店鋪級利潤(虧損)保證金不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。Potbelly認為，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。
調整後的EBITDA
Potbelly將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的淨收益、利息支出和所得税撥備，並根據我們認為不能代表持續經營業績的下列項目的影響進行調整：基於股票的薪酬支出、減值和關店支出、處置財產和設備的收益或虧損以及其他一次性、非經常性費用，如首席執行官的過渡成本。Potbelly認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它通過消除管理層認為不能反映基本業務業績的費用，提供了經營業績的圖景。
21
表格的內容
截至2022年6月26日的季度與截至2021年6月27日的季度相比
下表比較了所示期間的淨虧損構成部分(以千美元為單位)：
 截至本季度的增加
(減少)		百分比
變化
 6月26日，
2022		的百分比
收入		6月27日，
2021		的百分比
收入
收入
三明治店銷售，淨額$114,992 99.2 %$96,777 99.3 %$18,215 18.8 %
特許經營權使用費和費用960 0.8 714 0.7 246 34.5 
總收入115,952 100.0 97,491 100.0 18,461 18.9 
費用
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額)
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本32,830 28.5 26,341 27.2 6,489 24.6 
勞務費及相關費用36,121 31.4 31,961 33.0 4,160 13.0 
入住費13,805 12.0 13,562 14.0 243 1.8 
其他運營費用19,128 16.6 15,570 16.1 3,558 22.9 
(以總收入的百分比表示)
特許經營營銷費用126 0.1 76 NM50 65.8 
一般和行政費用8,827 7.6 8,674 8.9 153 1.8 
折舊費用3,030 2.6 4,553 4.7 (1,523)(33.5)
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,044 0.9 257 0.3 787 306.2 
總費用114,911 99.1 100,994 103.6 13,917 13.8 
營業收入(虧損)1,041 0.9 (3,503)(3.6)4,544 (129.7)
利息支出，淨額357 0.3 185 0.2 172 93.0 
所得税前收入(虧損)684 0.6 (3,688)(3.8)4,372 (118.5)
所得税支出(福利)(24)NM160 0.2 (184)(115.0)
淨收益(虧損)708 0.6 (3,848)(3.9)4,556 (118.4)
可歸因於非控股權益的淨收入134 0.1 33 NM101 NM
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$574 0.5 %$(3,881)(4.0)%$4,455 (114.8)%
截至本季度的
其他關鍵績效指標6月26日，
2022		6月27日，
2021		增加
(減少)
可比門店銷售額17.2 %70.0 %(52.8)%
車間級利潤率11.4 %9.7 %1.7 %
調整後的EBITDA$5,801 $1,929 $3,872 
_____________________________________
“NM”-金額沒有意義
22
表格的內容
收入
在截至2022年6月26日的季度中，總收入從截至2021年6月27日的9750萬美元增加到1.16億美元，增幅18.9%。這一增長主要是由於我們在中央商務區和機場地點的商店持續復甦、我們餐飲渠道的業績改善、成功的營銷計劃以及為抵消成本上漲而提高的價格。公司運營的可比門店銷售額帶來了1650萬美元的收入增長，增幅為17.2%。2022年第一季度的銷售額增長還包括2021年暫時關閉的商店的銷售額，這些商店後來重新開張，價值230萬美元。由於去年永久關閉的商店，銷售額減少了50萬美元，部分抵消了這些增長。此外，特許經營權使用費和手續費的收入增加了20萬美元，增幅為34.5%。
食品、飲料和包裝成本
在截至2022年6月26日的季度中，食品、飲料和包裝成本增加了650萬美元，增幅為24.6%，從截至2021年6月27日的季度的2630萬美元增至3280萬美元。這一增長主要是由於商店銷售量的增加以及由於我們的一些供應商面臨勞動力和運輸資源短缺而導致的食品和紙張成本的增加。在截至2022年6月26日的季度中，食品、飲料和包裝成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年6月27日的27.2%增加到28.5%，這主要是由於商品通脹部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2022年6月26日的季度裏，勞動力和相關支出增加了420萬美元，增幅為13.0%，從截至2021年6月27日的季度的3200萬美元增加到3610萬美元，這主要是由於某些餐廳的勞動力供應面臨挑戰，導致商店銷售額增加和商店勞動力工資率上升。在截至2022年6月26日的季度中，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的比例從截至2021年6月27日的33.0%降至31.4%，主要是由於某些與勞動力相關的成本中的銷售槓桿不直接隨銷售額變化。
入住費
在截至2022年6月26日的季度中，入住費增加了20萬美元，增幅為1.8%，從截至2021年6月27日的季度的1360萬美元增加到1380萬美元，這主要是由於可變租賃費用的增加。在截至2022年6月26日的季度，入住費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年6月27日的季度的14.0%降至12.0%，這主要是由於某些與入住相關的成本中的銷售槓桿增加，這些成本不隨銷售額變化，以及去年租賃優惠和重組的影響。
其他運營費用
在截至2022年6月26日的季度裏，其他運營費用增加了360萬美元，從截至2021年6月27日的1,560萬美元增加到1,910萬美元，增幅為22.9%。增加的主要原因是某些隨銷售情況變化的項目增加，包括向第三方交付合作夥伴支付的費用，以及營銷和廣告支出的增加。截至2022年6月26日的季度和截至2021年6月27日的季度，包括在其他運營費用中的營銷和廣告費用分別為180萬美元和90萬美元。在截至2022年6月26日的季度，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年6月27日的16.1%增加到16.6%，這主要是由於如上所述的營銷和廣告費用增加，但部分被與銷售額沒有直接變化的運營費用項目的銷售槓桿所抵消。
特許經營營銷費用
在截至2022年6月26日的季度中，特許經營營銷費用增加了5萬美元，達到12.6萬美元，而截至2021年6月27日的季度為7.6萬美元，這是由於品牌基金分配給特許經營商店的營銷和廣告費用增加。
一般和行政費用
在截至2022年6月26日的季度中，一般和行政費用增加了20萬美元，增幅為1.8%，從截至2021年6月27日的季度的870萬美元增至880萬美元。這一增長主要是由於工資成本和基於股票的薪酬支出增加所致。在截至2022年6月26日的季度中，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年6月27日的季度的8.9%降至7.6%，這主要是由於銷售槓桿的增加。
23
表格的內容
折舊費用
在截至2022年6月26日的季度中，折舊支出減少了150萬美元，降幅為33.5%，從截至2021年6月27日的季度的460萬美元降至300萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的商店數量減少和前期計入的減值費用有關。在截至2022年6月26日的季度中，折舊佔收入的百分比為2.6%，截至2021年6月27日的季度為4.7%。
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉
在截至2022年6月26日的季度中，減值、出售財產和設備以及關閉商店的損失減少了80萬美元，降幅為306.2%，從截至2021年6月27日的季度的30萬美元降至100萬美元。
在截至2022年6月26日的季度內對我們的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並在截至2022年6月26日的季度記錄了90萬美元的減值費用。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。
在截至2022年6月26日的季度內，我們沒有產生任何租賃終止費用。
利息支出，淨額
截至2022年6月26日的季度，淨利息支出為35.7萬美元，而截至2021年6月27日的季度為18.5萬美元，這是由於我們的循環信貸安排協議的債務餘額增加所致。
所得税費用
在截至2022年6月26日的季度裏，我們確認了2.4萬美元的所得税優惠。我們在截至2021年6月27日的季度確認了20萬美元的所得税支出。
24
表格的內容
截至2022年6月26日的年度迄今與截至2021年6月27日的年度迄今的比較
下表比較了所示期間的淨虧損構成部分(以千美元為單位)：
 截至目前為止的年度內增加
(減少)		百分比
變化
 6月26日，
2022		的百分比
收入		6月27日，
2021		的百分比
收入
收入
三明治店銷售，淨額$212,423 99.2 %%$174,279 99.3 %$38,144 21.9 %
特許經營權使用費和費用$1,750 0.8 $1,277 0.7 473 37.0 
總收入214,173 100.0 $175,556 100.0 38,617 22.0 
費用
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額)
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本60,138 28.3 47,810 27.4 12,328 25.8 
勞務費及相關費用69,374 32.7 60,575 34.8 8,799 14.5 
入住費27,650 13.0 27,160 15.6 490 1.8 
其他運營費用37,233 17.5 29,574 17.0 7,659 25.9 
(以總收入的百分比表示)
特許經營營銷費用246 0.1 120 NM126 105.0 
一般和行政費用17,345 8.1 15,847 9.0 1,498 9.5 
折舊費用6,167 2.9 8,727 5.0 (2,560)(29.3)
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉2,363 1.1 3,379 1.9 (1,016)(30.1)
總費用220,516 103.0 193,192 110.0 27,324 14.1 
營業收入(虧損)(6,343)(3.0)(17,636)(10.0)11,293 (64.0)
利息支出，淨額683 0.3 472 0.3 211 44.7 
所得税前收入(虧損)(7,026)(3.3)(18,108)(10.3)11,082 (61.2)
所得税支出(福利)153 NM214 0.1 (61)(28.5)
淨收益(虧損)(7,179)(3.4)(18,322)(10.4)11,143 (60.8)
可歸因於非控股權益的淨收入160 NM31 NM129 416.1 
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$(7,339)(3.4)%$(18,353)(10.5)%$11,014 (60.0)%
截至目前為止的年度內
其他關鍵績效指標6月26日，
2022		6月27日，
2021		增加
(減少)
可比門店銷售額20.4 %26.6 %(6.2)%
車間級利潤率8.5 %5.3 %3.2 %
調整後的EBITDA$3,522 $(4,713)$8,235 
_____________________________________
“NM”-金額沒有意義
25
表格的內容

收入
在截至2022年6月26日的一年中，總收入增加了3860萬美元，增幅為22.0%，從截至2021年6月27日的1.756億美元增至2.142億美元。這一增長主要是由於我們在中央商務區和機場地點的商店持續復甦、我們餐飲渠道的業績改善、成功的營銷計劃以及為抵消成本上漲而提高的價格。截至2022年6月26日的一年中，公司運營的可比門店銷售額增加了3530萬美元，增幅為20.4%。2022年前兩個季度的銷售額增長還包括2021年暫時關閉的商店的銷售額為400萬美元，這些商店後來重新開張。由於去年永久關閉的商店，銷售額減少了90萬美元，部分抵消了這些增長。此外，特許經營權使用費和手續費的收入增加了50萬美元，增幅為37.0%。
食品、飲料和包裝成本
在截至2022年6月26日的一年中，食品、飲料和包裝成本增加了1230萬美元，增幅為25.8%，從截至2021年6月27日的4780萬美元增至6010萬美元。這一增長主要是由於商店銷售量的增加以及由於我們的一些供應商面臨勞動力和運輸資源短缺而導致的食品和紙張成本的增加。在截至2022年6月26日的一年中，食品、飲料和包裝成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年6月27日的27.4%增加到28.3%，這主要是由於商品通脹部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2022年6月26日的一年中，勞動力及相關支出增加了880萬美元，增幅為14.5%，從截至2021年6月27日的6,060萬美元增至6940萬美元，這主要是由於某些餐廳的勞動力供應面臨挑戰，導致商店銷售量增加和商店勞動力工資率上升。在截至2022年6月26日的一年中，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2021年6月27日的34.8%降至32.7%，主要是由於某些與勞動力相關的成本中的銷售槓桿與銷售額沒有直接關係。
入住費
在截至2022年6月26日的一年中，入住費增加了50萬美元，增幅為1.8%，從截至2021年6月27日的2,720萬美元增至2,770萬美元，這主要是由於可變租賃費用的增加。在截至2022年6月26日的年度內，租户開支佔三明治店銷售額的百分比由截至2021年6月27日的15.6%下降至13.0%，這主要是由於某些與租户相關的成本(不隨銷售額變動)中的銷售槓桿增加，以及去年租賃特許權和重組的影響。
其他運營費用
在截至2022年6月26日的一年中，其他運營費用增加了770萬美元，增幅為25.9%，從截至2021年6月27日的2960萬美元增至3720萬美元。增加的主要原因是某些隨銷售情況變化的項目增加，包括向第三方交付合作夥伴支付的費用，以及營銷和廣告支出的增加。截至2022年6月26日的年度和截至2021年6月27日的年度，營銷和廣告費用包括在其他運營費用中分別為370萬美元和150萬美元。在截至2022年6月26日的年度內，其他營運開支佔三明治店銷售額的百分比由截至2021年6月27日的17.0%增加至17.5%，主要是由於如上所述的營銷及廣告開支增加所致，但與銷售額沒有直接變動的營運開支項目的銷售槓桿部分抵銷。
特許經營營銷費用
在截至2022年6月26日的一年中，特許經營營銷費用增加了10萬美元，達到20萬美元，而截至2021年6月27日的一年中，特許經營營銷費用為10萬美元，這是由於品牌基金分配給特許經營商店的營銷和廣告費用增加。
一般和行政費用
在截至2022年6月26日的一年中，一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為9.5%，從截至2021年6月27日的1,580萬美元增至1,730萬美元。這一增長主要是由
26
表格的內容
由於工資成本和基於股票的薪酬費用增加。在截至2022年6月26日的一年中，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年6月27日的9.0%降至8.1%，這主要是由於銷售槓桿的增加。
折舊費用
截至2022年6月26日的一年中，折舊支出減少了260萬美元，降幅為29.3%，從截至2021年6月27日的季度的870萬美元降至620萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的商店數量減少和前期計入的減值費用有關。在截至2022年6月26日的一年中，折舊佔收入的百分比為2.9%，截至2021年6月27日的一年中，折舊為5.0%。
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉
在截至2022年6月26日的一年中，減值、處置財產和設備以及關閉商店的損失從截至2021年6月27日的340萬美元減少到240萬美元，減少了100萬美元，降幅為30.1%。
在對截至2022年6月26日的年度內我們的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們進行了與這些商店相關的減值分析，並在截至2022年6月26日的一年中記錄了200萬美元的減值費用。T新冠肺炎大流行的最終嚴重性和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來期間確定減值，而且這樣的金額可能是實質性的。在2021年第一季度，我們修改了芝加哥企業支持中心辦公室的租約，將其搬遷到不同的辦公空間。由於這一搬遷，原來辦公空間的租賃改進被處置，導致處置損失250萬美元。
截至2022年6月26日止年度內，吾等並無產生任何租賃終止費用。
利息支出，淨額
在截至2022年6月26日的一年中，淨利息支出為70萬美元，而截至2021年6月27日的一年中，淨利息支出為50萬美元，這是因為我們的循環信貸安排協議的債務餘額增加。
所得税費用
截至2022年6月26日的一年，我們確認了20萬美元的所得税支出，而截至2021年6月27日的一年，我們確認的所得税支出為20萬美元。
27
表格的內容
非公認會計準則財務指標
車間級利潤(虧損)邊際
截至2022年6月26日的季度和今年，商店級利潤(虧損)利潤率分別為11.4%和8.5%。店鋪級利潤(虧損)保證金不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們相信，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。
截至本季度的截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
(千美元)(千美元)
營業收入(虧損)$1,041 $(3,503)$(6,343)$(17,636)
減去：特許經營權使用費和手續費960 714 1,750 1,277 
特許經營營銷費用126 76 246 120 
一般和行政費用8,827 8,674 17,345 15,847 
折舊費用3,030 4,553 6,167 8,727 
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉1,044 257 2,363 3,379 
車間級利潤(虧損)[Y]$13,108 $9,343 $18,028 $9,160 
總收入$115,952 $97,491 $214,173 $175,556 
減去：特許經營權使用費和手續費960 714 1,750 1,277 
三明治店銷售，淨額[X]$114,992 $96,777 $212,423 $174,279 
車間級利潤(虧損)邊際[Y？X]11.4 %9.7 %8.5 %5.3 %
調整後的EBITDA
截至2022年6月26日的季度和今年，調整後的EBITDA分別為580萬美元和350萬美元。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計準則呈報的。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它消除了管理層認為不能反映基本業務業績的費用，從而提供了經營業績的圖景。
截至本季度的截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
(千美元)(千美元)
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)$574 $(3,881)$(7,339)$(18,353)
折舊費用3,030 4,553 6,167 8,727 
利息支出357 185 683 472 
所得税支出(福利)(24)160 153 214 
EBITDA$3,937 $1,017 $(336)$(8,940)
減值、處置財產和設備的損失以及關閉商店(a)
1,044 257 2,363 3,379 
基於股票的薪酬820 655 1,495 848 
減税：債務減免帶來的收益— — — — 
調整後的EBITDA$5,801 $1,929 $3,522 $(4,713)
______________________________
(a)這一調整包括與長期資產減值、處置財產和設備損失以及關閉商店費用有關的成本。
28
表格的內容
流動性與資本資源
一般信息
Potbelly持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物，以及我們的循環信貸安排。短期內，Potbelly對流動資金和資本的主要要求是現有的店鋪資本投資、維護、租賃義務、營運資本和一般公司需求。Potbelly對營運資金的要求並不高，因為我們的客户在銷售時以現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付他們購買的食品和飲料。因此，Potbelly能夠在我們需要為某些庫存物品向供應商付款之前出售這些物品。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。
新冠肺炎疫情對我們的運營和收入的影響，大大影響了我們在2020年通過運營產生現金的能力。為了保持財務靈活性，我們利用我們的循環信貸安排為業務提供資金。
截至2022年6月26日的季度，我們的現金餘額為1,470萬美元，總流動資金(現金加上我們承諾的循環信貸安排下的可用金額，將在下文進一步描述)為2,690萬美元，而上一季度末的現金餘額為950萬美元，總流動資金為1,950萬美元。我們相信，至少在未來12個月內，我們的運營現金和循環信貸安排下的借款將能夠提供足夠的流動資金。(現金加上我們承諾的循環信貸安排下的可用金額，下一節將進一步説明)。
現金流
下表列出了所示期間的現金流量彙總信息(以千為單位)：
截至目前為止的年度內
6月26日，
2022		6月27日，
2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$1,978 (5,454)
投資活動(3,115)(3,333)
融資活動1,441 9,499 
現金淨增(減)$304 $712 
經營活動
在截至2022年6月26日的一年中，經營活動提供的淨現金增加到200萬美元，而截至2021年6月27日的一年中，經營活動中使用的現金為550萬美元。運營現金740萬美元的變化主要是由於與上一年相比，運營虧損有所減少。某些應計負債的付款時間部分抵消了這一減少額。
投資活動
在截至2022年6月26日的一年中，用於投資活動的淨現金從截至2021年6月27日的330萬美元減少到310萬美元。減少20萬美元的主要原因是資本支出增加。資本支出主要包括對我們公司擁有的商店的持續投資和對數字技術的投資。目前沒有計劃建造新的公司門店。
融資活動
在截至2022年6月26日的一年中，融資活動提供的淨現金從截至2021年6月27日的950萬美元減少到140萬美元。融資現金減少810萬美元主要是由2021年SPA的淨收益推動的。
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表格的內容
循環信貸安排
於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述與摩根大通的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定了本金最高為2500萬美元的循環信貸安排。
2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，(I)將信貸協議下的到期日從2023年1月31日延長至2023年5月31日，(Ii)經第六修正案中的某些調整後，將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，(Iii)將任何CBFR貸款(如信貸協議中的定義)的利差提高75個基點，(Iv)將任何期限基準貸款(如信貸協議中的定義)的利差定為600個基點，(V)修訂某些財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。
2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。
截至2022年6月26日，根據信貸協議，我們有1,210萬美元的未償還款項。截至2021年12月26日，根據信貸協議，我們有990萬美元未償還。我們目前遵守了所有金融債務契約。
工資保障計劃貸款
於2020年8月10日，本公司的間接附屬公司PSW根據《CARE法案》下的購買力平價，與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項總額為1,000萬美元的貸款協議(“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。
這筆貸款計劃在PSW根據CARE法案申請貸款豁免之日起5年內到期，利息年利率為1%，並受美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。
2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，該貸款下的全部未償還本金和應計利息為1,020萬美元，這將在第三財季確認為債務清償收益。

股票回購計劃
2018年5月8日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在截至2022年6月26日的季度，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。我們目前沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股的計劃。

股權發行計劃
於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理人(“William Blair”)訂立某項股權出售協議(“出售協議”)，根據該協議，吾等可出售擁有
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表格的內容
總髮行價高達4,000,000美元(“股票”)，不時，由我們單獨決定，通過威廉·布萊爾將擔任銷售代理的“按市場”股票發行計劃。截至2022年6月26日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是管理層認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。自上一份年度報告以來，我們對我們的關鍵會計估計沒有做出重大變化。我們的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關附註中識別和描述。
新修訂的財務會計準則
關於最近發佈的財務會計準則的説明，見合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月26日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月26日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月26日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月26日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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表格的內容
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有關法律程序的資料載於簡明綜合財務報表附註11，並在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項“風險因素”中。我們的風險因素沒有像之前報道的那樣發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表包含了在截至2022年6月26日的一年中，Potbelly公司或其代表購買我們普通股的信息(單位為千，每股數據除外)：
期間總人數
股票
已購買(1)		平均支付價格
每股		股份總數
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
節目(2)		的最大值
那一年5月的股票
在以下條件下購買
節目(2)
2021年12月26日-2022年1月23日3 $5.65 — $37,982 
2022年1月24日-2022年2月20日3 $5.54 — $37,982 
February 21, 2022 - March 27, 202241 $6.11 — $37,982 
March 28, 2022 - April 24, 20226 $6.62 — $37,982 
April 25, 2022 - May 22, 202229 $6.42 — $37,982 
May 23, 2022 - June 26, 202218 $5.15 — $37,982 
購買的股份總數：100  —  
(1)代表員工為履行股權獎勵歸屬而產生的扣繳義務而交出的普通股股份。
(2)2018年5月8日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許我們不時在公開市場購買股票(包括根據《交易所法案》第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃或私下協商的交易)。回購計劃未設定完成時限，可隨時暫停或中止。由於新冠肺炎疫情，我們目前沒有計劃在我們的股票回購計劃下回購任何普通股。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參見注釋9。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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表格的內容
項目6.展品
本季度報告以Form 10-Q的形式提供以下證據，或將其併入本文中作為參考。
證物編號：描述
10.1
2022年5月31日對截至2019年8月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第7號修正案，其中包括Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行。
10.2
小企業管理局於2022年7月12日發出通知，通知Potbelly Sandwich Works，LLC已批准免除支付保護貸款。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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表格的內容
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Potbelly公司
日期：2022年8月4日
發信人：/s/Steven Cirulis
史蒂文·西盧里斯
首席財務官
(首席財務官)
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