根據2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-258526

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

II-VI公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州		25-1214948
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別碼)

薩克森堡大道375號

薩克森堡，賓夕法尼亞州16056

(724) 352-4455

(地址包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

羅納德·巴索

首席法律和合規官

薩克森堡大道375號

薩克森堡，賓夕法尼亞州16056

(724) 352-4455

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

安德魯·J·努斯鮑姆，Esq. 卡雷薩·L·凱恩，Esq. Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西51號52發送街道 紐約，紐約10019 Telephone: (212) 403-1000		D.馬克·麥克米蘭 傑弗裏·W·阿克 K&L 蓋茨 西麥迪遜街70號 伊利諾伊州芝加哥60602 Telephone: (312) 372-1121

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。☑

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☑

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☑		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本生效後第1號修訂涉及於2021年8月5日提交的II-VI Inc.(II-VI)S-3表格註冊説明書(文件編號333-258526)(註冊説明書)。本修訂旨在修訂和重申構成註冊説明書一部分的II-VI基本招股説明書，以(A)反映II-VI與Coherent，Inc.於2022年7月1日完成的業務合併交易和相關融資交易，以及(B)更新該基本招股説明書中的某些其他信息。本《生效後修正案第1號》自向美國證券交易委員會備案之日起立即生效。

招股説明書

B-1系列可轉換優先股

普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人或可能在一份或多份招股説明書補充資料中指名的出售證券持有人就(I)最多75,000股我們的B-1系列可轉換優先股，每股無面值(B-1系列可轉換優先股)，以及(Ii)我們普通股的股份，在轉換B-1系列可轉換優先股的股票時可發行的股票，包括根據因應計而增加的聲明價值而發行的股票，進行不時的要約及出售。應支付的實物股息B-1系列可轉換優先股。

我們向特拉華州有限合夥企業BCPE Watson(DE)SPV，LP(BCPE Watson(DE)SPV，LP)發行了75,000股B-1系列可轉換優先股，根據II-VI和BCPE之間於2021年3月30日由II-VI和BCPE之間簽訂的修訂和重新簽署的投資協議(該協議可能會不時修訂，稱為投資協議)，我們向BCPE Watson(DE)SPV，LP(BCPE Watson(DE)SPV，LP)發行了75,000股B-1系列可轉換優先股。BCPE將B-1系列可轉換優先股的此類股份轉讓給其附屬公司BCPE Watson(DE)BML，LP，一家特拉華州有限合夥企業。銷售證券持有人可以發行和出售B-1系列可轉換優先股和/或普通股，發行金額、價格和條款將在發行時確定。我們不會收到出售證券持有人出售普通股或B-1系列可轉換優先股的任何收益，但我們已同意支付與出售證券持有人的發售相關的某些登記費用，但承銷折扣和佣金、適用的轉讓税以及出售證券持有人聘請的任何審計師或一名以上法律顧問的費用和開支除外。

我們正在根據《股本説明》中所述的登記權協議條款登記普通股和B-1系列可轉換優先股的股份轉售，但該等股份的登記 並不一定意味着出售證券持有人將根據本招股説明書提供或出售任何此類股份。

本招股説明書描述了發售證券持有人發行和出售普通股和B-1系列可轉換優先股的一般方式。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資普通股或B-1系列可轉換優先股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文或其中的文件。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IIVI。B-1系列可轉換優先股不在交易所上市，我們不打算在任何交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。在您投資普通股或B-1系列可轉換優先股之前，請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告(這些文件以引用方式併入本文)中風險因素標題下描述的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
商標			4
該公司			5
風險因素			7
收益的使用			12
出售證券持有人			13
股本説明			14
配送計劃			21
美國聯邦所得税的重要考慮因素			23
法律事務			29
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式成立為法團			32

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的 發行人向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明在1933年證券法(證券法)下的第405條規則中定義。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時地在一個或多個產品中出售普通股或 系列B-1可轉換優先股。

本招股説明書為您提供出售證券持有人可能提供的普通股和B-1系列可轉換優先股的一般説明。每當出售證券持有人使用本招股説明書出售 普通股或B-1系列可轉換優先股股票時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行的 條款、發售的股份數量、分銷方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款的具體信息。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書 附錄中提供的信息為準。本招股説明書不包含招股説明書中包含的所有信息，招股説明書是註冊説明書的一部分。提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括或通過引用併入了 提供了有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、美國證券交易委員會備案的相關證物和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下描述的其他 信息，在這些信息中，您可以找到更多信息和通過參考註冊的公司。

在根據本招股説明書收購發售中的任何證券時，您應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。出售證券的證券持有人不會在任何禁止此類要約的州提供證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或通過引用合併的任何文件中的信息在該等文件封面上提及的日期 以外的任何日期是真實或完整的。您還應仔細閲讀風險因素一節，其中重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資普通股或B-1系列可轉換優先股是否適合您。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的II-VI公司、公司、我們、我們和我們的公司是指II-VI公司及其子公司。

-1-

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的部分陳述是前瞻性陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法的 含義。

預計、估計、繼續、項目、意圖、計劃、相信、目標、前景、潛在、將、、將、應、可能、可能、類似物質的詞彙和條款識別前瞻性陳述，包括關於II-VI和Coherent之間已完成的合併交易(相干合併)的任何陳述或討論，一致性合併的預期收益和合並後公司未來的運營或財務業績。所有前瞻性表述均為管理層對未來事件的當前預期或預測，受多種因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。除了從本招股説明書第7頁開始在風險因素標題下討論的因素以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中先前披露的因素外，以下因素除其他外，可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：

•

在任何招股説明書附錄或相關的免費書面招股説明書或通過引用合併的任何文件中的任何一個或多個假設未能證明是正確的；

•

與前瞻性陳述有關的風險和第二-六年度年度報告中討論的2021年6月30日終了財政年度Form 10-K中討論的其他風險因素，以及在第二-六年度的未來文件中可能不時確定的其他風險因素；

•

第二至第六階段因一致合併而產生的鉅額債務，以及產生足夠的現金流以償還此類債務的需要；

•

第二至第六階段可能無法在預期時限內或根本不能實現預期的協同增效、業務效率和其他效益，併成功地將協調一致的業務與第二至第六階段的業務相結合；

•

這種整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高，或者與一致合併相關的運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商關係的中斷)可能比預期更大；

•

訴訟以及因一致合併而產生的任何意想不到的成本、收費或支出；

•

一致合併的中斷對合並後公司的業務和運營產生重大不利影響的風險 ；

•

一致合併的完成對業務關係可能產生的不良反應或變化。

•

II-VI留住和聘用關鍵員工的能力；

•

客户和最終用户的購買模式；

•

及時發佈新產品，並被市場接受；

•

競爭者推出新產品和其他競爭性應對措施；

-2-

•

II-VI吸收最近收購的業務並實現與此相關的協同效應、成本節約和增長機會的能力，以及與此類收購相關的風險、成本和不確定性；

•

II-VI制定和執行戰略以應對市場狀況的能力；

•

實現研發投資和創新商業化收益的風險；

•

II-VI的股價與工業技術領先者的交易價格不一致的風險；以及

•

與目前正在進行的新冠肺炎疫情以及可能出現的任何其他全球衞生流行病或疫情有關的商業和經濟中斷風險。

對於本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，我們主張1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日後發生的事實、情況、假設或事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參見我們提交給美國證券交易委員會的報告，如第3部分所述，在其中您可以找到更多 信息，從本招股説明書第31頁開始。

我們明確地通過本招股説明書中包含或提及的警示性聲明，對歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明 進行全部限定。

-3-

商標

我們對通過引用併入本招股説明書的信息中使用的商標擁有專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中以引用方式併入的信息中提及的商標和商品名稱可以不使用^®” or “^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大可能的範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

-4-

該公司

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的部分信息。本摘要不包含您在決定投資普通股和/或B-1系列可轉換優先股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們證券的風險，包括在本文和任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀以引用方式併入本招股説明書的信息，包括本招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表和形式財務信息，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。除文意另有所指外，II-VI公司與其所有子公司統稱為公司、II-VI公司或我們公司、我們公司、我們公司或我們公司。

概述

II-VI是材料、網絡和激光領域的全球領先者，是一家垂直一體化的製造公司，開發、製造和營銷工程材料、光電子元件和器件，以及用於工業材料加工、光通信、航空航天和國防、消費電子、半導體資本設備、醫療診斷和生命科學、汽車應用、機牀、消費品和醫療器械製造的激光。II-VI總部位於賓夕法尼亞州薩克森堡，在全球擁有研發、製造、銷售、服務和分銷設施。II-VI生產多種 激光器，以及特定用途的光子和電子材料和組件，並以各種形式部署它們，包括與高級軟件集成以使其客户能夠使用它們。

公司信息

我們於1971年6月22日在賓夕法尼亞州聯邦註冊成立。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道375號，郵編16056。我們的電話號碼是(724)352-4455。我們的網址是www.ii-vi.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。 我們的名稱讀作Two Six InCorporation，指的是元素週期表上的第II和VI族元素，我們最初設計和生產用於材料加工的大功率二氧化碳激光器的紅外光學元件就是從這些元素中設計和生產的。您可以閲讀我們截至2021年6月30日的最近財年的Form 10-K年度報告、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告，以獲取有關我們業務的更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

兼併交易和融資交易

連貫的合併協議。根據日期為2021年3月25日的協議和合並計劃(合併協議)，由II-VI、Coherent和Watson Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和II-VI的全資子公司Watson Merger Sub Inc.於2022年7月1日與Coherent合併併成為Coherent(相干合併協議)，Coherent繼續作為相干合併中的倖存公司和II-VI的全資子公司 。

根據合併協議的條款，在相關合並生效時，在緊接相關合並生效時間之前發行和發行的每股相關普通股(不包括(I)由II-VI、相關或II-VI的任何直接或間接全資子公司擁有的相關普通股，或(Ii)由根據特拉華州法律適當行使和完善評估權的 股東持有的相關普通股，在緊接相關合並生效時間之前)，被註銷和終止，並自動轉換為獲得(X)220.00美元現金加(Y)0.91股我們普通股的權利。

-5-

發行B-2系列可轉換優先股 。於相關合並完成日，根據投資協議及有關股份的聲明(定義見此)，本公司發行及出售140,000股B-2系列可換股優先股，每股無面值(B-2系列可換股優先股)，每股10,000美元，總購買價14億美元。 交易完成時，BML成為75,000股該等股份的實益擁有人，而BCPE Watson(DE)ORML，LP，一家特拉華州有限合夥企業及BCPE的聯營公司，成為65,000股該等股份的實益擁有人。

高級信貸安排。此外，於相關合並完成日期，本公司與貸款人及其他各方及作為行政代理及抵押代理的摩根大通銀行訂立信貸協議，提供40億美元的優先擔保融資，包括本金總額8.5億美元的定期貸款A融資、本金總額28億美元的定期貸款B融資及本金總額高達3.5億美元的多幣種循環信貸融資，包括高達5 000萬美元的信用證分融資(合計，高級設施)。

於相關合並完成日期根據高級融通借款所得款項，連同其他融資來源(包括本公司先前發行的2029年到期的5.000%優先票據)及手頭現金，由本公司、借款方及作為行政代理的美國銀行之間，於2019年9月24日由本公司、貸款方及作為行政代理的美國銀行之間，用於(I)於相關合並中應付的現金代價，(Ii)全數償還本公司於2019年9月24日經修訂的經修訂信貸安排及 經修訂信貸安排。 經修訂的2016年，以及(C)與連貫合併有關的若干費用和開支，以及其他用於一般公司用途的費用和開支。

未經審計的備考簡明合併財務信息. 我們在本招股説明書中引用了若干未經審核的形式簡明的綜合財務資料，這些財務資料於招股説明書所示日期生效，使相關合並及相關交易生效。您應完整閲讀未經審計的形式簡明的綜合財務信息。？查看在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？形式上的財務信息僅供參考，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或運營結果 如果相關合並和相關交易在指定日期完成，合併後的公司實際會是什麼情況。此外，預計財務信息 並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

-6-

風險因素

投資我們的普通股和/或B-1系列可轉換優先股涉及風險。請參閲 我們最近一個財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及後續提交的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中的標題中討論的風險因素項下討論的具體因素，以及任何適用的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用合併在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

B-1系列可轉換優先股的相關風險

B-1系列可轉換優先股的地位低於我們所有和我們的子公司的合併負債，但某些對等債務除外。

如果發生自願或非自願清算、解散或結束我們的事務(清算事件)，我們的資產將可用於支付B-1系列可轉換優先股的債務(在平價通行證只有在我們的所有合併債務付清後，我們才有義務履行我們6%的A系列強制性可轉換優先股，每股沒有面值(A系列優先股)，以及我們的B-2系列可轉換優先股)。此外，B-1系列可轉換優先股 在結構上低於我們子公司的所有現有和未來負債。如果發生清算事件，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有B-1系列可轉換優先股的到期金額。

截至2022年3月31日，(I)我們的合併債務總額約為23億美元，其中約10億美元是我們的擔保債務，其中 系列B-1可轉換優先股隸屬於(10億美元的債務已於2022年7月1日與相關合並相關償還)，(Ii)A系列 已發行的優先股，總聲明價值約為4.45億美元，以及(Iii)已發行的B-1系列可轉換優先股的已發行股票，總聲明價值約7.88億美元。隨着相關合並的完成，(X)我們發行了140,000股我們的B-2系列可轉換優先股，總聲明價值為14億美元，(Y)我們在高級信貸安排下借入了37億美元，所有這些都是我們的有擔保債務，B-2系列可轉換優先股 隸屬於我們。此外，我們有能力，也可能在未來承擔更多的債務。

B-1系列可轉換優先股的活躍交易市場不存在，也可能不會發展。

B-1系列可轉換優先股沒有建立交易市場，也沒有在任何證券交易所上市。在2031年3月31日 (我們發行B-1系列可轉換優先股的十週年紀念日)之前，持有者可以要求公司贖回B-1系列可轉換優先股)，在此之後，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售其股票或將其持有的B-1系列可轉換優先股轉換為普通股。我們 不能向您保證B-1系列可轉換優先股的活躍交易市場會發展起來，即使它發展了，我們也不能向您保證它會持續下去。在任何一種情況下，B-1系列可轉換優先股的交易價格都可能受到不利影響，持有者轉讓B-1系列可轉換優先股的股票的能力將受到限制。

-7-

B-1系列可轉換優先股的市場價格將直接受到普通股市場價格的影響，普通股的市場價格可能會波動。

如果B-1系列可轉換優先股的二級市場形成，我們認為B-1系列可轉換優先股的市場價格將受到普通股市場價格的重大影響。普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並可能受到廣泛波動的影響，這些因素包括：(I)我們最近一個會計年度的年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險因素，以及後續提交的10-Q表季報中包含的風險因素，以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中的那些因素，以及(Ii)我們無法控制的其他因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們的業務、財務狀況或運營結果無關或不成比例。在一家公司的證券市場價格出現波動後，可能會提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測普通股股票未來的交易方式，但可能對普通股市場價格產生不利影響的波動(包括與普通股相關的其他風險中描述的波動)可能反過來對B-1系列可轉換優先股的價格產生不利影響。這 可能導致B-1系列可轉換優先股的市場價格比不可轉換優先股的預期波動更大。此外，我們預計B-1系列可轉換優先股的市場價格 將受到資本市場的收益率和利率以及我們感知的信譽的影響。

我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對普通股或B-1系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響，並可能對持有者的投資產生負面影響。

吾等可增發普通股，並在符合投資協議及有關股份的聲明所載限制的情況下，增發優先股股份，包括可轉換或可交換的證券，或代表有權收取該等證券、普通股或任何實質上類似證券的證券。普通股或B-1系列可轉換優先股的市場價格可能會因在市場上出售大量普通股、額外優先股或類似證券或認為可能發生此類出售而下跌。例如，如果我們在未來發行優先於普通股的優先股，在支付股息方面或在發生清算事件時，或者如果我們額外發行具有投票權的優先股，稀釋普通股的投票權，普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，B-1系列可轉換優先股和B-2系列可轉換優先股(統稱為B系列可轉換優先股)的股票具有投票權，在轉換後的基礎上與普通股作為一個類別進行投票，但有限的例外情況除外。因此，B系列可轉換優先股的發行導致普通股持有人的利益立即大幅稀釋。

此外，B-1系列可轉換優先股的轉換價格最初為每股85.00美元，受有關股票的聲明中所述調整的影響。有關B-1系列可轉換優先股條款的更多信息，請參閲B系列B-1可轉換優先股的股本説明。B系列可轉換優先股在公開市場上的任何銷售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。持有大量普通股的持有者在公開市場上出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股價格產生重大不利影響。

-8-

B-1系列可轉換優先股尚未評級 。

B-1系列可轉換優先股尚未獲得任何國家認可的統計評級機構的評級。這可能會影響B-1系列可轉換優先股的市場價格。

B-1系列可轉換優先股只能在有限的 情況下根據持有人的選擇進行贖回。

B-1系列可轉換優先股的持有人將有權要求我們在2031年3月31日或之後的任何時間贖回B-1系列可轉換優先股持有人的股份，該日是B-1系列可轉換優先股發行十週年紀念日。因此，B-1系列可轉換優先股的持有者可能被要求在較長一段時間內承擔投資於B-1系列可轉換優先股的財務風險。？見股本説明？B-1系列可轉換優先股？贖回選擇權。

我們有權利但沒有義務在 有限的情況下贖回B-1系列可轉換優先股的股份。

我們有權(但不是必需)在B-1系列可轉換優先股發行日期十年 週年當日或之後的任何時間，全部或部分按比例從所有B-1系列可轉換優先股持有人手中贖回B-1系列可轉換優先股的流通股。因此，持有者不應期望他們有權永久支付股息，並應意識到擬議的B-1系列可轉換優先股的贖回可能會使B-1系列可轉換優先股的股票難以或不可能以更高的價格出售，即使此類股票的市場價格以前更高。？見股本説明？B-1系列可轉換優先股？贖回選擇權。

在某些情況下，B-1系列可轉換優先股可根據普通股的交易價格按我們的選擇權進行轉換。

在B-1系列可轉換優先股發行日期三週年之後的任何時間，如果普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的20個交易日內超過B-1系列可轉換優先股當時適用轉換價格的150%，我們可以根據有關股票的聲明條款，選擇按當時適用的轉換價格轉換所有B-1系列可轉換優先股。在任何此類轉換之後，持有者將不再有權獲得與B-1系列可轉換優先股相關的股息或其他權利。見《股本説明》系列B-1可轉換優先股。

B-1系列可轉換優先股的轉換價格不得針對可能對B-1系列可轉換優先股或轉換後可發行普通股的市場價格產生不利影響的所有稀釋性事件進行調整 。

持有者在轉換B-1系列可轉換優先股時有權獲得的普通股數量 會因某些事件而調整，包括普通股的拆分和組合、普通股的某些股息和分配、 資本重組或重新分類、合併或重組或配股。然而，不能保證不會發生對B-1系列可轉換優先股價值產生不利影響但不會導致轉換價格調整的事件。此外，如果上述任何其他事件對普通股的市場價格產生不利影響，也可能對B-1系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們一般不受B-1系列可轉換優先股條款的限制，不得在未來發行普通股或從事可能稀釋普通股的其他交易。

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如果我們在某些情況下調整B-1系列可轉換優先股的轉換率，持有者可能需要納税，即使持有者不會收到任何現金。

在對B-1系列可轉換優先股的轉換價格進行某些調整(或未能對其進行調整)時，持有人可能被視為從我們那裏收到了分配，從而產生了他們在美國聯邦所得税方面的應税收入，即使持有人不會因對轉換價格進行此類調整(或未能調整)而獲得任何現金。如果您是B-1系列可轉換優先股的非美國持有者(見材料《美國聯邦所得税注意事項》)，則任何被視為股息的股息可按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。請諮詢您的税務顧問，並閲讀有關調整B-1系列可轉換優先股折算率所產生的美國聯邦所得税後果的美國聯邦所得税考慮事項。

與B-1系列可轉換優先股有關的應計股息可被視為應税股息，即使持有者不會收到任何現金。

B-1系列可轉換優先股的股息將在一段時間內應計，而不是支付，此後由公司自行決定。根據B-1系列可轉換優先股的條款，此類應計股息將計入該股的聲明價值。

B-1系列可轉換優先股應計股息的税務處理 是一個不確定的問題，可能在一定程度上取決於B-1系列可轉換優先股是否被視為在適用的財政部法規確定的任何重大程度上參與公司增長。根據投資協議，公司的立場是B-1系列可轉換優先股將被視為在很大程度上參與公司增長 。然而，這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國税局(國税局)不會採取B-1系列可轉換優先股不應被視為在任何重大程度上參與公司增長的立場，正如財政部條例所確定的那樣。如果B-1系列可轉換優先股被視為在任何程度上沒有參與公司增長，則未支付的應計股息可能被視為應納税分配給持有人，即使持有人不會收到與增加應計股息有關的任何現金或財產。

假設B-1系列可轉換優先股在很大程度上被視為參與公司增長，如果對普通股進行現金分配，則B-1系列可轉換優先股的聲明價值增加的税收處理並不完全清楚。如果在B-1系列可轉換優先股的聲明價值增加之前或之後的36個月內對我們的普通股進行現金分配，並且這種分配被視為造成了不成比例的分配，則這種增加可能是對持有者的應税分配。

請諮詢您的税務顧問並閲讀有關美國聯邦所得税考慮事項的材料 B-1系列可轉換優先股應計股息的所得税後果。

與普通股相關的額外風險

普通股的市場價格可能會因在公開市場上大量出售普通股而受到負面影響。

未來出售證券持有人或其他人在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致普通股的市場價格下跌。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。如果任何持有人導致在公開市場上出售大量證券，包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，出售可能會降低普通股的交易價格。我們無法預測普通股未來出售的規模或未來出售或可能發生此類出售的看法對普通股市場價格的影響(如果有的話)。

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由於一致合併，普通股的市場價格未來可能會下降。

由於一致的合併，普通股的市場價格未來可能會下降，原因有很多，包括：

•

相干和II-VI整合不成功；以及

•

合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現一致合併的預期好處，包括財務 結果。

其中許多因素超出了II-VI的控制範圍。因此，普通股持有者可能會損失他們在普通股投資的全部或部分價值。

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收益的使用

我們不會收到出售證券持有人出售任何普通股或B-1系列可轉換優先股的任何收益，但我們已同意支付某些登記費用，但承銷折扣和佣金、適用的轉讓税以及出售證券持有人聘請的任何審計師或多於一名法律顧問的費用和開支，與出售證券持有人的發售有關。

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出售證券持有人

在2021年3月31日，也就是B-1系列可轉換優先股發行日期，我們根據投資協議和關於股份的聲明，向 BCPE發行了75,000股B-1系列可轉換優先股，該聲明闡述了提交給賓夕法尼亞州公司局的B系列可轉換優先股的條款，並於2021年3月30日生效(關於股票的聲明)。BML是BCPE轉讓B-1系列可轉換股票後75,000股的實益所有者。出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部B-1系列可轉換優先股，以及轉換該等B-1系列可轉換優先股後可發行普通股的任何或全部股份。

我們根據日期為2021年3月31日的《註冊權協議》(經本公司與BCPE之間於2021年7月16日修訂的第1號修正案修訂)代表出售證券持有人登記本招股説明書所提供的證券(連同不時加入的《註冊權協議》)。除文意另有所指外，如本招股説明書所述，出售證券持有人包括BML、根據投資協議可轉讓股份 的某些聯屬公司，以及在該等貸款人根據構成後備槓桿的任何保證金貸款協議(如投資協議所界定的 )而喪失抵押品贖回權後，出售在本招股説明書日期後從BML收到的股份的任何貸款人，而該聯屬公司或貸款人同意受註冊權協議約束，任何此等人士將於適用的招股説明書附錄中列出。

BML是在此登記的B-1系列可轉換優先股的實益擁有人。BCPE Watson(DE)BML GP，LLC(BML GP)是BML的普通合夥人。BCPE Watson(DE)聚合器，LP(聚合器)是BML GP的唯一成員。貝恩資本基金(Bain Capital Fund XII，L.P.)是BCPE Watson(DE)Aggregator GP，LLC的唯一成員，後者是Aggregator的普通合作伙伴。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是Bain Capital Partners XII，LLC的經理，Bain Capital Partners XII是Fund XII的普通合夥人。因此，BCI可能被視為對BML持有的75,000股B-1系列可轉換優先股擁有投票權和處置權。關於BML持有的B-1系列可轉換優先股的投票和投資決定由BCI的董事總經理做出。本段中列出的每個實體的主要業務地址都是c/o貝恩資本私募股權公司，LP，200Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。如果適用，有關出售證券持有人的其他信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易所法案》提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

發售證券持有人可根據本招股説明書不時發售和出售招股説明書附錄中確定的B-1系列可轉換優先股，以及B-1系列可轉換優先股轉換後可發行的任何或全部普通股。

每當出售證券持有人使用本招股説明書出售普通股或B-1系列可轉換優先股的股票時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行的條款、發售的股份數量、分銷方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他特定條款的具體信息。

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股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股無面值(優先股)。截至2022年7月1日收盤，已發行普通股129,627,276股；2,300,000股優先股被指定為A系列優先股，均已發行；215,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股，包括75,000股B-1系列可轉換優先股， 全部已發行；以及140,000股B-2可轉換優先股，全部已發行。

以下對正在註冊的證券的重要條款的摘要描述基於我們的公司章程、我們的章程、賓夕法尼亞州商業公司法(BCL)的適用條款以及關於股票的聲明。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全受 參考我們的公司章程、章程、BCL和有關股份的聲明的規定的限制。有關如何獲取公司章程、章程或與股票有關的聲明副本的信息，請參閲 您可以在此處找到更多信息。

普通股

我們有一類普通股。普通股的所有持有者都享有如下所述的相同權利和特權：

投票權

普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累計的 投票。

股息和清算權

普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息，股息的時間和金額由我們的董事會不時決定。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券，普通股也不適用償債基金條款。在發生清算事件時，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得公司可合法分配的資產，並受當時未清償的公司優先股持有人的優先權利的約束。

我們從未在普通股上支付過任何現金股息。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為IIVI。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，LLC。

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B-1系列可轉換優先股

一般信息。根據公司章程，本公司董事會有權不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，而無須股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先、特權和限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。

2021年3月30日，我們向賓夕法尼亞州州立公司局提交了關於股票的聲明， 確定了B系列可轉換優先股的名稱、權利和優先權。關於股票的聲明於2021年3月30日生效。

授權股份和清算優先權。根據有關股份的聲明(其中包括)，本公司指定並設立一系列B系列可換股優先股為B-1系列可換股優先股，每股無面值，清算優先權等於 (I)該等股份的適用聲明價值加上先前並未計入該等聲明價值的應計或已申報及未支付的股息及(Ii)普通股於轉換該等股份時應支付的每股金額(假設所有該等已發行股份已於緊接任何清算事件發生前轉換為普通股)。關於股票的聲明規定，構成B-1系列可轉換優先股的股票數量為75,000股。

排名。B系列可轉換優先股(包括B-1系列可轉換優先股)在股息權和任何清算事件發生時的資產分配權方面排名，(I)優先於 普通股和我們現有或今後授權的每一其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，該類別或系列在清算事件時(X)優先於B系列可轉換優先股 股息權或分配權，或(Y)在清算事件時股息權和分配權與B系列可轉換優先股(此類股票，初級股)平價， (Ii)與我們的A系列優先股和在B-1系列可轉換優先股發行日期(發生於2021年3月31日)後設立的其他每個類別或系列的股本平價，條款明確規定，該類別或系列在發生清算事件時的股息權和分配權方面與B系列可轉換優先股平價(該股票，高級股票)，以及 (Iii)在B-1系列可轉換優先股發行日期後設立的每一類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別或系列 在發生清算事件時的股息權或分派權(該股票，高級股票)方面優先於B系列可轉換優先股。

分紅。B-1系列可轉換優先股的每股股息將根據該股的聲明價值按5.00%的年利率應計，受有關股票的聲明中所述調整的影響。B-1系列可轉換優先股的每股股息將從B-1系列可轉換優先股發行日起及之後每天遞增，但將在每個股息支付日(如關於 股票的聲明中定義的)按季度複利，無論是否賺取或申報，也無論公司是否擁有合法可用於支付股息的資產。

在B-1系列可轉換優先股發行日期四週年之後的第一個股息支付日之前，所有股息支付將在每個股息支付日(PIK股息)複合並添加到此類股票的適用聲明價值 。於該四週年後，股息將由本公司全權酌情決定以(I)純現金(如獲本公司董事會或其任何正式授權委員會在適用法律許可的範圍內)、(Ii)純現金股息或(Iii)兩者的任何組合的形式支付。如果在該四週年後，本公司沒有選擇僅以現金或現金和PIK股息的任何組合支付股息，本公司將被視為選擇僅以PIK股息支付。

如果公司董事會以公司子公司的任何股本股份的形式宣佈普通股的股息，而這些股份是或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準交易的，則B-1系列可轉換優先股的持有者將有權獲得在轉換後可發行的普通股股份上應支付的此類股本。

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轉換。B-1系列可轉換優先股的每位持有者有權在符合與股份有關的聲明中規定的轉換程序的情況下，將此類股票轉換為普通股 的股數，等於此類股票的適用聲明價值除以此類股票的轉換價格，並支付現金代替零碎股票。

B-1系列可轉換優先股的轉換價格最初為每股85.00美元， 可根據有關股票的聲明進行調整。

在B-1系列可轉換優先股發行三週年之後的任何時間，如果普通股的收盤銷售價格在任何連續30個交易日內的20個交易日內超過B-1系列可轉換優先股當時適用轉換價格的150%，公司可以根據與股票有關的聲明條款，選擇按當時適用的轉換價格轉換所有(但不低於全部)B-1系列可轉換優先股。

根本性變化。在發生根本變化(定義如下)時，本公司必須在B-1系列可轉換優先股持有人的選擇和選擇下，根據有關股票的聲明中規定的程序，提出回購要約，當時已發行的B-1系列可轉換優先股的每股股份，每股現金收購價等於(I)該等股份的既定價值加上該等股份的應計或已申報及未支付的股息，而該等股份的應計股息或已申報及未支付的股息之前並未增加至B-1系列可轉換優先股的發行日期，加上(Ii)如在B-1系列可轉換優先股發行日期五週年之前，該等股份的所有股息總額(除某些例外情況外)由回購日期起至B-1系列可轉換優先股發行日期的五週年期間將支付的股息總額。

將發生根本性的變化：(I)如果任何個人或集團，如經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(公司或其全資子公司(包括上述每個員工福利計劃)除外)中使用的此類術語，已直接或間接成為實益所有者(如《交易法》中定義的)，超過普通股總投票權的50%；(Ii)完成(X)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(普通股的合併、拆分或面值變更除外)，使普通股可轉換為其他證券、財產或資產或可交換；。(Y)可轉換為或可交換其他證券、財產或資產的公司或約束股的任何合併。或(Z)將本公司及其 附屬公司至少實質全部綜合資產整體轉讓或處置予本公司全資附屬公司以外的任何人士；或(Iii)如普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承人)上市，則轉讓或處置。但是，前款第(I)或(Ii)款所述的交易，如果普通股持有人(除某些例外情況外)收到或將收到的與該交易有關的對價中至少有90%是在或將在紐約證券交易所上市的股票(在發行或交易時)，則不被視為根本變化, 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)，由於此類交易，此類對價將是B-1系列可轉換優先股持有人在交易前立即轉換其B-1系列可轉換優先股的情況下有權獲得的對價。

贖回選項。在B-1系列可轉換優先股發行十週年當日或之後的任何時間，並遵守與股票有關的聲明中規定的程序，(I)B-1系列可轉換優先股的每位持有人將有權要求本公司贖回B-1系列可轉換優先股的所有此類持有人的股份，贖回價格為每股相當於該股票的規定價值加上該股份的應計或已申報及未支付的股息之和(贖回價格) 及(Ii)公司有權按比例全部或部分從B-1系列可轉換優先股的所有持有人手中贖回，B-1系列可轉換優先股的流通股，現金，相當於贖回價格。

投票。B-1系列可轉換優先股的股票具有投票權， 在轉換後的基礎上與普通股和B-2系列可轉換優先股作為一個類別進行投票，但有限的例外情況除外。

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保護性契約。在B系列可轉換優先股未發行的任何時候，公司不得(除非B系列可轉換優先股的大部分持有人以書面形式同意發行或發行)，但下列例外情況除外：

•

更改或更改B系列可轉換優先股的權利、優先股或特權，或以對B系列可轉換優先股的權利、權力、優先股或特權產生不利影響的方式修改、修改或補充公司組織文件的任何條款；

•

授權或發行任何高級股(或可轉換為高級股的證券)，或修訂或更改公司章程，以增加B系列可轉換優先股的授權或已發行股份數量；

•

減少B系列可轉換優先股的授權股份數量；或

•

發行B系列可轉換優先股的任何股份(根據投資協議除外)。

此外，除某些例外情況外，本公司不得：(I)只要投資者繼續持有在B-1系列可轉換優先股發行日或B-2系列可轉換優先股發行日發行的B系列可轉換優先股總股數至少5%的股份，則不允許就普通股支付任何現金股息(2021年日曆年每股不超過3.00美元的現金股息除外，(Ii)只要投資者繼續持有於B-1系列可轉換優先股發行日或B-2系列可轉換優先股發行日發行的B系列可轉換優先股股份總數中至少25%的股份，即可贖回、回購或以其他方式收購(或就任何次級股作出或宣佈任何股息或分派)(除某些例外情況外)。

轉會代理和註冊處。B-1系列可轉換優先股的轉讓代理和註冊商為美國股票轉讓信託公司有限責任公司。

註冊權協議

根據登記權協議，本公司同意向投資者提供有關B系列可轉換優先股股份及轉換後可發行普通股的若干慣常登記權 。登記權利協議允許投資者(其中包括)質押其在登記權利協議下與反向槓桿相關的權利，並在受讓人同意受登記權利協議約束的情況下，根據任何反向槓桿將其與可登記證券質押下的止贖相關的權利轉讓給該受讓人。本註冊説明書是本招股説明書的一部分，是根據我們在註冊權協議下的義務提交的。

反收購法規定

賓夕法尼亞州法律和我們的公司章程以及我們的章程的某些條款可能會使通過要約收購本公司或通過代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對收購或重組公司的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。

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賓夕法尼亞州法律條款

我們受到BCL的各種反收購條款的約束。除某些例外情況外，如果任何個人或團體獲得賓夕法尼亞州公司20%或更多的投票權，或 披露有意獲得該公司20%或更多的投票權，則觸發其中許多條款。這些規定包括：

•

向公司其他股東提供針對收購集團或個人的某些權利；

•

禁止公司與收購集團或個人進行廣泛的業務合併；

•

禁止公司與收購集團或個人進行廣泛的業務合併；

•

限制收購集團或個人的投票權和其他權利；以及

•

規定收購集團或個人通過出售公司的股權證券實現的某些利潤屬於公司並可由公司收回。

無論一名人士持有多少股份，如一名股東或股東集團(包括聯屬人士)會參與與本公司進行的某些擬議交易，或在某些擬議交易中會受到與本公司其他股東不同的對待，則除非交易獲獨立董事批准或符合其他準則，否則BCL 須獲得除該股東或聯屬集團外的所有股東有權投下的多數票批准。此外， 根據賓夕法尼亞州法律，未經我們董事會的同意，不得實施公司的短期合併。

此外，在賓夕法尼亞州法律允許的情況下，經 股東批准的對我們的公司章程或其他公司行動的修正案可能會為同一類別的特定羣體的非同意股東提供強制性特殊待遇。例如，對我們的公司章程或其他公司行為的修訂可能規定，指定股東所持有的普通股必須以我們確定的價格兑現，但必須遵守適用的持不同政見者的權利。在這些情況下，賓夕法尼亞州法律要求特殊階層投票或持不同政見者權利，以獲得指定為特殊待遇的羣體的持有者。

此外，BCL規定，董事在履行其職責時，可在其認為適當的範圍內考慮任何行動對股東、員工、供應商、客户和其辦事處所在社區的影響。與其他股東的利益相比，董事不需要在更大程度上考慮股東的利益。BCL明確規定，董事的受託責任不要求董事贖回或修改任何毒丸，或根據BCL的反收購條款採取行動，以允許或促進潛在的控制權變更。我們目前沒有毒丸。

公司章程和附則中的其他規定

我們的公司章程和章程包含的條款可能會使我們成為敵意收購的吸引力較低的目標，並可能使合併提議、收購要約或代理權競爭變得更加困難或受阻。

這些規定包括：

•

要求股東提名的董事提名人必須在選舉董事的會議之前獲得提名，並提供與提名相關的具體信息；

•

董事會在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股的能力；以及

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•

某些條款需要獲得絕對多數批准(至少三分之二的投票權由所有有權投票的股東投票，作為一個類別一起投票)。

董事及行政人員的彌償及責任限制

賓夕法尼亞州關於董事和高級管理人員保險和賠償的成文法體現在《BCL》第17章D分章(1741至1750節)。

《商業公司條例》第1741條(與第三方訴訟有關)和第1742條(與衍生產品和公司訴訟有關)規定，商業公司可以對現在或曾經是公司代表或應公司要求服務的任何董事人員、高級職員、僱員或代理人(稱為公司代表)進行賠償，只要該代表本着善意行事，併合理地相信他或她的行為符合公司的最大利益，或不違背公司的最大利益，並就《商業公司條例》第1741條規定的任何刑事訴訟予以賠償。代表必須沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。一般而言，在由公司或根據公司對董事或高級職員提起的訴訟中，如果本來有權獲得彌償的人被判定對公司負有法律責任，則不存在根據這些條款對其提起訴訟的權力，除非司法裁定，儘管責任被裁決，但鑑於 案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得指定費用的彌償。

《BCL》第1743條規定，如果代表在任何索賠、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則他或她將獲得強制性賠償。公司必須賠償他或她因索賠或訴訟而產生的實際和合理費用(包括律師費)的程度。

BCL第1745條規定，在收到代表或其代表承諾償還款項的情況下，商業公司可在最終處置訴訟或法律程序之前支付為任何第三方或派生訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用(包括律師費)，前提是最終確定該人無權獲得BCL授權或其他方面的公司賠償。除公司章程或章程另有規定外，墊付費用須經公司董事會批准。通常管限與有利害關係的董事或高級職員或有利害關係的股東的交易的《基本法》條文(《基本法》第1728及2538條)並不適用於提前授權書。

第1746(A)條規定，賠償和墊付費用的法定權利不應被視為排除任何人根據任何附例、協議、股東或公正董事的投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是關於他或她以官方身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟或訴訟 。第1746(C)條規定，即使公司根據其他法律規定沒有權力進行這種賠償，也可以根據第1746(A)條進行賠償，而且即使在公司提起訴訟或根據公司的權利提起訴訟的情況下，也可以進行賠償。這樣的賠償被宣佈為與賓夕法尼亞州的公共政策一致。然而，第1746(B)條禁止在任何情況下根據第1746(A)條作出賠償 任何導致索賠的行為或不作為被法院判定為故意不當行為或魯莽行為。對於故意的不當行為或魯莽行為，公司的公司章程可能不會提供賠償。

BCL在第1747條中還授權公司代表 代表或應公司要求作為另一國內或外國實體的代表服務的人購買和維護保險，無論公司是否有權賠償他或她，除非公司章程另有限制。這種保險被宣佈與賓夕法尼亞州的公共政策一致。

《BCL》第1750條規定，除非經授權或批准另有規定，否則由《BCL》D分章提供或根據《BCL》D分章給予的費用的賠償和墊付應繼續適用於不再是代表的人，並應 使該人的繼承人和遺產代理人受益。

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本公司章程第9.02節規定，董事不會對其採取的任何行動或未採取任何行動的金錢損害承擔個人責任，除非董事違反或未能履行本公司章程第9.01節規定的職責(與謹慎標準和正當的信賴有關)，並且違反或不履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。董事的刑事責任或税收責任不受前款規定的限制。

本公司章程第9.03節要求本公司對董事或本公司任何高級管理人員就(I)根據本公司章程第IX條有權獲得彌償的人提起的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或法律程序，或可能引起彌償的(I)因該人為本公司或應本公司的要求向另一家企業服務而產生的賠償，向法律未加禁止的最大限度的賠償(稱為賠償訴訟)。 公司不得對任何董事或高級職員因董事或高級職員發起的賠償訴訟而進行賠償(根據我們的章程，為執行該個人獲得賠償的權利而成功提起的賠償訴訟除外)，除非董事會授權該賠償行動。第9.03節規定的獲得賠償的權利包括在賠償訴訟最終處理之前獲得補償的權利。

本公司章程第9.06節允許本公司購買保險，以防範因本公司或任何個人而承擔的任何責任，無論本公司是否有權賠償該個人。

本公司已與其董事及高級管理人員訂立協議，據此，本公司已同意在法律許可及適用協議所載的最大程度上(不論是部分或全部)為各該等受彌償人提供彌償及墊付費用，並在維持保險的情況下，繼續承保本公司董事及高級職員責任保單下的每名該等受保人。在適用法律允許的最大範圍內，如果每個此類協議中規定的賠償因任何原因不適用於適用的受賠方，則本公司將支付該受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與該協議項下的可賠償事件相關的費用，按根據該索賠的所有情況認為公平合理的比例支付，以反映(I)公司和該受賠人因引起該索賠的事件和/或交易而獲得的相對利益。和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)和該受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

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配送計劃

已發售證券的註冊是為了使已發售證券的持有人能夠在本招股説明書日期之後不時地發售和出售已發售證券。我們將不會從出售B-1系列可轉換優先股和普通股的證券持有人的發售中獲得任何收益。我們將承擔與登記所發行證券的義務相關的費用和開支。如果通過承銷商或經紀自營商出售證券，出售證券的持有人將負責承銷折扣、銷售佣金或股票轉讓税。

在此提供的證券可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中不時出售。這些價格將由出售證券持有人或此類持有人與承銷商或交易商之間的協議確定，承銷商或交易商可能會收到與此類出售相關的費用或佣金。此類銷售可以通過多種方式實現，包括：

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務上的交易或場外交易市場；

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在私下協商的交易中；

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通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

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在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售一批證券，但可能會以委託人的身份定位並轉售部分大宗證券，以促進交易；

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通過賣空結算，在每種情況下都要遵守證券法和其他適用的證券法；

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通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

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根據適用交易所的規則進行的外匯分配(如有)；

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

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經紀自營商可以與出售證券的持有人約定，以每種證券規定的價格出售一定數量的此類證券；

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直接賣給一個或多個購買者；

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通過代理；或

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以上述任何組合或任何其他合法可用手段。

出售證券持有人可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。

出售證券的持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商又可以進行賣空所提供的證券，做空並交割這些證券以平倉，或者出借或質押這些證券，而後者又可以出售這些證券。出售證券持有人還可以轉讓、捐贈和質押已提供的證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人可被視為出售證券持有人。

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據我們所知，出售證券的證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前並無就出售證券的證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。出售證券持有人可以決定出售其根據本招股説明書提供的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、出售、轉讓或設計證券。本招股説明書 根據證券法第144條(第144條)有資格出售的任何證券，均可根據第144條而非本招股説明書出售。

承銷商、經紀自營商(包括銷售註冊經紀自營商的證券持有人)或參與經銷所發行證券的代理人被視為《證券法》所指的承銷商。出售證券持有人，包括註冊經紀自營商的附屬公司，可被視為證券法 含義內的承銷商。出售證券持有人出售證券的利潤，以及任何其他承銷商、經紀交易商或代理人收取的任何佣金，可被視為證券法下的承銷佣金。出售被視為承銷商的證券持有人應承擔法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》規則10b-5的規定。

出售證券持有人和任何其他參與分銷的人士將受《交易所法案》適用的 條款和《交易所法案》下的規則和法規的約束，包括但不限於法規M，該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他相關人士購買和出售任何證券的時間。此外，規則M可限制任何從事證券分銷的人就所分銷的證券從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州註冊或具有銷售資格，或者公司遵守了註冊或資格要求的可用豁免。

根據註冊權協議，我們已同意在某些情況下賠償出售證券持有人在證券法下的某些責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些 責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可向參與涉及出售普通股或B-1系列可轉換優先股的交易的任何承銷商賠償某些負債，包括根據證券法產生的負債。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IIVI。B-1系列可轉換優先股不在交易所上市，我們不打算在任何交易所上市B-1系列可轉換優先股。2022年8月3日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股53.23美元。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於B-1系列可轉換優先股的所有權、處置和轉換，以及在我們的B-1系列可轉換優先股轉換時收到的任何普通股的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、美國財政部法規及其司法裁決和行政解釋，所有這些內容自本協議之日起和 均可能發生更改，可能具有追溯力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將B-1系列可轉換優先股(和普通股)作為資本資產 (通常是為投資而持有的資產)的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於投資者的特定情況， 或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，如金融機構、保險公司、免税組織、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則建設性銷售條款被視為出售可轉換優先股的人、受控外國公司、被動外國投資公司、合格外國養老基金，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有可轉換優先股的人，擁有或已經(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股5%或更多(投票或價值)的持有者, 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，以及在適用的財務報表中計入這些收入時，必須在不遲於 為美國聯邦所得税目的確認收入的人員。此外，本討論不涉及替代最低税、根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税、2010年《外國賬户税收合規法案》(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果的考慮因素。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

這一討論的目的不是為了提供税務建議。潛在投資者應就B-1系列可轉換優先股的所有權、處置和轉換(以及在轉換B-1系列可轉換優先股時收到的任何普通股的所有權和處置)對他們的特定美國聯邦 所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響，諮詢他們的税務顧問。

在本摘要中，術語美國持有者是指 系列B-1可轉換優先股(或普通股)的受益所有者，但合夥企業或其他實體或安排除外，對於美國聯邦所得税而言，也就是美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業：

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是美國公民或居民的個人，

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

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信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)出於美國聯邦所得税的目的，已有效地選擇將其視為美國人。

在本摘要中，術語非美國持有人是指 可轉換優先股(或普通股)的實益所有人，但合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，且不是美國持有人。

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如果合夥企業(包括為美國 聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有B-1系列可轉換優先股(或普通股)，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。擁有B-1系列可轉換優先股(或普通股)的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦收入 税收後果。

美國持有者

普通股或B-1系列可轉換優先股的分配

一般而言，與普通股或B-1系列可轉換優先股有關的現金或財產的分配(B-1系列可轉換優先股的應計分配除外，如下所述，在B-1系列可轉換優先股的聲明價值的增加中描述)，將作為股息繳納税款，支付範圍根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。這些收入將作為普通收入計入美國持有者實際或建設性收到的當天的毛收入中。

如果任何分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為免税資本回報，導致美國持有者普通股或B-1系列可轉換優先股的調整税基減少(但不低於零)(視情況而定)。剩餘的任何數額將作為在銷售或交換中確認的資本利得納税，如下文應納税處置項下所述。

非公司美國持有者通常有資格享受從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息的減税税率，前提是滿足一定的持有期和其他要求。只要滿足一定的持有期和其他要求，美國公司持有者通常有資格從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息獲得50% 股息扣減。

超過與美國持有者在股票中的納税基礎相關的某些門檻的股息可被描述為非常股息(如準則第1059節所定義)。如果公司美國持有者收到非常股息，它通常將被要求減少(但不低於零)其在股票中的股票基數，該股票的非常股息是由因收到的股息扣除而不納税的部分支付的。如果基數減少的金額超過公司美國持有者在其股票中的納税基數，超出的 將被視為應納税所得額。如果非公司美國持有者收到非常股息，它將被要求將出售支付非常股息的股票的任何損失視為長期資本損失，但以收到的非常股息符合上述降低股息税税率的範圍為限。

美國持有者應根據他們的具體情況，就是否可以獲得降低的股息税税率或收到的股息扣除 諮詢他們的税務顧問。

增加B-1系列可轉換優先股的聲明價值

美國聯邦所得税對美國持有者增加B-1系列可轉換優先股聲明價值的處理將取決於：(1)B-1系列可轉換優先股是否被視為參與了公司增長至 根據適用的美國財政部法規確定的顯著程度，以及(2)我們普通股的現金分配方式導致不成比例的分配。根據投資協議，我們採取 立場，即B-1系列可轉換優先股將被視為在很大程度上參與公司增長，因此被視為不是準則第305節規定的優先股的股票。然而，這一觀點並不是沒有疑問的，也不能保證美國國税局會同意將B-1系列可轉換優先股 視為在適用的美國財政部法規下在很大程度上參與公司增長。一般來説，美國持有人受我們的決定的約束，除非美國持有人在其及時提交的納税申報單中明確披露其在收購B-1系列可轉換優先股股票的納税年度的聲明中採取了相反的立場。

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假設B-1系列可轉換優先股在很大程度上被視為參與公司增長，如果我們的普通股進行現金分配，美國聯邦所得税對B-1系列可轉換優先股聲明價值增加的處理並不完全清楚。如上所述，如果在B-1系列可轉換優先股股票的聲明價值增加之前或之後的36個月內對我們普通股的股票進行了現金分配，並且這種分配被視為造成了不成比例的分配，則此類增加可能是對美國持有人的應税分配，如上文關於普通股或B-1系列可轉換優先股的分配部分所述。如果我們還在普通股上進行現金分配，美國持有者應就美國聯邦所得税 增加所述價值的後果諮詢其税務顧問。

如果B-1系列可轉換優先股被視為在很大程度上不參與公司增長，無論我們的普通股是否也進行了現金分配，則B-1系列可轉換優先股聲明價值增加的公平市場價值可能被視為對美國持有人的應税分配，如上文關於普通股或B-1系列可轉換優先股的分配中所述，在這種情況下，美國持有者在其B-1系列可轉換優先股股票中的納税基礎將增加任何此類應税分配的金額。

換算率的調整

在某些情況下，B-1系列可轉換優先股的轉換率可能會進行調整。B-1系列可轉換優先股的美國持有者將被視為收到了推定分配，可按上文第3部分普通股或B-1系列可轉換優先股的分配中所述的方式計入此類持有人的收入中，如果且在一定程度上， 轉換率中的某些調整(或未能進行調整)增加了美國持有人在我們的收益和利潤中的比例利益。因此，在某些情況下，在被視為分配的情況下，美國持有者可以在不收到任何現金或財產的情況下確認應税收入。

B-1系列可轉換優先股轉換為普通股

在將B-1系列可轉換優先股轉換為普通股和現金代替零碎普通股時，美國持有者一般不會確認損益，除非美國持有者收到現金代替零碎普通股將導致資本收益或損失(以收到的代替零碎普通股的現金與美國持有者以零碎普通股計税基礎之間的差額衡量)。

在B-1系列可轉換優先股(以及視為已收到並隨後兑換為現金的我們普通股的任何零碎股份)轉換時收到的普通股中，美國持有者的基準通常等於B-1系列可轉換優先股的轉換後股份的基準 ，該等普通股的持有期將包括B-1系列可轉換優先股轉換後股票的持有期。

應税處置

除上文B-1系列可轉換優先股轉換為普通股項下所述的情況外，美國持有者一般將確認普通股或B-1系列可轉換優先股的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，等於出售時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額， 美國持有者在普通股或B-1系列可轉換優先股中的調整計税基礎。此損益通常是資本損益，如果美國持有者持有普通股或B-1系列可轉換優先股超過一年，則 將是長期資本損益。否則，此類損益將是短期的資本損益。非公司美國持有者的長期資本利得目前的税率較低。資本損失的扣除是有限制的。

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備份扣繳和信息報告

一般來説，如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，則備用預扣(目前為24%)可適用於美國持有人支付普通股或B-1系列可轉換優先股的股息和出售收益。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以計入美國持有者的美國聯邦所得税義務(這可能導致美國持有者有權獲得退税)。一般來説，信息報告要求可能適用於美國持有者收到的普通股或B-1系列可轉換優先股的分配(包括出於美國聯邦所得税目的的推定分配)，或處置普通股或B-1系列可轉換優先股的收益。

非美國持有者

普通股或B-1系列可轉換優先股的分配

一般而言，與普通股或B-1系列可轉換優先股有關的現金或財產的分配(B-1系列可轉換優先股的應計分配除外，如下所述，在B-1系列可轉換優先股的聲明價值的增加中描述)，將作為股息繳納税款，支付範圍根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。如果任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股或B-1系列可轉換優先股的調整税基減少(但不低於零)。剩餘金額將被視為在出售或交換中實現的資本收益，如下文應納税處置項下所述。

我們普通股或B-1系列可轉換優先股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。如果滿足某些認證和披露要求(通常在美國國税局表格W-8ECI上)，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持股人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

希望申請適用所得税條約的普通股或B-1系列可轉換優先股的非美國持有者需要提供IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用形式)，並在偽證懲罰下證明該持有人不是《守則》所界定的美國人，有資格享受所得税條約福利。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者 ，他們是傳遞實體而不是公司或個人，或者通過某些中介持有他們的利益。

根據所得税條約，符合降低預扣税率的普通股或B-1系列可轉換優先股的非美國持有者可以 通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

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增加B-1系列可轉換優先股的聲明價值

對B-1系列可轉換優先股聲明價值增加的美國聯邦所得税處理將取決於(1)B-1系列可轉換優先股是否被視為在適用的美國財政部法規確定的重大程度上參與公司增長，以及(2)我們普通股的現金分配方式是否導致不成比例的 分配。如上文所述，B-1系列可轉換優先股在很大程度上參與了公司的成長，因此，就守則第305節而言，B-1系列可轉換優先股不是優先股。然而，這一觀點並不是沒有疑問的，不能保證美國國税局會同意B-1系列可轉換優先股應被視為在 根據適用的美國財政部法規確定的顯著程度上參與公司增長。一般來説，非美國持有人受我們決定的約束，除非非美國持有人在其及時提交的納税申報單中明確披露，它在收購我們B-1系列可轉換優先股的股票的應税年度的聲明中採取了相反的立場。

假設B-1系列可轉換優先股被視為在很大程度上參與公司增長，如果我們的普通股進行現金分配，美國聯邦所得税對B-1系列可轉換優先股聲明價值增加的處理並不完全明確。如上所述，如果在B-1系列可轉換優先股的聲明價值增加之前或之後的36個月內對我們的普通股進行了現金分配，並且這種分配被視為造成了不成比例的分配，則此類增加可能是對非美國持有人的應税分配。如果我們還對普通股進行現金分配，非美國持有者應就聲明價值增加的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問 。

如果B-1系列可轉換優先股在很大程度上被視為不參與公司增長 ，無論我們的普通股是否也進行了現金分配，B-1系列可轉換優先股的聲明價值增加額的公平市場價值可能被視為對非美國持有人的應税分配，如上文關於普通股或B-1系列可轉換優先股的分配中所述。？在這種情況下，B-1系列可轉換優先股中的非美國持有者的納税基礎將增加任何此類應税分配的 金額。

換算率的調整

如上所述，在美國持有者對轉換率的調整中，對轉換率的調整(或未能進行調整)具有增加非美國持有者在我們資產或收益中的比例權益的效果，在某些情況下，導致向非美國持有人的推定股息分配，該股息將按照上文非美國股東分派普通股或B-1系列可轉換優先股中所述繳納税款。任何被視為支付給非美國股東的推定股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過條約減少或取消。但是，任何與非美國持有者在美國境內進行交易或業務有效相關的建設性股息 將按上述非美國持有者在普通股或B-1系列可轉換優先股的分配中所述徵税。

B-1系列可轉換優先股轉換為普通股

非美國持有者一般不會在B-1系列可轉換優先股轉換時確認收到普通股的損益，但可能收到的現金除外，普通股的零碎股份將受到以下應納税處置項下所述的處理。

B-1系列可轉換優先股的股份轉換時收到的普通股的非美國持有者基準 (以及視為已收到並隨後交換為現金的我們普通股的任何零碎股份) 一般將等於B-1系列可轉換優先股的轉換後股份的基準，該等普通股的持有期將包括B-1系列可轉換優先股的轉換後 股的持有期。

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應税處置

出售普通股(包括視為收到的普通股的任何零碎股份，然後將其兑換為現金)或B-1系列可轉換優先股(B-1系列可轉換優先股轉換為普通股除外)的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該 收益的常設機構)；或

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非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

上文第一個要點中描述的非美國個人持有者將根據美國聯邦所得税累進税率對出售所得的淨收益徵税。上面第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失抵消，儘管該個人不被視為美國居民。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，則其淨收益將按準則定義的美國人的方式繳納税款，此外，可能還需繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

如果我們的普通股或B-1系列可轉換優先股向非美國持有人向適用的 扣繳代理人提供了適當執行的IRS，則備用預扣(目前為24%)將不適用於向非美國持有人支付股息表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明非美國持有者不是美國人，或在其他方面有資格獲得豁免。但是，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局和該等非美國持有人報告我們普通股或B-1系列可轉換優先股的股息支付，以及就這些付款扣繳的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據適用的税收條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和任何扣繳的信息申報單的副本。

出售或以其他方式處置我們普通股或B-1系列可轉換優先股的總收益，在下文討論的某些情況下，可能需要接受美國的備用扣繳和信息報告。如果非美國持有人通過 非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股或B-1系列可轉換優先股的股票，並且處置收益支付給美國境外的非美國持有人，則美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。然而，如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們普通股或B-1系列可轉換優先股的股票，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備用預扣)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。除非經紀人在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人將出售我們普通股或B-1系列可轉換優先股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，則除非非美國持有人向經紀人提供正確簽署的IRS ，否則這筆款項將受到美國備用扣繳和信息報告的約束表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)證明非美國持有者不是美國人，或非美國持有者有資格獲得豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(這可能導致非美國持有人有權獲得退税)。

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法律事務

在此提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L蓋茨有限責任公司轉交給公司。

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專家

II-VI。載於II-VI公司截至2021年6月30日年度報告(10-K表)的II-VI公司及其子公司的合併財務報表，以及截至2021年6月30日II-VI公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性(不包括阿斯卡隆AB和INNOViON公司的財務報告內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，如其報告所述。關於II-VI公司財務報告內部控制有效性的報告 包含一個解釋段落，描述了上述將Adisron AB和INNOViON公司排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

條理清晰。Coherent，Inc.在本招股説明書中參考Coherent，Inc.截至2021年10月2日止年度的Form 10 K年報而納入的財務報表，以及Coherent，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。我們的網站是www.ii-vi.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您(包括收到本招股説明書的任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確包含在本招股説明書包含的信息中。 您應直接向我們索要副本，請注意：地址：賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道16056,375Saxonburg Boulevard，祕書或致電我們。

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以引用方式成立為法團

本招股説明書通過引用併入了我們或其他人向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至 發售終止：

II-VI備案文件(美國證券交易委員會檔案號： 001-39375)

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2022年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度報告 Form 10-Q；

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2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的季度報告 Form 10-Q；

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2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，經2021年11月10日修訂；

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2021年8月20日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的財年10-K表格年報；

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在美國證券交易委員會提交的Form 8-K的當前報告日期為：2021年7月21日、2021年8月 5、2021年8月 10、2021年8月 16、2021年8月26、2021年11月、2021年11月、2021年12月、2021年12月、2021年12月、2021年2月、2022年2月、2022年3月、2022年3月、2022年3月 17、2022年5月2022年5月10日、2022年5月24日、2022年6月28日、2022年7月1日和2022年8月4日；

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我們於2021年10月7日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用具體併入我們截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K 年度報告中；以及

•

我們按照1987年9月14日提交給美國證券交易委員會的《證券交易法》第12(B)節提交的表格8-A中包含的對公司普通股的描述，包括為更新該等描述而提交的任何後續修訂或報告。

連貫備案文件(美國證券交易委員會第001-33962號文件)

•

2022年5月11日向美國證券交易委員會提交了截至2022年4月2日的季度報告 Form 10-Q；

•

於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年1月1日的季度報告 Form 10-Q；以及

•

截至2021年10月2日的財政年度的Form 10-K年度報告於2021年11月30日提交給美國證券交易委員會，經2021年12月27日修訂。

在任何關於 的報告中包含的任何信息表格8-K或8-K/A，或其中的任何證物都是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，此類信息或證物並未明確地通過引用併入。

除通過引用方式併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書發佈之日之後，或在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書發佈之日之後，在終止發售之前，將

-32-

視為通過引用併入本招股説明書，並將自提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在本招股説明書中的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何被修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

如欲索取本招股説明書中引用的任何材料的副本，請發送至我們的投資者關係部，地址如下：

II-VI公司

薩克森堡大道375號

薩克森堡，賓夕法尼亞州16056

(724) 352-4455

-33-

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費			*
印刷費			*	*
納斯達克上市費			*	*
會計費用和費用			*	*
律師費及開支			*	*
轉移代理費用			*	*
雜類			*	*
總計			*	*

*	根據經修訂的證券法第456(B)和457(R)條，美國證券交易委員會註冊費將在根據註冊説明書進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

**	這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

賓夕法尼亞州關於董事和高級管理人員保險和賠償的成文法體現在賓夕法尼亞州商業公司法(BCL)第17章D子章(第(Br)1741至1750節)。

《商業公司條例》第1741條(與第三方訴訟有關)和第1742條(與衍生品和公司訴訟有關)規定，商業公司可以賠償任何現在或曾經是公司代表或應公司要求服務的董事人員、高級職員、僱員或代理人，只要該代表本着善意行事，併合理地相信他或她的行為符合公司的最大利益，或不違背公司的最大利益，並就根據《商業公司條例》第1741條進行的任何刑事訴訟，代表必須沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。一般來説，在由公司或根據公司的權利對董事或高級職員提起的訴訟 中，如果本來有權獲得賠償的人被判定對公司負有責任，則不存在根據這些條款對其進行賠償的權力，除非司法裁定，儘管責任被裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得特定費用的賠償。

《BCL》第1743條規定，如果代表在任何索賠、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則他或她將獲得強制性賠償。公司必須賠償他或她因索賠或訴訟而產生的實際和合理的費用(包括律師費)。

《BCL》第1745條規定，商業公司在收到代表或其代表承諾償還 金額的承諾後，可在最終處置訴訟或法律程序之前支付因為任何第三方或衍生訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，前提是最終確定該人無權獲得BCL授權或其他方面的公司賠償。除公司章程或章程另有規定外，墊付費用必須經公司董事會批准。BCL通常管理與有利害關係的董事或高級管理人員或有利害關係的股東的交易的規定(BCL第1728和2538條)不適用於 提前授權。

II-1

第1746(A)條規定，賠償和墊付費用的法定權利不應被視為排除任何人根據任何附例、協議、股東或公正董事的投票或其他身份可能有權享有的任何其他權利，無論是關於他或她以官方身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟或訴訟。第1746(C)條規定，即使公司根據其他法律規定無權作出這種賠償，也可以根據第1746(A)條作出賠償，甚至在由公司提起訴訟或根據公司的權利提起訴訟的情況下也可以作出賠償。這樣的賠償被宣佈為與賓夕法尼亞州的公共政策一致。然而，第1746(B)條禁止在任何引起索賠的行為或不作為被法院判定為故意不當行為或魯莽行為的情況下，根據第1746(A)條作出賠償。公司的公司章程不得在故意不當行為或魯莽行為的情況下提供賠償。

BCL在第1747條中還授權公司代表代表或應公司要求作為另一國內或外國實體的代表提供服務的個人購買和維護保險，無論公司是否有 賠償他或她的權力，除非公司章程另有限制。這種保險被宣佈與賓夕法尼亞州的公共政策一致。

《BCL》第1750條規定，除經授權或批准另有規定外，《BCL》第D分節規定或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是代表的人，並應使該人的繼承人和遺產代理人受益。

II-VI附例第9.02節規定，董事人員不會因其採取的任何行動或沒有采取任何行動而 承擔個人的金錢損害責任，除非董事違反或未能履行第II-VI附例第9.01節規定的職責(與謹慎標準和正當信賴有關)，並且違反或不履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。董事的刑事責任或納税責任不受前款規定的限制。

第9.03節II-VI附例中要求II-VI賠償任何董事或II-VI的高級職員，在法律未禁止的範圍內，涉及任何實際或威脅的賠償行動、訴訟或法律程序，或可能引起賠償的，(1)針對根據《細則》第九條有權獲得賠償的人，以及(2)因該人為II-VI或應II-VI的 要求服務而產生的(稱為賠償訴訟)。II-VI不得通過董事或高級職員發起的賠償訴訟對該董事或高級職員進行賠償(但為強制該個人獲得賠償的權利而成功的賠償訴訟除外) 根據II-VI附例)，除非II-VI董事會授權賠償訴訟。第9.03節規定的獲得賠償的權利包括在賠償訴訟最終處置之前獲得補償的權利。

第9.06節 第II-VI附例允許第II-VI購買針對針對II-VI或任何個人而主張的任何責任的保險 ，無論II-VI是否有權賠償該個人。

II-VI已與其董事及高級管理人員訂立協議，據此，II-VI同意在法律許可的最大程度上(不論是部分或全部)及適用協議所載的規定，向每名該等受保障人提供彌償及墊付費用，並在維持保險的情況下，繼續承保II-VI董事及高級管理人員責任保險單下的每名該等受保障人。在適用法律允許的最大範圍內，如果每項此類協議中規定的賠償因任何原因而不適用於適用的受賠方，則II-VI將為該受賠方支付與該協議項下的任何索賠有關的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的金額和/或費用，而不是向該受賠方提供賠償。按照在 中考慮到此類索賠的所有情況而被認為公平合理的比例，以反映(I)II-VI和該受賠方因引起此類索賠的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)II-VI(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和該受賠方與此類事件和/或交易有關的相對 過失。

II-2

前款所述賠償可包括對證券法規定的責任的賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制II-VI的董事、高級管理人員或 人員，II-VI已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

第16項。

展品

展品 不是的。		描述
4.1		修訂和重新修訂的II-VI公司的公司章程 (通過引用附件3.1至II-VI公司的當前報告合併表格8-K(檔案號：000-16195)已歸檔2011年11月8日)。
4.2		修訂和重新制定II-VI公司章程 (引用附件3.1至II-VI公司的最新報告表格8-K (文件編號001-39375)已歸檔2021年11月24日)。
4.3		關於股票的聲明，提交給賓夕法尼亞州州立公司局，並於2021年3月30日生效(通過引用附件3.1至II-VI Inc.於2021年3月31日提交的當前Form 8-K報告(文件編號001-39375)合併)。
4.4		修訂和重新簽署的投資協議，日期為2021年3月30日，由II-VI公司和BCPE Watson(DE)SPV，LP(通過引用附件10.1至II-VI公司的當前報告合併而成)表格8-K(檔案編號001-39375)已存檔 on March 31, 2021).
**5.1		K&L Gates LLP的意見。
*23.1		K&L Gates LLP的同意。
*23.2		II-VI獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
*23.3		經Coherent，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意。
**24.1		某些高級人員及董事的授權書。
*24.2		某些董事的授權書。
*107		備案費表。

*

現提交本局。

**	之前以表格 S-3(註冊號：333-258526)提交給註冊人的註冊説明書，該註冊表於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定 ，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供,然而，，以上(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所要求列入生效後修正案的資料載於提交給或提交給美國證券交易委員會由註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交，通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每項該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應視為自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。 前提是,然而，在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作出的聲明。

II-4

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為 向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，登記人將向適當司法管轄權法院提交下述問題：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月4日在賓夕法尼亞州聯邦薩克森堡市正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年8月4日由下列人員以指定身份簽署。

名字		標題
小文森特·D·馬特拉 小文森特·D·馬特拉		首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)
瑪麗·簡·雷蒙德 瑪麗·簡·雷蒙德		首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)
* 弗朗西斯·J·克萊默		董事會榮譽主席
* 約瑟夫·J·科拉桑蒂		董事
* 恩里科·迪吉羅拉莫		董事
* 邁克爾·L·德雷爾		董事
* 帕特里夏·哈特		董事
* 大衞·莫特利		董事
麗莎·尼爾-格雷夫斯 麗莎·尼爾·格雷夫斯		董事
* 斯蒂芬·帕格柳卡		董事
* 沙克爾·薩達西瓦姆		董事
/s/斯蒂芬·A·斯卡格斯 斯蒂芬·A·斯卡格斯		董事
/s/SanDeep S.Vij 桑迪普·S·維傑		董事
* 夏華德		董事

*	以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員正式簽署並向美國證券交易委員會備案的授權書，代表登記公司的每一位董事或高級職員在本登記聲明上簽字。

發信人：		小文森特·D·馬特拉
		小文森特·D·馬特拉
		事實律師

II-6