保密級別：機密

Filed pursuant to Rule 433

日期：2022年8月4日

註冊號碼333-265452

Lloyds Banking Group plc

美元 1250,000，4.976%2033年到期的高級可贖回固定利率票據

由(包括)2022年8月11日至(但不包括)2032年8月11日(“初始固定利率期間”)，優先債券每半年支付一次利息，分別於每年2月11日及8月11日支付，自2023年2月11日開始

由(包括)2032年8月11日至(但不包括)2033年8月11日(“重置固定利率期”)，優先債券每半年支付一次利息，分別於2033年2月11日及2033年8月11日到期。

儘管有任何其他協議， 吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間通過收購或持有優先債券而達成的安排或諒解， 優先債券的每個持有人(包括每一位實益擁有人)承認、接受、同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力(定義如下)的約束和同意，這可能導致(I)減少或 取消本金的全部或部分，或高級債券的利息；(Ii)將優先票據的全部或部分本金或其利息轉換為萊斯銀行集團或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或轉授該等股份、證券或債務)，包括藉修訂、修改或更改優先票據的條款；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日、 或修訂高級債券的到期利息數額或應付利息的日期，包括暫停支付 一段時間；任何英國自救權力可僅藉更改優先債券的條款而行使 ，以落實有關英國決議當局行使該等自救權力。關於上文第(一)、(二)和(三)項 ，本金和利息應包括已到期應付的本金和利息的支付(包括已到期應付的本金)，但尚未支付, 在行使任何英國保釋權力之前。優先票據的每一持有人及每名實益擁有人進一步承認並同意，優先票據持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利受制於有關英國決議機關行使任何英國自救權力，並將於必要時予以更改。

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、條例、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，該權力與在英國成立並在英國有效並適用於萊斯銀行集團及本集團的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關，包括但不限於已實施的任何此等法律、法規、規則或要求。在《銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈的 已不時或可能被修訂的 (無論是否依據《2013年銀行改革法》、二次立法或其他)，根據該法律，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或 轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)或 ，據此可視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。凡提及“有關的英國決議機關”，即指任何有能力行使英國自救權力的機關。