依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-256607

招股説明書副刊

(截至2021年6月29日的招股説明書)

維珍銀河控股公司

高達300,000,000美元的普通股

吾等已與瑞士信貸證券(美國)有限公司(“瑞士信貸”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限公司(以下統稱為“代理人”)訂立於2022年8月4日訂立的經銷代理協議(“經銷代理協議”)，有關本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份的出售事宜。根據經銷代理協議的條款，我們可以通過或向代理(作為我們的代理或委託人)不時發行和出售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價高達300,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2022年8月3日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股8.25美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規定的“在市場上發行”的規定進行。沒有任何代理商被要求出售任何特定數量的證券，但每個代理商都將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為根據經銷代理協議出售的每股銷售總價的2.0%。有關支付給代理商的補償的更多信息，請參閲S-10頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售我們的普通股股票時，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細閲讀並考慮本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”項下所指的風險，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月4日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			4
該公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
存托股份的説明			21
手令的説明			24
採購合同説明			26
對單位的描述			27
環球證券			28
配送計劃			32
法律事務			34
專家			35

 

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補充資料涉及根據與瑞士信貸證券(美國)有限公司(“瑞士信貸”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限公司(統稱為“代理”)訂立的分銷代理協議(“分銷代理協議”)，不時發售總髮行價最高達300,000,000美元的普通股。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息；通過引用合併”標題下所描述的通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有，代理人也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書中所包含或通過引用合併的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或我們已授權與本次發售相關使用的任何準許自由撰寫招股説明書的資料外，吾等及代理人對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期或為該等信息指定的任何較早日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書。

本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們和代理商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用術語“維珍銀河”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代維珍銀河控股公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的其他信息。它不包含對您可能重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件，包括標題為“風險因素”的部分及本公司的歷史綜合財務報表及相關附註以供參考併入本文。

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將我們的努力集中在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、多天的體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們擁有獨家進入位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的權利。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域受到周圍商業空中交通的限制，有利於頻繁和一致的飛行計劃。

本公司最初於2017年5月5日成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們正式成為特拉華州的一家公司，並完成了由我們、Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC及其其他各方(“維珍銀河業務合併”)於2019年7月29日簽署並於2019年10月2日修訂的合併協議和計劃中預期的合併交易。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併完成之時，我們的名字是“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州塔斯汀Flight Way，郵編：92782，電話號碼是(575)4242100。

供品

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年6月30日已發行和已發行的258,690,646股普通股，不包括：

·轉換2027年到期的可轉換優先票據本金總額4.25億美元后可發行的普通股；

·截至2022年6月30日行使期權時可發行的普通股2 182 805股，加權平均行權價為每股12.99美元；

·4,487,590股普通股，可在歸屬和結算截至2022年6月30日的已發行限制性股票單位(“RSU”)後發行；

·367,391股普通股，可在授予和結算截至2022年6月30日的已發行績效股票單位(“PSU”)後發行；以及

·截至2022年6月30日，根據我們的2019年激勵獎勵計劃(“2019計劃”)，為未來發行預留了15,625,273股普通股。

除另有説明外，本招股説明書增刊內的所有資料均假設不會轉換可換股優先票據、行使未行使購股權或結算上述未償還優先股或未償還優先股。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告(我們已經或將會提交給美國證券交易委員會)以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，包括在投資我們的任何證券之前通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將保留對收益分配的廣泛自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

所提供普通股的每股價格可能高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計36,363,636股普通股以每股8.25美元的價格出售，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2022年8月3日，總收益為300,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的新投資者將立即導致每股5.05美元的稀釋。此外，在此次發行後，您還可能在未來的任何股權發行中經歷額外的攤薄。在我們發行股權證券的程度上，我們的股東將經歷相當大的額外稀釋。有關更多信息，請參閲“稀釋”。

根據經銷代理協議，我們將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。

在經銷代理協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，吾等有權在經銷代理協議期限內的任何時間向代理遞送配售通知。在我們向代理人遞送配售通知後，代理人出售的普通股數量將取決於銷售期內普通股的市場價格以及我們與代理人設定的限額。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將或可能發行的普通股的數量。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變普通股出售的時間、價格和數量，並且沒有每股銷售價格的最低或最高限制。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用淨收益，如果有的話，出售在此提供的證券。我們可以不時發行和出售總銷售收入高達300,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將出售與本招股説明書附錄有關的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、一般及行政事宜，以及發展我們的宇宙飛船機隊及其他基礎設施，以擴大我們的商業營運規模。我們還可以使用我們淨收益的一部分來共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有達成任何協議或承諾完成任何此類交易。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至假設的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的總股數。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為6.5億美元，或每股2.51美元，基於截至該日已發行的258,690,646股普通股。

在以假設的每股8.25美元的公開發行價出售我們普通股的淨收益生效後，我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格是2022年8月3日，扣除估計的佣金和估計的我們應支付的發售費用，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為9.44億美元，或每股3.20美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.69美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股5.05美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者的稀釋：

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的每股8.25美元的假設發行價出售股票的價格每股增加1.00美元，假設我們的全部普通股總金額300,000,000美元以該價格出售，將導致我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值為每股3.24美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股6.01美元。假設按上表所示的每股8.25美元的假設發行價出售股份的價格每股減少1.00美元，假設我們的全部普通股總金額300,000,000美元以該價格出售，將導致我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值為每股3.15美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股4.10美元。此信息僅用於説明目的。

只要獲得普通股的已發行權利被轉換、行使或結算，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的已發行普通股258,690,646股為基礎，不包括：

·轉換2027年到期的可轉換優先票據本金總額4.25億美元后可發行的普通股；

·截至2022年6月30日行使期權時可發行的普通股2 182 805股，加權平均行權價為每股12.99美元；

·4,487,590股普通股，可在授予和結算截至2022年6月30日的已發行RSU時發行；

·截至2022年6月30日已發行的PSU歸屬和結算時可發行的367,391股普通股；以及

·截至2022年6月30日，根據2019年計劃為未來發行預留的15,625,273股普通股。

配送計劃

吾等已與代理商訂立經銷代理協議，根據該協議，吾等可不時透過代理商或向代理商發售總髮行價高達300,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過法律允許的任何方法以市場價格進行，包括但不限於(I)通過普通經紀人交易(無論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在場外交易市場，(V)通過私下協商的交易，或(Vi)通過任何此類方法的組合。我們也可以將我們普通股的股份以出售時商定的價格出售給代理人作為委託人，用於其自己的賬户。

代理商將根據經銷代理協議的條款和條件，或我們與代理商另有約定的情況下，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過代理商出售的普通股的最高金額，或與該代理商一起確定該最高金額。在經銷代理協議條款及條件的規限下，代理商將按照其正常交易及銷售慣例，以各自商業上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。在適當通知另一方後，我們或代理商可以暫停根據經銷代理協議通過代理商發行我們的普通股。我們和代理商有權按照經銷代理協議的規定發出書面通知，隨時由經銷代理協議方自行決定終止經銷代理協議。

根據經銷代理協議，支付給作為銷售代理的每一名代理的補償金額最高為通過其出售的股份銷售總價的2.0%。我們估計，根據經銷代理協議的條款，我們應支付的發售總費用約為300,000美元，其中不包括根據經銷代理協議條款應支付給代理商的任何佣金或費用報銷。

除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售之日之後的一個交易日。

我們已在經銷代理協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SPCE”。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

代理商及/或其各自的聯營公司已為吾等及其聯營公司提供，並在未來可能會提供各種投資銀行及其他金融服務，他們已就這些服務收取服務，並在未來可能收取慣常費用。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與此次發行有關的代理由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表。

專家

維珍銀河控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以參考獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的有關本公司及本公司普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載有關本公司任何合約、協議或其他文件的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均符合提交的證物的要求。

我們遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。這些文件也可在我們的網站www.virgingalactic.com的“投資者信息”下向公眾提供，或通過我們的網站訪問。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)(簡稱《2021年年報》)。

·從我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的2021年年度報告。

·我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q。

·我們於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月13日(但僅針對第8.01項和相關附件99.2項下的信息)、2022年1月14日、2022年1月20日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年6月13日、2022年7月6日、2022年7月8日和2022年7月20日提交。

·我們於2017年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告

美國證券交易委員會，用於更新説明，包括我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表的附件4.4。

在本次發售終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股公司

1700飛行路線

加利福尼亞州塔斯汀，92782

(575) 424-2100

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

招股説明書

維珍銀河控股公司

$1,000,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

採購合同

單位

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售上述證券的總額高達1,000,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補編中列出，或將根據所載信息在適當或法律要求的範圍內計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書副刊所載的任何類似章節，以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中有關您在投資我們證券前應考慮的因素的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2021年6月16日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股35.37美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月29日。

目錄

 

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程及本招股章程的適用招股章程附錄所載資料僅於其各自封面上的日期準確，任何適用的自由寫作招股章程所載的資料僅於該自由寫作招股章程的日期準確，而以引用方式併入的任何資料僅於以參考方式併入的文件的日期或(在每種情況下)為該等文件指定的任何較早日期屬準確。

信息，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是維珍銀河控股公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏你可以找到更多的信息；

以引用方式成立為法團

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。

我們的網址是www.virgingalactic.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其納入本招股説明書。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和確定任何已發行證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，經分別於2021年3月11日和2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告的第1號和第2號修正案修訂。

·我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年2月25日(僅第5.02和8.01項)、2021年3月26日、2021年4月30日(僅第4.02項)和2021年6月14日提交。

·我們於2017年9月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始發行日期之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

在註冊説明書生效之前，除向美國證券交易委員會提供而非提交給招股説明書的任何信息外，從提交該等報告和文件之日起，這些信息也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將我們的努力集中在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、多天的體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們擁有獨家進入位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的權利。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域受到周圍商業空中交通的限制，有利於頻繁和一致的飛行計劃。

本公司最初於2017年5月5日成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們正式成為特拉華州的一家公司，並完成了由Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC及其其他各方(“維珍銀河業務合併”)於2019年7月29日生效的合併協議和計劃(於2019年10月2日修訂)預期的合併交易。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併完成之時，我們的名字是“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”。

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房北路跑者公園大道166號，郵編：88011，電話號碼是(575)4242100。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的對此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程，並通過參考其全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下摘要還參考了特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的規定。

法定股本

我們的法定股本總額包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者無權優先認購或其他類似的認購權來購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權對提交股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權。本公司的附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、日期為2019年10月25日的《股東協議》、我們當中的維珍投資有限公司(根據英屬維爾京羣島的法律股份有限公司)、SCH保薦人公司、開曼羣島豁免公司(“保薦人”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不時修訂)、我們的附例或我們的公司註冊證書外，所投贊成票的多數必須採取行動。這是由多數票決定的。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司普通股股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有人都受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，那麼未償還的優先股。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是設計的

鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別會議

本公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)本公司董事會主席或(B)本公司董事會召開。

股東未經書面同意採取行動

我們的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

董事的免職

根據股東協議，VIL擁有獨家權利將一名或多名VIL董事從我們的董事會中罷免，而Palihapitiya先生擁有獨家權利將Palihapitiya先生的一名或多名董事從我們的董事會中罷免。VIL及Palihapitiya先生擁有獨家權利指定董事參與董事會選舉，以填補股東協議預期因彼等各自指定人士去世、免職或辭職而產生的空缺。

VIL的審批權

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。經董事會多數票通過，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢除。然而，根據股東協議，只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事進入我們的董事會，則在沒有VIL事先書面同意的情況下，不得對我們的公司註冊證書或章程進行修訂。

業務事項

VIL對我們的某些重大運營和其他事項擁有廣泛的審批權，包括：

·只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或我們董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦任何業務合併或類似交易；

◦清算或相關交易；或

◦發行超過我們當時已發行和已發行股票或我們任何子公司股票的5%的股本；以及

·只要VIL有權根據股東協議指定至少兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦指公平市場價值在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

◦是一種非正常過程的資產或股權出售，其公平市場價值為1,000萬美元或以上；

◦收購公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；

◦批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資；

◦發行或出售本公司股本的任何股份，但在行使購買本公司股本股份的選擇權時發行本公司股本股份除外；

◦向我們的股東支付任何股息或分配，但與停止員工服務有關的股息或分配除外；

◦在一筆交易中產生的非正常債務超過2,500萬美元，或合併債務總額超過1,000萬美元；

由我們、保薦人和Palihapitiya先生對2019年10月25日的股東協議或修訂和重訂的註冊權協議的條款進行◦修訂；

◦清算或類似的交易；

根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行◦交易；或

◦增加或減少我們董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)或(3)合併交易由該公司的董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由該股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。

根據我們的註冊證書，我們已選擇退出DGCL的第203條。

在某些情況下，這項規定將使我們更難與為此目的而成為“有利害關係的股東”的人進行各種交易。然而，這一規定不太可能阻止任何有興趣與我們達成潛在交易的各方，但VIL及其關聯公司除外。這一規定可能鼓勵VIL和VIL的關聯方在他們有興趣與我們達成某些重大交易的範圍內，提前與全體董事會進行談判，因為董事會批准的要求將通過我們至少大多數不是VIL指定的董事的贊成票來滿足。

企業機會

根據本公司的註冊證書，若干“獲豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他們各自的聯營公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、委託人、董事、高級管理人員、成員、經理及僱員，包括擔任本公司董事的任何前述人士)獲給予有關公司機會的明確豁免。這類“豁免人士”將不包括我們或我們的

該豁免將不適用於以董事身份向我們的任何董事明確提供的任何公司機會(在該等機會中，我們不放棄權益或預期)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)獲豁免人士不負有任何受託責任，以避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄在獲豁免人士不時獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄參與該等商業機會的機會，即使該機會是吾等合理地認為吾等已經或有能力或意願追求之機會，及(Iii)任何豁免人士概無責任向我們傳達或提供有關商業機會，且概不會有任何豁免人士因該豁免人士追求或獲取該等商業機會、將該商業機會導向他人或未能向我們提供該商業機會或有關該商業機會之信息而違反作為董事人員或主管人員之任何受信責任或其他責任。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續達成協議，按照董事會的決定對我們的董事、高級管理人員和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠者是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的請求為另一實體服務，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或建立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求我們在被要求時預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，條件是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對違反受託責任的董事、高級管理人員或員工提起的派生訴訟、DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程或其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行1933年證券法(“證券法”)、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。同樣，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則“維珍銀河”、“我們”、“我們”或“我們”指的是維珍銀河控股公司，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·應在何處支付債務證券的本金和利息(如有的話)(以及支付方式)，可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券將以有憑證的債務證券或全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則指負責監督這種綜合貨幣的機構或組織；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這種系列債務證券的規定，如有的話，包括適用的轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否強制的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或條例可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是尚存的公司或繼承人(如果不是維珍銀河)是根據特拉華州法律成立和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·在該系列的任何證券到期時，違約支付本金；

·我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人或維珍銀河的書面通知後60天內繼續未得到補救，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

·維珍銀河的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

·適用的招股説明書補編中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列的債務證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及所有應累算及未付利息(如持有人發出，則向受託人發出)，宣佈本金即時到期及應付。

該系列的債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人進行管理；或

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的付款金額，或推遲確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權放棄或修正；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約行為及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

存托股份的説明

我們可以根據自己的選擇，選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優先股的所有權和權利(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等、存托股份或存託憑證的存託憑證持有人之間的存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。存託憑證將被交付給那些在發行中購買存托股份的人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。根據招股説明書附錄提供的任何存托股份的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含存托股份條款的完整存款協議。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受已向或將會向美國證券交易委員會就適用的一系列優先股提交的存託協議及本公司註冊證書及指定證書的條文所規限，並受其全部規限。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份代表的優先股系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，該記錄日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產按儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該等資產的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構(在與我們協商後)確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他方式進行這種分配。包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售該等財產所得的淨收益分配予該等持有人。

清算優先權

倘若維珍銀河的事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每股存托股份持有人將有權享有適用招股章程補編所載適用系列優先股中每股股份所獲的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的一系列優先股是可贖回的，這種存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。保管人收到贖回通知後，將立即郵寄贖回通知

於指定贖回優先股及存托股份予存託憑證記錄持有人的日期前不少於30天，亦不超過60天，向存託憑證持有人發出上述通知。

投票

在收到適用的存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把該會議通知中所載的資料郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個這種存託憑證的記錄持有人將有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股的股份數量有關的表決權向保管人發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，保管人將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在保管人的主要辦事處交回存託憑證並支付保管人到期的任何未付款項後，在符合存管協議條款的情況下，存託憑證所證明的存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股股份以及所有金錢和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。此後，如此撤回的優先股持有者將無權根據存管協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時和不時地通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂(費用的任何改變除外)將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行的存托股份的至少多數批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修改不得損害任何存托股份所有人交出證明該存托股份的存託收據的權利，但為遵守適用法律的強制性規定，則不在此限。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等將被允許在不少於30天前書面通知適用的託管機構終止存託協議，因此，當存託憑證持有人持有的存託憑證交還時，該託管機構將被要求向每個存託憑證持有人交付或提供由該存託憑證證明的存托股份以及該託管機構就該存託憑證持有的任何其他財產所代表的全部或零碎優先股股份的數量。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有未贖回的存托股份均已贖回；(B)與維珍銀河的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，證明存托股份代表該優先股；或(C)相關優先股的每股股份應已轉換為維珍銀河的股票，而不是由存托股份代表。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的首次存入、存托股份的首次發行、優先股的贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税以及政府手續費和存款協議中規定的某些其他手續費。在某些情況下，如果不支付這種費用，託管機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售由該存託憑證證明的存托股份。適用的招股説明書補編將包括與標的證券的存放或替代、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及轉讓、拆分或組合收據有關的費用和收費(如有)的信息。適用的招股説明書補編還將包括與收取股息和存放證券的費用和收費(如果有的話)的權利有關的信息。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們的所有通知、報告和委託書徵集材料，這些通知、報告和委託書徵集材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股持有人從我們收到的任何通知、報告和委託書徵集材料，以供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補編將包括關於收據持有人查閲託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的權利(如有)的信息。

除因其疏忽或故意行為不當外，存託銀行及維珍銀河均不會根據存託協議對存託憑證持有人承擔任何責任或將會承擔任何責任。如果保管人或維珍銀河在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和維珍銀河均不承擔責任。根據存款協議，維珍銀河和託管銀行的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。維珍銀河和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職，我們可隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

·在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的這種數量的股票的價格；

·在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·在行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金金額和認股權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

·認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有)；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·權證適用的美國聯邦所得税後果；以及

·權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

·投票、同意或接受分紅；

·作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

·行使作為維珍銀河股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則

該等認股權證可於任何時間行使該等認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們發行的任何購買合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補編還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

·該系列單位的名稱；

·確定和描述組成這些單位的單獨的組成證券；

·發行單位的價格或價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

·根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

·《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《紐約統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。如適用，吾等將在招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊時，沒有指定後續託管機構，視情況而定；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協議交易或大宗交易、或透過承銷商或交易商、透過代理人及/或直接向一名或多名買家出售證券，或上述方法的組合。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等提供的收益，視乎情況而定。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中適當註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補編中適當提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持市場價格

高於公開市場上普遍存在的水平的證券。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發售有關的任何鎖定條款的重大條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表維珍銀河控股有限公司傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

維珍銀河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層截至2020年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

關於截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，維珍銀河控股公司截至2020年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一段説明，指出與識別和評估適當的技術會計聲明有關的重大弱點，以及與公司的業務合併交易相關的權證分類和衡量的其他文獻，不包括考慮利用額外的技術資源確認結論，並將其納入管理層的評估。

高達300,000,000美元的普通股

招股説明書副刊

2022年8月4日

瑞士信貸

摩根士丹利

高盛有限責任公司